依据第424(B)(5)条提交
注册号码：333-264257

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2022年4月13日)

WAITR控股公司

Up to $50,000,000

普通股

我们已经签订了第四份经修订和重述的公开市场销售协议^SM(销售协议) 与杰富瑞有限责任公司(杰富瑞)就本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股股份有关。根据销售协议的条款，我们可以不时通过杰富瑞作为我们的销售代理发售和出售我们的普通股，总发行价最高可达50,000,000美元。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市，代码是WTRH。2022年8月16日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报告销售价格为每股0.39美元。

在本招股说明书附录下，我们普通股的销售(如果有的话)可以在根据修订的1933年证券法(证券法)颁布的规则415(A)(4) 中定义的被视为市场产品的销售中进行。杰富瑞不需要出售任何特定数量的普通股，但将作为我们的销售代理，以商业上合理的努力代表我们按照杰富瑞和我们之间共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。不存在以任何代管、信托或类似安排收取资金的安排。

根据销售协议，杰富瑞有权获得任何通过其出售的普通股总收益的3.0%的佣金 。在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被视为证券法意义上的承销商，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务(包括《证券法》下的债务)向杰富瑞提供赔偿和出资。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书增刊S-3页上的风险因素以及通过引用并入本招股说明书增刊的文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书增刊日期为2022年8月17日。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-3
有关前瞻性陈述的警示说明			S-6
收益的使用			S-7
稀释			S-8
配送计划			S-9
法律事务			S-11
专家			S-12
在那里您可以找到更多信息			S-13
以引用方式并入某些资料			S-14

招股说明书

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
某些已定义的术语			5
关于WAITR控股公司			7
风险因素			8
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			15
手令的说明			18
认购权的描述			20
配送计划			21
专家			23
法律事务			23
在那里您可以找到更多信息			23
以引用方式并入的文件			23

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用方式并入的信息以及随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费编写的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，Jefferies也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不应依赖它。根据本招股说明书，我们不会，杰富瑞也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买我们的普通股。

在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书有关的任何限制。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书视为与证券有关的要约或要约。您不应假设本招股说明书或自由写作招股说明书中包含的信息在这些文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或者通过引用并入的任何文件中包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书或任何证券销售的交付时间是什么时候。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

S-I

在做出投资决定之前，请阅读并考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及由吾等或代表吾等编写的任何自由编写的招股说明书中包含的所有信息，并将其全文授权用于与本次发行相关的用途，然后再作出投资决定。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中题为您可以找到更多信息的章节中提到的文档中的信息，以及通过 参考的方式并入某些信息。

S-II

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书与我们普通股的发售有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们 敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录的标题下所述的信息，其中您可以在本招股说明书附录中找到更多信息和通过引用并入特定信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，我们是指本文件的两个部分的总和。一方面，如果本招股说明书附录中包含的信息与在本招股说明书附录日期之前通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何文件(美国证券交易委员会)中包含的信息存在冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何 陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则通过引用并入本招股说明书的文件补充了日期较晚的文件中的陈述，修改或取代了较早的陈述。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在该协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及WE、WOU、我们的或类似术语，以及提及WAITR TO或The Company时，均指WAITR Holdings Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并子公司。

S-III

S-1

S-2

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险因素以及我们最新的10-K年度报告、后续的10-Q季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中题为风险因素的章节中讨论的风险因素，这些文件以引用的方式并入本招股说明书补编中，以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息。其他风险和我们目前未知的不确定性也可能影响我们的业务。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与此次发行相关的风险

如果我们未能继续满足所有适用的纳斯达克上市要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，退市可能会对我们的普通股的市场流动性产生不利影响，我们的普通股的市场价格可能会大幅下降。

2022年1月26日，本公司 收到纳斯达克的一封信，指出本公司没有遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条的规定，因为本公司普通股的每股收盘价在过去30个工作日内连续 个工作日收盘价低于1.00美元(出价规则)。该公司被要求在2022年7月25日之前重新遵守该规则。作为回应，该公司提交了将其普通股从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场的申请。由于获准转让上市，本公司获得额外180天的宽限期，或至2023年1月23日，以恢复 遵守投标价格规则。作为纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(I)条所施加的批准条件，本公司通知纳斯达克，如有需要，将寻求实施股票反向拆分，以重新遵守 上市要求。如果公司无法获得进行反向股票拆分所需的股东投票，公司将被摘牌。如果发生这种情况，我们普通股的交易很可能在非处方药非上市证券市场。投资者可能会发现，在寻求购买我们的普通股时，出售或获得准确的报价不太方便 非处方药市场，许多投资者可能不会购买或出售我们的普通股，因为很难进入非处方药市场、禁止他们交易未在国家交易所上市的证券的政策或其他原因。

此外，作为退市证券，我们的普通股将作为细价股受到美国证券交易委员会规则的约束，这些规则对经纪自营商施加了额外的披露要求。与细价股相关的法规，再加上由于经纪佣金等因素导致细价股投资者的每笔交易成本通常较高，这将进一步限制投资者交易我们普通股的能力。由于这些和其他原因，退市将对我们证券的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致我们投资的 价值下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括我们吸引和留住合格员工、筹集资本和执行战略替代方案的能力 。

我们目前没有足够的授权但未发行的普通股可用来以我们当前的股价发行 本次发行计划的全部股票，这可能会限制我们从此次发行中获得预期收益或将这些收益投资于我们的业务的能力。

截至2022年8月16日，我们有25,037,992股授权但未发行的公司普通股可供发行。因此，根据我们目前的股票价格 ，我们没有足够的普通股可用来发行本次发行计划的全部普通股。我们已为股东特别大会提交了初步委托书，寻求批准反向股票拆分，这将产生减少我们普通股流通股数量的效果，而不会减少我们第三次修订和重述公司证书下的法定普通股数量， 从而增加可用普通股和未发行普通股数量。然而，如果公司无法获得实现反向股票拆分所需的股东表决权，则授权但未发行的股份金额为

S-3

我们现有的普通股不会增加，我们从此次发行中获得预期收益或将这些收益投资于我们业务的能力将受到限制。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，但我们可能会以不会增加您投资价值的方式使用净收益。

根据经修订的信贷协议和可转换票据协议，本次发售所得款项的50%将用于预付定期贷款(见标题为收益的使用见本招股说明书第S-7页)。我们目前打算将此次发行的净收益余额用于营运资金和一般公司用途，包括销售和营销费用、一般和行政费用以及资本支出。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术相辅相成的业务、产品和技术。然而，我们尚未确定剩余净收益在这些潜在用途中的具体分配。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用和投资不用于偿还部分定期贷款的净收益 ，因此，此次发行的投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断。这些收益可以用于不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式。

您可能会立即感受到您在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净值 大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会导致对您的额外稀释。

此次发行的每股发行价可能会超过我们截至2022年6月30日已发行普通股的预计每股有形账面净值。 假设总计128,205,129股我们的普通股以每股0.39美元的价格出售，那么我们普通股的最后一次在纳斯达克上公布的销售价格是2022年8月16日，总收益约为 $50,000,000，扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，您将立即经历每股0.39美元的稀释。表示本次发售生效后，截至2022年6月30日，我们的预计每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。行使已发行股票期权可能会进一步稀释你的投资。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面题为稀释的章节 。此外，本公司发行的某些可转换本票的兑换率可能会因某些事件而作出调整，包括发行某些股本，例如是次发售。

在本次发行中出售我们的普通股以及未来出售我们的普通股可能会压低我们的股价和我们通过新股发行筹集资金的能力。

我们可能会不时发行与此次发行相关的普通股 。我们普通股的这些新股的不时发行，或者我们在此次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股，因为他们担心他们所持股份的潜在稀释。此外，此次发行后在公开市场出售我们的普通股可能会降低我们普通股的市场价格。销售还可能使我们在未来以我们管理层认为可接受的时间和价格出售股权证券或与股权相关的证券变得更加困难。我们无法预测可能转售的这些股票的数量，也无法预测未来出售我们的普通股将对我们的普通股的市场价格产生的影响。

我们计划在#年出售我们普通股的股份·在市场上在不同的时间购买我们普通股股票的投资者可能会支付不同的价格。

投资者在不同时间购买本招股说明书附录所述发行的普通股，可能会支付不同的价格，并可能在其投资结果中 体验不同的结果。我们将根据市场状况的影响，酌情决定此次发行的时间、价格和出售的股票数量。投资者可能会体验到他们所持普通股的价值 下降。交易

S-4

我们普通股的价格可能波动很大，可能会有很大的波动。许多因素可能会对我们普通股的市场价格产生影响，包括上述因素以及在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告中披露的风险因素项下披露的那些因素。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。

在可预见的未来，我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们的业务运营提供资金，并追求我们的商业模式。因此，对我们普通股的投资回报可能取决于未来的任何增值，如果有的话，以及您是否有能力 出售您的普通股。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会定期审查，并将取决于当时的条件，包括收益、财务状况、手头现金、为我们的商业活动、发展和增长提供资金的财务需求、我们对优先股支付股息的义务，以及董事会可能认为在当时情况下合适的其他因素。

S-5

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息包含或包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的前瞻性陈述。除历史或当前事实的陈述外，反映未来计划、估计、信念或预期业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了管理层的信念和假设。此外，预期、预测和假设以及 涉及许多可能超出我们控制范围的判断、风险和不确定性。我们打算将前瞻性陈述纳入证券法第27A节和交易法第21E节中关于前瞻性陈述的安全港条款。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果的信息，以及在前面和后面加上或包括以下词语的陈述：可能、将、可能、将会、应该、相信、期望、计划、预计、打算、估计、项目、预测、相信、寻求、目标、预测、预测或类似的表述。

前瞻性陈述是基于截至本新闻稿发布之日可获得的信息。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们截至 任何后续日期的观点。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但适用证券法可能要求的情况除外。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于： 在我们最新的10-K年度报告、后续的10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中题为风险因素的章节中阐述的那些因素，这些文件通过引用并入本招股说明书补编中，以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息。

S-6

收益的使用

我们可以不时发行和出售总销售收入高达50,000,000美元的普通股。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。

我们目前没有足够的授权但未发行的普通股可用来按我们目前的股价发行本次发行所预期的全部股份。我们已为股东特别会议提交了初步委托书，寻求批准反向股票拆分，这将产生减少我们普通股流通股数量的效果，而不会减少我们第三次修订和重述公司证书项下的法定普通股数量，从而增加普通股的可用和未发行股票数量。请参阅风险因素我们目前没有足够的授权但未发行的普通股可用来以我们当前的股价发行本次发行计划的全部股票，这可能会限制我们从此次发行中获得预期收益或将这些收益投资于我们的业务的能力。.”

2022年5月9日，本公司与Luxor Capital Group，LP签订了信贷协议修正案(信贷协议)，并与卢克索实体签订了可转换票据协议修正案(可转换票据协议以及经修订的贷款协议)。根据修订后的贷款协议，按季度向前推进 任何未来的收益的50%在市场上本公司公开发行普通股将适用于贷款人发放的定期贷款(定期贷款)的预付款。此外，根据可转换票据协议的一项额外修订，在按季度全额偿付现有信贷协议下未偿还的定期贷款后，任何未来所得款项的50%在市场上本公司收到的公开普通股发行将用于预付可转换票据协议项下的票据。

除经修订的贷款协议规定须预付定期贷款所得款项的百分比外，本行将保留广泛的酌情权，以决定是否使用出售在此发售的证券所得款项净额。我们目前打算将此次发行所得净额的剩余部分主要用于营运资金和一般公司用途，包括销售和营销费用、一般和行政费用、资本支出和其他公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术相辅相成的业务、产品和技术。运用这类资金的准确数额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的供应和成本。截至本招股说明书附录的日期，我们不能 确定出售我们普通股股份所得净收益的所有特定用途。在使用此次发行的净收益(如果有)之前，我们可以将净收益投资于投资 级短期计息债务，如货币市场基金、存单或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有净收益。

S-7

稀释

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您的权益将被稀释至此次发行后每股公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是将我们的净有形资产(有形资产减去总负债)除以截至2022年6月30日已发行和已发行的普通股的股份数量。

截至2022年6月30日，我们的历史有形账面净值为48,322,000美元，约合普通股每股0.2956美元 。在本次发行中完成总金额为50,000,000美元的普通股出售后，按假设发行价每股0.39美元计算，我们普通股最后一次在纳斯达克上报告的销售价是2022年8月16日 ，扣除估计的发售费用和我们应支付的佣金，截至2022年6月30日我们的调整有形账面净值约为22,000美元，或每股普通股约0.0001美元。这意味着我们现有股东的普通股每股有形账面净值立即增加0.2955美元，对新投资者的普通股每股有形账面净值立即稀释约0.3901美元。下表说明了每股摊薄：

假定每股公开发行价		$	0.39
截至2022年6月30日的每股有形账面净值		$	(0.2956	)
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		$	0.2955
本次发售生效后，截至2022年6月30日的调整后每股有形账面净值		$	(0.0001	)
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄		$	0.3901

为了说明起见，上表假设总计128,205,129股我们的普通股以每股0.39美元的价格出售，这是我们普通股在纳斯达克上最后一次报告的销售价格 2022年8月16日，总收益为50,000,000美元。本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。假设我们总计50,000,000美元的普通股全部以该价格出售，将股票的出售价格从上表所示的每股0.39美元的假设发行价增加1美元/股，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值 增加到每股0.0001美元，并在扣除估计的发售费用和我们应支付的佣金后，将本次发行中向新投资者摊薄的每股有形账面净值增加到1.3901美元。

假设我们总金额为50,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股0.39美元下降0.25美元，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值增加到每股0.00004美元，并将在扣除估计的发售费用和我们应支付的佣金后，将本次发行中向新投资者摊薄的每股有形账面净值减少到每股0.14美元。此信息仅用于说明目的。

除非我们另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均基于截至2022年6月30日的163,448,742股已发行普通股， 不包括截至该日期的普通股：

∎

27,885,599股普通股，根据2018年激励计划和2014年股票计划授予流通股奖励后可发行。

∎

根据2018年激励计划为未来发行预留的5,529,255股普通股。

在行使已发行期权或发行其他股票的情况下，购买此次发行股票的投资者可能会遭遇进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-8

配送计划

我们已经与Jefferies签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies作为代理提供和出售高达50,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有)将通过任何被视为证券法下规则 415(A)(4)所定义的市场发售的方式进行。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知Jefferies将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于任何最低价格进行销售。一旦我们这样指示杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受该通知的条款，否则杰富瑞已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售此类股票，最高可达该等条款中规定的金额。根据《销售协议》，杰富瑞有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们和杰富瑞之间的股票出售结算一般预计在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

根据销售协议，杰富瑞有权从通过其出售的任何普通股的总收益中获得高达3.0%的佣金。由于没有要求最低发行额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意偿还Jefferies在签署销售协议时支付的法律顾问费用和支出，金额不超过50,000美元，此外，对于根据销售协议需要意见或安慰函的任何此类季度，此后每个日历季度另外支付15,000美元 。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据销售协议条款应支付给Jefferies的任何佣金或费用偿还，将约为200,000美元。剩余的出售 收益，扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售普通股的次日在纳斯达克开盘前向我们提供书面确认 。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们支付的 收益。

在代表我们出售我们的普通股时，杰富瑞将被视为证券法 含义内的承销商，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞的某些民事责任，包括证券法下的责任。我们 还同意为Jefferies可能被要求就此类债务支付的款项作出贡献。

根据销售协议发售本公司普通股将于(I)出售受销售协议规限的所有普通股股份及(Ii)销售协议所允许的销售协议终止时终止。我们和Jefferies可以在提前十天通知的情况下，随时终止销售协议。

本销售协议的重要条款摘要并不是关于其条款和条件的完整声明。销售协议的副本作为根据交易法提交的Form 8-K当前报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书 附录中。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务 ，他们未来可能会因这些服务收取常规费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会主动为自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞 可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。此外，截至2022年8月16日，杰富瑞和/或其附属公司目前是我们已发行普通股的不到5.0%的实益所有者。

S-9

招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可在杰富瑞维护的网站 上获得，杰富瑞可能会以电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

S-10

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股发行的有效性将由纽约Debevoise&Plimpton LLP为我们传递。杰富瑞由纽约Latham&Watkins LLP代表参与此次发行。

S-11

专家

本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日止三个年度内各年度的综合财务报表 参考本公司截至2021年12月31日的10-K表格年报而纳入本招股说明书补编，已由独立的注册会计师事务所Moss Adams LLP审核，该等报告在此并入作为参考。该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而合并的。

S-12

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

我们在以电子方式将材料提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站www.waitrapp.com上或通过我们的互联网网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8表格K的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案。本招股说明书附录中对本公司网站的引用、随附的招股说明书以及在此或其中引用的文件仅为非主动文本参考，本公司网站上的信息未通过引用并入本招股说明书、随附的基本架子招股说明书或本文或其中通过引用并入的文件，且不应被视为本招股说明书补充说明书、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件的一部分。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否投资于我们的普通股。

S-13

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过让您参考已在美国证券交易委员会备案的包含该信息的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新和取代此信息。在本招股说明书附录的日期与本招股说明书附录所涵盖证券的发售终止之间，我们通过引用将下列文件以及根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交(而不是提供)的任何未来信息并入，但前提是我们不会并入根据任何 当前8-K报表第2.02项或第7.01项中的任何项提供的任何信息(以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物)：

∎

我们于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告；

∎

我们关于附表14A的最终委托书 于2022年5月6日提交给美国证券交易委员会；

∎

我们于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A股东特别会议的初步委托书 ；

∎

我们在2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告和2022年6月30日提交给美国证券交易委员会的2022年8月8日提交的季度报告；

∎

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告提交日期为2022年1月27日、2022年2月15日、2022年3月11日(第2.02项中提供的信息除外)、2022年3月23日、2022年4月22日、2022年5月10日、2022年5月17日、2022年5月25日、2022年6月24日、2022年7月25日和2022年7月27日；

∎

我们于2016年5月24日向美国证券交易委员会提交并于2018年11月19日修订的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在提出书面或口头请求时，我们将免费向申请人提供已在本招股说明书附录中引用但未随本招股说明书附录一起提供的所有信息的副本。您可以免费从我们那里获取这些文件的副本(除证物外，除非这些证物是通过引用特别合并的)，您可以通过书面请求或通过电话向以下地址索要这些文件的副本：

Waitr控股公司

杰斐逊大街214号，套房200

路易斯安那州拉斐特 70501

收件人：秘书

(337) 534-6881

您也可以通过我们的网站 https://www.waitrapp.com.获取本招股说明书附录中的参考文件除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书副刊或其构成部分的注册说明书。

S-14

招股说明书

$150,000,000

WAITR控股公司

普通股

优先股 股票

债务证券

认股权证

订阅 权限

我们可以在任何时间和不时以一种或多种方式提供和出售以下任何证券：

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普通股；

•

优先股；

•

债务证券；

•

手令；及

•

认购权。

当我们在本招股说明书中使用证券一词时，我们指的是本招股说明书可能提供的任何证券，除非我们另行说明 。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款，以及发售这些证券的一般方式。将发行的任何证券的具体条款以及发行的具体方式将在本招股说明书的附录中说明，或通过参考并入本招股说明书。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充资料。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在证券交易所或报价系统上市或报价。

当我们发行新证券时，我们可能会将其出售给或通过承销商、交易商和代理人出售，或直接出售给购买者。适用于每一次证券发行的招股说明书附录将详细描述该产品的分销计划，包括有关我们使用的公司的任何必需信息以及我们可能向他们支付的服务折扣或佣金 。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为WTRH。2022年4月12日，我们普通股的收盘价为每股0.29美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第8页、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和任何适用的招股说明书附录中题为风险因素的章节，以了解您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年4月27日。

目录

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
某些已定义的术语			5
关于WAITR控股公司			7
风险因素			8
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			15
手令的说明			18
认购权的描述			20
配送计划			21
专家			23
法律事务			23
在那里您可以找到更多信息			23
以引用方式并入的文件			23

阁下只应依赖本招股章程或任何招股章程副刊及其他发售材料所载或以引用方式并入的资料，包括免费撰写的招股章程(如有)，或本招股章程或任何招股章程附录或其他发售材料(如有)所指文件或其他发售材料所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何司法管辖区出售任何证券，因为此类出售和出售是不允许的。本招股说明书或任何招股说明书附录、免费撰写的招股说明书或其他发售材料中包含或以引用方式并入的信息仅在这些文件或信息的日期是准确的，无论文件或信息的交付时间或证券的任何出售时间 。在任何情况下，本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊的交付或根据该等文件进行的任何证券分发，均不得暗示自本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊的日期以来，本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊所载的信息或我们的事务没有发生任何变化。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，最高总发行价为150,000,000美元。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。它并不是对任何安全性的完整描述。每当我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息，包括所发售证券的具体金额、价格和条款。我们和我们可能不时保留的任何承销商或代理人也可以提供与发行有关的其他信息，我们称之为其他发售材料。招股说明书附录以及其他发售材料也可以 添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入本招股说明书或其中的文件，以及由我们或代表我们为特定证券发售准备的任何其他发售材料(包括任何免费编写的招股说明书)，以及标题为？节中所述的附加信息，您可以在其中找到更多信息和任何其他发售材料。在本招股说明书中，如果我们指出可在适用的招股说明书补充或补充中补充信息，则该信息也可在其他 提供材料中补充。如本招股章程与招股章程增刊所载资料有任何不一致之处，你应以招股章程增刊所载资料为准。

除非另有说明或上下文另有要求，否则凡提及公司、我们、我们和我们的子公司，均指Waitr Holdings Inc.及其子公司。当我们在本节中提到您时，我们指的是本招股说明书和任何随附的招股说明书附录提供的证券的所有购买者，无论他们 是这些证券的持有人还是仅是间接所有者。

1

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。具体而言，前瞻性 陈述可能包括与以下方面有关的陈述：

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我们未来的财务表现；

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上市公司的预期收益；

•

本公司及其全资子公司CAPE Payments，LLC于2021年8月25日签署的三项基本相同的资产购买协议所预期的交易的预期收益和协同效应，根据该协议，本公司及其全资子公司CAPE Payments，LLC完成了对ProMerchant LLC、CAPE Cod Merchant Services LLC和Flow Payments LLC(本文统称为CAPE Payment Companies LLC)的资产收购(CAPE Payments收购)；

•

我们经营的市场；

•

扩展计划和机会；以及

•

其他声明前面，后面跟着或包括以下词语：可能、？可以、？应该、？将、？估计、？计划、？项目、？预测、？意向、？预期、？相信、？寻求、？目标？或类似的表达。

在决定是否投资我们的证券时，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•

未能保留现有的用餐者或增加新的用餐者，或在公司的技术平台(包括Waitr、Bite Squad和Delivery Delay移动应用程序)上，用餐者数量和订单数量继续减少或订单数量减少；

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我们的送货服务水平下降或餐厅业务增长乏力的风险；

•

平台上餐厅的损失，包括由于我们费用结构的变化；

•

未来持续盈利的能力；

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与我们与独立承包商司机的关系相关的风险，包括可用司机短缺、独立承包商司机的流失、影响独立承包商司机的不利条件以及司机薪酬可能增加；

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最近的通胀压力，汽油价格上涨，乌克兰冲突造成的经济影响，以及在很大程度上超出我们控制的其他宏观经济因素；

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无法维护和提升我们的品牌，包括可能因我们更改公司名称和视觉标识的全面品牌重塑计划而导致的品牌退化，或发生损害我们的声誉和品牌的事件，包括不利的媒体报道；

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季节性和恶劣天气的影响，包括大飓风、热带气旋、不习惯它们的地区的大雪和/或冰暴，以及恶劣天气和其他自然现象的其他情况；

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无法管理增长和满足需求；

•

无法以具有成本效益的方式成功改善餐厅和用餐者的体验；

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更改我们的产品或我们运营所依赖的操作系统、硬件、网络或标准；

2

•

我们的业务依赖于我们维护和扩展技术基础设施的能力；

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个人数据、网络安全漏洞或食客或餐厅在我们平台上提供的数据丢失；

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无法成功扩展我们的业务，以促进商家和第三方支付处理解决方案提供商之间以及商家之间签订商家协议；

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第三方支付处理服务无法遵守适用的州或联邦法规，我们可以为其加入商家协议提供便利。

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如果我们在未来某个时间成为支付处理商，则无法遵守适用的法律或标准 ；

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与我们接受的信用卡和借记卡支付相关的风险；

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依赖第三方供应商提供产品和服务；

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技术创新和分销方面的激烈竞争，以及无法继续创新和提供食客和餐馆所需的技术；

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未能继续进行并成功进行更多收购；

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未能遵守管理我们债务的协议中的契约；

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商誉或其他无限期资产的账面金额的额外减值；

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依赖搜索引擎、展示广告、社交媒体、电子邮件、基于内容的在线广告和其他在线来源来吸引食客到平台就餐；

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失去高级管理人员或关键运营人员，并依赖技术人员来发展和运营我们的业务。

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无法成功整合和维持被收购的业务；

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未能保护我们的知识产权；

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专利诉讼和其他知识产权诉求；

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现有和未来法律索赔的潜在责任和费用，包括可能超出保险范围或未投保的索赔；

•

我们使用开放源码软件；

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资金不足，无法实现业务目标和应对业务机会、挑战或不可预见的情况；

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我们员工的工会，如果我们的独立承包商司机被重新归类为员工，其幅度会增加；

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未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度；

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我们行业的高度竞争和分散的性质；

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在我们平台上的餐厅经营的地区和整个经济中依赖可自由支配的支出模式；

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影响我们行业的总体经济和商业风险，这些风险在很大程度上超出了我们的控制；

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新冠肺炎疫情，或类似的公共卫生威胁，可能 显著影响我们的业务、财务状况和运营业绩；

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在我们开展业务的地区，由司法管辖区实施费用上限；

3

•

我们网络中的餐厅未能维持其服务水平；

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通过网站、移动设备和其他平台使用互联网的增长速度低于预期；

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涉及隐私、数据保护和其他影响我们业务的联邦和州法律法规 ；

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美国总统政府换届后，错误分类索赔增加的可能性；

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与我们与独立承包商司机的关系有关的风险，包括可用司机短缺和司机薪酬可能增加；

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未能继续满足所有适用的纳斯达克上市要求，以及与随后我们的普通股从纳斯达克退市相关的风险，这可能会对我们普通股的市场流动性、我们的融资能力产生不利影响，并可能大幅降低我们普通股的市场价格；

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将商家转介给第三方支付处理解决方案提供商的业务经营方面与大麻行业有关的风险；

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与现有股东未来出售大量股票有关的风险，这反过来可能导致我们的股价下跌；

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管理层使用净收益的风险，或继续使用在市场上发售计划(自动取款机计划)不会增加股东的投资价值；

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未来发行优先于我们普通股的债务或股权证券可能对我们普通股的市场价格产生不利影响的风险；

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债务认股权证和可转换票据以及其他衍生证券，如果行使或转换为我们普通股的股票，将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释；以及

•

本招股说明书中在风险因素项下描述的其他风险和不确定因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会的后续10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前8-K表格报告中包含的那些风险因素或新风险因素的任何更新，我们将所有这些内容并入本文作为参考。

我们的 前瞻性陈述仅代表当时的情况，并不一定反映我们在任何其他时间点的展望，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，不应将前瞻性陈述 视为代表我们在任何后续日期的观点。除适用证券法可能要求外，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。

4

某些已定义的术语

“业务合并合并协议预期于2018年11月15日完成的交易，包括根据特拉华州公司法作为公司全资间接附属公司，将Waitr与Merge Sub合并，并合并为Merge Sub，合并后仍继续存在。

“冲浪板？指本公司的董事会。

“《附例》指的是我们目前生效的第二次修订和重述的章程。

“收购CAPE Payment？指本公司对CAPE支付公司的收购。

“开普敦支付公司？指的是ProMerchant LLC、开普科德商业服务有限责任公司和Flow Payments LLC。

“宪章？指的是我们目前有效的第三份修订和重述的公司证书。

“结业？意味着企业合并的结束。

“截止日期？指2018年11月15日，即业务合并的结束日期。

“普通股？指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司？指的是位于特拉华州的Waitr Holdings Inc.。

“可转换票据？指根据可转换票据协议向卢克索各方发行的本金总额为60,000,000美元的可转换本票。

“可转换票据协议？是指本公司作为借款人、各种贷款人和作为行政代理和牵头安排人的Luxor Capital之间签订的、日期为2018年11月15日的、于2019年1月17日修订的特定信贷协议。

“信贷协议？指日期为2018年11月15日、于2019年1月17日修订的某些信贷和担保协议，由Merge Sub作为借款人、Waitr Intermediate Holdings，LLC、Merge Sub的某些子公司、作为担保人、各种贷款人和Luxor Capital作为行政代理、抵押品代理和牵头安排人。

“债务工具？指根据信贷协议向合并附属公司提供的67,080,000美元优先担保优先定期贷款安排。

“DGCL？指特拉华州一般公司法。

“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。

“卢克索资本？意味着卢克索资本集团，LP。

“卢克索派对？指Luxor Capital Partners，LP，Luxor Capital Partners Offshore Master Fund，LP，Luxor Wavefront，LP和Lugard Road Capital Master Fund，LP。

“卢克索授权？指根据信贷协议向卢克索各方发行的384,615股普通股可行使的四个认股权证。

5

“合并协议合并是指本公司、Merge Sub和Waitr之间于2018年5月16日签订的、日期为 的某些合并协议和计划，根据其中所载的条款和条件，Waitr与Merger Sub合并并成为Merger Sub，Merger Sub根据特拉华州公司法作为本公司的全资间接附属公司而继续存在。

合并子公司？指Waitr Inc.(前身为Landcadia Merge Sub，Inc.)，是特拉华州的一家公司，是本公司的全资子公司。

“纳斯达克？意味着 纳斯达克全球精选市场。

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“证券法？指经修订的1933年证券法。

“等待合并指路易斯安那州的Waitr Inc.，在交易结束时与Merge Sub合并并成为Merge Sub，合并 Sub根据DGCL作为公司的全资间接子公司在合并后继续存在。

6

关于WAITR控股公司

我们运营着一个在线订购技术平台，提供送货、结转和用餐选项，将美国各城市的餐厅、司机和用餐者联系起来。我们为从当地餐馆、全国连锁店、杂货店和其他商家订购食品和其他产品提供便利。我们的业务一直秉承商家至上的理念，为平台上的餐厅提供差异化和品牌附加服务。这些商家通过增加对消费者的敞口，在送货市场和结转销售中扩大业务，从而受益于在线平台。

2021年8月25日，我们收购了ProMerchant LLC、开普科德商业服务有限责任公司和Flow Payments LLC， 这三家公司的业务是促进商家访问第三方支付处理解决方案提供商。

此外，我们最近宣布了一项战略计划，将在未来十个月内全面重塑我们的公司名称和视觉标识，使其生效。品牌重塑战略反映了我们对创新的持续承诺，继续扩展到最后一英里交付细分市场的新垂直交付领域，维护技术前沿平台，以及预期的多元化和扩展到支付解决方案。

我们的主要行政办公室位于路易斯安那州拉斐特70501号杰斐逊大街214号Suite200，电话号码是1-337-534-6881.我们的网站位于www.waitrapp.com。我们网站 上包含的或可能通过其访问的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，也不包含在本招股说明书或注册说明书中。

7

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了在有关前瞻性声明的谨慎说明中讨论的风险和不确定性 之外，您还应该仔细考虑任何适用的招股说明书附录中的风险因素标题下列出的具体风险，以及我们最新的10-K表格年度报告和任何随后提交给美国证券交易委员会的季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的具体风险，这些文件通过引用并入本文。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的任何文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

8

收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们从出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所提供的证券中获得的净收益将用于营运资金和其他一般公司用途。我们将在使用任何净收益方面拥有相当大的自由裁量权。一般公司用途可能包括但不限于：

•

销售和营销费用；

•

对与我们自身互补的业务、产品和技术进行收购或投资；或

•

资本支出和其他公司用途。

出售证券的净收益可以临时投资或用于偿还短期债务，直到这些债务用于其所述用途为止。当发行特定证券时，吾等将在适用的招股说明书补充资料中说明吾等出售该等证券所得款项净额的预期用途。

9

股本说明

以下我们证券的重要条款摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。我们敦促您阅读我们的宪章和章程全文，以获得关于我们证券的权利和优惠的完整说明，这些说明的副本已提交给美国证券交易委员会。这些文件也通过引用并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。

授权股票和未偿还股票

我们的宪章授权发行250,000,000股股本，包括(I)249,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。我们普通股的流通股经正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估。截至2022年4月8日，已发行普通股有157,563,160股，约有9,607名持有人登记在册，没有已发行的优先股，4名持有人持有4份卢克索认股权证，4名持有人持有4份可转换票据。这些数字不包括DTC参与者或通过被提名人姓名持有股份的实益所有者。

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权 ，并将在任何时候就提交本公司股东表决的所有事项一起投票。普通股持有人对股东投票表决的事项，每股享有一票投票权。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。普通股持有人将有权收取本公司董事会不时酌情宣布的股息及其他分派(如有)，并按每股平均分配该等股息及分派。

未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。我们的董事会目前没有考虑， 预计在可预见的未来不会宣布任何股票股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

清盘、解散及清盘

在本公司发生自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，我们普通股的持有人将有权获得等额的每股我们所有可供分配给股东的资产。

优先购买权或其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们的普通股的偿债基金或赎回条款。

10

选举董事

我们的董事会分为三类，每年只选出一类董事，每一类(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事 除外)一般任期三年。董事的选举没有累积投票，因此董事将由我们普通股的股东在年度股东大会上以多数票选出。

优先股

我们的章程规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。本公司董事会获授权厘定适用于各系列股份的 投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行 优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。

卢克索授权

在债务融资方面，我们根据债务融资向贷款人发行了四份卢克索认股权证，截至2021年12月31日，可行使574,704股普通股。卢克索认股权证在业务合并完成后开始可行使，(I)将于截止日期起四(4)年内到期，(Ii)截至2021年12月31日的行使价为每股8.70美元，(Iii)包括惯常的反稀释保护，包括对增发股票的广泛加权平均调整。卢克索认股权证持有人对卢克索认股权证相关股份拥有惯常登记权。此外，在下列情况下，本公司须悉数偿还债务安排：(I)可换股票据及卢克索认股权证相关普通股转售的登记声明 于2018年12月15日前仍未提交，或(Ii)该等登记声明在截止日期后180天内未能生效。此类偿还应在债务融资到期后九个月内 支付。我们于2018年12月7日提交了可转换票据和卢克索认股权证相关普通股转售的登记声明，该登记声明于2019年2月14日生效。

可转换票据

于2018年11月15日，就业务合并事宜，吾等订立可换股票据协议，据此，吾等 向卢克索各方发行本金总额为60,000,000美元的无抵押可转换本票。可转换票据于2021年12月31日的年利率为6.0%，按季以现金支付，并将于成交日期起计五年内到期，除非在持有人选择时提前转换。到期时，未偿还的可转换票据(以及任何应计但未支付的利息)将在持有人的选择下以现金偿还或转换为普通股股份。

在持有人选择的任何时候，自2021年12月31日起，每股可转换票据可全部或部分转换为普通股 股，转换费率为每股8.70美元(以9.9%的转换上限为限)。可换股票据包括惯常的反摊薄保护，包括对额外股份的发行 进行广泛的加权平均调整，而在转换时可发行的股份具有一定的登记权。

我们只能在得到至少一位持有人同意的情况下预付可转换票据 多数股权未偿还的可转换票据。

11

我们对可转换票据的支付义务不受担保。可换股票据协议包含负面契诺、肯定契诺、陈述、担保及违约事件，与信贷协议所载及适用于合并附属公司的事项大体相似(但与抵押品及相关担保权益有关的除外，而该等抵押品及相关担保权益并未载于可换股票据协议或以其他方式适用于可换股票据)。

转让代理和授权代理

我们普通股的转让代理机构是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理人、其代理人及其每一位股东、 董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或不诚信而产生的任何责任除外。

特拉华州法律、我们的宪章和我们的附则中的某些反收购条款

我们目前受制于DGCL第203节的规定，我们称之为第203节， 监管公司收购。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行业务合并：

•

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为有利害关系的股东)；

•

有利害关系的股东的关联公司；或

•

利益相关股东的联系人，自该股东成为利益相关股东之日起三年内。

？企业合并包括合并或出售超过10%的我们的资产。 但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

•

我们的董事会批准使股东成为有利害关系的股东的交易，在交易日期 之前；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该 股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

•

在交易发生之日或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票。

我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别的董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对本公司董事会的 控制权。一般有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本中至少75%(75%)投票权的持有者 必须投赞成票才能移除董事。

此外，我们的章程没有规定 在董事选举中的累积投票。我们的董事会有权选举一名董事来填补因董事会扩大或董事在某些情况下辞职、去世或罢免而产生的空缺。我们的预先通知 条款要求股东必须遵守某些程序，才能提名候选人进入我们的董事会或在股东大会上提出需要采取行动的事项。

我们的宪章还要求至少75%(75%)的普通股持有者以赞成票的方式批准 股东对我们宪章的关键条款进行任何修改或

12

附则。特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要我们的普通股 仍在纳斯达克上市，新浪纳斯达克的上市要求就会适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的某些发行。发行授权股票可用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

规则第144条

根据规则144，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在 前三个月的时间或在前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，在出售前至少三个月内，我们必须遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交了所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候是我们的关联公司的个人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下 较大值的证券：

•

当时已发行普通股总数的1%；或

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，我们普通股的平均每周交易量。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

责任限制和赔偿

我们的宪章规定，公司的董事不对公司或其股东 因其董事身份违反受信责任而造成的任何金钱损害承担个人责任，除非董事 (A)违反了他或她对公司或其股东的忠诚义务；(B)恶意行事；(C)故意或故意违法；(D)授权非法支付股息、非法购买股票或 非法赎回；或(E)以董事身份从其行为中谋取不正当个人利益的。

我们的宪章还规定，在经不时修订的适用法律允许的最大范围内，公司应赔偿任何因是或曾经是董事或公司高管，或在担任董事或高管期间， 应应公司请求应公司要求提供服务的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方或以其他方式参与该诉讼的任何人，并使其不受损害。另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的员工或代理，包括与员工福利计划有关的服务(以下称为受赔人)，无论诉讼的依据是以董事官员、官员、员工或代理人的官方身份，还是以董事官员、官员、员工或 身份的任何其他身份

13

对于该受偿人因该诉讼而合理产生的所有责任和损失以及支出(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及在和解中支付的金额)，本公司不承担任何责任和损失；然而，除下文所述的强制执行获得赔偿权利的诉讼外，公司仅在该受偿人提起的诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，才应就该诉讼(或其部分)对该受偿人进行赔偿。

我们的宪章还规定，除了上述获得赔偿的权利外，公司还有权在适用法律允许的最大范围内向公司支付在最终处置之前为任何此类诉讼进行辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(包括但不限于律师费) (以下称为预支费用但如获弥偿人以董事或本公司高级职员的身分(而非以该受弥偿人曾经或正在提供的服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)身分支付预支款项，则只有在本公司收到该获弥偿人或其代表承诺偿还预支的所有款项后，方可预支 该受弥偿人或其代表所预支的所有款项。

证券上市

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是WTRH。

14

债务证券说明

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充资料和任何相关的免费撰写招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。

我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行债务证券。债务证券可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。优先债务证券可以在优先契约下发行，次级债务证券可以在附属契约下发行。如果我们根据契约发行债务证券，我们将在适用的 招股说明书附录中指定该契约下的受托人。我们将在本招股说明书的附录中包括所提供的债务证券的具体条款，包括债务证券可转换为普通股、优先股或其他债务证券的条款(如果有)。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关债务证券和任何契约条款的陈述和描述是这些 条款的摘要，受债务证券和契约(包括我们可能不时根据债务证券或任何契约允许进行的任何修订或补充)的所有条款的约束，并受其整体限制。

除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是本公司的直接无担保债务。任何被指定为优先的债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务并驾齐驱。任何被指定为从属的债务证券将从属于任何优先债务的偿还权 。可能存在优先于或低于其他次级债务证券系列的次级债务证券。

适用的招股说明书补编将列出债务证券或其任何系列的条款，如适用，包括：

•

债务证券的名称以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券将作为记名证券、无记名证券或两者同时发行，以及对一种形式的债务证券与另一种形式的债务证券的交换以及对以任何一种形式的债务证券的要约、出售和交付的限制；

•

债务证券本金到期的日期；

•

债务证券计息的，指债务证券计息的利率和计息日期；

•

债务证券计息的，付息日期和定期付息记录日期 ；

•

将支付本金、任何溢价和利息的一个或多个地方，可以交出债务以进行转让或交换的证券，以及可以向我们或向我们送达通知或要求的地方；

•

我们最初发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，以及 最初的发行日期；

•

任何可选的赎回条款，允许我们全部或部分赎回债务证券；

15

•

任何使我们有义务赎回、偿还或购买债务证券的偿债基金或其他拨备；

•

如果债务证券将以美元为货币发行，任何 登记证券将可发行的面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍的话)，以及任何无记名证券将可以发行的面额(如果不是5,000美元的面额)；

•

如果不是全部本金，则为债务证券本金中应在债务证券加速到期声明时支付的部分；

•

与债务证券有关的违约事件和契诺，包括与债务证券有关的契约所列任何违约或契诺事件不适用，或除与债务证券有关的契约所列违约事件或契诺外，任何其他违约事件或契诺的适用性。

•

该系列票据的契约项下适用受托人的公司信托办事处的名称和地点。

•

如果不是美元，则指支付或计价债务证券的货币；

•

如果债务证券将在我们的选择或债务证券持有人的选择中，以债务证券面值或声明应支付的货币以外的货币支付，可作出选择的条款和条件，以及确定债务证券面值或声明应支付的货币与债务证券应如此支付的货币之间汇率的时间和方式；

•

原货币确定机构的指定(如有)；

•

如果债务证券不计息，我们将向适用的受托人提供债务证券持有人的姓名和地址；

•

如果债务证券也是原始发行的贴现债务证券，则到期收益率；

•

如非契据所载者，则就根据该契据发行的债务证券而言，该契据的清偿及解除或废止或契诺失效的规定；

•

任何无记名证券和任何全球证券的日期，如果不是将发行的特定系列的第一批债务证券的原始发行日期，则为截止日期；

•

我们是否以及在何种情况下将向非美国持有者支付任何纳税评估或政府收费的额外金额；

•

债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，是以一种或多种全球证券的任何托管机构和全球交易所代理发行的，无论这种全球形式是永久性的还是临时性的，以及在适用的情况下，交换日期；

•

如果债务证券最初将以临时全球证券的形式发行，在什么情况下可以将临时全球证券交换为最终债务证券，以及最终债务证券将是登记证券、无记名证券还是全球形式，以及与支付全球证券任何部分的利息有关的规定；

•

债务证券的付款或与债务证券有关的付款将从属于我们的其他债务和义务的优先付款的程度和方式；

•

作为债务担保质押的资产(如有)；

•

债务证券项下到期的任何款项的支付是否将由一个或多个担保人担保，包括我们的一个或多个子公司。

16

•

债务证券的形式；以及

•

债务证券的任何其他条款，这些条款不得与修订后的1939年《信托契约法》的要求相抵触。

此外，本协议提供的任何债务证券可转换为普通股、优先股或其他债务证券，或可交换为普通股、优先股或其他债务证券。适用的招股说明书补编将列出此类转换或交换的条款和条件，包括(如果适用)：

•

换算或交换价格；

•

换算或换货的期限；

•

关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

•

需要调整折算或交换价格的事项；以及

•

在我们赎回此类债务证券时影响转换或交换的条款。

本招股说明书是注册声明的一部分，该声明规定，我们可以不时 在一个或多个契约下以一个或多个系列发行债务证券，每个债券的到期日相同或不同，面值或折价。除非在招股说明书附录中注明，否则我们可以在没有获得发行时未偿还债务证券持有人的同意的情况下，发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。

我们打算在适用的招股说明书附录中披露任何发行或系列债务证券的任何限制性契诺 。

17

手令的说明

除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则我们预计以下规定将普遍适用于我们可能提供的认股权证。

我们可以发行购买普通股、优先股或债务证券的权证(统称为权证)。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理(认股权证代理)的银行或信托公司签订的单独 认股权证协议(认股权证协议)发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，并不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托责任或关系。本招股说明书或任何招股说明书副刊中有关认股权证条款的陈述及描述均受权证协议条款约束，并受该等条款整体规限。

一般信息

如果我们提供购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，相关招股说明书附录将描述权证的条款，包括(如果适用)：

•

认股权证的名称；

•

发行价(如果有的话)；

•

认股权证的总数；

•

认股权证行使时可购买的普通股、优先股或债务证券的名称、条款和本金金额，以及行使时可购买该等证券的初始价格；

•

认股权证的行使权利开始之日和该权利的期满之日；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和与认股权证一起发行的任何证券可分别转让的日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

讨论某些联邦所得税的考虑因素，如果适用的话；

•

赎回或赎回条款(如有)；

•

应支付发行价和行使价的货币、货币或货币单位；

•

认股权证的反摊薄条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

根据认股权证协议发行的普通股或优先股，按认股权证协议发行时，将获悉数支付，且无须评估。

没有权利

认股权证持有人将不会因持有认股权证而享有相关证券持有人的任何权利。例如，权证的 持有者无权：

•

投票或同意；

18

•

收取股息；

•

支付证券的本金和利息(如有)；

•

作为股东接收有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

•

作为我们的股东行使任何权利。

交换认股权证证书

权证 证书可兑换不同面额的新权证证书，并可(如以登记形式)向认股权证代理人的公司信托办事处(将列于相关招股说明书副刊)或其中所列的其他办事处办理转让登记。

认股权证的行使

如招股说明书补充文件所述，认股权证可按以下方式行使：交出认股权证代理人的公司信托办事处的认股权证证书、选择在认股权证证书背面正确填写及签立的方式购买，以及全数支付行使价。在行使认股权证后，认股权证代理人将在切实可行的范围内尽快按照行使认股权证持有人的指示以授权面值交付证券，并由该持有人承担全部费用和风险。如果权证证书 所证明的权证不足全部行使，则将为剩余的权证金额签发新的权证证书。

19

认购权的描述

我们可以发行认购权来购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。这些认购权可以 单独发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，并可由在此类发行中获得认购权的股东转让或不得转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在发售后仍未认购的任何证券。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书 正在交付的任何认购权发售的具体条款。认购权持有人或潜在持有人应参阅适用的招股说明书附录，以了解更具体的信息。

20

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或认购权：

•

向或通过承销商或交易商；

•

直接卖给采购商；

•

通过代理商；

•

通过任何这些销售方法的组合；或

•

通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。

与证券发行有关的招股说明书补充部分将列出此类发行的条款，包括：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

所发行证券的买入价和出售给我们的收益；

•

构成承销商或代理商补偿的任何承保折扣和佣金或代理费及其他项目；以及

•

任何公开发行价，任何允许或回售或支付给交易商和任何证券交易所的折扣或优惠，此类发售的证券可能在其上上市。

允许或回售给交易商或支付给交易商的任何公开发行价格、折扣或 优惠可能会不时改变。

如果在出售中使用承销商， 承销商将为自己的账户收购已发行证券，并可不时在一笔或多笔交易中转售这些证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格 。发行的证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个没有承销团的承销商向公众发行。除非在招股说明书 附录中另有规定，承销商购买任何系列证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何一系列证券，承销商将有义务购买所有该系列证券。

关于已发行证券的承销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额配售或实施交易，以稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的市场价格，使其高于公开市场上可能存在的水平，包括通过输入稳定报价、实施 辛迪加覆盖交易或施加惩罚性报价，每种方式如下所述：

•

稳定投标是指为挂钩、确定或维持证券价格而进行的任何投标或完成任何购买。

•

银团回补交易是指代表承销团进行任何出价或进行任何购买，以减少与发行相关的空头头寸。

•

惩罚性出价是指当辛迪加成员最初出售的已发行证券以辛迪加回补交易的形式购买时，允许主承销商从该辛迪加成员那里收回与此次发行相关的出售特许权的安排。

这些交易可能在纳斯达克上完成，在 非处方药市场，或者其他。承销商不需要从事任何此类活动，或在开始时继续此类活动。

21

如果在销售中使用交易商，我们将以 本金的身份将此类已发行证券出售给交易商。然后，交易商可以将发行的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书 附录中列出。

所发售的证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以一个或多个可更改的固定价格或在出售时确定的不同价格出售。本招股说明书所涉及的已发售证券的要约或出售的任何代理人将被点名，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列明，除非招股说明书附录中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿，或就承销商、交易商或代理可能被要求为此支付的款项进行赔偿。 在正常业务过程中，承销商、交易商和代理可能是本公司及其附属公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。

任何参与分配根据包含本招股说明书的注册说明书 登记的普通股的人士，均须遵守《交易所法案》的适用条款，以及美国证券交易委员会的适用规则和条例，其中包括可能会限制任何此等人士买卖本公司任何普通股的时间的规则M。此外，规则M可能限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股有关的做市活动。这些限制可能会影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。

除我们在纳斯达克上市的普通股外，本项下发行的每一只证券都将是新发行的证券， 将没有先前的交易市场，并且可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。根据招股说明书副刊发售的任何普通股将在纳斯达克上市，以正式发行通知为准。我们 向其出售公开发行和销售证券的任何承销商可以在证券中做市，但此类承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能向您保证发售的证券会有市场。

22

专家

包含在我们截至2021年12月31日的年度报告中的Waitr Holdings Inc.的合并财务报表，以及截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已经由Moss Adams LLP(一家独立的注册会计师事务所)审计，其中包括他们的报告，并通过引用并入本文。该等综合财务报表乃依据该等公司以会计及审计专家身分提交的报告(报告 表达无保留意见，并包括一段有关租赁会计方法改变的说明性段落)而纳入。

法律事务

对于未来发行的特定证券，如果在适用的招股说明书附录中注明，这些证券的有效性可能会由纽约Debevoise&Plimpton LLP为我们传递。某些法律问题可由适用的招股说明书附录中指定的代理或承销商的律师代为转交给任何代理或承销商。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的信息要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和 其他信息。美国证券交易委员会还在www.sec.gov网站上维护一个互联网站，其中包含有关发行人(包括我们)的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些发行人通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统EDGAR以电子方式向美国证券交易委员会归档文件。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。您可以在 www.sec.gov上查看注册声明和与注册声明一起提交的证物，以了解有关我们和我们的普通股的更多信息。

我们的互联网地址是www.waitrapp.com。我们在向美国证券交易委员会提交该等材料或向美国证券交易委员会提供该等材料(视情况而定)后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的定期和现行的 报告、委托书和信息声明以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息及其修正案。访问 网站后，可以通过选择投资者关系菜单找到备案文件。本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中不包含网站内容。

以引用方式并入的文件

美国证券交易委员会允许我们在本文档中引用相关信息。这意味着我们可以通过 让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文档的一部分，但被本 文档中直接包含的信息所取代的任何信息除外。

我们以引用方式并入下列备案文件以及我们可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节在上市之日或之后、初始注册书日期之后和注册书生效之前向美国证券交易委员会提交的任何其他文件， 除非我们没有通过引用并入在任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供(但未存档)的任何信息，以及在第9.01项下提供的相应信息作为其证据，除非在下文特别注明。

•

我们于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告，经2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的Form 10K/A修订；

23

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年1月27日、2022年2月15日、2022年3月11日(仅第5.02项)和2022年3月23日提交；

•

我们于2016年5月24日向美国证券交易委员会提交并于2018年11月19日修订的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述，只要此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，则应被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您可以免费从我们的网站(www.waitrapp.com)索取这些文件的副本，也可以通过以下地址写信或致电我们：

Waitr控股公司

214杰斐逊套房200

路易斯安那州拉斐特，70501

收件人： 秘书

(337) 534-6881

但是，除非这些展品已通过引用明确纳入本招股说明书中，否则不会将这些展品发送给这些文件。

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Up to $50,000,000

普通股

招股说明书副刊

杰富瑞

August 17, 2022