公司注册证书
的
整合了Transact技术
(截至2022年5月31日的一致副本)
根据特拉华州《公司法总则》的规定，为了在下文所述的目的成立公司，签署人特此证明：
1. 该公司的名称是TRANACT技术公司。
2. 该公司的注册办事处和注册代理是公司信托公司，地址是特拉华州威尔明顿橘子街1209号纽卡斯尔县，邮编：19801。
3. 公司的宗旨是从事根据特拉华州公司法一般规定可成立公司的任何合法行为或活动。
4. 该公司被授权发行的股票总数为500,000,000股优先股和20,000,000股普通股，每股面值0.01美元。
5. 成立公司的名称和地址是保罗·博克，欣克利，艾伦和斯奈德，马萨诸塞州波士顿金融中心一号，邮编：02111。
6. 公司董事会以多数票通过，可更改、修订或废除公司章程。
7. 董事可由过半数股东通过决议或同意选举产生，无须另行书面表决。
8. 在2023年股东年会之前选出的董事应分为三类(第一类、第二类和第三类)，其数量与当时组成整个董事会的董事总数几乎相等，每一类的任期每年届满。除本第8节另有规定外，每一级别的每一董事的任期应在其当选之年后第三年召开的股东年会上届满。于2023年股东周年大会届满的董事为第I类成员，于2024年股东周年大会届满的董事为第II类成员，于2025年股东周年大会届满的董事为第III类成员。
自2023年公司年度股东大会开始，当选的每一位董事的任期应在下一次股东周年会议时届满，这样自2025年公司年度股东大会选举董事之日起及之后，董事会不再归类；但条件是，每名董事的任期至选出该董事所属类别的下一次选举(如有)为止(或如董事会未分类别，则直至下次股东周年大会选举董事为止)及直至有关董事的继任者妥为选出及符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。
9. 董事会可不时就增发普通股及优先股作出规定，该等普通股及优先股可具有董事会根据其根据本协议正式授予的权力所采纳的权利、名称及名称。
10. 公司应受特拉华州公司法第203条的管辖。
11. 公司的任何董事都不因违反其作为董事的受托责任而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但本条中的任何规定均不免除或限制董事的责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不诚实信用的行为或不作为；或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(Iii)违反特拉华州公司法第174条的规定，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
12. 每当本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或其任何类别的股东之间提出妥协或安排时，特拉华州境内具有公平管辖权的任何法院均可：应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《特拉华州法典》第8章第291节的规定为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，或关于受托人申请解散或根据《特拉华州法典》第8章第279条为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请
命令以上述法院指示的方式召集本公司的债权人或债权人和/或股东或股东(视属何情况而定)的会议。如超过四分之三的债权人或债权人类别的债权人及/或本公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)同意任何妥协或安排以及因该妥协或安排而对本公司进行的任何重组，则该妥协或安排及上述重组如获已向其提出申请的法院批准，应对所有债权人或类别的债权人具有约束力，
和/或本公司的所有股东或股东类别(视情况而定)，以及本公司。
13. 任何人如曾经是或曾经是本公司的董事人员、公司注册人、雇员或代理人，或现时或过去应本公司的要求作为董事公司的高级职员、公司职员、合伙人、受托人或代理人而成为本公司任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是否经由本公司或根据本公司的权利)的一方，或因以下事实而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方：
另一公司、合伙企业、合资企业、信托的高级职员、公司成立人、雇员、合伙人、受托人或代理人或其他企业(包括员工福利计划)应有权在当时法律允许的范围内获得公司对费用(包括律师费)、判决、罚款(包括就员工福利计划对个人评估的消费税)以及与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的和解所产生的金额的赔偿。对于已不再是董事、高级管理人员、公司注册人、雇员、合伙人、受托人或代理人的人，这种获得赔偿的权利应继续存在，并使该人的继承人和个人代表受益。本细则第13条所规定的赔偿，不应被视为不包括根据本章程现行有效或日后采纳的任何条文、任何协议、股东投票、无利害关系董事决议案、法律条文或其他方式现时或未来可能提供的任何其他权利。
14. 股东只能在根据事先通知举行的会议上投票采取行动，不得以书面同意代替会议采取行动。
附件A
指定证书
投票权，指定，
喜好和相对的，参与的，
可选择的或其他特殊权利和资格，
的限制和限制
A系列优先股
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根据《联合国宪章》第151条
《公司法总则》
特拉华州
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本人，巴特·C·舒尔德曼，总裁和Transact Technologies Inc.首席执行官，该公司是根据特拉华州一般公司法组织和存在的公司(以下简称公司)，特此证明：
根据公司注册证书(“证书”)授予公司董事会的权力，并根据特拉华州公司法第151条的规定，董事会在1997年12月2日召开的正式召开的会议上通过了以下决议，这些决议在创建每股面值为0.01美元的一系列200,000股优先股之日仍然完全有效，出席会议的人数达到法定人数，并在整个过程中采取行动。在5,000,000股优先股(“优先股”)类别中指定为A系列优先股(“A系列优先股”)：
议决根据证书条款
赋予董事会的权力，董事会特此创设、授权并规定发行具有投票权、指定、相对、参与、可选和其他特殊权利、优先以及其资格、限制和限制如下的优先股系列：
第一节名称和数额。该系列股票应指定为“A系列优先股”，构成该系列的股票数量为20万股。
第二节股息和分配(A)在任何其他系列优先股或公司任何其他优先股的持有人享有优先及优先权利的规限下，持有A系列优先股股份千分之一(1/1,000)的每名A系列优先股(“单位”)的持有人有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中收取，(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以现金支付的季度股息(每个该日期为“季度股息支付日”)，自该A系列优先股单位首次发行后的第一个季度股息支付日开始，每单位股息的金额(四舍五入至最接近的百分数)等于(A)$.01或(B)，但须符合下文所述的调整拨备，自上一个季度股利支付日起，或就第一个季度股利支付日，自A系列优先股单位首次发行以来，普通股股票宣布的所有现金股利的每股总额，以及(Ii)符合下文规定的调整准备金，每个季度股利支付日的季度分配(实物支付)，其单位金额等于自紧接前一个季度股利支付日以来或就第一个季度股息支付日以来普通股宣布的所有非现金股息或其他分配(普通股应付股息或普通股已发行股票的细分)的每股总金额,
自A系列优先股首次发行以来。如果公司应在1997年12月2日(“权利宣言日”)之后的任何时间(I)宣布以普通股股份支付的普通股流通股的任何股息，(Ii)细分普通股流通股，或(Iii)将流通股合并为较少数量的股份，则在每一种情况下，A系列优先股单位的持有人在紧接上述事件之前有权获得的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子应为紧接该事件后的已发行普通股数量，其分母应为紧接该事件之前已发行的普通股数量。
(B)公司在宣布普通股股息或分派(普通股应付股息除外)后，应立即宣布A系列优先股单位的股息或分派为上文(A)段规定的股息或分派；然而，如果在任何季度股息支付日和下一个季度股息支付日之间的期间内普通股没有宣布股息或分派，则A系列优先股的每单位股息仍应在随后的季度股息支付日
支付。
(C)A系列优先股的每个已发行单位应自A系列优先股发行日期之前的季度股息支付日起开始累计股息，除非A系列优先股的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，该单位的股息应从该单位的发行之日开始累计，或除非发行日期为季度股息支付日或A系列优先股持有者有权收取季度股息的记录日期之后且在该季度股息支付日之前的日期，在这两种情况下，此类股息应从该季度股息支付日开始累计。应计但未支付的股息不计息。对A系列优先股单位支付的股息，如果低于该等单位应计和应支付的所有此类股息的总额，应在发行时按单位按比例分配给A系列优先股的所有单位。董事会可为A系列优先股单位持有人确定有权收取其上宣布的股息或分派的支付的记录日期，该记录日期不得早于确定的支付日期的30天。
第三节投票权A系列优先股单位的持有者将拥有以下投票权：
(A)在符合下文所载调整规定的情况下，A系列优先股的每个单位的持有人应有权就提交本公司股东表决的所有事项投一票。如果公司应在权利宣言日期之后的任何时间(I)宣布以普通股股份支付的普通股流通股的任何股息，(Ii)细分普通股流通股，或(Iii)将普通股流通股合并为较小数量的股份，则在每个此类情况下，A系列优先股单位持有人在紧接该事件之前有权获得的每单位投票数应通过将该数目乘以一个分数来调整，该分数的分子应为紧接该事件后的已发行普通股股数，其分母应为紧接该事件前已发行的普通股股数。
(B)除本条例或法律另有规定外，A系列优先股单位持有人及普通股持有人应就提交本公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。
(C)(I)如果在任何时候A系列优先股的任何单位的股息拖欠，数额
相当于其六个季度的股息，则在自该事件发生之日起至之前所有季度股息期间和当前的A系列优先股所有单位的所有应计和未支付股息期间为止的期间(“违约期”)内，所有A系列优先股单位的持有者应已宣布并支付或留出用于支付，A系列优先股单位的所有持有者作为一个类别分开投票，有权选举两名
董事。
(Ii)在任何违约期间，A系列优先股单位持有人的这种表决权最初可在根据本条第3(C)款第(3)款召开的特别会议上或在任何股东年度会议上行使，但在某些情况下，A系列优先股单位持有人的这种投票权或A系列优先股单位持有人的任何权利不得增加，除非三分之一的已发行优先股单位须亲自或委派代表出席该等会议，否则可于任何会议上行使董事的法定人数。普通股持有人人数不足法定人数，不应影响A系列优先股单位持有人行使该等权利。在任何A系列优先股单位持有人于现有违约期间初步行使该等投票权的任何会议上，他们有权按类别分开投票选出董事以填补董事会最多两个空缺(如当时有任何该等空缺)，
或如在年度会议上行使此项权利，则有权选出两名董事。如在任何特别会议上选出的董事人数未能达到所需人数，则A系列优先股持有人有权
增加董事人数，以容许他们选出所需人数。在A系列优先股单位持有者在任何违约期间行使了选举董事的权利后
, 董事人数不得增加或减少，除非经本协议规定的A系列优先股单位持有人投票批准，或根据优先于A系列优先股的任何股权证券的权利
。
(Iii)除非A系列优先股持有人在现有违约期间曾行使其选举董事的权利，否则董事会可下令，或任何持有A系列已发行优先股单位总数不少于25%的股东可要求召开A系列优先股单位持有人特别会议，会议随即由本公司秘书召开。A系列优先股单位持有人根据本(C)(Iii)段有权投票的有关大会及任何股东周年大会的通知，须邮寄至A系列优先股单位记录持有人在
公司簿册上的最后地址。该会议的召开时间不得早于该命令或请求后20天且不迟于该命令或请求后60天，或如在该命令或请求后60天内没有召开该会议，则该会议可由持有A系列优先股已发行单位总数不少于25%的任何一名或多名股东发出类似通知而召开。尽管有本第(C)(Iii)段的规定，在紧接股东下届股东周年大会指定日期前60天内，不得召开该等特别会议。
(Iv)在任何违约期间，普通股和A系列优先股单位以及公司其他类别或系列股票(如果适用)的持有人应继续有权选举所有董事，直至A系列优先股单位持有人行使权利选举两名作为单独类别投票的董事为止。于行使上述权利后，(X)由A系列优先股单位持有人选出的董事将继续留任，直至其继任人由该等持有人选出或直至违约期间届满为止，及(Y)董事会的任何空缺(除本节第3条(C)(Ii)段所规定者外)可由选出董事的所属类别股本的持有人以过半数投票方式填补，而该等董事的职位将告悬空。在本(C)段中，凡提及由某一特定类别股本持有人选出的董事，应包括由该等董事选出以填补前述句子(Y)段所述空缺的董事。
(V)违约期间届满后，(X)A系列单位持有人作为单独类别的优先股单位持有人选举董事的权利立即终止，(Y)由A系列优先股单位持有人选举为独立类别的任何董事的任期终止，以及(Z)董事人数应为证书或章程中规定的人数，而无论根据本第3节(C)(Ii)段的规定进行的任何增加(但以该人数为准)。此后以法律或证书或章程规定的任何方式进行更改)。任何因前一句(Y)及(Z)条款的规定而出现的董事会空缺，可由其余董事的过半数填补。
(Vi)本(C)段的条文适用于任何违约期间内由持有
优先股的单位的持有人选举董事的事宜，即使证书有任何相反的规定，包括但不限于证书第八条的规定。
(D)除本文所述外，A系列优先股单位持有人将不拥有特别投票权，且无需征得他们的同意(除非他们有权与本文所述的普通股持有人一起投票)才可采取任何公司行动。
第4条某些限制(A)当第2节规定的A系列优先股单位应支付的季度股息或其他股息或分配拖欠时，此后，直至A系列优先股已发行单位的所有应计和未支付的股息和分配，无论是否宣布，均已全额支付，公司不得
(I)宣布或派发股息、作出任何其他分派、赎回或购买或以其他方式收购任何初级股股份以作代价；
(2)对任何平价股票宣布或支付股息或作出任何其他分配，但按A系列优先股单位按比例支付的股息，以及按持有该等单位及所有该等股份的持有人当时有权获得的总金额按比例支付或拖欠股息的所有该等平价股票的股份除外；
(Iii)赎回或购买或以其他方式以代价获取任何平价股份，但公司可随时赎回、购买或以其他方式获取任何该等平价股份，以换取任何初级股份；
(Iv)购买或以其他方式收购A系列优先股的任何单位以供考虑，除非
根据向该等单位的所有持有人发出的书面或公布(由董事会厘定)的购买要约。
(B)本公司不得允许本公司的任何附属公司以
代价购买或以其他方式收购本公司的任何股票，除非本公司可根据本第4条第(A)款在该时间以该方式购买或以其他方式收购本公司的任何股份。
第五节重新获得的股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A系列优先股单位，应在收购后立即注销和注销。所有该等单位一经注销，将成为经核准但未发行的优先股单位，并可在符合本文所述发行条件及限制的情况下，作为董事会决议设立的新的
系列优先股的一部分重新发行。
第六节清算、解散或清盘(A)在本公司进行任何自动或非自愿清盘、解散或清盘时，不得(I)向普通股持有人作出任何分配，除非A系列优先股单位持有人在(B)段所规定的调整下，已收到以下两者中较大者：(A)每单位$0.01加上相等于应计及未支付股息及其分派的款额，不论是否赚取或申报。或(B)相当于将分配给普通股持有人的每股总金额，或(Ii)分配给平价股票持有人的总金额，除非同时对A系列优先股单位和该等平价股票的所有其他股份按比例按比例进行分配，按A系列优先股单位持有人根据本句第(I)(A)款有权获得的总金额，以及该等平价股票的持有人在每种情况下有权获得的总金额进行分配。解散或清盘。
(B)在权利声明日期后的任何时间，公司应(I)宣布以普通股股份支付的普通股流通股股息，(Ii)细分普通股流通股，或(Iii)将流通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，A系列优先股单位持有人在紧接该事件发生前根据本条第6条(A)款(I)(B)项有权获得的总金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子应为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，其分母应为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。
第7节合并、合并等。如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股的股份交换或转换为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此类情况下，A系列优先股的单位应同时以类似方式交换或转换为每单位的金额(符合下文所述的调整规定)，相当于股票、证券、现金和/或任何其他财产(视情况而定)的总金额。
普通股每股转换或交换成或换成的股票。如果公司应在权利宣言日期后的任何时间(I)宣布任何普通股流通股的任何股息，(Br)以普通股股份支付，(Ii)细分普通股流通股，或(Iii)将流通股合并为较少数量的股份，则在每一种情况下，前一句中关于交换或转换A系列优先股单位的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，分数的分子应为紧接该事件发生后已发行的普通股数量，而分母
应为紧接该事件之前已发行的普通股数量。
第8条赎回。A系列优先股单位不得赎回。
第九节.排名。在支付股息和分配资产方面，A系列优先股的单位应排在优先股所有其他系列和公司此后可能发行的任何其他类别的优先股之后，除非任何此类系列或类别的条款另有规定。
第10条修订证书，包括但不限于本决议，此后不得直接或间接修改，或通过与另一公司合并或合并，以任何方式改变或改变A系列优先股的权力、优先股或特别权利，从而对其产生不利影响
未获得A系列优先股多数或更多已发行单位持有人的赞成票，将A系列优先股作为一个类别单独投票。
第11条零碎股份A系列优先股可按单位或其他零碎股份发行，单位或零碎股份将使持有者有权按该持有人的零碎股份比例行使投票权、接受股息、参与分配以及享有A系列优先股持有人的所有其他权利。
第12节某些定义如本文中针对A系列优先股所使用的，下列术语应具有以下含义：
(A)“普通股”一词是指在本协议生效之日被指定为公司普通股的股票类别，每股面值$0.01(br})，或因该等普通股的连续变动或重新分类而产生的任何其他类别的股票。
(B)第4节所用的“初级股票”一词，是指普通股和此后授权或发行的A系列优先股在支付股息方面享有优先权或优先权的公司任何其他类别或系列股本；及(Ii)第6节所用的术语，是指在公司的任何清算、解散或清盘时，A系列优先股在分配资产方面优先于或优先于公司的普通股和任何其他类别或系列股本。
(C) 第4节所使用的“平价股票”一词，应指本公司此后授权或发行的在股息支付方面与A系列优先股具有同等地位的任何类别或系列股票，以及(Ii)在第6节中使用的，应指在公司任何清算、解散或清盘时与A系列优先股在资产分配方面具有同等地位的任何类别或系列股本。
1997年12月2日，Transact Technologies Inc.委托本证书由其首席执行官总裁和首席执行官签署，并由其秘书签署，特此为证。
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证明人：
/s/理查德·L·科特
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整合了Transact技术
By /s/巴特·C.舒尔德曼
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附件B
指定证书
投票权，指定，
喜好和相对的，参与的，
可选择的或其他特殊权利和资格，
的限制和限制
B系列优先股
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根据《联合国宪章》第151条
《公司法总则》
特拉华州
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本人，巴特·C·舒尔德曼，总裁和Transact Technologies Inc.首席执行官，该公司是根据特拉华州一般公司法组织和存在的公司(以下简称公司)，特此证明：
根据公司注册证书(“证书”)授予公司董事会的权力，并根据特拉华州公司法第151条的规定，董事会在2000年3月3日和2000年3月17日分别举行的正式召开的会议上，通过了下列决议：这些决议在本协议之日仍然完全有效，在5,000,000股优先股类别中，设立一系列8,000股优先股，每股面值为0.01美元，指定为B系列优先股(“B系列优先股”)：
议决根据证书条款
赋予董事会的权力，董事会特此创设、授权并规定发行具有投票权、指定、相对、参与、可选和其他特殊权利、优先以及其资格、限制和限制如下的优先股系列：
第一节名称和数额。该系列股票应指定为“B系列优先股”，组成该系列股票的初始数量为8,000股。
第2节分红
2a.一般义务。当公司董事会宣布时，在特拉华州公司法允许的范围内，公司应按季度以现金形式向B系列股票的持有者支付优先股息，如本第2节所述。除本条款另有规定外，B系列股票(“A股”)的每股股息，不论是否宣布或支付，均应应计。按每年7%的比率计算，该等股份自该股份发行之日起(包括该日期)起(包括该日期在内)，按其所述价值的总和的7%计算，包括(I)该股份的清盘优先价格(连同所有应累算及未支付的股息)支付予该股份持有人与本公司清算或本公司赎回该股份有关的日期，(Ii)该股份根据本协议转换为兑换股份的日期，或(Iii)该股份由
公司以其他方式收购的日期。不论是否已宣布派发股息，亦不论公司是否有合法的利润、盈余或其他资金可用于支付股息，该等股息均应累积
，以便在就任何初级证券支付任何股息、分配、赎回或其他付款之前，所有应计及未支付的股息均已悉数支付。本公司首次发行任何股份的日期应被视为其“发行日期”，无论该股份在本公司保存或为其保存的股票记录中进行了多少次转让，也无论为证明该股份而发行了多少股票。
2B。股息支付日期。B系列优先股自发行日期
起及之后应计股息，并于每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日支付，自2000年4月1日(“股息支付日期”)开始(按比例计算)；然而，根据本协议第10B段第(I)款支付的年利率为7%以上的增量股息无需在股息支付日期支付，应计至根据本协议条款以其他方式支付为止。
2C。分配部分股息支付。除本文另有规定外，如果公司在任何时候就B系列优先股支付的股息总额少于当时应计的股息总额，则应根据每位持有人所持股份的应计但未支付的股息总额按比例分配此类股息。
2D。以股份支付股息。尽管本第2节有任何其他规定，但公司可自行酌情决定，B系列优先股产生的任何股息可通过增发B系列优先股(包括零股)代替现金股息支付，B系列优先股在支付时的总声明价值等于将支付的股息额；但如本公司选择以B系列额外股份的形式派发股息，则派发股息的比率应按上文第2A段所指明的年利率计算，犹如上文第2A段所指明的股息率为9%一样；此外，如本公司派发的股息少于以额外股份形式持有的B系列优先股当时应累算的股息总额，则该等股份支付须按B系列优先股持有人就每名该等持有人所持股份应累算但未支付的股息合计按比例支付。如根据本第2D段发行任何股份以支付应计股息，则该等股份应被视为已有效发行、已发行、已缴足股款及不可评税。
2E。参股分红。如果公司宣布或支付普通股的任何股息(无论是以现金、证券或其他财产支付)，而不是仅以普通股股份支付的股息，公司还应宣布并向B系列优先股的持有人支付，同时宣布
并向普通股持有人支付此类股息，即在B系列优先股转换时本应就可发行的普通股宣布和支付的股息，如果所有未偿还的B系列优先股在紧接此类股息记录日期之前转换，如果没有固定的记录日期，普通股的记录持有人有权获得这种红利的日期将被确定。
第3节清盘
在公司发生任何清算、解散或清盘时(无论是自愿的还是非自愿的)，在对任何初级证券进行任何分派或付款之前，B系列优先股的每一位持有人有权获得相当于该持有人所持所有股票的清算优先股总价的现金金额，而B系列优先股的持有人
无权获得任何进一步付款。如果公司在任何此类清算、解散或清盘时，公司将在B系列优先股持有人中分配的资产不足以
允许向该等持有人支付根据本第3条有权支付的总金额，则可分配给公司股东的全部资产应根据每个该等持有人持有的B系列优先股的总清算优先价位按比例分配给该等持有人。在公司清算、解散或清盘之前，公司应宣布支付与B系列优先股有关的所有应计和未支付的股息，但仅限于公司合法可用于支付股息的资金范围。本公司须于上述付款日期前不少于六十(60)日，将任何该等清算、解散或清盘的书面通知邮寄至B系列的每名优先纪录持有人，并合理详细列明与该等清算、解散或清盘有关的每股股份及每股普通股的收益金额。
第四节优先考虑分红和赎回的B系列股票。
4A.没有关于初级证券的付款。
只要根据购买协议发行的B系列优先股的50%(50%)或更多仍未偿还，须经B系列优先股多数持有人指定的代表书面批准(如果B系列优先股持有人确定此类
行动不会对B系列优先股的信誉产生不利影响，则不得无理扣留此类批准)，本公司将不会就初级证券的任何股份支付任何股息或其他分派(以初级证券的股份
支付的股息或作出的分派除外)，或购买、赎回、报废或以其他方式收购初级证券的任何股份，或收购其股本的任何期权、认股权证或其他权利(“限制性支付”)。
4B。不发行高级或同等权益证券。
只要根据购买协议发行的B系列优先股的50%(50%)或以上仍未发行，未经B系列优先股的大多数流通股持有人事先书面同意，公司不得(I)对公司进行自动清算、解散或清盘；或
(Ii)修订经修订的公司注册证书，或采取任何其他行动批准或发行公司的任何股本，或将股份重新分类为公司的股票，即有权
支付股息、在清算、赎回或其他情况下支付股息、清算、赎回或以其他方式支付B系列优先股；(3)增加B系列优先股的法定数量；或(Iv)修改其经修订的公司注册证书，或采取任何其他
行动，改变B系列优先股的权利、优惠或特权，其效力与B系列优先股最初发行之日相同。
第5节赎回。
5A。预定赎回。于二零零七年四月七日(“预定赎回日期”)，本公司有权以相当于其清算优先股价格的每股价格赎回所有B系列已发行优先股。
5B。强制赎回。在2005年4月7日或之后，持有B系列优先股大部分流通股的持有人有权要求公司按清算优先价格赎回全部(但不少于全部)现金优先股。
5C。赎回款。就根据本协议将予赎回的每股股份而言，本公司有责任于赎回日期向其持有人(于该持有人于本公司的主要办事处交回代表该股份的股票)以现金形式向该股份的持有人支付相当于该股份清算时的优先价格的现金金额
。如果公司在任何赎回日期可用于赎回股份的资金不足以赎回在该日期赎回的股份总数，则该等合法可用资金应用于赎回根据每位持有人持有的该等股份的清算优先价格合计按比例分配的最高股份数目。此后，当公司的额外资金合法可用于赎回股份时，该等资金应立即用于赎回公司在任何赎回日期有义务赎回但尚未赎回的股份余额。在赎回B系列优先股之前，公司应宣布支付与要赎回的股份有关的所有应计和未支付的股息，但仅限于公司可用于支付股息的合法资金范围内。
5D。赎回通知。公司应在不迟于赎回日期前六十(60)天或不少于三十(30)天，将任何B系列优先股(B系列优先股持有人要求下的赎回除外)的每一次赎回的书面通知邮寄给B系列的每个纪录持有人。如果赎回的股票数量少于任何股票所代表的股票总数，则应在代表赎回股票的股票交出后五(5)个工作日内，免费向股票持有人发行代表未赎回股票数量的新股票。
5E. 赎回日期后的股息。任何股份均无权获得在该股份的清盘优先价付给该股份持有人之日后应计的任何股息。于该日期起，该股份持有人的所有权利将终止，而该股份将不再被视为已发行及尚未发行。
5F。赎回或以其他方式获得的股份。公司赎回或以其他方式收购的任何股份应注销并注销为授权但未发行的股份，不得重新发行、出售或转让。
5G。其他赎回或收购。本公司不得、亦不得允许任何附属公司赎回或以其他方式收购任何B系列优先股，除非本协议明确授权或根据根据每位B系列优先股持有人所拥有股份数目按比例向所有B系列优先股持有人提出的购买要约。
5H. 支付应计股息。本公司不得赎回任何B系列优先股，除非截至前一股息支付日期的未偿还B系列优先股的所有应计股息均已宣布并悉数支付。
5I. 控制权的变更。
(I)如果发生了控制权变更或公司签订了一项具有约束力的协议或一份不具约束力的意向书、谅解备忘录或类似文件，设想控制权变更，公司应立即发出关于该控制权变更(或预期的控制权变更，视情况而定)的书面通知，合理详细地向B系列首选的每一持有人说明具体条款和完成日期(或预期日期，视情况而定)。但在任何情况下，此类通知不得迟于此类控制权变更发生后五天发出，公司应就此类交易的条款或时间发生任何重大变化及时向B系列的每位持有人发出书面通知。B系列优先股的任何持有人可要求公司赎回该持有人所拥有的全部(但不少于全部)B系列优先股，每股现金金额相当于(A)所有应计但未支付的现金股息(不论是否宣布)的总和，以及(B)在(I)收到公司通知后十四(14)天和(Ii)控制权变更完成前十(10)个工作日(“到期日期”)之前，
向公司发出关于这种选择的书面通知，以声明价值的200%(200%)为限。公司应在收到任何此类选择后五(5)天内向所有其他B系列优先股持有人发出任何此类选择的即时书面通知，每个此类持有人应在(A)到期日期或(B)
收到该第二次通知后10天之前(通过向公司发出书面通知)要求赎回其优先股B系列的全部或任何部分。
在收到该等选择后，本公司有责任在控制权变更发生时赎回其中指定的
股总数。如果任何拟议的控制权变更没有发生，所有与此相关的赎回请求将自动撤销，或者如果定价条款或交易时间的任何
发生重大变化，B系列优先股的任何持有人都可以通过向公司发出书面通知来撤销其赎回请求。
“控制权变更”一词系指(A)本公司或其任何持有人出售、转让或发行普通股的任何交易或一系列出售、转让和/或发行普通股，导致任何个人或团体(如1934年证券交易法中使用的术语“集团”)在出售、转让或发行或一系列销售、转让和/或发行时实益拥有(该术语在1934年证券交易法中使用的)超过50%的未偿还普通股；或获得超过50%(50%)的普通股投票权，则
已发行，以及(B)在任何交易或一系列交易(正常业务过程中的销售除外)中向任何个人或集团出售或转让超过50%(50%)的本公司及其附属公司的资产(按照本公司董事会一贯适用的公认会计原则的账面价值或根据本公司董事会合理善意判断确定的公允市场价值)；及(C)本公司参与的任何合并或合并。除(I)本公司为尚存公司的合并外，B系列优先股的条款不变，B系列优先股不以现金、证券或其他财产交换，且在该合并生效后, 在紧接合并前拥有超过50%(50%)投票权以选举公司董事会多数成员的公司已发行股本的持有人，将继续拥有拥有超过50%(50%)投票权以选举公司董事会多数成员的公司已发行股本，或(Ii)合并或合并，其中公司已发行普通股的持有人有权获得在纽约上市的证券普通股每股价值超过18.00美元的证券或纳斯达克以及此类证券，除法律规定的限制外，不受任何转让限制。
(Ii)根据本条例第5I段赎回任何股份，并不解除本公司于预定赎回日期根据上文第5A段赎回未根据本条例第5条赎回的任何股份的责任。
(iii) 尽管有本第5I段的前述规定，自本公司根据上文第5A段或下文第7B段发出通知表示已选择赎回或转换该等股份的日期起及之后，本公司无须根据本第5I段赎回任何股份。
第六节投票权。
6A。董事选举。在符合下文第6C段的规定的情况下，在选举公司董事时，B系列股票的持有人优先选择，作为一个单一类别单独投票，排除所有其他类别的公司股本，B系列股票每股优先有权投一票。应有权选举一(1)名董事在公司董事会任职，此人有权在任何董事会委员会任职，直至其继任者由B系列优先股持有人正式选出或由B系列优先股持有人罢免为止。如果B系列优先股的持有人因任何原因未能选出任何人填补任何此类董事职位，则该职位将一直空缺，直到B系列优先股持有人选举董事填补该职位为止，并且不得通过公司董事会或公司其他股东的决议或投票来填补该空缺。
6B。其他投票权。除适用法律另有要求外，B系列优先股的持有者应有权根据公司章程获得所有股东会议的通知。除非法律要求作为单独的类别或系列进行投票，并且除本协议第4B段所述外，
B系列优先股的持有人将有权就提交股东表决的所有事项与普通股和所有其他系列优先股的持有人一起作为一个单一类别进行投票，普通股每股有权投一票，B系列优先股的每股有权对B系列优先股转换后可发行的每股普通股有一票投票权。如果未指定记录
日期，则自投票之日起计算。
6C。投票权的丧失。当由特拉华州有限合伙企业Advance Capital Partners，L.P.和开曼群岛有限合伙企业Advance Capital Offshore Partners(统称“Advance”)持有的B系列优先股当时已发行的普通股的普通股股份加到因转换B系列优先股而发行的当时已发行的普通股中时，B系列优先股的持有人应不再有权选举公司董事会成员。在每一种情况下，不包括分配给其合作伙伴的任何
股份，相当于(A)根据购买协议发行的所有B系列优先股可转换为的普通股数量的50%(50%)或更少，及(B)当时已发行普通股数量的5%(5%)或更少(按完全摊薄基础)。在B系列优先股持有人不再有权选举公司董事会成员后的任何时间，在其他董事过半数要求由B系列优先股持有人选举的董事辞职后，该董事应
辞去公司董事会的职务。
第7节转换
7A.转换程序。
(I)B系列优先股的任何持有人可随时将其持有的全部或任何部分B系列优先股(包括B系列优先股的任何部分)转换为若干转换股，计算方法为将B系列优先股的数量乘以1,000美元(1,000美元)，再除以当时有效的B系列转换价格。
(Ii)除非根据本合同第7B条和本合同另有规定进行强制转换，否则B系列优先转换的每一次转换均应被视为在代表B系列优先转换的证书在公司主要办事处交出以供转换之日营业结束之日起生效。于任何换股完成时，换股股份持有人作为B系列优先股持有人的权利将终止，而于换股时将以其姓名或名称发行任何一张或多张换股股份证书的人士，应被视为已成为换股股份的持有人。
(Iii)根据本协议须赎回的任何股份的换股权利将于该股份的赎回日期终止，除非本公司未能向其持有人支付该股份的清盘优先价格。
(Iv)尽管本协议有任何其他规定，如B系列优先股的转换将与控制权变更或影响本公司的其他交易有关，则B系列优先股的任何股份转换可由B系列优先股的持有人选择以交易完成为条件，在此情况下，在该交易完成之前，转换B系列优先股不会被视为有效。
(V)在实施转换后尽快(但无论如何在根据第7B段转换后三(3)个营业日内，以下或在向本公司递交转换通知后三(3)个工作日内)，公司应向转换持有人交付：
(A)一张或多於一张代表转换股份股份数目的证书，该等股票可按转换持有人所指明的一个或多个名称及面额发行；
(B)支付的数额相当于就转换后的每股股份支付的所有应计股息，而该股息之前尚未支付，再加上根据下文第(X)分段就这种转换应支付的金额；以及
(C)代表与该等转换有关而向本公司交付但未予转换的一张或多张证书所代表的任何股份的股票。
(6)公司应宣布已支付根据上文(V)(B)分段应支付的所有股息。如果根据适用法律，公司不能支付B系列优先股的应计和未支付股息的任何部分，则一旦公司的资金合法可用于支付，公司应立即向转换持有人支付此类股息。应任何此类转换持有人的要求，公司应向该持有人提供书面证据，证明其对该持有人的义务。如果公司因任何原因无法支付B系列优先股应计和未支付股息的任何部分，根据转换持有人的选择，此类股息可转换为额外数量的转换股票，方法是将用于此目的的未支付股息除以(A)当时有效的转换价格和(B)普通股的市场价格，两者中的较小者。
(Vii)B系列优先股转换后发行转换股份证书应免费向该B系列优先股持有人收取任何发行税或本公司因该等转换及相关发行转换股股份而产生的其他成本。于每股股份转换后，本公司应采取一切必要行动，以确保可就该等转换发行的转换股票获得有效发行、缴足及免税、免税及无任何
税项、留置权、收费及产权负担(根据购买协议适用的传统证券传奇及任何转让限制除外)。
(Viii)公司不得以任何妨碍B系列优先股及时转换的方式，对B系列优先股或转换B系列优先股后发行或可发行的转换股票的转让结清账簿。本公司应协助并配合任何股份持有人在本协议项下的任何股份转换(包括但不限于本公司须提交的任何文件)之前或与本协议项下的任何股份转换有关的事项前作出任何政府申报或取得任何政府批准。
(Ix)本公司在任何时候均须储备及保留其认可但未发行的转换股份
，仅供在转换B系列优先股时发行之用，该数目的转换股可于所有已发行B系列优先股转换后发行。可如此发行的所有转换股票
在发行时应及时和有效地发行、足额支付和免税，且不征收任何税款、留置权和费用。本公司应采取一切必要行动，以确保所有该等兑换股票可在不违反任何适用法律或政府法规或兑换股票上市的任何国内证券交易所的任何要求的情况下如此发行(发行正式通知除外，发行通知应由本公司在每次发行时立即发出)。本公司不得采取任何行动，导致转换股票的授权但未发行股份的数量少于本协议规定的B系列优先股转换时为发行而保留的此类股票数量。
(X)如除本
分段的规定外，转换股份的任何零碎权益将在B系列优先股的任何转换时交付，本公司将向其持有人支付相当于该零碎权益于转换日期
的市价的金额，以代替交付该零碎股份。
(Xi)如因转换B系列优先股而可发行的转换股份可转换为本公司的任何其他股票或证券或可交换，则本公司应根据兑换持有人的选择权，在按本协议规定交回将由该持有人转换的股份时，连同为进行该等转换或交换所需的任何通知、声明或付款，向有关持有人或按该持有人另有指定的方式交付一份或多份股票或证券，该等股票或证券为因该等转换而发行的可转换或可交换股份，并以该持有人指定的一个或多个名称及面额登记。
7b.强制转换。如果在任何时间，在截至B系列优先股发行三周年或之后的连续三十(30)个交易期内，在纳斯达克系统报价的普通股的平均收盘价为每股35美元(35美元)或更高，则B系列优先股的每股股票将自动转换为公司的普通股(按照本节7所述的转换条款)，而不需要B系列优先股的持有人采取任何行动。从B系列优先股发行之日起两周年或之后的期间。如果B系列优先股根据第7B条转换为普通股，则B系列优先股的股息将应计和支付，犹如B系列优先股一直未偿还，直至(I)转换日期或(Ii)B系列优先股发行日期三周年(以较晚者为准)为止。此外，在2007年4月7日，本公司有权根据本第7节所述的转换条款将优先股转换为普通股。
7C。换算价格。
(I)B系列初始转换价格(“转换价格”)应为9美元(9.00美元)。为防止根据本第7款授予的转换权被稀释，转换价格应根据本第7C款不时进行调整。
(Ii)如在B系列优先股的原定发行日期或之后，公司
发行或出售，或按照第7D段被当作已发行或出售其普通股的任何股份，每股代价低於紧接该等发行或出售前有效的换股价格，则于紧接该等发行或出售或当作发行或出售时，换股价应减为换股价格，方法为(A)(1)乘以(1)紧接有关发行或出售前有效的换股价格乘以紧接有关发行或出售前被视为未偿还的普通股股份数目，加上(2)本公司于有关发行或出售时收取的代价(如有)，再除以(B)紧接有关发行或出售后被视为未偿还的普通股数目。
(Iii)尽管有上述规定，换股价格不得因以下原因而调整：(A)根据本公司董事会批准的购股权计划和股票所有权计划，在最初发行B系列优先股之日行使任何未行使的认购权，或(B)向本公司及其附属公司的董事、高级职员或雇员或顾问，或(B)向董事、高级职员或雇员或顾问发行或出售合共1,046,098股普通股，公司及其子公司根据公司董事会批准的股票期权计划和股权计划(因此，股份数量将根据影响普通股的后续股票拆分、合并和股息按比例进行调整)。
7D。对某些事件的折算价格的影响。为了根据第7C段确定调整后的折算价格，应适用以下规定：
(I)发行权利或期权。如果本公司以任何方式授予或出售任何期权，并且在行使该等期权时或在转换或交换行使该等期权时可发行的任何可转换证券时，普通股的每股价格低于紧接授予或出售该等期权之前的有效转换价格。则在行使该等购股权时或在行使该等购股权时转换或交换该等可发行可转换证券的总最高金额
时，可发行的普通股总数应被视为未偿还，且在授予或出售该等期权时已由公司以每股价格发行和出售。就本款而言，“普通股可发行的每股价格”应通过以下方式确定：(A)公司作为授予或出售该等期权的对价而收到或应收的总金额，加上行使所有此类期权时应向公司支付的额外对价的最低总额，如果该等期权与可转换证券有关，则再加上额外对价的最低总金额，在发行或出售该等可转换证券及转换或交换该等可转换证券时向本公司支付, (B)行使该等期权或转换或交换所有行使该等期权而可发行的可转换证券时，可发行的普通股的最高总股数。在行使该等购股权而实际发行可转换证券时，或在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时实际发行普通股时，不得进一步调整转换价格。
(Ii)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，而转换或交换时可发行普通股的每股价格低于紧接发行或出售前有效的转换价格，则转换或交换可转换或交换该等可转换证券时可发行的普通股的最高数量应被视为已发行，且已由公司在发行或出售该等可转换证券时按该价格发行和出售。就本段而言，“可发行普通股的每股价格”的厘定方法为：(A)本公司因发行或出售该等可转换证券而收取或应收的总金额，加上于转换或交换时须向本公司支付的额外代价的最低总额(如有)，除以(B)转换或交换所有该等可转换证券时可发行普通股的总最高股数。在转换或交换该等可转换证券时实际发行普通股时，不得进一步调整转换价格，如果该等可转换证券是在根据本条第7节其他规定已经或将要进行转换价格调整的任何期权行使后发行或出售的，则不得因该等发行或出售的理由
而进一步调整转换价格。
(Iii)期权价格或换算率的变动。如果任何期权中规定的收购价、任何可转换证券转换或交换时支付的额外对价(如果有)或任何可转换证券在任何时间可转换为普通股或可交换普通股的利率，在该变化时生效的转换价格应立即调整为如果该等期权或可转换证券仍未偿还的情况下在初始授予、发行或出售时已生效的转换价格、额外对价或转换率(视情况而定)；但如该等调整会导致当时生效的换股价格上升，则该等调整须在本公司就此向所有B系列优先股持有人发出书面通知后三十(30)天方可生效。就第7D段而言，如于B系列优先股发行日期尚未完成的任何购股权或可转换证券的条款按上一句所述方式更改，则该等购股权或可转换证券及经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股，应被视为已于该更改日期
发行。
(Iv)到期期权和未行使的可转换证券的处理。在任何期权
到期或在没有行使任何此类期权或权利的情况下转换或交换任何可转换证券的任何权利终止时，本协议项下有效的转换价格应立即调整为B系列转换价格，如果该期权或可转换证券从未发行，则在该到期或终止之前从未发行该期权或可转换证券的情况下，B系列转换价格本应在该到期或终止时有效；但如果到期日或
终止将导致当时生效的转换价格增加，则在书面通知B系列优先股的所有持有者三十(30)天后，这种增加才会生效。就第7D段而言，于B系列优先股发行日期尚未到期的任何期权或可换股证券到期或终止，不得导致本协议项下的换股价作出调整，除非且仅限于
该等购股权或可换股证券条款的改变导致其被视为在B系列优先股发行日期后发行。
(五)所收对价的计算。如果任何普通股、期权或可转换证券以现金方式发行或出售或被视为已发行或出售，则收到的对价应被视为公司为此收到的金额(扣除折扣、佣金和相关费用后)。如果任何普通股、期权或可转换证券是以现金以外的代价发行或出售的，公司收到的现金以外的对价金额应为该对价的公允价值，但如果该对价由证券组成，则公司收到的对价金额应为收到之日的市场价格。如任何普通股、认购权或可转换证券因本公司为尚存法团的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则有关代价的金额应视为该非尚存实体可归属于该等普通股、认购权或可转换证券(视属何情况而定)的该部分净资产及业务的公允价值。除现金和证券以外的任何对价的公允价值应由公司和大部分未偿还B系列优先股的持有者共同确定。如果上述各方无法在合理时间内达成协议，则此类对价的公允价值应由独立评估师确定，该独立评估师在评估由本公司和大部分未偿还B系列优先股持有人共同选择的此类对价方面经验丰富。
该评估师的决定是终局的，对双方均有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。
(Vi)库藏股。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由公司或任何附属公司拥有或持有或为公司或任何附属公司的账户拥有或持有的股份，而如此拥有或持有的任何股份的处置应被视为普通股的发行或出售。
(Vii)记录日期。如果公司为使普通股持有人有权(A)接受以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分配，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券而对普通股持有人进行记录，则该记录日期应被视为
在宣布该股息时或在作出该其他分派或授予该认购权或购买之日发行或出售普通股股票的日期。视情况而定。
7E。普通股的细分或组合。如果公司在任何时候(通过任何股票
拆分、股票股息、资本重组或其他方式)将一类或多类已发行普通股拆分成更多数量的股份，则紧接这种拆分之前的有效换股价应按比例降低，如果公司在任何时间将一类或多类已发行普通股合并(通过反向股票拆分或其他方式)为较少数量的股份，则紧接该
合并之前有效的换股价应按比例增加。
7楼。重组、重新分类、合并、合并或出售。任何资本重组、重组、重新分类、合并、合并、出售公司全部或几乎所有资产或其他交易，在每一种情况下，以普通股持有人有权(直接或在随后清算后)获得与普通股有关的或作为交换普通股的股票、证券或资产的方式进行，在此称为“有机变化”。在完成任何有机变更之前，公司应制定适当的拨备
(其形式和实质内容应令当时未偿还的大部分B系列优先股的持有人满意)，以确保B系列优先股的每一位持有人此后应有权收购和接收在该持有人的B系列优先股转换后立即可获得和应收的转换股票股份，以代替或补充
(视属何情况而定)。如果该持有人在紧接该等有机变动之前转换其B系列优先股，该持有人将会因该等有机变动而获得的证券或资产。在每一种情况下，公司还应制定适当的拨备(在形式和实质上令持有当时未偿还的B系列大部分优先股的持有者满意)，以确保本第7条以及本章第8条和第9条的规定此后适用于B系列优先股(包括在任何此类合并、合并或
出售的情况下，如果继承者实体或采购实体不是公司，则立即将转换价格调整为该合并、合并或出售条款所反映的普通股价值, 以及相应的
转换B系列优先股时的可收购及应收换股股份数目(如所反映的价值低于紧接该等合并、合并或
出售前的有效换股价)。本公司不得实施任何该等合并、合并或出售，除非在完成合并或合并前，因合并或合并而产生的继承实体(如本公司除外)或购买该等资产的实体
以书面文件(在形式及实质上令大部分B系列优先股持有人满意)承担责任，向各该等持有人交付该持有人根据上述条文
可能有权收购的股票、证券或资产股份。
7g。一些特定的事件。如发生本第7条条文所预期但该等条文未有明文规定的事项(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，本公司董事会应对换股价作出适当的
调整，以保障B系列优先股持有人的权益；惟该等调整不得增加根据本第7条厘定的换股价或减少每股换股时可发行的换股股份数目。
7H。通知。
(I)在对转换价格进行任何调整后，公司应立即向B系列优先股的所有持有人发出有关的书面通知，合理详细地列出并证明调整的计算方法。
(Ii)本公司应在本公司结清账簿或记录(A)任何普通股股息或分派、(B)向普通股持有人按比例认购任何要约或(C)决定有关任何有机变更、解散或清算的投票权的日期前至少二十(20)
天，向所有B系列优先股持有人发出书面通知。
(Iii)公司还应至少在发生任何有机变化的日期前二十(20)天向B系列首选持有人发出书面通知。
第8条清盘股息
如果公司宣布或支付非现金形式的普通股股息(根据公认会计原则确定，一贯适用)，但普通股股息除外，则公司应在支付股息时向B系列优先股持有者支付B系列优先股的清算股息，如果此类B系列优先股在紧接此类清算股息记录的日期之前转换，本应支付的B系列优先股股票的清盘股息，或如果没有记录，普通股的记录持有人有权获得这种红利的日期将被确定。
第9节购买权。
如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则B系列优先股的每位持有人应有权根据适用于该等购买权的条款，于紧接
记录授予、发行或出售该等购买权的日期(或如无记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期)之前，该持有人于转换该持有人的B系列优先股时可购入的换股股份数目，该持有人可获得的总购买权。
第10节不遵守规定的事件。
10A。定义。在下列情况下，应发生不符合规定的事件：
(I)公司没有在任何连续两个股息支付日，以现金或B系列优先股的额外股份的形式，支付当时在B系列优先股上应累算的全部股息，不论此类支付在法律上是否允许，或是否受公司所规限的任何协议所禁止；
(Ii)公司未能就其根据本协议须作出的B系列优先股作出任何赎回付款，不论该等付款在法律上是否允许或受公司所规限的任何协议所禁止；
(Iii)本公司或任何重要附属公司为债权人的利益进行转让，或以书面形式承认其无力偿还到期债务；或作出命令、判决或法令，裁定本公司或任何重要附属公司破产或无力偿债；或根据《联邦破产法》就本公司或任何重要附属公司作出任何济助命令；或本公司或任何重要附属公司向任何审裁处呈请或申请委任本公司或任何重要附属公司的托管人、受托人、接管人或清盘人，或根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、无力偿债、债务调整、解散或清盘法，或根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、无力偿债、债务调整、解散或清盘法，展开与公司或任何重要附属公司有关的任何法律程序(自动清盘及解散附属公司的法律除外)；或针对公司或任何重要附属公司提出任何此类请愿书或申请，或启动任何此类程序，且(A)公司或任何此类附属公司以任何行为表示批准、同意或默许，或(B)此类请愿书、申请或程序在六十(60)天内未被驳回；
(Iv)针对公司或任何重要附属公司作出超过$2,000,000的判决，而该判决没有(A)在作出判决后60天内解除、担保或以其他方式履行，(B)有足够的保险承保，或(C)判决的执行没有暂缓执行以等候上诉，或在暂缓执行判决届满后60天内解除判决或以其他方式履行判决；或
(V)公司或任何重要附属公司在履行任何义务或协议时出现违约，
如果违约的后果是导致超过2,000,000美元的款项在规定的到期日之前到期，或者任何债务的持有人导致超过2,000,000美元的款项在规定的到期日之前到期，则该违约持续七(7)天。
10B。不遵守规定事件的后果。
(I)如果10A(I)、10A(Ii)或10A(Iii)段所述类型的不遵守事件已经发生并仍在继续，则B系列优先股的股息率应立即增加两个百分点。此后，股息率应在随后的90天(90天)期间结束时自动增加两(2)个百分点(但在任何情况下股息率不得超过17%)，直至不存在不符合规定的情况。因实施本分段而增加的股息率将于不存在不符合规定的事件发生之日营业结束时终止，但随后将根据本段增加股息率。
(Ii)如果10A(Ii)、10A(Iv)或10A(V)段所述类型的违约事件已经发生并仍在继续，则持有大部分B系列优先股的持有人可要求(通过向公司发出书面通知)立即赎回该持有人或
持有人所拥有的全部或部分B系列优先股，每股价格等于其清算优先股价格。公司应立即向B系列优先股的其他持有人发出选择的书面通知(但无论如何应在收到初始赎回要求后五(5)天内)，每个此类其他持有人均可在收到公司的通知后七天内，通过向公司发出有关书面通知，要求立即赎回该B系列优先股的全部或部分。公司应在收到初始赎回要求后的十五(15)个工作日内，在适用法律允许的范围内赎回所有B系列优先选择的本款规定的权利。
(Iii)如果发生了第10A(Iii)节所述类型的违约事件，则公司应以相当于其清算优先股价格的每股价格立即赎回所有B系列优先股(B系列优先股持有人不采取任何行动)。公司应在适用法律允许的范围内，在发生此类不合规事件时立即赎回所有B系列优先股。
(Iv)如果存在任何不符合规定的情况，B系列优先股的每个持有人还应享有该持有人根据购买协议或与该持有人签订的任何其他合同或协议在任何时间有权享有的任何其他权利，以及该持有人根据适用法律可能享有的任何其他权利。
第11条转让登记
公司应在其主要办事处保存一份B系列优先股登记登记册。
在该地点交出代表B系列优先股的任何证书后，公司应应该证书的记录持有人的要求，签立并交付一张或多张新证书(费用由公司承担)，以换取交出的股票所代表的总股份数量。每张该等新股票须以交回股票持有人所要求的名称登记，并代表交回股票持有人所要求的股份数目，并在形式上与交回股票在形式上大体相同，而自交回股票所代表的B系列股票股息已于
该等B系列股票股息缴足之日起，股息将于该新股票所代表的B系列股票上应计。
第12条更换
在收到令公司合理满意的证据(登记持有人的宣誓书应令人满意)后，任何证明B系列首选证书的所有权和遗失、被盗、销毁或毁损，以及在任何此类遗失、被盗或毁损的情况下，在收到令公司合理满意的赔偿时(但如果持有人是金融机构或其他机构投资者，其本身的协议应令人满意)，或如在交出该证书后发生任何此类毁损，本公司将(自费)签立及交付一张新的同类股票以代替该股票，该股票代表该遗失、被盗、销毁或残缺的股票所代表的该类别的股份数目，并注明该遗失、被盗、销毁或残缺的股票的日期，而自该遗失、被盗、销毁或残缺的股票的股息已悉数支付之日起，应从该新股票所代表的B系列优先股应计股息。
第13节信息权。只要根据购买协议发行的B系列优先股的50%(50%)或以上仍未发行，公司将向B系列优先股持有人提供公司的Form 10-K、Form 10-Q、委托书、年度报告、公司不时向美国证券交易委员会提交的任何文件以及分发给董事会的任何信息。优先股持有者同意对从公司收到的所有保密信息保密。
第14节.定义
“控制权变更”具有本合同第5H款规定的含义。
“普通股”统称为公司普通股，每股面值0.01美元，以及此后授权的公司任何类别的股本，但不限于其持有人在公司任何清算、解散或清盘时参与股息或资产分配的权利的固定金额或面值百分比或声明价值
。
“已发行普通股”是指在任何给定时间，当时实际发行的普通股数量，加上根据本协议第7D(I)和7D(Ii)节被视为已发行的普通股数量，无论期权或可转换证券是否在该时间实际可行使。
“机密信息”是指与公司业务有关的任何信息，但以下信息除外：(I)在披露前，有义务以非机密方式对该等信息保密的人已知晓该信息，(Ii)通过该人的任何作为或不作为，公众可以或变得普遍可获得该等信息，或
(Iii)该人可从本协议任何一方(或其任何代理人或代表)以外的来源以非保密方式获得该信息(如果该来源未被禁止向该人披露该信息)。
“转换股票”是指公司普通股的股份，每股票面价值$0.01；如果发生变化，B系列优先股转换后可发行的证券由公司以外的实体发行，或可发行证券的类型或类别发生变化，则术语“转换股票”
应指B系列优先股转换后可发行的证券的一股，如果该证券可发行股票，则“转换股票”应指该证券可发行的最小单位。
“可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何股票或证券。
“初级证券”指公司的任何股本或其他股权证券，B系列优先股除外。
在任何特定日期，任何股票的“清算优先价格”应等于1,000美元(1,000美元)，外加任何应计但未支付的股息，无论是否宣布。
任何证券的“市场价”是指该证券在当时可能上市的所有
证券交易所销售的收盘价的平均值，如果在任何一天没有在任何此类交易所进行销售，则指当天结束时所有此类交易所的最高出价和最低要价的平均值，或者，如果在任何一天此类证券并未如此上市，则指截至纽约时间下午4：00在纳斯达克系统中报价的代表性出价和要价的平均值，或者，如果在任何一天此类证券没有在纳斯达克系统中报价，则为国家报价局、公司或任何类似的后续组织报告的该日国内场外交易市场上最高出价
和最低要价的平均值，在每一种情况下，平均值为二十一(21)天，包括“市场价”确定之日起
和该日之前的连续二十一(20)个工作日。如果此类证券在任何时间没有在任何证券交易所上市或在纳斯达克系统或场外交易市场报价，则“市场价”应为公司与大部分B系列优先股持有人共同确定的该证券的公允价值。如果此等各方无法在合理时间内达成协议，则该公允价值应由一位在评估本公司共同选择的证券方面经验丰富的独立评估师和B系列优先股的多数持有人确定。该评估师的决定是终局的，对双方具有约束力，公司应支付该评估师的费用和开支。
“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织和政府实体或者其任何部门、机构或者分支机构。
“购买协议”是指本公司和某些投资者之间于2000年3月_日签订的购买协议，该协议可能会根据其条款不时修订。
就任何股份而言，“赎回日期”指于
公司的选择权或持有人的选择权或任何其他赎回的适用日期在赎回通知中指明的日期；但除非该股份的清算优先价款(连同应计的所有
及其未支付的股息及所需的任何溢价)于该日期实际悉数支付，否则该等日期不得为赎回日期；如未悉数支付，则赎回日期应为该等款项全数支付的日期。
“B系列转换价格”指9美元(9.00美元)，可根据本合同第7C节的规定进行调整。
“声明价值”是指每股1000美元(1000美元)。
“附属公司”指任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该企业实体(I)如果是一家公司，则有权在董事、经理或受托人的选举中投票(不论是否发生)的股票的总投票权中的多数股份当时直接或间接地由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合拥有或控制，或(Ii)如果是一家有限责任公司、合伙企业、协会或其他业务实体，合伙企业的大部分股权或其其他类似所有权权益当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一个或多个人在有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数股权的，应被视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权，
该个人或该等个人应被视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权，或者应当是或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的管理普通合伙人。
第15条修订及宽免
未经采取行动时持有超过50%(50%)B系列优先股的持有人事先书面同意，任何修订、修改或豁免对本合同第1至16节的任何规定均无约束力或效力；但该等行动不得改变(A)B系列优先股的股息产生方式或支付时间、B系列优先股赎回时的应付金额或B系列优先股的赎回时间，
未经持有当时未偿还的B系列优先股至少75%(75%)的持有人事先书面同意，(B)B系列优先股的转换价格或B系列优先股可转换为的股票或股票类别的数量，而事先未经持有当时未偿还的B系列优先股至少75%(75%)的持有人的书面同意，或(C)批准上述(A)和(B)款所述任何变更所需的百分比，
未经持有当时未偿还的B系列优先股至少75%(75%)的持有人事先书面同意；此外，除非公司事先获得持有B系列优先股的持有人的书面同意，否则不得通过将公司与另一家公司或实体合并或合并来实现本条款的任何变更。
第16条。公告。
除本协议另有明文规定外，本协议所指的所有通知均应以书面形式送达，且应以挂号或挂号邮寄、要求回执并预付邮资或信誉良好的隔夜快递服务交付预付费用，并应被视为已邮寄或送交(I)寄往本公司主要执行办事处及(Ii)任何股东于本公司股票记录中所示的地址(除非任何该等持有人另有指示)。
特此证明，Transact Technologies Inc.已于2000年4月5日由其首席执行官总裁和首席执行官签署了本证书，并由其秘书见证。
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证明人：
/s/理查德·L·科特
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整合了Transact技术
By /s/巴特·C.舒尔德曼
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