错误2022Q20001801602--12-3100018016022022-01-012022-06-300001801602美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-06-300001801602美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-06-3000018016022022-08-14Xbrli：共享00018016022022-06-30ISO 4217：美元00018016022021-12-31ISO 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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q/A

(第1号修正案)

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度的June 30, 2022

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-40049

SPRINGBIG控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						88-2789488
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)						(税务局雇主身分证号码)

53街西北621号
Ste. 260
博卡拉顿，			佛罗里达州						33487
(主要执行办公室地址)									(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(800)772-9172

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

SBIG

纳斯达克全球市场

认股权证，每股可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元

SBIGW

纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是   No  

---

目录表

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是   No  

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器						加速文件管理器
非加速文件服务器			☒			规模较小的报告公司			☒
						新兴成长型公司			☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是 No

截至2022年8月17日，有25,290,270普通股，已发行和已发行的面值0.0001美元。

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目录表

说明性说明

这项关于Form 10-Q/A的第1号修正案修订了注册人于2022年8月15日向证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度Form 10-Q季度报告(“原10-Q”)。本修正案旨在包括未包括在原始申请中的XBRL交互数据文件演示文稿和展品。除本说明性说明所述外，未对其他项目进行任何修订，且本修订不反映提交原始10-Q报告后发生的任何事件。

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SPRINGBIG，Inc.

目录

									页面
			第一部分-财务信息
第1项。			财务报表(未经审计)						1
			截至2022年6月30日和2021年12月31日的合并资产负债表						1
			三个月和六个月的合并业务报表 June 30, 2022 and 2021						2
			截至2022年和2021年6月30日止六个月的综合股东权益变动表						3
			截至2022年和2021年6月30日止三个月的合并现金流量表						4
			截至2022年和2021年6月30日止六个月合并现金流量表						5
			合并财务报表附注						6
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析						25
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露						36
第四项。			控制和程序						36
			第II部分--其他资料
第1项。			法律诉讼						36
第1A项。			风险因素						36
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用						66
第三项。			高级证券违约						66
第四项。			煤矿安全信息披露						67
第五项。			其他信息						67
第六项。			陈列品						67
			签名						69

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第一部分-财务信息

前瞻性陈述

这份Form 10-Q季度报告包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。本季度报告10-Q表格中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括与我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的当前预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关的事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能拥有”、“可能”以及与任何关于未来现金流、经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其他类似含义的词语和术语。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们的行业和公司、管理层的信念和管理层所做的某些假设的当前预期、估计和预测，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。因此，请读者注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但结果可能被证明是实质性的不同。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新我们对任何此类风险或不确定性的看法，或公开宣布对本报告中前瞻性陈述进行任何修订的结果。

可能导致我们的实际结果和财务状况与我们的前瞻性陈述中指出的大不相同的因素包括但不限于：

•大麻行业和春季市场规模大的趋势，包括该行业潜在的总目标市场；

•SpringBig的增长前景；

•SpringBig未来可能会推出新的产品和服务；

•SpringBig证券的价格，包括SpringBig运营和计划运营的竞争激烈且高度监管的行业发生变化所导致的波动，竞争对手之间业绩的差异，影响SpringBig业务的法律法规的变化，以及合并资本结构的变化；

•在完成拟议的业务合并后执行业务计划、预测和其他预期的能力，并发现和实现更多机会；以及

•在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中不时显示的其他风险和不确定性。

这些风险并非包罗万象。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者SpringBig管理层的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。有关这些和其他可能影响本文讨论的操作和预测的因素的其他信息，可以在题为“风险因素”的章节中找到，也可以在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中找到。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开查阅。

您应完整阅读这份Form 10-Q季度报告，并了解我们未来的实际结果、活动水平和业绩以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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项目1.财务报表

SPRINGBIG控股公司

合并资产负债表

			June 30, 2022						2021年12月31日*
			(未经审计)
			(除共享数据外，单位为千)
资产
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	14,179					$	2,227
应收账款净额			3,597						3,045
合同资产			324						364
预付费用和其他流动资产			2,742						927
流动资产总额			20,842						6,563
财产和设备，净额			471						480
可转换应收票据			250						—
总资产			$	21,563					$	7,043
负债和股东权益
负债
流动负债：
应付帐款			$	3,532					$	412
应计费用和其他流动负债			3,018						1,722
递延收入			427						450
流动负债总额			6,977						2,584
高级担保可转换票据，按估计公允价值计算			9,843						—
认股权证负债，按估计公允价值计算			1,616						—
总负债			18,436						2,584
承付款和或有事项
股东权益
普通股(面值$0.0001每股，300,000,000授权日期为2022年6月30日；25,290,270截至2022年6月30日已发行和未偿还；(面值$0.0001每股，22,764,527授权日期为2021年12月31日；17,862,108截至2021年12月31日已发行和未偿还；			$	3					$	2
追加实收资本			21,825						17,682
累计赤字			(18,701)						(13,225)
股东权益总额			3,127						4,459
总负债和股东权益			$	21,563					$	7,043

*源自经审计的合并财务报表

1

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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SPRINGBIG控股公司.

合并业务报表(未经审计)

						截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
						2022						2021						2022						2021
						(以千为单位，不包括每股和每股数据)
收入						$	6,584					$	5,804					$	12,948					$	11,013
收入成本						1,998						1,865						3,841						3,459
毛利						4,586						3,939						9,107						7,554
运营费用
销售、服务和营销						3,105						2,449						6,048						4,520
技术和软件开发						2,910						1,811						5,547						3,376
一般和行政						3,854						1,134						5,567						2,232
总运营费用						9,869						5,394						17,162						10,128
运营亏损						(5,283)						(1,455)						(8,055)						(2,574)
利息收入						—						1						—						2
利息支出						(219)						—						(312)						—
优先担保可转换票据公允价值变动						11						—						11						—
认股权证公允价值变动						2,880						—						2,880						—
所得税前亏损						(2,611)						(1,454)						(5,476)						(2,572)
所得税费用						—						—						—						—
净亏损						$	(2,611)					$	(1,454)					$	(5,476)					$	(2,572)
普通股每股净亏损：
基本的和稀释的						$	(0.14)					$	(0.08)					$	(0.29)					$	(0.14)
加权平均已发行普通股
基本的和稀释的						19,285,050						17,767,554						18,586,515						17,749,178

2

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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SPRINGBIG控股公司

合并股东权益变动表(未经审计)

截至2022年6月30日的六个月

																																										普通股																								额外实收资本						累计赤字						总计
																																										股票						金额
																																										(单位：千，共享数据除外)
2021年12月31日的余额																																										17,862,108						$	2																	$	17,682					$	(13,225)					$	4,459
基于股票的薪酬																																										—						—																		1,226						—						1,226
股票期权的行使																																										334,418						—																		82						—						82
资本重组																																										7,093,744						1																		2,835						—						2,836
净亏损																																										—						—																		—						(5,476)						(5,476)
2022年6月30日的余额																																										25,290,270						$	3																	$	21,825					$	(18,701)					$	3,127

截至2021年6月30日的六个月

																																										普通股												额外实收资本						累计赤字						总计
																																										股票						金额
																																										(单位：千，共享数据除外)
2020年12月31日余额																																										17,660,258						$	2					$	16,999					$	(7,475)					$	9,526
基于股票的薪酬																																										67,535						—						237						—						237
发行普通股																																										39,762						—						50						—						50
净亏损																																										—						—						—						$	(2,572)					(2,572)
2021年6月30日的余额																																										17,767,555						$	2					$	17,286					$	(10,047)					$	7,241

3

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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SPRINGBIG控股公司

合并现金流量表(未经审计)

						截至6月30日的三个月，
						2022						2021
						(单位：千)
经营活动的现金流：
净亏损						$	(2,611)					$	(1,454)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销						64						6
基于股票的薪酬费用						1,045						119
可转换票据公允价值变动						(11)						—
认股权证公允价值变动						(2,880)						—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款						(952)						(349)
预付费用和其他流动资产						(1,362)						(175)
合同资产						(21)						(14)
应付帐款和其他负债						4,322						538
合同责任						(58)						28
用于经营活动的现金净额						(2,464)						(1,301)
投资活动产生的现金流：
购买可转换票据						(250)						—
购置财产和设备						(40)						(153)
用于投资活动的现金净额						(290)						(153)
融资活动的现金流：
业务合并，扣除发行成本后的净额						10,096						—
行使股票期权所得收益净额						76						—
融资活动提供的现金净额						10,172						—
现金及现金等价物净增(减)						7,418						(1,454)
期初现金及现金等价物						6,761						9,132
期末现金及现金等价物						$	14,179					$	7,678
补充披露非现金融资活动
将可转换票据和未偿还权益转换为普通股						$	7,305					$	—
在企业合并中以估计公允价值承担的权证						$	4,496					$	—

4

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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SPRINGBIG控股公司

合并现金流量表(未经审计)

						截至6月30日的六个月，
						2022						2021
						(单位：千)
经营活动的现金流：
净亏损						$	(5,476)					$	(2,572)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销						123						12
基于股票的薪酬费用						1,226						237
可转换票据公允价值变动						(11)						—
认股权证公允价值变动						(2,880)						—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款						(552)						(459)
预付费用和其他流动资产						(1,815)						(181)
合同资产						40						(22)
应付帐款和其他负债						4,416						455
合同责任						(23)						78
用于经营活动的现金净额						(4,952)						(2,452)
投资活动产生的现金流：
企业合并，扣除收购现金后的净额						—						(122)
购买可转换票据						(250)						—
购置财产和设备						(113)						(195)
用于投资活动的现金净额						(363)						(317)
融资活动的现金流：
业务合并，扣除发行成本后的净额						10,185						—
可转换票据的收益						7,000						—
行使股票期权所得收益净额						82						—
融资活动提供的现金净额						17,267						—
现金及现金等价物净增(减)						11,952						(2,769)
期初现金及现金等价物						2,227						10,447
期末现金及现金等价物						$	14,179					$	7,678
补充披露非现金融资活动
为企业合并发行普通股						$	—					$	50
企业合并的赔款阻碍						$	—					$	23
将可转换票据和未偿还权益转换为普通股						$	7,305					$	—
在企业合并中以估计公允价值承担的权证						$	4,496					$	—

5

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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NOTE 1 – 业务说明

SpringBig Holdings，Inc.及其全资子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“SpringBig”)开发了一个软件平台，为美国和加拿大各地的大麻药房和品牌提供营销和客户互动服务。该公司允许商家通过互联网门户和移动应用程序直接向消费者提供忠诚度计划和奖励。我们的运营总部设在佛罗里达州的博卡拉顿，在美国和加拿大设有办事处。

该公司拥有一直接全资子公司SpringBig，Inc.

2022年6月14日(“截止日期”)，SpringBig Holdings，Inc.(前身为Tuatara Capital Acquisition Corporation(“Tuatara”或“TCAC”))根据经Tuatara、HighJump Merge Sub，Inc.和Legacy SpringBig之间修订的于2022年4月14日修订的计划合并修订协议，完成了先前宣布的SpringBig，Inc.(“Legacy SpringBig”)与Tuatara的全资子公司HighJump Merger Sub，Inc.的业务合并。在业务合并结束(“结束”)之前，Tuatara更改了其注册管辖权，取消了作为开曼群岛豁免公司的注册，并继续根据特拉华州的法律注册为一家公司并将其归化为公司。在结案时，注册人将其名称从Tuatara Capital Acquisition Corporation更名为“SpringBig Holdings，Inc.”。SpringBig将作为一家上市公司继续传统SpringBig的现有业务运营。有关进一步信息，请参阅这些合并财务报表的附注8，业务组合。

根据美国公认会计准则，合并业务的合法收购方是SpringBig，用于财务会计和报告目的，而Legacy SpringBig是会计收购方，合并被视为“反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表代表Legacy SpringBig财务报表的延续。在这种会计方法下，SpringBig被视为“被收购”的公司，Legacy SpringBig被视为会计收购方，交易被视为Legacy SpringBig的资本重组。SpringBig的资产、负债和经营业绩在业务合并之日起与Legacy SpringBig合并。除若干认股权证负债外，SpringBig的资产及负债按历史成本(与账面值一致)确认，并非重大资产，并无商誉或其他无形资产入账。附注11，认股权证负债中讨论的认股权证负债按公允价值入账。Legacy SpringBig的合并资产、负债和运营结果成为历史财务报表，为进行比较而在业务合并结束前的运营是Legacy SpringBig的那些。合并前Legacy SpringBig的普通股和优先股的股份使用以下转换比率转换为合并后公司的普通股0.59289为便于比较，Legacy SpringBig在合并前的股份和每股净亏损已使用换股比率追溯重报。

自2022年6月15日起，公司普通股和上市认股权证的股票代码分别改为“SBIG”和“SBIGW”，并开始在纳斯达克全球市场交易。该公司收到净收益#美元。18.8百万美元，毛收入为$25.1100万美元，这是在美元之外的7.02022年2月收到的与Legacy SpringBig发行该等票据相关的可转换票据收益(可转换票据及其到期利息已转换为与业务合并相关的普通股)。见注9，15%可转换本票计入这些合并财务报表)。在成交时收到的金额中，约为#美元8.8百万美元代表TCAC信托与未赎回股份有关的现金；6.1百万美元代表从某些投资者认购普通股(“管道融资”)的收益，以及#美元。10.0从有担保的可转换票据(定义如下)中获得100万欧元。公司产生的额外现金和非现金费用共计#美元。8.6百万美元，导致业务合并净收益为$10.2百万美元。

普通股购买协议

于2022年4月29日，本公司与Cantor Fitzgerald L.P.的联营公司--CF主体投资有限责任公司(“Cantor”)订立普通股购买协议(经修订后的“股票购买协议”)。本公司有权但无义务向Cantor发行及出售，以及

6

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康托尔将从公司购买，最高可达$50.0百万股普通股，面值$0.0001每股，受若干条款及条件所规限(“贷款”)

NOTE 2 – 重要会计政策摘要

合并原则和列报依据

随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。

未经审计的综合财务报表乃根据美国证券交易委员会10-Q表季报的规则及规定编制，因此并不包括某些信息、会计政策及注脚披露资料或注脚，以符合公认会计原则完整列示财务状况、经营成果及现金流量。但是，管理层认为公平列报财务报表所必需的所有调整(包括正常经常性应计项目)都已列入。截至2022年6月30日的三个月和截至2022年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表未来时期或截至2022年12月31日的年度的预期结果。阅读这些中期财务报表时，应结合公司于2022年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书以及截至2021年12月31日的图阿塔拉10-K表格年度报告中包含的公司经审计综合财务报表及附注。

持续经营和流动资金

从历史上看，该公司曾蒙受损失，导致累计亏损约#美元。18.7截至2022年6月30日。用于经营活动的现金流为#美元。5.0百万美元和美元2.5截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月分别为100万美元。截至2022年6月30日，该公司约有14.0百万美元的营运资本，包括14.2百万现金和现金等价物，以支付管理费用。

公司持续经营的能力取决于其通过现金和现金等价物、通过增加客户和新客户的使用而持续增加的收入、股票购买协议和战略资本筹集等多种因素的组合来满足其流动性需求的能力。这些计划的最终成功并不能得到保证。

根据管理层对收入和手头现金增加的预测，我们估计我们的流动性和资本资源至少足以满足我们目前和未来12个月预计的财务需求。

随附的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，不包括因本公司作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性而可能产生的任何调整。

外币

我们使用月末资产和负债汇率以及交易当天的收入、成本和费用的实际汇率，将我们海外子公司的财务报表(以各自国家的当地货币为功能货币)转换为美元。折算损益计入合并业务报表的“一般和行政费用”。这些损益对财务报表并不重要。

预算的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。我们的估计是基于历史经验和各种其他因素。

7

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相信是合理的假设。该公司的重大估计包括但不限于坏账准备、递延合同资产、无形资产、物业和设备的使用寿命、递延所得税资产估值，以及在股权奖励、可转换票据和认股权证负债估值中使用的某些假设。未来的事件及其影响不能确切地预测；因此，会计估计需要进行判断。编制这些财务报表时使用的会计估计随着新事件的发生、随着获得更多经验、获得更多信息以及随着经营环境的变化而发生变化。实际结果可能与这些估计大不相同。

信用风险的集中度

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们将现金和现金等价物存放在高信用质量的金融机构。这样的存款可能会超过联邦保险的限额。到目前为止，我们的现金和现金等价物没有出现任何亏损。我们定期对金融机构的相对信用状况进行评估。

我们对客户的财务状况进行持续的信用评估，不需要客户提供抵押品。我们根据应收账款余额的预期可收回性来计提可疑应收账款准备。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们有一个客户代表13收入集中的百分比，在美国境内15%和13分别为2021年6月30日的三个月和六个月的%。

在2022年6月30日和2021年12月31日，我们有一个客户代表6%和28分别占美国境内应收账款的%。

交易成本

本公司因业务合并及本公司资本重组而产生的直接及递增重大成本。我们推迟了2021年发生的此类成本。于2022年，业务合并完成后，总直接交易成本在资本重组中新发行的按公允价值经常性计量的权益和负债工具之间分配。分配给权益的金额记入额外实收资本，而分配给指定负债的金额记为其他费用。有关进一步信息，请参阅这些合并财务报表的附注8，业务组合。

现金和现金等价物

本公司将所有到期日在三个月或以下的高流动性投资在收购时视为现金等价物。该公司将现金存放在一家商业银行。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司超过了联邦政府为利息和无息存款投保的25万美元的限额。该公司在一家金融机构的现金余额超过FDIC保险限额#美元。13.9百万美元和美元1.9分别截至2022年6月30日和2021年12月31日。我们监控这类机构的财务状况，没有经历过与这些账户相关的任何损失。

有效的会计公告

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试，通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了要求实体测试商誉减值的方式。本次更新中的修订将减值概念从商誉的账面价值超过其隐含公允价值时的情况修改为报告单位的账面金额超过其公允价值时的情况。本次更新自2021年12月15日起生效。我们于2022年1月1日采用了这一标准。采用该准则并未对我们截至2022年6月30日期间的综合财务报表产生实质性影响。

8

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2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)--简化所得税的会计核算。ASU加强和简化了ASC 740中所得税会计指导的各个方面，包括与以下有关的要求：(1)混合税制；(2)在非企业合并的交易中获得的商誉的税基递增；(3)非纳税实体的单独财务报表；(4)递增法的期间内税收分配例外；(5)投资的所有权变化；(6)税法颁布变化的中期会计；以及(7)中期税务会计的年初至今损失限制。ASU 2019-12年的修正案对公共企业实体在2020年12月15日之后的财年(包括过渡期)有效。本次更新自2021年12月15日起生效。我们于2022年1月1日采用了这一标准。采用该准则并未对我们截至2022年6月30日期间的综合财务报表产生实质性影响。

2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01，阐明主题321、主题323和主题815之间的交互。本次更新中的修订澄清了指南之间的某些相互作用，以说明某些股权证券。本次更新自2021年12月15日起生效。我们于2022年1月1日采用了这一标准。采用该准则并未对我们截至2022年6月30日期间的综合财务报表产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计。根据ASU 2020-06，嵌入式转换功能不再与具有转换功能的可转换工具的宿主合同分开，这些转换功能不要求作为衍生品入账，或不会导致大量溢价作为实缴资本入账。可转换债务工具现在将作为按摊销成本计量的单一负债入账。这导致为可转换债务工具确认的利息支出更接近票面利率。新指引还要求，在计算每股收益时，所有可转换工具都必须采用IF转换方法。本次更新自2021年12月15日起生效。我们于2022年1月1日采用了这一标准。采用该准则并未对我们截至2022年6月30日期间的综合财务报表产生实质性影响。

近期尚未采用的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2016-02》，租赁(主题842)。FASB发布了ASU 2016-02，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高组织之间的透明度和可比性。要求披露某些质量和数量信息，并对受影响的租约进行追溯确认和衡量。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05，与客户的合同收入(专题606)和租赁收入(专题842)：推迟某些实体的生效日期，将ASU 2016-02的生效日期推迟到2021年12月15日之后的年度报告期，并允许及早采用。2021年7月，FASB发布了2021-05号更新出租人-某些租赁费用可变的租约。本次更新中的修订影响到租赁合同的出租人，这些租赁合同(1)具有不依赖于参考指数或费率的可变租赁付款，以及(2)如果被归类为销售型或直接融资，将导致在租赁开始时确认销售损失。此更新中的修改修改了主题842。修正案对所有实体在2021年12月15日之后开始的财政年度生效，对公共企业实体在这些财政年度内的过渡期生效，对2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期对所有其他实体生效。管理层目前正在评估采用该标准的影响关于我们的财务状况和经营结果.

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，修订对预期确认的金融工具的信贷损失进行计量、确认和报告的标准。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具--信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)，将ASU 2016-13的生效日期推迟到2022年12月15日之后的年度报告期，并允许提前采用。管理层目前正在评估采用该标准的影响关于我们的财务状况和经营结果.

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08-企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债本更新中的修正要求实体(购买方)根据专题606确认和计量在企业合并中购入的合同资产和合同负债。在购置日，购买方应当按照专题606说明相关的收入合同，就好像是它发起了合同一样。对于公共企业实体，本更新中的修正案在2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括该财政年度内的过渡期

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好几年了。本次更新中的修订应前瞻性地适用于在修订生效日期或之后发生的业务合并。允许早日通过修正案，包括在过渡期内通过。在过渡期内提早采用的实体应(1)追溯到收购日期发生在包括提早申请过渡期在内的会计年度开始之日或之后的所有企业合并，以及(2)预期在首次申请之日或之后发生的所有企业合并。管理层目前正在评估采用该标准的影响关于我们的财务状况和经营结果.

NOTE 3 – 应收账款

应收账款，净额如下(以千计)：

						6月30日，						十二月三十一日，
						2022						2021
应收账款						$	3,242					$	2,533
未开票应收账款						784						809
						4,026						3,342
减计提坏账准备						(429)						(297)
应收账款净额						$	3,597					$	3,045

坏账支出为$181,000及$30,000分别为2022年6月30日和2021年6月30日终了的三个月，以及美元214,000及$60,000分别截至2022年和2021年6月30日的六个月。

NOTE 4 – 预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

						6月30日，						十二月三十一日，
						2022						2021
预付保险						$	1,865					$	15
其他预付费用						788						912
存款						89						—
						$	2,742					$	927

NOTE 5 – 财产和设备

财产和设备包括以下内容(以千计)：

						6月30日，						十二月三十一日，
						2022						2021
计算机设备						$	308					$	225
Data warehouse						286						256
软件						196						196
						790						677
减去累计折旧和摊销						(319)						(197)
财产和设备						$	471					$	480

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计算机设备、软件和数据仓库的使用寿命为3好几年了。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的折旧和摊销费用为64,000及$6,000、和$123,000及$12,000分别截至2022年和2021年6月30日的六个月。

这些数额列入合并业务报表中的一般费用和行政费用。

NOTE 6 – 可转换应收票据

2022年4月，该公司购买了$250,000本金总额为2026年4月1日到期的可转换本票(“可转换应收票据”)。

可转换应收票据按以下利率计息5应收可转换票据本金的年利率。未经公司同意，发行人不得在票据到期日之前预付票据。可转换应收票据是可转换的，转换价格是基于发行人发生的某些行为。

NOTE 7 – 应计费用和其他负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：

						6月30日，						十二月三十一日，
						2022						2021
应计工资、佣金和奖金						$	611					$	805
应计费用						1,390						855
其他负债						1,015						57
关联方应付						2						5
						$	3,018					$	1,722

该公司向一家供应商支付的软件开发和信息技术相关费用约为$36,000及$93,000截至2022年6月30日的三个月和六个月，分别为美元187,000及$257,000截至2021年6月30日的三个月和六个月。这笔金额包括在数据仓库的财产和设备项下。

NOTE 8 – 业务合并

反向兼并

Tuatara股东于二零二二年六月九日举行股东特别大会(“特别大会”)，会上审议及批准(其中包括)批准日期为二零二二年四月十四日的经修订及重订的合并协议及计划拟进行的交易的建议，该等建议经日期为二零二二年五月四日的经修订及重订的合并协议及计划的修订号修订。

业务合并于2022年6月14日完成。持有以下合计的19,123,806在首次公开募股中出售的Tuatara A类普通股正确行使了赎回这些股票的权利，赎回这些股票的权利是持有Tuatara IPO收益的信托账户的全部按比例部分，约为$10.01每股，或$191,437,817总体而言。未选择赎回其股票的持有者，在驯化后，获得相当于876,194普通股，导致总股份为1,752,388.

从2022年6月15日开始，TCAC的普通股和认股权证的股票代码为ch分别改名为“SBIG”和“SBIGW”，并开始在纳斯达克全球市场交易。 公司收到净额

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收益为$18.8百万美元，毛收入为$25.1百万美元，此外还有$7.02022年2月发行并在收盘时转换为普通股的百万可转换票据，见注9, 15%可转换本票，请参阅这些合并财务报表，以获取进一步信息。在收到的金额中，约有#美元8.8百万美元代表TCAC信托基金未赎回股份的剩余资金；6.1来自管道融资收益的百万美元和10.0从有担保的可转换票据中获得100万美元。

本公司于2022年4月29日与康托尔订立购股协议，其后于2022年7月20日修订。公司有权但无义务向康托尔发行和出售，康托尔应从公司购买最高不超过$50.0百万股普通股，面值$0.0001每股，受某些条款和条件的限制。

下表汇总了与2022年6月14日业务合并结束相关的重要现金来源和用途(以千为单位)：

向赎回股东支付TCAC后的可用金额						$	8,771
可转换票据的收益						10,000
管道融资收益						6,100
TCAC经营账户						264
成交时可获得的总收益						25,135
成交时支付的费用						(6,346)
在成交时向Legacy SpringBig提供净现金						$	18,789
结账后费用(Legacy SpringBig为费用支付或应计的现金)						(8,604)
结账后净现金						$	10,185

下表提供了与业务合并交易相关的普通股对账：

TCAC非赎回股东						1,752,388
管道投资者						1,341,356
TCAC赞助商股东						4,000,000
遗留的SpringBig股东						18,196,526
已发行和未偿还						25,290,270

中的1,341,356上图所示的普通股股份，730,493向可换股票据(经转换结算)持有人发行股份，偿还本金#元。7.0百万美元及未偿还利息$305,000，根据可转换票据的条款。见注9，15%可转换本票，有关这些合并财务报表的进一步资料，请参阅.

收购海滩发展集团有限公司

2021年1月，公司成立了公司的间接全资子公司Medici Canada LLC，根据股票购买协议，收购安大略省海滩发展集团有限公司的所有已发行和已发行股本。

与本次交易相关而支付的代价的公允价值已通过发行107,297本公司普通股，面值$0.0001每股(180,972以以下转换率转换0.59289买入SpringBig Holdings，Inc.股票)，估值为美元135,000、和$155,000用现金支付。

购买价格分配如下(单位：千)：

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						June 30, 2021
股份公允价值						$	135
减：合并后限价股						(85)
股份净值公允价值						50
现金对价						132
赔偿阻滞性						23
购买对价的公允价值						$	205
承担的资产						$	9
商誉						—
无形资产(软件)						196
资产公允价值						$	205

中的107,297股票，39,762价值约为$的股票50,000在交易结束时发给了卖家。二其中卖家与海滩发展集团有限公司签订了雇佣合同；67,535分配给他们的股票作为购买代价，价值#美元。85,000并在收购结束之日(或“收购日”)解除归属。这样的未归属股份计划在一年多的时间内归属两年制句号，带有50第一年及其后第一年的百分比50%，在收购日期后的第二年。因此，这些股票被视为合并后费用，并在发行时受到限制。所有未归属股份随后于2022年6月14日业务合并完成后归属。公司产生的费用总额为#美元。18,000及$27,000截至2022年6月30日的三个月和六个月，以及美元16,000及$27,000截至2021年6月30日的三个月和六个月，分别与这些股份有关，包括在经营报表的一般和行政费用中，但#美元除外14,000，这是由于与Tuatara完成业务合并而提前归属的结果，被归类为合并成本。这笔金额包括在作为合并费用一部分的额外实缴资本项下。

大约$23,000如果现金价格的一部分最初被扣留作为赔偿预扣，以抵消公司在12个月期间应支付的任何损失，则任何剩余的赔偿应在12个月后发放给卖方代表。 赔偿预扣已在截至2022年6月30日的六个月内支付给卖方。

Medici Canada LLC假设现金总额为$9,000；这是在购买时假定的唯一有形资产，没有承担负债。购买价格被分配给假定的现金，超出的部分为#美元。196,000分配给软件无形资产，并于2022年6月30日和2021年12月31日计入公司资产负债表中的财产和设备项下。本公司在确定该软件的价值时采用了成本替代估值法。

软件无形资产在一年内摊销三年制句号。公司产生的摊销费用约为#美元。16,000及$32,000分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月，在合并经营报表中列入一般和行政费用。剩余摊销费用总额约为#美元。104,000.

我们产生了与收购有关的成本，约为$11,000在截至2021年6月30日的六个月内。所有与收购相关的成本均在发生时计入费用，并已在我们的综合经营报表中计入一般和行政费用。

NOTE 9 – 15%可转换本票

2022年2月，该公司发行了美元7.0本金总额为2022年9月30日到期的可转换本金票据(“可转换票据”)。

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可转换票据按年利率计提利息15.0于到期日2022年9月30日(“到期日”)到期及应付的可转换票据本金的年利率(如未于到期日前转换)。根据该等票据的条款，可换股票据的转换可由Tuatara与Legacy SpringBig之间的业务合并结束、所述到期日发生或与某些股权发行有关而触发。可转换票据包含常规违约事件，例如未能遵守或履行可转换票据中包含的任何契诺、义务、条件或协议，以及破产开始。

关于业务合并的完善，可转换票据和未偿还的应计利息全额转换为730,493普通股的价格为$10.00每股，相当于偿还本金$7.0百万美元及未偿还利息$305,000，根据可转换票据的条款。

该公司记录了$216,000及$305,000截至2022年6月30日止三个月及截至六月三十日止六个月的可换股票据利息开支。

NOTE 10 – 高级担保可转换票据

关于业务合并，公司于2022年6月14日发行了$11.0本金总额为百万元的高级有担保原始发行贴现可转换票据，于2024年6月14日到期(“有担保可转换票据”)，以折扣$发行1.0百万美元，收益为$10.0成交日收到百万美元。有担保可转换票据应计利息，利率为6.0年息%，按季缴交，自六个月发行后，可以现金结算。本公司可选择以现金支付每笔本金，或在符合有担保可换股票据所载若干条件的情况下，发行相当于该日期到期金额除以(I)按以下比率厘定的股份数目较低者的若干普通股12.00每股或(Ii)93月付款日前成交量加权平均价的%。

发行有担保可转换票据的金额最高可达$16.0由全球机构投资者认购的将发行本金金额为百万美元。首批款项为#元。11.0百万美元与合并的完成有关。第二批金额为$5.0根据协议中的某些条件，100万美元将关闭60在美国证券交易委员会宣布有关有担保可转换票据及可换股认股权证(定义见下文)相关普通股的回售登记声明生效后数天，或在公司及投资者决定的其他时间(受某些条件规限)生效。

一份搜查令，代表586,980本公司普通股股份(“可换股认股权证”)亦以私募方式与买方发行。可换股认股权证适用于公司普通股，行使价为#美元。12.00每股，受某些反稀释调整的影响。

票据可由持有人选择由以下日期起兑换：(I)本公司与买方订立的若干登记权协议中预期的登记声明生效日期或(Ii)2023年6月14日，初步兑换股价为$12.00每股。

担保可转换票据以本公司及各主要附属公司(包括Legacy SpringBig)的几乎所有资产为抵押。

有担保的可转换票据包括限制性契诺，这些契诺除其他外限制了公司的能力产生额外债务和担保债务；产生留置权或允许抵押或其他产权负担；预付、赎回或回购某些其他债务；支付股息或进行其他分配或回购或赎回我们的股本；出售资产或达成或达成某些其他交易(包括重组、合并、解散或类似交易或出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置公司或其子公司的资产)；发行额外股权(与Cantor的股权安排、我们的股权补偿计划下的发行和其他有限的例外情况除外)；达成可变利率交易(不包括与Cantor的股权安排)；并对我们的管理文件进行某些修改，以及其他限制。该附注亦载有惯常的违约事件。

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本公司确定，有担保的可转换票据符合ASC 480项下的可变股份债务要求，区分负债与股权因此，被归类为按公允价值计量的负债，公允价值的变化在收益中确认。

公司采用ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计并选择按公允价值计入有担保的可转换票据。公允价值根据ASC 820确定，公允价值计量。有关进一步资料，请参阅所附合并财务报表附注15，公允价值计量。

于2022年6月30日，有担保可转换票据的未偿还本金为$11.0百万，账面价值为$9.8百万美元，扣除$折扣后的净额1.2百万美元。

该公司在公允价值收益中记录了大约#美元的变动。11,000对于截至2022年6月30日的三个月和六个月，这一数额包括在截至该期间的经营报表中。

NOTE 11 – 认股权证负债

在业务合并之前，在首次公开募股时，TCAC发行了认股权证以购买10,000,000A类普通股，价格为$11.50每股整股，总代价为$10.0，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000个单位以私募方式发行6,000,000私募认股权证总代价为$6.0百万，每个可行使购买一A类普通股，价格为$11.50每股。

本公司根据ASC所载指引对认股权证进行会计处理815衍生工具和套期保值，根据该等认股权证不符合权益处理标准，因而记作负债。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。

于2022年6月30日，认股权证的估计公允价值为$1.6百万美元。

该公司在公允价值收益中记录了大约#美元的变动。2.9对于截至2022年6月30日的三个月和六个月，这笔金额包括在当时结束的期间的经营报表中。

公允价值根据ASC 820确定，公允价值计量。有关进一步资料，请参阅所附合并财务报表附注15，公允价值计量。

NOTE 12 – 收入确认

下表显示了我们按类型分类的收入(以千为单位)：

						截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
						2022						2021						2022						2021
收入
品牌收入						$	248					$	152					$	438					$	284
零售收入						6,336						5,652						12,510						10,729
总收入						$	6,584					$	5,804					$	12,948					$	11,013

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地理信息

按地理区域划分的收入包括以下内容(以千为单位)：

						截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
						2022						2021						2022						2021
零售收入
美国						$	6,159					$	5,652					$	12,112					$	10,718
加拿大						177						—						398						11
品牌收入
美国						248						152						438						284
						$	6,584					$	5,804					$	12,948					$	11,013

按地域划分的收入一般以本公司签约实体所在国家为基础。美国的总收入大约是97截至2022年6月30日的三个月和六个月总收入的百分比以及100截至2021年6月30日止三个月及六个月分别为%。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，大约75%和99我们长期资产的%归因于在美国的业务。

合同资产(递延成本)

合同资产包括以下内容(以千计)：

						6月30日，						十二月三十一日，
						2022						2021
截至目前，合同资产包括以下内容：
递延销售佣金						$	324					$	364

合同负债包括以下内容(以千计)：

						6月30日，						十二月三十一日，
						2022						2021
合同负债包括以下内容：
递延收入零售						$	256					$	231
递延设置收入						91						101
递延品牌						80						118
合同责任						$	427					$	450

在截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度内，合同负债的变动情况如下(以千计)：

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						6月30日，						十二月三十一日，
						2022						2021
每个期间合同负债的变动情况如下：
期初的合同负债						$	450					$	560
期内开具发票的金额						8,988						13,512
期内确认的收入减少						(9,011)						(13,622)
期末合同负债						$	427					$	450

NOTE 13 – 基于股票的薪酬

在特别会议上，关于业务合并，Tuatara股东批准了SpringBig Holdings，Inc.2022年长期激励计划(以下简称2022年激励计划)，该计划于交易结束时生效。2022年激励计划的目的是确保和保留员工、董事和顾问的服务，激励这些人为我们的成功尽最大努力，并提供一种手段，使这些人有机会通过授予奖励来从普通股价值的增加中受益。我们相信，根据2022年激励计划将颁发的股权奖励将激励获奖者为我们做出最大努力，并帮助他们专注于创造符合我们股东利益的长期价值。我们相信，发放奖励是必要的，以使我们能够吸引和留住顶尖人才。

根据2022年激励计划，我们最初预留供发行的普通股数量为1,525,175，这相当于我们普通股的股份数量等于5(I)截至收盘时我们已发行普通股的数量及(Ii)根据SpringBig，Inc.2017股权激励计划(经修订及重述)(“遗留激励计划”)发行的普通股相关股票期权于收盘时已发行的已发行普通股数量的百分比。根据2022年激励计划授予的股票奖励到期或终止而未全部行使，或以现金而不是股票支付的股票，不会减少根据2022年激励计划可供发行的股票数量。

在合并完成前，Legacy SpringBig维持一项股权激励计划(“Legacy奖励计划”)，该计划最初于2017年12月1日生效。Legacy奖励计划允许向Legacy SpringBig及其附属公司的员工、顾问和董事授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。在业务合并后，SpringBig将不会根据遗留激励计划授予任何额外奖励。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月内，与遗产奖励计划有关的薪酬开支为#美元1.0百万美元和美元119,000、和$1.2百万美元和美元237,000在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月中，这些费用包括在经营报表的行政费用中。

下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日遗留激励计划下未偿还股票期权的信息：

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						未完成的期权												已归属和可行使的期权
固定选项						选项数量						加权平均行使价(每股)						选项数量						加权平均剩余合同年限(年)						加权平均行使价(每股)
未偿还余额，2022年1月1日						6,802,437						$	0.38					4,628,311						6.79						$	0.24
授予的期权						—
行使的期权						(530,666)						$	0.55
被没收的期权						(61,460)						$	0.75
选项已取消						(4,791)						$	0.75
未偿还余额，2022年6月30日						6,205,520
换算率						0.5929
SpringBig Holdings期权						3,679,171						0.58						3,486,482						—						—

截至2022年6月30日止六个月内行使的期权的内在价值为$3.3百万，不是2021年同期行使了选择权。

随着业务合并的完成，除以下情况外，所有未偿还期权均被授予192,689授予公司某些高管的期权。与早期归属相关的成本为$924,000并计入经营报表的行政费用。

与未归属期权相关的剩余未摊销费用为#美元173,000并将在接下来的一年中3好几年了。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对期权授予进行估值，并确定相关的补偿费用。在计算股票支付奖励的公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计。该公司的预期波动率基于某些上市同行公司的波动性。

对于预期寿命相似的工具，每次授予时使用的无风险利率等于授予时有效的美国国债收益率曲线。授予期权的预期期限是根据授予时的预期持有期确定的。GAAP还要求公司只确认预期授予的期权部分的补偿费用。因此，公司对股票期权的预期丧失进行了估计。在制定罚没率估计时，该公司考虑了其历史经验。如果实际没收的数量与管理层估计的数量不同，未来可能需要对补偿费用进行额外调整。

NOTE 14 – 承付款和或有事项

租赁协议

根据不可撤销的经营租赁协议，该公司租用了位于佛罗里达州博卡拉顿、西雅图、华盛顿州和加拿大安大略省的办公设施。租约要求每月支付从#美元到#美元不等的费用。2,900至$11,000并在不同的日期到期，直至2024年11月。除最低租金外，本公司还须根据这些租约支付按比例分摊的营运费用。

房租费用约为$233,000及$153,000分别为2022年6月30日和2021年6月30日终了的三个月，421,000及$298,000分别截至2022年和2021年6月30日的六个月。

雇佣协议

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该公司已经与其某些高管签订了雇佣协议，与SpringBig首席执行官杰弗里·哈里斯和SpringBig首席财务官保罗·赛克斯签订了雇佣协议，这些协议于交易结束时生效。根据雇佣协议，哈里斯先生的年薪为#美元。450,000，将有资格获得最高可达137.50根据SpringBig不时生效的长期激励计划，他将有资格获得股权激励奖励。

根据雇用协议，赛克斯先生的年薪为#美元。350,000，将有资格获得最高可达100根据SpringBig不时生效的长期激励计划，他将有资格获得股权激励奖励。

此外，SpringBig董事会向哈里斯先生和赛克斯先生每人发放了一笔金额为#美元的一次性现金奖金。300,000及$250,000在截至结账时，这笔款项已分别计入经营报表的行政费用。

诉讼

本公司不时卷入与其业务运作有关的诉讼。根据适用的会计准则，当负债可能已产生且金额可合理估计时，本公司会就负债计提准备。管理层相信，该等法律程序、法律行动及索偿的结果不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

NOTE 15 – 公允价值计量

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。

以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

1级：估值基于于报告日期可获得的相同资产及负债在活跃市场的未经调整报价。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些产品的估值不需要做出重大程度的判断。

2级：估值是根据截至报告日期可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的定价投入确定的。可观察的投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，以及按通常报价间隔可观察到的利率和收益率曲线。

3级：估值以对公允价值计量重要且不可观察的投入为基础。3级投入包括金融工具的市场活动很少(如果有的话)的情况。确定公允价值的投入通常需要大量的管理层判断或估计。。

按公允价值经常性计量的负债

截至2022年6月30日，公司按公允价值经常性计量的负债余额如下(以千计)：

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						1级						2级						3级						总公允价值
负债：
高级担保可转换票据						$	—					$	—					$	9,843					$	9,843
私人认股权证						—						606						—						606
公开认股权证						1,010						—						—						1,010
						$	1,010					$	606					$	9,843					$	11,459

以下为按公允价值经常性及按公允价值等级(认股权证及优先担保可换股票据)估计负债公允价值的方法描述。

认股权证负债

在业务合并之前，TCAC发行了认股权证以购买10,000,000A类普通股，价格为$11.50每股股份，作为招股章程就其首次公开招股提出的单位的一部分，并于其首次公开招股结束时以私募方式发行合共6,000,000私募认股权证，每份可行使购买一A类普通股，价格为$11.50每股。

本公司采用公允价值方法，以2022年6月30日的报价为基础对其认股权证进行会计核算，计算与ASC 820公允价值计量一致，公允价值变动计入当期收益。

该公司在2022年6月30日进行了估值，价值约为$1.6百万美元，收盘价为$0.101对于公共和私人认股权证。

高级担保可转换票据

关于业务合并，公司于2022年6月14日发行了$11.0本金总额为百万美元的有担保可转换票据，折价$1.0百万美元，收益为$10.0成交日收到百万美元。此外，公司与持有人就购买认股权证订立了认股权证协议。586,980初始行权价为$的股票12.00.

本公司确定，有担保的可转换票据符合ASC 480项下的可变股份债务要求，区分负债与股权因此，公允价值被归类为负债计量，公允价值的变化在收益中确认。

公司采用ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计并选择按公允价值与可转换认股权证一起携带有担保的可转换票据。公允价值根据ASC 820确定，公允价值计量，利用关联权证的折价、利率和公允价值。

公允价值变动

下表提供了截至2022年6月30日的6个月公允价值变动的前滚，用于公司按经常性基础确定公允价值的所有负债(以千为单位)：

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认股权证
余额，2022年1月1日						$	—
在企业合并中假定						4,496
公允价值变动						(2,880)
平衡，2022年6月30日						$	1,616
计入2022年6月30日负债期间收益的公允价值变动						$	(2,880)

高级担保可转换票据
余额，2022年1月1日						$	—
以企业合并的形式发行						11,000
企业合并中的估值调整						(1,146)
公允价值变动						(11)
平衡，2022年6月30日						$	9,843
计入2022年6月30日负债期间收益的公允价值变动						$	(11)

在截至2022年6月30日的六个月内，公允价值层级之间没有金融负债转移。

其他公允价值考虑因素–应收账款、合同资产、预付费用及其他资产、应付账款及应计费用的账面价值因其短期到期日及/或信用风险较低而接近公允价值。

NOTE 16 – 股东权益

综合股东权益变动表反映了2022年6月14日的反向资本重组，如附注8，业务合并，对这些合并财务报表。由于公司被确定为交易中的会计收购方，在交易完成之前列报的所有期间都反映了Legacy SpringBig，Inc.的历史活动和余额(普通股和股票期权相关的潜在可发行股票除外，这些股票已追溯重述)。

在业务合并生效后，SpringBig立即发行并发行了以下股权证券：(I)5,752,388向Tuatara A类普通股和Tuatara B类普通股持有人发行的SpringBig普通股，根据Tuatara修订和重述的公司章程大纲和章程细则作为企业合并的代价，在企业合并发生时自动转换为Tuatara A类普通股(包括1,752,388A类普通股在赎回和向未选择赎回其公开股票的公众股东发行股票后4,000,000转换为普通股的B类普通股)，(Ii)18,196,526向SpringBig股东发行的作为业务合并中的对价的SpringBig普通股，(Iii)10,000,000购买认股权证转换后向公众股份持有人发行的SpringBig普通股股份，以购买与业务合并有关的Tuatara A类普通股(每份为“新SpringBig公共认股权证”)，(Iv)6,000,000在认股权证转换为购买Tuatara A类普通股时，向保荐人发行的SpringBig普通股股份的认股权证，以及(V)1,310,000向私人投资者(“管道投资者”)发行的SpringBig普通股在管道融资中的股份，加上31,356根据可换股票据向若干管道投资者支付的股份。

在完成业务合并之前，Legacy SpringBig的股本由A系列、B系列和种子优先股组成，种子优先股可自动转换为普通股，较早时为1美元50.0百万次首次公开募股或投票63占大多数优先股股东的百分比。所有优先股的转换率均为一相当于普通股的一倍。股票的优先股在截止日期转换为SpringBig普通股。

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随着业务组合的完善，Legacy SpringBig。已发行和流通股转换为SpringBig普通股的股份如下：

						传统SpringBig						转换率						SpringBig
首选B系列						4,585,202						0.59289						2,718,520
首选A系列						5,088,944						0.59289						3,017,184
优先选择系列种子						6,911,715						0.59289						4,097,887
普通股						14,105,371						0.59289						8,362,935
						30,691,232												18,196,526

保荐人托管协议

在交易结束时，TCAC保荐人、有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)、图阿塔拉和图阿塔拉董事会的某些独立成员签订了托管协议(“保荐人托管协议”)，规定(I)紧随交易结束后，保荐人和图阿塔拉董事会的某些独立董事应存入1,000,000我们普通股的股份(这种存托股份，“保荐人溢价股份”)放入第三方托管，(Ii)如果我们普通股的收盘价等于或超过$，保荐人的溢价股份将被释放给保荐人。12.00每股(经股份拆分、股份股息、重组及资本重组调整后)20)交易日为30(30)于截止日期后及截止日期五周年前的任何时间结束的交易日期间，及(Iii)如保荐人溢价股份未能于截止日期五周年前符合条件，吾等将终止及注销保荐人溢价股份。

或有股份和套现股份

Legacy SpringBig普通股的持有者和“受聘期权持有人”(在合并生效时持有Legacy SpringBig期权的员工或受聘顾问，以及在支付或有股份时仍受雇于Legacy SpringBig的员工或受聘顾问)有权在满足下列任何条件后按比例获得该数量的股份，全额缴足，且不受适用的联邦和州证券法限制以外的所有留置权：

a.7,000,000或有股份，如公司普通股的收盘价等于或有股份12.00在任何二十(20)交易日为30(30)-交易日在成交日期之后的任何时间，但不迟于60截止日期后的几个月；

b.2,250,000或有股份，如公司普通股的收盘价等于或有股份15.00在任何二十(20)交易日为30(30)-交易日在成交日期之后的任何时间，但不迟于60截止日期后的几个月；以及

c.1,250,000或有股份，如公司普通股的收盘价等于或有股份18.00在任何二十(20)交易日为30(30)-交易日在成交日期之后的任何时间，但不迟于60截止日期后的几个月。

随着业务合并的完成，公司的法定股本为350,000,000股份，由以下部分组成300,000,000普通股和普通股50,000,000优先股，面值为0.0001每股。

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NOTE 17 – 每股净亏损

鉴于业务合并的完成，ASC 805, 业务合并说，Legacy SpringBig(会计收购方)前期的股权结构是使用收购协议中确定的交换比率重新列报的，以反映在企业合并中发行的会计被收购方的股份数量。

截至2022年和2021年6月30日，有25,290,270和17,767,555已发行普通股和已发行普通股。

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损的计算方法是将所有可能的普通股股份，包括根据B系列、A系列及种子优先股可能转换的已发行认股权及普通股计算在内。每股基本亏损和摊薄后每股净亏损在列报的每个期间都是相同的，考虑到在此期间存在亏损，计入所有潜在的已发行普通股将具有反摊薄作用。

下表分别核对了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的实际基本每股收益和稀释后每股收益(以千为单位，不包括每股和每股数据)。

						截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
						2022						2021						2022						2021
每股亏损：
分子：
净亏损						$	(2,611)					$	(1,454)					$	(5,476)					$	(2,572)
分母
加权平均已发行普通股
基本的和稀释的						19,285,050						17,767,554						18,586,515						17,749,178
普通股每股净亏损
基本信息						$	(0.14)					$	(0.08)					$	(0.29)					$	(0.14)

不包括在用于计算截至2022年6月30日的三个月和六个月的普通股稀释净亏损的加权平均股票中的反稀释证券如下：

																		2022						2021
未归属并可行使股票期权的股份																		192,689						4,154,898
受已发行普通股期权约束的股票																		3,486,482						2,515,944
受可转换票据股票转换的股份																		916,667						—
须转换认股权证的股份																		16,000,000						—

NOTE 18 – 福利计划

该公司为其员工的利益维持着一个安全港401(K)退休计划。该计划允许参与者在有一定限制的情况下捐款。公司的匹配捐款为$68,000及$54,000分别为2022年6月30日和2021年6月30日终了的三个月，以及美元117,000及$106,000分别截至2022年和2021年6月30日的六个月。

NOTE 19 – 所得税

在确定季度所得税拨备时，该公司使用适用于今年迄今实际损益的年度估计有效税率，并对该季度产生的离散项目进行调整。该公司的

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年度估计有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于州税、外国税以及公司对其递延税项资产的估值津贴的变化。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，该公司记录了一项非实质性所得税准备金。

NOTE 20 – 后续事件

管理层考虑了截至2022年8月18日的后续事件，也就是发布本报告的日期，没有需要额外披露的事件。

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

除文意另有所指外，“SpringBig”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”均指SpringBig Holdings，Inc.及其子公司。

前瞻性陈述

除本报告所载有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关未来行动的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“预期”、“目标”、“计划”、“潜在”、“寻求”、“增长”、“目标”、“如果”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营、目标和财务需求。由于本季度报告10-Q表格中“风险因素”中讨论的各种因素，我们的实际结果可能与预期的大不相同。

业务概述

SpringBig Holdings，Inc.(“公司”或“SpringBig”)是一家市场领先的软件平台，为零售商和品牌提供客户忠诚度和营销自动化解决方案。我们利用我们在忠诚度营销方面的深厚专业知识来开发解决方案，以应对零售商和品牌面临的关键挑战，包括大麻行业的零售商和品牌。严格、复杂和迅速演变的法规导致大麻零售商和品牌进入传统营销和广告渠道受到限制，使他们无法利用许多传统方法有效接触和接触消费者。此外，缺乏特定行业的数据和市场情报解决方案限制了大麻零售商和品牌有效营销其产品的能力，从而阻碍了它们的增长。我们的平台使我们的客户能够提高品牌知名度，吸引客户，提高保留率，并访问可操作的消费者反馈数据，以改善营销。我们的客户可以使用我们的忠诚度营销、数字通信和文本/电子邮件营销解决方案来推动新客户的获取、客户消费和零售客流量。我们成熟的企业对企业(“B2B2C”)软件平台在零售商和品牌之间创造了强大的网络效应，并为两者提供了直接与消费者联系的能力。随着零售商和品牌规模的扩大，良性循环扩大了增长，最终扩大了SpringBig的覆盖范围，并加强了我们的价值主张。

SpringBig为北美2800多个不同零售点的约1300个品牌和零售商客户提供服务。我们的客户每年分发近20亿美元的消息，去年客户使用我们平台的总商品价值超过70亿美元。

企业合并与上市公司成本

2022年6月14日，特拉华州的SpringBig Holdings，Inc.(前身为Tuatara Capital Acquisition Corporation(“Tuatara”或“TCAC”))完成了之前宣布的Tuatara和SpringBig，Inc.(“Legacy SpringBig”)的业务合并。根据合并协议，在业务合并结束前，Tuatara更改了其注册管辖权，取消了作为开曼群岛豁免公司的注册，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司。在成交日期之前，以及与成交有关，Tuatara更名为SpringBig Holdings，Inc.根据对会计准则汇编805中概述的标准的分析，Legend SpringBig被视为业务合并中的会计收购人。虽然Tuatara是业务合并中的合法收购人，但由于Legacy SpringBig被视为会计收购人，Legacy SpringBig的历史财务报表在合并后的公司完成时成为历史财务报表。

这项业务合并被记为“反向资本化”。反向资本化不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表在许多方面代表了Legacy SpringBig财务报表的延续。根据这种会计方法，就财务报告而言，Tuatara被视为“被收购”的公司。就会计目的而言，Legacy SpringBig被视为交易中的会计收购人，因此，交易被视为Legacy SpringBig的资本重组(即涉及Tuatara发行股票以获取Legacy SpringBig股票的资本交易)。因此，Legacy SpringBig的合并资产、负债和经营业绩成为合并后公司的历史财务报表，Tuatara的资产、负债和经营业绩从收购日期开始与Legacy SpringBig合并。业务合并之前的运营显示为Legacy SpringBig的运营。Tuatara的净资产按历史成本(与账面值一致)确认，未记录商誉或其他无形资产。

作为业务合并的结果，Legacy SpringBig成为在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继任者，这要求我们产生额外的费用，并实施程序和流程来应对公众

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公司监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

关键运营和财务指标

我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。以下是我们对截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的分析，单位为千：

						截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
						2022						2021						2022						2021
收入						$	6,584					$	5,804					$	12,948					$	11,013
净亏损						(2,611)						(1,454)						(5,476)						(2,572)
调整后的EBITDA						(3,624)						(1,330)						(6,156)						(2,321)
零售客户数量						1,464						1,018						1,464						1,018
净收入留存						114		%				93		%				114		%				93		%
消息数(百万)						480						457						915						851

关于净亏损与调整后EBITDA的对账，见下文“EBITDA和调整后EBITDA”。

收入

我们通过销售月度订阅产生收入，为零售客户提供访问一个集成平台的机会，通过该平台，他们可以管理忠诚度计划和与消费者的沟通。当发送给消费者的消息数量超过订阅套餐中的金额时，我们还会从这些零售客户那里产生额外的收入。订阅通常有12个月的期限(通常不会在没有客户支付取消费用的情况下提前终止)，按月支付，并自动续订后续和重复的12个月期限，除非提前提供取消通知。

公司的收入增长通常是通过新客户、客户升级他们的订阅(因为新客户经常进入相对较低的订阅水平(关于这样的客户数据库的大小和他们在这样的数据库上的客户的数量)和/或预先确定的通信信用的数量来实现的，这些经常发生在这样的客户最初成为客户之后不久，以及收入的超额使用因素。 “超额使用”收入是指向客户收取的超过适用客户认购协议中规定的预定信用额度的金额所产生的收入。鉴于这种组合，特别是客户在成为客户后不久就升级的趋势，公司并不积极监控新客户和现有客户之间的收入分配，而是更愿意使用订阅和超额使用之间的分配以及净美元保留额和客户数量作为关键指标，如下所述。

其他关键运营指标

在我们公司发展的这个阶段，我们的收入增长是一个关键指标，因此，为了向投资者提供更多信息，我们在上表中披露了我们的零售客户数量、我们的净收入保留率以及我们的客户通过SpringBig平台分发的标准化消息的数量。我们定期审查上面提出的关键运营和财务指标，以评估我们的业务、我们的增长、评估我们的业绩并就我们的业务做出决定。我们相信这些关键指标对投资者是有用的，因为它们允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度，而且它们可能有助于评估我们业务的状态和增长。

零售客户数量。吾等于上表披露于有关期间结束时该业务的客户数目。我们将客户数量视为评估业务绩效的重要指标，因为客户数量的增加推动了增长，提高了品牌知名度，有助于扩大我们的覆盖范围并加强我们的价值主张。

净收入留存。我们相信，客户使用我们平台的增长是评估我们的业务和增长的重要指标。我们滚动监测以美元为基础的净收入留存率，以跟踪

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保持营收和营收活动的增长。“净收入留存率”(也称为“净美元留存率”)没有标准化的含义，因此不太可能与其他公司提出的类似名称的措施相比较，此外，投资者不应孤立地考虑这一问题。在评估我们的保留率和计算我们的净收入保留率时，SpringBig计算的是零售客户的平均经常性月度收入，扣除了前12个月的每月订阅量的损失、增加和减少，除以过去12个月期间的平均经常性月度订阅量收入。

我们认为净收入保留率超过100%是积极的，因为这表明收入增加，不包括新客户入职当月来自新客户的初始经常性收入的影响。我们相信，通过继续专注于现有客户和增加收入的活动(如客户升级)，我们可以推动这一指标。净收入留存是在截至报告日期的12个月内衡量的，如果比率超过100%，这表明客户的升级超过了任何失去的客户的价值，以及订阅的降级。净收入留存仅根据订阅收入计算，不包括超额使用收入的影响。

发送的消息数。我们认为，以标准化消息大小衡量的消息发送量很重要，因为它表明了我们的客户使用我们平台的频率和参与度。

EBITDA和调整后的EBITDA

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露了EBITDA，这是一种非GAAP财务指标，我们计算为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收入。调整后的EBITDA，代表对某些不寻常或不常见的项目进行调整后的EBITDA(例如金融工具和认股权证的公允价值变动)。

我们公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为它们是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划并就投资能力的分配做出战略决策的关键指标。因此，我们认为EBITDA和调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们的管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩，并被分析师、投资者和竞争对手广泛用于衡量公司的经营业绩。

EBITDA和调整后的EBITDA具有局限性，您不应单独考虑这些，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代，包括我们认为是最直接可比的GAAP财务指标的净亏损。其中一些限制是：

•虽然折旧是一项非现金费用，但正在折旧的资产将来可能需要更换，EBITDA和调整后的EBITDA都不反映这种更换或新的资本支出要求所需的现金资本支出；

•EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；以及

•EBITDA和调整后的EBITDA不反映可能代表可用现金减少的税款支付。

由于这些限制，您应该考虑EBITDA和调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净亏损和我们的其他GAAP结果。

税前净亏损与非GAAP EBITDA和调整后EBITDA的对账如下(以千计)：

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						截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
						2022						2021						2022						2021
净亏损						$	(2,611)					$	(1,454)					$	(5,476)					$	(2,572)
利息收入						—						(1)						—						(2)
利息支出						219						—						312						—
折旧费用						64						6						123						12
EBITDA						(2,328)						(1,449)						(5,041)						(2,558)
基于股票的薪酬*						1,045						119						1,226						237
企业合并相关奖金						550						—						550						—
认股权证公允价值变动						(2,880)						—						(2,880)						—
优先担保可转换票据公允价值变动						(11)						—						(11)						—
调整后的EBITDA						$	(3,624)					$	(1,330)					$	(6,156)					$	(2,321)

*基于股票的薪酬记录在一般和行政费用中

影响我们业绩的因素

整体经济趋势

整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务产生了重大影响。总体而言，更广泛的经济状况促进了消费者在市场和客户产品上的支出，而经济疲软通常会导致消费者支出减少，可能会对我们客户的销售产生负面影响，进而可能影响我们的收入。

客户的增长和留存

我们的收入主要通过获取和留住客户以及随着时间的推移扩大与客户的关系来增长，从而增加了每个客户的收入。由于公司全面的产品组合、差异化的忠诚度计划、与客户的始终如一的沟通和可靠的客户服务，我们历来能够吸引、保持和发展与客户的关系。

大麻市场的规范与成熟

我们认为，随着更多的司法管辖区将大麻用于医疗和/或成人用途合法化，以及监管环境继续发展，我们将有重大的增长机会。我们打算探索新的扩张机会，因为更多的司法管辖区将用于医疗或成人用途的大麻合法化，并利用我们现有的商业模式进入新市场。我们相信，我们对该领域的了解，加上我们经验丰富的销售队伍，将使我们能够迅速进入新市场并在新市场执行，并通过我们提供的一流产品来维持新的业务。此外，美国联邦法规的变化可能会导致我们有能力从事更多的网点，包括金融科技、支付和电子商务领域。

我们预计，随着大麻监管制度变得更加稳定，大麻合法市场变得更加被接受，未来竞争将会加剧，这可能会鼓励新的参与者进入市场，包括拥有比现有市场参与者大得多的财政、技术和其他资源的老牌公司。

我们相信，保持和加强我们的品牌认同感和声誉对于维持和发展我们与客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。

我们相信我们平台的规模和强大的客户忠诚度本身就是市场；然而，我们实施了各种营销努力来吸引尚未进入我们平台的剩余零售商和品牌。营销努力包括旨在吸引和留住零售和品牌订户的多种战略。

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与我们、我们的员工、客户或与任何一方相关的其他人的事件或活动有关的负面宣传，无论是否合理，都可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值。鉴于我们的能见度很高，我们可能更容易受到负面宣传的风险。我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试可能都是昂贵和耗时的，而且这种努力最终可能不会成功。

我们还相信，随着我们市场竞争的继续发展，我们的品牌认知度和声誉的重要性将继续增加。如果我们的品牌推广活动不成功，我们的经营业绩和增长可能会受到不利影响。

我们运营结果的组成部分

收入

SpringBig为其零售客户提供了一个集成平台，该平台提供了该公司专有软件的所有功能，该软件使用专有技术向客户的联系人发送文本或电子邮件消息。这种访问是根据合同向客户提供的，收入来自每月固定的信用额度(最高可达预先签约的金额)和可选的购买额外信用额度。

收入成本

收入成本主要由代表公司客户通过蜂窝网络和集成向报文分销商支付的金额组成。

销售、服务和营销费用

销售、服务和营销费用包括销售、服务和营销员工的工资、福利、差旅费用和激励性薪酬。此外，销售、服务和营销费用包括企业收购营销、活动成本以及品牌和广告成本。

技术和软件开发费用

技术和软件开发成本包括员工的工资和福利，包括负责开发新产品以及维护和改进现有产品的工程和技术团队。我们根据ACS350-40、无形资产-商誉和其他-内部使用软件将与技术和软件开发相关的某些成本资本化，但这些成本在数量上是有限的，因为我们不断和定期地对我们的技术平台进行改进，并不认为将其资本化是合适的。资本化成本一般在自特定软件产品投入使用之日起的三年内摊销。我们相信，对我们平台的持续投资对我们的增长非常重要。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括我们从事一般公司职能(包括财务、人力资源和投资者关系)的员工的工资和相关福利成本，以及与这些职能使用软件和设备相关的成本。所有租金、保险和其他占用费用也包括在一般和行政费用中，与法律、审计和其他服务有关的专业服务和外部服务也包括在内。

经营成果

截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月的比较

下表列出了我们在所示期间的业务成果：

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						截至6月30日的三个月，
						2022						2021						增加(减少)						%
						(单位：千)
收入						$	6,584					$	5,804					$	780					13		%
收入成本						1,998						1,865						133						7		%
毛利						4,586						3,939						647						16		%
运营费用：
销售、服务和营销						3,105						2,449						656						27		%
技术和软件开发						2,910						1,811						1,099						61		%
一般和行政						3,790						1,128						2,662						236		%
折旧费用						64						6						58						NM
总运营费用						9,869						5,394						4,475						83		%
运营亏损						(5,283)						(1,455)						(3,828)						263		%
利息收入						—						1						(1)						NM
利息支出						(219)						—						(219)						NM
认股权证公允价值变动						2,880						—						2,880						NM
优先担保可转换票据公允价值变动						11						—						11						Mm
税前净亏损						(2,611)						(1,454)						(1,157)						80		%
所得税拨备						—						—						—						—
税前净亏损						$	(2,611)					$	(1,454)					$	(1,157)					80		%

NM--没有意义

收入。截至2022年6月30日的三个月，收入增至660万美元，与2021年同期相比增长了13%。截至2022年6月30日的三个月，我们的订阅收入为490万美元，而2021年同期为370万美元，同比增长35%。超额使用收入同比下降32%，原因是经济疲软，以及由于客户升级订阅，上一时期的部分超额使用收入已转换为经常性订阅收入。我们来自Brands客户的收入同比增长63%，截至2022年6月30日的三个月为248,000美元，而截至2021年6月30日的三个月为152,000美元。

在截至2022年6月30日的三个月中，公司的净收入保留率为114%，高于2021年同期93%的净收入保留率，由于订阅升级和增长超过丢失和降级订阅的价值，这一比率继续超过我们100%的目标。

SpringBig的收入增长尚未受到新泽西州、康涅狄格州和纽约州2020年和2021年通过的立法的显著影响，因为立法通过和公司创造大量收入之间往往存在滞后。

毛利。截至2022年6月30日的三个月，毛利润从截至2021年6月30日的三个月的390万美元增加到460万美元，增幅为16%。截至2022年6月30日的三个月，收入成本增加了13.3万美元，增幅为7%。这一增长主要是由于客户分发的通信报文数量增加，截至2022年6月30日的季度，客户分发的通信报文总数约为4.8亿条，比去年同期增加2300万条，增幅为5%。收入成本增加的百分比低于同期我们的收入增长，因此我们的毛利率百分比从截至2021年6月30日的季度的68%增加到2022年同期的70%，即2%。

运营费用。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的季度，我们的运营费用增加了450万美元，增幅为83%。

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的季度销售、服务和营销费用增加了656,000美元，增幅为27%。随着我们不断扩大业务规模，我们不断扩大销售、服务和营销业务的规模，尤其是在截至2022年6月30日的季度与前一年同期相比，我们多伦多办事处和客户支持组织的员工数量有所增加。

30

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与2021年同期相比，截至2022年6月30日的季度，技术和软件开发费用增加了110万美元，增幅为61%，这主要是由于员工人数增加，主要是通过使用离岸合同工程资源来加快开发和增强我们软件平台的步伐。

截至2022年6月30日的季度，与2021年同期相比，一般和行政费用增加了270万美元，或236%，这是由于额外的租金费用，包括我们在多伦多的办事处的扩大，人员相关成本的增加，以及与准备和成为上市公司相关的额外费用，特别是与法律、会计和审计费用以及董事和高级管理人员责任保险费有关的额外费用。

折旧费用主要包括计算机设备、家具和固定装置的折旧、租赁改进和所购无形资产的摊销。截至2022年6月30日的季度，折旧费用增至64,000美元，而2021年同期为6,000美元。

利息支出。在截至2022年6月30日的季度，利息支出为21.9万美元，这是由于2022年2月发行的可转换票据的应付利息，直到2022年6月14日合并完成时通过发行普通股偿还这些票据。

认股权证公允价值变动。与SpringBig发行的认股权证有关的负债按会计期末时的市价计入资产负债表，任何价值变动均于损益表中列报。截至2022年6月30日，在纳斯达克证券交易所上市的公募认股权证的市值为每权证0.101美元，而2022年6月14日的市值为0.281美元，业务合并结束之日，权证市值减少及由此产生的价值变化为290万美元。

截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月的比较

下表列出了我们在所示期间的业务成果：

						截至6月30日的六个月，
						2022						2021						增加(减少)						%
						(单位：千)
收入						$	12,948					$	11,013					$	1,935					18		%
收入成本						3,841						3,459						382						11		%
毛利						9,107						7,554						1,553						21		%
运营费用：
销售、服务和营销						6,048						4,520						1,528						34		%
技术和软件开发						5,547						3,376						2,171						64		%
一般和行政						5,444						2,220						3,224						145		%
折旧费用						123						12						111						NM
总运营费用						17,162						10,128						7,034						69		%
运营亏损						(8,055)						(2,574)						(5,481)						213		%
利息收入						—						2						(2)						NM
利息支出						(312)						—						(312)						NM
认股权证公允价值变动						2,880						—						2,880						NM
优先担保可转换票据公允价值变动						11						—						11						NM
税前净亏损						(5,476)						(2,572)						(2,904)						113		%
所得税拨备						—						—						—						—
税前净亏损						$	(5,476)					$	(2,572)					$	(2,904)					113		%

NM--没有意义

收入。在截至2022年6月30日的6个月中，收入增至1290万美元，与2021年同期相比增长了18%。截至2022年6月30日的6个月，我们的订阅收入为960万美元，而2021年同期为710万美元，同比增长35%。超额使用收入

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由于经济疲软以及一些前一年的超额使用收入现已由于客户升级订阅而转换为经常性订阅收入，因此同比下降21%。我们来自Brands客户的收入同比增长54%，截至2022年6月30日的6个月收入为437,000美元，而截至2021年6月30日的6个月收入为284,000美元。

毛利。截至2022年6月30日的6个月，毛利润从截至2021年6月30日的6个月的760万美元增加到910万美元，增幅为21%。截至2022年6月30日的6个月，收入成本增加了382,000美元，增幅为11%。这一增长主要是由于客户分发的通信报文数量增加，截至2022年6月30日的6个月内，客户分发的通信报文总数约为9.15亿条，比去年同期增加6400万条，增幅为8%。收入成本增加的百分比低于同期我们的收入增长，因此，与2021年同期相比，我们的毛利率百分比增长了近2%，截至2022年6月30日的六个月的毛利率百分比达到70%。

运营费用。SpringBig继续优先考虑收入增长，同时确保以适当的方式管理支出，以确保我们能够通过适当的人员、基础设施和流程来应对增长，并确保净亏损保持在可接受的范围内。

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的6个月，我们的运营费用增加了700万美元，增幅为69%。

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的6个月，销售、服务和营销费用增加了150万美元，增幅为34%。随着我们不断扩大业务规模，我们不断扩大销售、服务和营销业务的规模，尤其是在截至2022年6月30日的六个月与前一年同期相比，我们多伦多办事处和我们客户支持组织的员工数量有所增加。

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月，技术和软件开发费用增加了220万美元，增幅为64%，这主要是由于员工人数增加，主要是通过使用离岸合同工程资源来加快开发和增强我们的软件平台的步伐。

截至2022年6月30日的六个月，与2021年同期相比，一般和行政费用增加了320万美元，或145%，这是由于额外的租金费用，包括我们在多伦多的办事处的扩大，人员相关成本的增加，以及与准备和成为上市公司相关的额外费用，特别是与法律、会计和审计费用以及董事和高级管理人员责任保险费相关的额外费用。

折旧费用主要包括计算机设备、家具和固定装置的折旧、租赁改进和所购无形资产的摊销。截至2022年6月30日的6个月，折旧费用增至123,000美元，而2021年同期为12,000美元。

利息收入(费用)。于截至2022年6月30日止六个月的利息开支为312,000美元，这是由于于2022年2月发行的可换股票据的应付利息，直至于2022年6月14日合并完成时偿还该等票据所致；而于截至2021年6月30日止六个月内，本公司持有的现金结余应计利息收入2,000美元。

认股权证公允价值变动。与SpringBig发行的认股权证有关的负债按会计期末时的市价计入资产负债表，任何价值变动均于损益表中列报。截至2022年6月30日的6个月的变动与第二季度相同，因为它代表了业务合并日期(即2022年6月14日至2022年6月30日)之间的价值变化。

流动性与资本资源

自成立以来，我们发生了净亏损，运营现金流为负。在业务合并之前，我们主要通过私下出售股权证券和收入来为我们的运营和资本支出提供资金。我们在短期内的主要现金用途是在我们继续增长业务的同时为我们的运营提供资金。

关于于2021年11月执行合并协议，Legacy SpringBig和TCAC签订了认购协议，根据该协议，若干投资者(“管道投资者”)同意以每股10.00美元的价格购买合并后公司总计1,310,000股普通股，总购买价为13,100,000美元。2022年2月25日，SpringBig进入可转换票据(“可转换票据”)，其中包括向本金总计700万美元的投资者兜售。于合并完成时，可换股票据的未偿还本金余额到期及应付，并连同该等票据的到期利息于发行时清偿。

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向这些票据的持有者提供公司普通股的股份，管道投资者的剩余投资被提供资金并支付给公司。

另外，在签订合并协议后，吾等与盈科信托订立若干增量融资协议：(A)若干机构投资者(“投资者”)已透过与盈科信托的证券购买协议(“债券及认股权证购买协议”)达成协议，如欲购买最多2,200万元于2024年到期的6%高级担保原始发行折价可换股票据(“有担保可换股票据”)(其中1,600万元本金已获认购)，以及相等于票据本金的一半除以该等发售截止日期前一个交易日的成交量加权平均价的若干认股权证(“投资者认股权证”)分两批出售，另见附注10，高级有担保可换股票据请参阅综合财务报表，以便提供进一步资料；及(C)在业务合并完成后，为本公司新发行普通股提供合共5,000,000,000美元的合计总价达5,000,000,000美元的中信投资有限公司(“康托尔”)与本公司之间的股权额度融资(“融资”)。

第一批有担保可换股票据于合并完成后结束，而第二批将于转售登记声明生效日期后60天结束，该转售登记声明涵盖转售第一批有担保可换股票据及投资者认股权证相关普通股股份，或于本公司与投资者协定的时间完成。截至本公告日期，已有一名现有机构投资者(“投资者”)认购了总额1,600万美元的有担保可转换票据本金，其中500万美元须符合完成第二批债券所需的条件。不能保证其他投资者将认购剩余的600万美元有担保可转换票据本金，因此SpringBig可能不会根据票据和认股权证购买协议获得全部2200万美元有担保可转换票据本金。此外，我们相信投资者行使投资者认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股12.00美元(或在稀释发行情况下的调整后行使价格)，我们相信投资者将不太可能行使他们的认股权证。因此，不能保证投资者将选择行使任何或全部投资者认股权证，也不能保证我们将从行使投资者认股权证中获得任何收益。

根据融资条款，本公司可不时根据其选择权向Cantor出售新发行的普通股。根据与Cantor达成的协议使用该融资机制须受某些条件的制约，包括与根据该融资机制可发行的普通股的转售有关的登记声明的有效性。因此，5,000万美元收购总价中的资金将不会立即提供给SpringBig，而且不能保证该融资机制在其条款期间将始终向该公司提供，也不能保证该收购价格将永远可用。

下表汇总了我们在2022年6月30日和2021年12月31日的现金、应收账款和营运资金(单位：千)：

						June 30, 2022						2021年12月31日
现金和现金等价物						$	14,179					$	2,227
应收账款净额						3,597						3,045
营运资本						14,025						3,979

我们相信，截至2022年6月30日的现金余额为1420万美元，将足以满足我们未来12个月及以后的运营现金需求。T他的估计是基于我们目前的业务计划以及根据当前宏观经济状况的预期和假设。我们基于的这些估计可能被证明是错误的，可能会比我们目前预期的更早使用我们的可用资本资源，未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括本季度报告10-Q表格中题为“风险因素”的部分所描述的那些因素。虽然我们目前不是任何关于潜在投资或收购互补业务、服务或技术的协议或意向书的一方，但我们未来可能会达成此类安排，这也可能要求我们寻求额外的股权融资、产生债务或使用现金资源。我们目前没有达成任何此类收购的谅解、承诺或协议。

如果现有现金和投资以及业务现金不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集更多资金。我们可能寻求通过股权、股权挂钩或债务融资来筹集更多资金。如果我们通过负债筹集额外资金，这种负债可能拥有优先于我们股权证券持有者的权利，并可能包含限制运营的契约。任何额外的股权融资都可能稀释股东的权益。此外，有担保的可转换票据还包含一些限制性契诺，这些契诺可能会对

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对获得未来融资的限制，包括对SpringBig在有担保的可转换票据仍未偿还的情况下进行以下任何一项操作的能力的限制：(I)产生额外债务并担保债务；(Ii)产生留置权或允许抵押或其他产权负担；(Iii)提前偿还、赎回或回购某些其他债务；(Iv)支付股息或进行其他分配或回购或赎回其股本；(V)出售资产或进行某些其他交易(包括重组、合并、解散或类似交易或出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置公司或其子公司的资产)；(Vi)发行额外股本(股权融资、根据股权补偿计划进行的发行及其他有限例外情况，直至美国证券交易委员会宣布向投资者登记所有相关票据及认股权证的普通股的转售登记声明生效为止)；(Vii)进行浮动利率交易(不包括股权融资)；及(Viii)对我们的管治文件作出若干修订，以及其他限制。此外，票据持有人有权在票据和认股权证首次与投资者完成交易后的18个月内，购买我们在随后的融资中可能提供的证券的最多30%。。因此，我们以可接受的条件筹集额外资本的能力可能会受到限制，或者根本不能在这样的限制内筹集。经票据持有人同意，可免除此类限制。

现金流

下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月我们的运营、投资和融资活动的现金流(单位：千)：

						截至6月30日的六个月，
						2022						2021
现金流量表数据：
提供的现金总额(用于)：
经营活动						$	(4,952)					$	(2,452)
投资活动						(363)						(317)
融资活动						17,267						—
增加(减少)现金和现金等价物						$	11,952					$	(2,769)

经营活动

经营活动中使用的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损，包括折旧和摊销、非现金股票补偿费用、金融工具公允价值的变化以及营运资本和其他活动变化的影响。

在截至2022年6月30日的六个月中，净亏损为550万美元，用于经营活动的现金为500万美元。差额500,000美元是由于160万美元的非现金项目部分缓解了210万美元的营运资本变动。营运资金流动主要是由于董事和高级管理人员保险作为上市公司产生的。

与营业亏损810万美元相比，差额900 000美元是由于非现金项目折旧、摊销和股票薪酬支出1 226 000美元以及营运资金变动500 000美元。

在截至2021年6月30日的六个月中，运营净亏损和亏损为260万美元，运营活动中使用的现金为250万美元。

投资活动

SpringBig的资本投资要求较低，我们的需求主要包括计算机设备和办公家具及相关项目。截至2022年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金为363,000美元。截至2021年6月30日的6个月，317,000美元包括与收购加拿大海滩开发集团相关的122,000美元。

融资活动

在截至2022年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额为1730万美元，这是根据PIPE融资发行新普通股所产生的金额，以及在与Tuatara的业务合并结束时来自有担保可转换票据的现金净额，扣除与交易相关的成本。

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表外安排

截至2022年6月30日，我们与任何其他实体之间并无对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来影响的表外安排。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，与收入确认、软件开发成本、所得税和基于股权的薪酬相关的假设和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅公司于2022年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书中包含的公司经审计的综合财务报表及附注，以及包含在图阿塔拉资本收购公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表格报告中的综合财务报表及其附注。

近期会计公告

欲了解更多信息，请参阅本报告中未经审计的简明综合财务报表附注2中题为“重要会计政策摘要”的章节。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。《就业法案》第107条规定，为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长的过渡期的任何决定都是不可撤销的。根据《就业法案》，我们选择使用这一延长的过渡期。

我们也是1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，非关联方持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国有业务，在加拿大的客户业务有限，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变化、通胀和汇率收费的影响。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。

利率波动风险

我们认为所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。

我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。由于我们的现金和现金等价物的期限相对较短，我们投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感。在未来时期，我们将继续评估我们的投资政策，以确保我们继续实现我们的总体目标。

通货膨胀率

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我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。我们继续监测通货膨胀的影响，以便通过定价策略、提高生产率和降低成本将其影响降至最低。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

汇率风险

我们在加拿大多伦多有业务，客户位于加拿大。由于我们的报告货币是美元，这导致了汇率换算风险。通过将我们的加拿大收入和支出与我们的加拿大客户以当地货币开具发票相匹配，可以将影响降至最低。汇率风险对我们的财务报表来说并不重要。

项目4.控制和程序 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序进行了评估，这一术语是根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)定义的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理而非绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。

第II部分--其他资料

项目1.法律诉讼

关于截至2022年6月30日的六个月期间法律诉讼的发展情况，请参阅我们合并财务报表附注14“承诺和或有事项”下的“诉讼”。

第1A项。风险因素

我们的业务涉及很高的风险。阁下应审慎考虑以下所述的风险，连同本10-Q表格季度报告中包含的其他信息，以及我们向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他材料中陈述的风险、不确定性和其他信息。我们不能向您保证以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。这些风险可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

风险因素摘要

我们在此以Form 10-Q的形式提供本季度报告中包含的风险因素的以下摘要，以增强我们风险因素披露的可读性和可读性。我们鼓励您仔细审阅这份10-Q表格季度报告中包含的全部风险因素，以获得有关使我们的证券投资具有投机性或风险性的重大因素的更多信息。这些风险和不确定因素包括但不限于：

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•我们在一个快速发展的行业中的运营历史相对较短，而且有过亏损的历史，这使得我们很难评估未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来实现盈利或在未来保持盈利能力。

•如果我们没有成功地开发和部署新的软件、平台功能或服务来满足客户的需求，如果我们无法留住现有客户或获得新客户，和/或如果我们无法有效地拓展新市场，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

•联邦执法部门可能会认为我们的客户违反了美国联邦法律，特别是CSA。美国联邦政府对大麻执法政策的改变和针对我们客户的联邦大麻法律的严格执行将破坏我们的商业模式，并对我们的业务和运营产生实质性影响。

•我们目前和未来的一些客户可能不遵守适用法律法规下的许可和相关要求。此外，我们无法确保我们的客户将以符合所有法律的方式开展业务。允许未经许可或不合规的企业访问我们的平台和服务，或允许企业以不合规的方式使用我们的解决方案，可能会使我们受到法律或法规的强制执行和负面宣传，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。

•我们的业务依赖于与大麻行业相关的美国州法律法规和加拿大联邦和省级法律法规，大麻行业的持续合法化，以及适用法律和法规的快速变化可能会增加我们不会成功的风险。 我们受到各种标准、法律和法规的约束，任何实际或被认为不遵守此类义务的行为都可能损害我们的业务。

•我们的业务取决于市场对大麻消费者的接受程度，负面趋势可能会对我们的业务运营产生不利影响。

•我们的业务高度依赖于我们的品牌认知度和声誉，任何对我们品牌认知度或声誉的侵蚀或降级都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

•我们目前在向客户提供的营销和广告服务方面面临着激烈的竞争，我们预计随着大麻行业的继续发展，竞争将进一步加剧。

•如果我们不能有效地预测和/或管理我们的增长，我们的品牌、业务和经营业绩可能会受到损害。

•如果我们无法招聘、培训、留住和激励关键人员，我们可能无法实现我们的业务目标。

•如果我们目前的营销模式不能有效地吸引新客户，我们可能需要采用成本更高的销售和营销方法来吸引和留住客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

•我们可能无法及时或有效地扩展和调整我们现有的技术和网络基础设施，以确保我们的平台可访问，这将损害我们的声誉、业务和运营业绩。

•我们的平台或网络安全漏洞、未经授权的访问或其他事件中的实际或预期错误、故障或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响，和/或使我们承担重大责任。

•全球、地区或本地经济和市场状况或事件的影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•我们季度和年度经营业绩的波动可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

•投资者不应依赖过时的财务预测。

•我们可能会以放弃短期收益的方式改进我们的产品和解决方案。

•未来对我们增长战略的投资，包括收购，可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

•我们可能需要筹集额外的资本，这些资本可能无法以有利的条件获得，如果有的话，会导致我们的股东股权稀释，限制我们的运营，或者对我们的业务运营能力产生不利影响。 此外，我们可能无法获得这样的融资。

•我们对有担保可转换票据和投资者权证持有人的债务是以我们几乎所有资产的担保权益为抵押的，因此，如果我们违约，票据持有人可以取消抵押品赎回权、清算和/或接管我们的资产。如果发生这种情况，我们可能会被迫减少，甚至停止，

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我们的行动。 这类票据和认股权证还限制了我们获得额外债务和股权融资的能力，这可能会限制我们增长和为我们的运营融资的能力。

•我们可能会受到潜在的不利税收后果的影响。

•会计准则的变化或其他因素可能会对我们未来的有效税率产生负面影响。

•根据联邦法律，大麻仍然是非法的，因此，严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们无法执行我们的商业计划。

•我们的业务和我们的客户在与大麻相关的金融交易方面受到各种美国和外国法律的约束，这可能会使我们的客户面临法律索赔或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

•我们依赖于我们的银行关系，由于我们与大麻行业的联系，我们可能难以获得或持续保持银行或其他金融服务。

•由于我们参与了大麻行业，我们可能很难获得经营我们业务所需的各种保险和/或执行我们的某些商业合同，这可能会使我们面临额外的风险和财务责任。

•我们未来可能会受到第三方关于涉嫌侵犯知识产权的纠纷和主张的影响。这些纠纷的辩护成本可能很高，并可能损害我们的业务和运营业绩。

•我们的一些解决方案包含开源软件，这可能会对我们的专有软件和解决方案构成特别的风险。

•我们业务的成功在很大程度上取决于我们保护和执行知识产权的能力。

•如果我们的表现不符合市场预期，我们的证券价格可能会下降，我们证券的市场可能会波动。

•在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

•我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

•我们总流通股的很大一部分可能在不久的将来发行和/或出售给市场。这将导致现有股东的股权被稀释，并可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

•在获得当时至少65%的未偿还公共认股权证持有人的批准后，我们可能会以对持有人不利的方式修改我们的公共和私募认股权证的条款。因此，你的权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，在行使权证时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都没有得到所有证券持有人的批准。

•我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

•作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层已经并将继续为新的合规举措投入大量时间。

•我们未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在一个快速发展的行业中的运营历史相对较短，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来维持未来的盈利能力。

我们在一个快速发展的行业中的运营历史相对较短，这个行业的发展可能不会像我们预期的那样发展，如果有的话。我们相对较短的经营历史和大麻行业急剧变化的速度，以及适用于该行业的复杂监管制度，都使我们难以评估未来的前景，您应该根据以下因素来评估我们的业务

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随着行业的不断发展，我们可能会遇到风险和困难。虽然我们的收入在最近几个时期有所增长，但由于一些因素，这种增长可能是不可持续的，包括我们的业务成熟、竞争加剧，以及允许销售大麻而我们尚未扩大到的新的主要地理市场的数量最终减少。我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。此外，我们预计，随着我们在以下方面投入大量财务和其他资源，未来我们的成本将会增加：

•销售和营销，包括对我们目前的营销努力和未来营销举措的持续投资；

•成功地与其他形式的营销和客户参与的现有和未来提供商竞争；

•管理由美国和加拿大联邦、州和省、地方和其他非美国政府在世界各地实施的适用于大麻和大麻相关企业的复杂、不同和迅速演变的监管制度；

•执行我们的增长战略；

•招聘、整合和留住优秀的销售人员和其他人员；

•在国内和国际上扩张，努力增加我们的客户使用量，客户基础，我们服务的零售地点，以及我们对客户的销售；

•开发新产品和服务，并增加对现有产品和服务持续开发的投资；

•继续投资于扩大我们的业务，特别是围绕客户成功和工程；

•

•避免我们的平台或服务中断或中断；以及

•一般行政方面，包括与上市公司合规有关的法律和会计费用大幅增加，继续遵守适用于大麻行业业务的各种规定，以及我们公司的成长和成熟所产生的其他工作。

这些支出可能不会带来额外的收入或我们业务的增长。如果我们不能继续增加收入或保持盈利能力，我们证券的市场价格可能会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不能成功地开发和部署新的软件、平台功能或服务来满足客户的需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们的成功基于我们设计满足客户需求的软件、平台功能和服务的能力。我们花费大量时间和金钱研究和开发新技术和现有平台功能的增强版本，以及新功能，以满足客户快速发展的需求。随着消费者和客户要求我们这样的平台与他们的销售点提供商一起进行全面的数据分析，我们与客户的POS系统和其他第三方技术集成的集成能力可能会变得越来越重要。如果我们不能安排或完成新的整合，或改进现有的整合，我们可能会失去市场份额给竞争对手。不能保证对我们软件、平台功能或新服务或功能的增强会对我们的客户具有吸引力或获得市场认可。如果我们的研发投资没有准确地预测市场需求，或者如果我们未能以及时且经济高效的方式开发我们的软件、平台功能或服务，以满足客户的偏好，我们可能无法留住现有客户或增加对我们服务的需求。

竞争对手推出新产品和服务或开发全新技术来取代现有服务可能会使我们的平台过时或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，从而延迟或阻止我们开发、引入或实施新平台、平台特性或功能，或导致我们现有软件出现错误。过去，我们内部计划的新特性和功能的发布日期出现了延迟，不能保证新平台、平台特性或功能将按计划发布。任何延误或其他中断都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失，或者消费者或供应商对我们提出的索赔，任何这些都可能损害我们的业务。此外，为我们现有的平台设计和开发新平台或新的平台特性和功能可能需要大量投资，我们不能保证这些投资会成功。如果市场上的消费者不广泛采用我们的新平台、平台功能和能力，我们可能无法实现投资回报，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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如果我们不能留住现有的客户和消费者，或者不能以具有成本效益的方式获得新的客户和消费者，我们的收入可能会减少，我们的业务可能会受到损害。

我们在一个充满活力、创新和相当新的市场中竞争，我们预计这个市场将继续快速发展。我们相信，我们的成功取决于我们继续识别和预测我们客户的需求，进而预测他们的消费者的需求，并留住我们现有的客户和增加新的客户。虽然我们历来能够增长和留住我们的客户基础，但我们的增长速度可能会慢于我们的预期或过去的增长速度。我们留住客户的能力在一定程度上取决于我们创造和保持高水平客户满意度的能力，而我们可能并不总是能够提供这种满意度，包括由于我们无法控制的原因。客户满意度的任何下降或其他负面影响我们留住客户的能力的变化都可能导致对我们未来业绩的快速、集中的影响。因此，我们未能留住现有客户，即使这些损失被获得新客户带来的收入增长所抵消，也可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能有效地开拓新市场，我们的收入和业务将受到不利影响。

虽然我们业务战略的一个关键部分是在我们现有的地理市场增加客户，但如果大麻在新市场继续合法化，我们打算将我们的业务扩展到新市场。任何这种扩张都将我们置于我们可能不熟悉的竞争市场，要求我们分析关于大麻的使用、销售和营销的新的和可能复杂的条例的潜在适用性，并涉及各种风险，包括需要投入大量的时间和资源，以及这种投资的回报可能在几年内--如果根本不能实现的话。由于这种扩张，我们可能会蒙受损失，或者无法成功进入新市场。在试图在新市场建立业务的过程中，我们预计会产生巨额费用，并面临各种其他挑战，例如将我们的合规努力扩大到覆盖这些新市场。这些努力可能被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些费用。我们目前和未来的任何扩张计划都需要大量的资源和管理层的关注。

我们有亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

SpringBig是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史。SpringBig未来可能无法实现或保持盈利。我们未来可能会继续出现净亏损，这样的亏损可能会在每个季度出现大幅波动。我们总体上需要为我们的业务创造和维持可观的收入，并实现更大的规模，特别是在未来几个时期从我们的客户合同中产生更大的运营现金流，以实现和保持盈利能力。我们还预计一般和行政费用将增加，以满足作为上市公司运营和不断变化的监管要求所增加的合规性和其他要求。

我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。由于一些原因，包括本报告中描述的风险、不可预见的费用、困难、复杂和延误以及其他未知事件，我们可能会继续遭受重大损失，我们可能无法实现或保持未来的盈利能力。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取客户或扩大业务方面的投资导致未来出现负现金流或亏损，这可能会使您难以评估我们目前的业务和我们的未来前景，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

联邦执法部门可能会认为我们的客户违反了美国联邦法律，特别是CSA。美国联邦政府对大麻执法政策的改变和针对我们客户的联邦大麻法律的严格执行将破坏我们的商业模式，并对我们的业务和运营产生实质性影响。

美国联邦法律，更具体地说是CSA，禁止种植、加工、分销、销售、广告和拥有大麻。因此，美国联邦执法当局在试图监管非法或未经授权的大麻生产、分销、促销、销售、拥有或使用大麻时，可能会寻求根据CSA对我们的客户提起刑事诉讼。如果我们的客户被发现违反了与大麻相关的美国联邦法律，他们可能不仅会受到刑事指控和定罪，还会被没收财产、巨额罚款和罚款、返还利润、行政制裁、停止商业活动，或因美国政府或普通公民提起的诉讼而产生的民事责任。我们客户的任何这些行为或后果都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响，或者可能迫使我们停止运营，因此，我们的投资者可能会损失他们的全部投资。

此外，如果任何执法行动要求我们回应客户记录的传票或接受搜查令，大麻企业可以选择停止使用我们的产品和服务。直到美国联邦政府

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改变与大麻有关的法律，特别是如果美国国会不将下文所述的综合支出法案对州医用大麻计划的保护扩大到适用于所有州的大麻计划，美国联邦当局可以更严格地执行目前的联邦禁令和限制。联邦政府增加对根据州大麻法律获得许可的公司的执法可能会对州大麻行业产生负面影响，进而影响我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉。

我们目前和未来的一些客户可能不遵守适用法律法规下的许可和相关要求。允许未经许可或不合规的企业访问我们的平台和服务，或允许企业以不合规的方式使用我们的解决方案，可能会使我们受到法律或法规的强制执行和负面宣传，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。此外，允许从事虚假或欺骗性广告行为的企业使用我们的解决方案可能会使我们受到负面宣传，这可能会对我们产生类似的不利影响。

虽然我们已经制定了与核查和定期筛选经营大麻零售业务的客户的许可状态相关的政策和程序(我们与客户的合同通常规定了与合规、在客户不遵守的情况下终止服务以及客户赔偿义务有关的客户陈述)，但我们目前和未来的一些客户可能不符合适用的州法律法规下的许可和相关要求。可能会对出售大麻的未经许可或许可不足的实体采取法律执法行动，这可能会对我们产生负面影响。

基于我们的平台、客户提供的内容、客户在我们平台上创建的营销活动或我们的客户不遵守许可和其他法律要求而对我们进行的任何法律或监管执法，都可能使我们面临各种风险，包括罚款和/或要求我们的平台或商业模式发生变化，并可能导致我们经历负面宣传。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生实质性的负面影响。

我们一般不会也不能确保我们的客户以符合影响合法大麻行业的复杂、不同和不断变化的法规和要求的方式开展业务活动。因此，联邦、州、省或地方政府当局可能寻求对我们的客户采取刑事、行政或监管执法行动，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响，或者可能迫使我们停止运营。

虽然我们的解决方案提供了支持我们的客户遵守某些法规和其他适用于大麻行业的法律要求的功能，我们也有关于核实和定期筛选我们客户的许可状态的政策和程序，但我们通常不能也不能确保我们的客户在任何时候都将以完全或部分符合此类法规和要求的方式开展业务活动。他们的法律不合规可能会导致监管机构甚至对他们采取刑事行动，这可能会对我们的业务和经营业绩或财务状况造成实质性的不利影响，结果是，我们的投资者可能会失去他们的全部投资。有关更多信息，请参阅本节中的其他风险因素，包括“我们的一些客户目前和将来可能不遵守适用法律法规下的许可和相关要求。允许未经许可或不合规的企业访问我们的平台和服务，或允许企业以不合规的方式使用我们的解决方案，可能会使我们受到法律或法规的强制执行和负面宣传，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。此外，允许从事虚假或欺骗性广告行为的企业使用我们的解决方案可能会使我们受到负面宣传，这可能会对我们产生类似的不利影响。

我们的业务依赖于与大麻行业相关的美国州法律法规以及加拿大联邦和省级法律法规。

尽管联邦CSA将大麻归类为附表I管制物质，但美国许多州都不同程度地将大麻合法化。此外，《大麻法案》的颁布使用于医疗和成人用途的大麻的商业种植和加工在加拿大合法化，并建立了一个控制大麻生产、分销、推广、销售和拥有的联邦法律框架。《大麻法》还授权加拿大各省和地区管制成人用大麻的其他方面，如分配、销售、最低年龄要求(须遵守《大麻法》规定的最低年龄要求)、可消费大麻的地点以及一系列其他事项。加拿大每个省和地区的政府都对娱乐用大麻的分发和销售实行了管制制度。此外，《大麻法案》第23(1)款规定，不论是否经过考虑，禁止代表他人发布、广播或以其他方式传播《大麻法案》若干条款禁止的任何宣传活动。因此，《大麻法案》包括的条款可能适用于我们业务的某些方面，既直接适用于我们提供的解决方案，也间接适用于使用我们产品的人的任何不遵守规定。然而，由于最近颁布了《大麻法案》，缺乏

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可能与我们这样的数字平台相关的条款的现有解释、应用和执行，因此，很难评估我们在《大麻法案》下的潜在风险敞口。

在美国各州和加拿大，影响大麻产业的法律法规正在不断变化。任何变化，甚至变化的速度，都可能要求我们产生与合规相关的巨额成本或改变我们的业务计划，并可能对我们的运营、收入和盈利能力产生不利影响。商业大麻行业仍然是一个年轻的行业，我们无法预测它可能受到的遵约制度的影响。我们将产生与监管合规相关的持续成本和义务，而这些成本可能被证明是实质性的。不遵守法规可能会导致纠正措施、处罚或限制我们的运营的额外成本。此外，法规的改变、更严格的执行或其他意想不到的事件可能需要对我们的运营进行广泛的改变或增加合规成本或产生重大责任，这可能对我们产生实质性的不利影响。

鉴于我们的平台和服务销售收入集中，任何适用法律，包括美国各州或加拿大联邦、省或地区与大麻有关的法律和法规的严格性的任何增加，或在任何司法管辖区内针对当前或推定的大麻行业执行此类现有法律和法规的任何升级，都可能对受影响司法管辖区的大麻业务的盈利能力或生存能力产生负面影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，尽管由于现有的大麻法规，我们还没有被要求获得任何大麻许可证，但未来可能会颁布大麻法规，要求我们获得这种大麻许可证或以其他方式寻求对我们的业务进行实质性监管。美国和加拿大联邦、州、省、地方和其他非美国司法管辖区的大麻法律和法规范围广泛，并受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们产生与合规或改变我们的商业计划相关的巨额成本。我们未能充分管理与未来法规相关的风险和充分管理未来的合规要求，可能会对我们的业务、我们作为报告公司的地位和我们的上市产生不利影响。此外，政治领导人或监管机构对合法大麻行业相关业务的任何不利声明都可能对我们的证券价格产生不利影响。

大麻行业的快速变化和适用的法律法规使我们很难预测和评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

大麻行业−和适用于它的复杂监管制度−正在迅速发展，并可能以我们无法预见的方式发展。最近大麻行业急剧变化的步伐加快，这使得评估我们未来的前景变得困难，您应该根据我们在行业继续发展过程中可能遇到的风险和困难来评估我们的业务。这些风险和困难包括：

•管理由美国和加拿大联邦、州和省、地方和其他非美国政府在世界各地实施的适用于大麻和大麻相关企业的复杂、不同和迅速演变的监管制度；

•适应大麻行业迅速发展的趋势以及消费者和大麻行业企业与技术互动的方式；

•保持和扩大我们的客户基础；

•在升级现有产品的同时，继续维护和打造我们的品牌；

•成功地与大麻销售和广告市场及相关服务的现有和未来参与者竞争；

•成功地吸引、聘用和留住合格的人员来管理运营；

•适应大麻行业的变化，如果大麻销售大大超出管制模式，并使大麻行业商品化；

•成功实施和执行我们的业务和营销战略；

•成功地将业务扩展到新的和现有的大麻市场；以及

•成功执行我们的增长战略。

如果对我们的平台和软件解决方案的需求没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足我们客户或客户的消费者的需求，我们的业务将受到损害。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这些风险和困难可能会损害我们的业务和经营业绩。

由于我们的业务在一定程度上依赖于市场对大麻消费者的持续接受，市场上的任何负面趋势都可能对我们的业务运营产生不利影响。

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我们依赖于公众的支持、市场的持续接受以及州一级和加拿大合法大麻市场消费者的激增。虽然我们相信该领域的市场和机会将继续增长，但我们无法预测未来的市场增长速度或规模。大麻行业的任何衰退或负面前景都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们业务的扩大有赖于大麻的继续合法化。

我们业务的扩大在一定程度上取决于继续通过立法授权，包括通过选民倡议和全民投票，在世界各地的不同司法管辖区对大麻进行授权。任何数量的因素都可能减缓、停止甚至逆转这一领域的进展。该行业的进展虽然令人鼓舞，但并不是板上钉钉的。虽然公众可能充分支持在某一司法管辖区采取立法行动，但许多因素可能会影响立法进程，包括持反对意见的利益攸关方的游说努力，以及立法者对如何使大麻合法化以及适用法律或条例的解释、实施和执行存在分歧。

这些因素中的任何一个都可能减缓或阻止大麻合法化，这将对我们扩大业务的能力产生负面影响。此外，我们业务的扩大还取决于目前大麻合法化的司法管辖区，而不是缩小、限制或废除使大麻合法化和管制大麻的现有法律，或以削弱这些司法管辖区大麻企业生存能力的方式改变监管格局。

我们的业务高度依赖于我们的品牌认知度和声誉，任何对我们品牌认知度或声誉的侵蚀或降级都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们相信，我们的业务高度依赖SpringBig品牌形象和我们的声誉，这对我们吸引和留住客户和消费者的能力至关重要。我们还相信，随着我们所在市场的竞争继续发展，我们的品牌认知度和声誉的重要性将继续增加。我们在这方面的成功将取决于一系列因素，其中一些是我们可以控制的，另一些则不是。影响我们品牌认知度和声誉的因素在我们的控制范围内，包括以下因素：

•我们营销努力的成效；

•我们有能力保持高质量、创新、无错误和无错误的平台以及同样高质量的客户服务；

•我们在客户(以及客户的消费者)中保持高满意度的能力；

•我们平台和服务的质量和感知价值；

•成功实施和开发新功能和收入来源；

•我们有能力获得、维护和执行对我们的品牌有价值的商标和其他原产地标志；

•我们成功地将我们的平台和服务与竞争对手的产品区分开来的能力；

•我们与POS系统集成的能力；

•我们有能力从通过我们平台收集的消费者数据和反馈中为我们的客户提供准确和可操作的见解；

•遵守法律法规；

•我们有能力满足不同利益相关者对环境、社会和治理的任何期望；

•我们提供客户支持的能力；以及

•任何实际或预期的数据泄露或数据丢失，或对我们平台的误用或误用。

此外，我们的品牌认知度和声誉可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如：

•竞争者或其他第三方的行为；

•消费者使用我们平台的零售商或品牌的体验；

•公众对大麻和大麻相关企业的看法；

•正面或负面宣传，包括与我们、我们的员工、合作伙伴或与任何一方有关联的其他人有关的事件或活动；

•对我们平台的中断、延迟或攻击；以及

•诉讼或监管方面的发展。

上述一个或多个因素对我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能是昂贵和耗时的，而且这种努力最终可能不会成功。

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我们目前在向客户提供的营销和广告服务方面面临着激烈的竞争，我们预计随着大麻行业的继续发展，竞争将进一步加剧。

大麻营销和软件服务市场正在迅速发展，目前的特点是竞争激烈，部分原因是进入门槛较低。我们预计，随着大麻继续合法化和监管、新技术的开发以及新参与者进入大麻客户关系管理和营销解决方案市场，未来的竞争将进一步加剧。我们服务平台个别组件的竞争对手包括大麻行业内外的企业。其中包括专注于营销和客户参与、商务和POS解决方案以及品牌和零售商的SaaS或其他技术解决方案的企业。此外，如果大麻合法市场得到更多的接受和/或大麻监管制度的发展，可能会消除阻碍我们的客户使用传统营销和广告渠道的现有障碍。这可能会导致我们行业内来自互联网搜索引擎和广告网络(如谷歌)、社交媒体平台(如Instagram和Facebook)、各种其他报纸、电视、媒体公司、户外广告牌广告和在线商家平台提供的产品和解决方案的竞争加剧，以及新的参与者进入大麻CRM和营销服务市场。与现有的市场参与者相比，这些潜在的竞争对手可能拥有更多的资金、技术和其他资源。此外，随着消费者和大麻行业客户要求更丰富的数据，与其他大麻行业参与者(如销售点供应商)的整合可能变得越来越重要。如果我们无法像竞争对手那样快速完成此类新集成，或者无法改进基于传统系统的现有集成, 我们的市场份额可能会被这样的竞争者抢走。我们目前和未来的竞争对手还可能享有其他竞争优势，如更高的知名度、更多样化或更专注的产品、更好的市场接受度和更大的营销预算。

此外，随着大麻合法化的继续，大麻种植者、产品制造商和经销商可能会经历整合，因为现有的大麻企业寻求获得更大的市场份额和购买力，新进入者寻求建立重要的市场存在。大麻市场的合并可以缩小我们潜在客户群的规模，并使剩余客户有更大的讨价还价或购买力。这反过来可能会侵蚀使用我们服务和平台的价格，并导致利润率下降。此外，大麻企业之间的竞争加剧最终可能对个别市场参与者的生存能力产生负面影响，这可能会降低或消除他们购买我们的服务和解决方案的能力。

如果我们因这些原因中的任何一个而无法有效竞争，我们可能无法维持我们的运营或开发我们的产品和解决方案，因此我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的业务经历了快速的有机增长，这对管理和我们的运营基础设施提出了巨大的要求。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们预计将需要改进现有的系统、程序和控制措施，包括财务和运营系统等。我们还将被要求增加我们的财务、行政和运营人员。我们打算继续对我们的销售、服务和营销员工队伍进行大量投资。随着我们的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励大量的新员工，同时保持我们现有企业文化的有益方面，我们相信这会促进创新、团队合作以及对我们的产品和客户的热情。此外，我们的收入增长速度可能不会与我们业务的扩张速度同步。不能保证我们现有和计划的人员、系统、程序和控制措施足以支持我们未来的运营，也不能保证管理层能够招聘、培训、再培训、激励和管理所需的人员。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的平台质量、我们的运营效率和我们的费用管理可能会受到影响，这可能会对我们的品牌、业务、盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们业务的增长取决于我们准确预测消费者趋势、成功提供新服务、改进现有服务和拓展新市场的能力。

我们的增长在一定程度上取决于我们能否成功地提供新的平台、产品和服务，并改进和重新定位我们现有的平台和服务，以满足我们客户及其客户的需求。反过来，这又取决于我们预测和应对不断变化的消费者趋势、需求和偏好的能力。我们的战略是基于某些关键趋势和我们主要市场的预期增长。然而，历史趋势可能不能代表未来的趋势和预测，或者估计的增长率可能不会全部或部分准确，或者永远不会成为现实。此外，基础市场可能会下滑，我们产品类别的整体增长率可能会低于预期。

提供创新的新平台、产品和服务以及扩展到新的服务涉及到相当大的成本。任何新的平台、产品或服务可能无法产生足够的消费者兴趣和销售额来实现盈利或支付其开发和推广的成本，因此可能会减少我们的运营收入。此外，任何此类不成功的努力都可能对我们的品牌和声誉造成不利影响。如果我们不能预测、识别、发展或

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如果我们推出新产品、响应消费者要求和偏好的变化，或者如果我们的新产品未能获得消费者的接受，我们可能无法像预期的那样增长我们的业务，我们的销售额可能会下降，我们的利润率和盈利能力可能会下降或没有改善。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法招聘、培训、留住和激励关键人员，我们可能无法实现我们的业务目标。

我们未来的成功取决于我们招聘、培训、留住和激励关键人员的能力，包括我们的首席执行官杰弗里·哈里斯、我们的首席财务官保罗·赛克斯、我们的首席技术官纳文·阿南德和其他一些关键的管理层成员。科技行业对人才的争夺十分激烈。此外，由于我们与大麻行业的关系，我们在吸引、留住和激励高素质人员方面面临着额外的挑战，该行业正在迅速发展，社会接受程度各不相同。任何未能吸引、培训、留住和激励合格人才的行为都可能严重损害我们的经营业绩和增长前景。

如果我们目前的营销模式不能有效地吸引新客户，我们可能需要采用成本更高的销售和营销方法来吸引和留住客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们利用我们的销售团队与我们的客户群建立关系。我们的销售团队主要通过电话、电子邮件和其他虚拟联系人与客户建立和维护关系，这通常是为了让我们能够经济高效地为大量客户提供服务。我们可能需要采用更多资源密集型的销售方法，如增加销售团队，以继续吸引和留住客户，特别是在我们增加客户数量以及我们的客户基础采用更复杂的营销操作、战略和流程的情况下。

我们经历了与销售、服务和营销业务增长相关的支出增加，我们预计会产生更高的销售和营销费用，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们可能无法及时或有效地扩展和调整我们现有的技术和网络基础设施，以确保我们的平台可访问，这将损害我们的声誉、业务和运营业绩。

我们的地理市场中的客户和消费者能够随时访问我们的平台，这对我们的成功至关重要。由于各种因素，我们可能会遇到服务中断、停机或其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、容量限制和分布式拒绝服务(DDoS)、欺诈或安全攻击。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。维护和改进我们平台的可用性可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰时期，以及我们的产品变得更加复杂或依赖于与第三方的集成，或者随着使用量或流量的增加。如果我们的平台在我们的客户(或他们的消费者)尝试访问它时不可用，或者它的加载速度没有他们预期的那么快，他们可能会寻求其他解决方案，并可能寻求取消和不续订我们服务的订阅。我们预计将继续进行大量投资，以维护和改善我们平台的可用性，并使新功能和产品能够快速发布。如果我们不能有效地解决容量限制、充分应对服务中断、根据需要升级我们的系统或持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们预计将继续在我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性方面进行重大投资。我们在开发我们的平台时可能会遇到困难，这可能会推迟或阻止新解决方案和增强功能的实施。软件开发涉及我们的产品开发团队大量的时间和资源，我们可能无法在未来继续进行这些投资。

如果我们不能继续成功地改进和增强我们的平台，我们的业务可能会受到不利影响。

我们平台中真实或可感知的错误、故障或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

我们会经常更新我们的平台。尽管我们努力测试我们的更新，但在我们的平台部署到我们的客户端之前，可能不会发现错误、失败或错误。我们已经发现并预计将继续发现我们平台中的错误、故障和错误，并预计其中某些错误、故障和错误只有在部署到客户端后才会被发现和修复。我们平台中真实或可感知的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、安全事件，例如数据泄露、政府查询、失去或延迟市场对我们平台的接受程度、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。

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我们将错误修复和升级作为常规系统维护的一部分，这可能会导致系统停机。即使我们能够及时实施漏洞修复和升级，我们为客户收集的数据中的任何不准确的历史记录，或者未经授权访问或损坏，或者机密或其他敏感数据的丢失、获取、无意泄露或暴露，都可能导致我们的声誉受到损害并导致索赔，大麻企业可能选择不购买我们的产品，或者在现有客户的情况下，与我们续签协议，或者我们可能会招致更多的保险成本。与我们软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题相关的成本可能是巨大的，并可能损害我们的运营业绩和增长前景。

分布式拒绝服务攻击、勒索软件攻击、安全漏洞或未经授权的数据访问可能会损害或瘫痪我们的信息技术系统，并延迟或中断对我们客户和消费者的服务，损害我们的声誉，或使我们承担重大责任。

我们可能会受到DDoS攻击，这是黑客使用的一种技术，通过使互联网服务的服务器超载来使其脱机。此外，针对各种规模企业的勒索软件攻击正变得越来越普遍。此外，由于新冠肺炎大流行，我们可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。我们的平台未来可能会受到DDoS、勒索软件或其他网络安全攻击，我们不能保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他程序足以或将足以防止网络和服务中断、系统故障或数据丢失。此外，如果未经授权的第三方或其他人利用我们平台中的漏洞，我们的平台可能会被攻破。用于获取未经授权访问的技术经常发生变化，DDoS攻击的规模以及勒索软件攻击的数量和类型都在增加。因此，我们可能无法实施足够的预防措施或在此类攻击发生时予以制止。DDoS攻击、勒索软件攻击或安全漏洞可能会延迟或中断对我们客户和消费者的服务，并可能阻止我们平台的使用。

我们还使用信息技术和安全系统来维护我们设施的物理安全，并保护我们的专有和机密信息，包括我们客户、消费者和员工的信息。意外或故意的安全漏洞或对我们的设施或信息系统的其他未经授权的访问，或我们的数据或软件中的病毒、记录器、恶意软件、勒索软件或其他非法代码，可能会危及这些信息或使我们的系统和数据不可用。此外，我们依赖第三方“基于云的”提供商，因此我们依赖这些提供商的安全系统。任何安全漏洞或对我们服务提供商设施或系统的其他未经授权的访问，或其数据或软件中的病毒、记录器、恶意软件、勒索软件或其他非法代码，都可能使我们面临信息丢失、机密信息被挪用和其他安全漏洞。此外，我们的员工、承包商或与我们有业务往来的其他第三方可能试图规避安全措施，以盗用个人信息、机密信息或其他数据，或者可能无意中泄露或泄露此类数据。由于用于未经授权访问或破坏安全系统的技术，或用于未经授权访问我们或我们的承包商维护的数据的技术，经常变化，而且通常在攻击发生后才被识别，因此我们和我们的服务提供商可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。

任何实际或感知的DDoS攻击、勒索软件攻击、安全漏洞或其他未经授权的访问都可能损害我们的声誉和品牌，导致我们平台利用率下降，使我们面临罚款和处罚、政府调查以及诉讼和可能的责任风险，要求我们花费大量资本和其他资源来缓解任何由此产生的问题，并以其他方式补救事件，并要求我们花费增加的网络安全保护成本。我们预计，在努力发现和防止安全漏洞和其他与安全有关的事件时，将产生巨大的成本。许多州、联邦和外国的法律法规要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人和/或监管当局。根据这些法律或法规或其他规定，任何违反安全规定的披露都可能导致监管调查和执法以及负面宣传，并可能导致我们的客户和消费者对我们的数据安全措施的有效性失去信心。

此外，我们发现任何安全漏洞或其他与安全相关的事件，或我们提供的任何相关通知，可能会被推迟或被视为已被延迟。任何由实际或预期的攻击、入侵或其他未经授权的访问引起的影响或情况都可能对我们的业务、财务状况、声誉以及与客户和消费者的关系产生重大和不利的影响。

此外，虽然我们的错误和遗漏保险单包括其中某些事项的责任范围，但如果我们经历了重大安全事件，我们可能会受到超出我们保险范围的索赔或损害。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或者任何保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。针对我们的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔的成功索赔，或我们的保险单发生变化，包括增加保费或征收

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较大的免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

我们依赖第三方提供的基于云的技术以及第三方提供和管理的技术系统和电子网络来运营我们的业务，这些系统、技术和网络的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们依赖第三方提供的技术和服务来托管我们运营业务的基于云的基础设施。如果这些服务中的任何一项因长期停机、中断或设施关闭而变得不可用或无法满足我们的要求，或者因为它不再以商业合理的条款提供，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们的运营可能会中断或以其他方式受到影响，直到确定、获得和实施适当的替代服务(如果可用)。

我们不控制或在某些情况下对我们使用的数据中心设施和基础设施的运行进行有限的控制，它们很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障、网络攻击、恐怖主义和类似其他事件的破坏或中断。它们还可能遭受入室盗窃、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为，由于操作员错误而导致的不良事件，以及由于各种因素造成的中断、数据丢失或损坏以及其他性能问题，包括引入新功能、技术错误、基础设施更改、DDoS攻击或其他与安全相关的事件。适用于不同司法管辖区数据中心的法律或法规的变化也可能导致服务中断。尽管这些设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害、恐怖主义行为或其他不当行为，在没有充分通知的情况下关闭设施或这些设施出现其他意想不到的问题，可能会导致我们的平台运营长期中断，以及客户或消费者数据的丢失、损坏、未经授权访问或获取。

我们的平台还取决于我们通过第三方拥有和运营的公共互联网和电子网络进行通信的能力。此外，为了按需和及时地提供我们的解决方案，我们的计算机设备和网络服务器必须全天24小时正常运行，这需要能够访问由第三方管理的电信设施，并获得我们无法控制的电力供应。其中一个或多个网络或设施的严重中断，包括公用事业或第三方系统中断，可能会削弱我们处理信息和向客户和消费者提供解决方案的能力。

第三方数据中心或其他第三方技术或服务的任何不可用或未能满足我们的要求，或我们所依赖的互联网、公用事业或第三方网络或设施的任何中断，都可能阻碍我们使我们的平台可访问的能力，损害我们的声誉，导致来自消费者的流量减少，导致我们向我们的客户发放退款或积分，并使我们承担潜在的责任。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生不利影响。

全球、地区或本地经济和市场状况的影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业绩受到全球经济状况和我们一个或多个关键市场的经济状况的影响，这影响了我们客户和消费者的支出。由于适用于大麻企业的监管限制，我们的大多数客户获得资本、流动资金和其他财政资源的机会受到限制。因此，这些客户可能会受到经济衰退的不成比例的影响。客户可能会选择将他们的支出分配到我们平台以外的项目上，特别是在经济低迷时期。

经济状况也可能对大麻的零售销售产生不利影响。大麻零售额的下降可能会导致我们的客户停业或决定停止使用我们的平台来节省财务资源或转向不同的营销解决方案。消极的经济状况也可能影响到我们与之建立关系并依赖他们来发展业务的第三方。

此外，经济衰退也可能导致我们以有利的条件获得债务或股权融资的能力受到限制，或根本无法获得，流动性减少，SpringBig证券的市场价格下降，我们金融或其他资产的公平市场价值下降，以及我们应收账款的信用和收款风险减记和增加，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

灾难性事件或健康危机可能会造成或加剧负面经济条件，其中包括正在进行的新冠肺炎大流行。

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灾难性事件可能会扰乱我们的业务，削弱我们向客户和消费者提供平台的能力，导致补救成本、客户和消费者不满以及其他业务或财务损失。

我们的行动在一定程度上取决于我们保护我们的行动免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的损害或中断的能力。尽管我们的设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害、恐怖主义行为、破坏或破坏、使用量激增或其他意想不到的问题，可能会导致我们平台的可用性长时间中断。即使在当前和计划的灾难恢复安排下，我们的业务也可能受到损害。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。这些因素反过来可能会进一步减少收入，使我们承担责任，并导致我们平台使用率的减少和我们营销服务的销售减少，其中任何一项都可能损害我们的业务。

SpringBig的运营和员工面临着与健康危机相关的风险，例如持续的新冠肺炎疫情，这可能会对SpringBig的财务状况和运营业绩产生不利影响。新冠肺炎疫情可能会对SpringBig的运营造成实质性影响，包括SpringBig总部或SpringBig其他运营机构的运营，以及SpringBig的客户、消费者、合作伙伴或其他与SpringBig有业务往来的第三方的业务或运营。

针对目前的新冠肺炎大流行，各国政府在不同时期实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括关闭、隔离、旅行限制、卫生任务和社会疏远指令、财政刺激措施，以及旨在提供货币援助和其他救济的立法。为了应对新冠肺炎疫情带来的风险，并遵守适用的政府命令，SpringBig已采取积极措施，促进员工的健康和安全。这些以及SpringBig已经实施或未来可能实施的运营变化可能会对生产率产生负面影响，并扰乱SpringBig的业务。

如果恢复和/或继续实施这些限制，未来实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他遏制或治疗新冠肺炎的措施的有效性存在不确定性，很可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对SpringBig的运营以及SpringBig与客户和消费者的关系产生实质性的不利影响。

恢复为应对新冠肺炎疫情而颁布的就地避难令和类似法规，可能会影响SpringBig客户的业务运营能力。这类事件过去曾导致，未来也可能导致SpringBig客户的业务暂时关闭或中断，要么是因为政府的强制要求，要么是因为自愿采取的预防措施。在强制业务运营限制的情况下，客户可能无法承受其业务的长期中断，并可能被迫停业。即使SpringBig的客户能够继续运营他们的业务，许多客户可能会在有限的时间和能力以及其他限制下运营。对SpringBig客户业务的任何限制、中断或关闭都可能反过来对SpringBig的业务产生不利影响。此外，随着企业和金融市场应对新冠肺炎的影响以及遏制疫情的努力，我们可能会遇到新客户减少的情况，原因是缺乏财政资源或新市场的减少。此外，这些条件可能会影响我们进入金融市场以获得必要资金以扩大目前所设想的业务的能力，这可能会对我们的流动性和营运资本产生不利影响。

新冠肺炎对SpringBig的运营和财务表现的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，以及为防止其死灰复燃或进一步蔓延而采取的措施。考虑到迅速变化的形势，所有这些仍然是不确定的，很难预测。鉴于疫情、疫情持续时间以及遏制疫情蔓延的努力仍存在不确定性，目前还不可能完全确定新冠肺炎对春秋大药业的整体影响。然而，如果这种大流行继续作为一种严重的全球健康危机持续下去，这种疾病可能会损害SpringBig的业务，并可能会增加这一“风险因素”部分中描述的许多其他风险。

我们季度和年度经营业绩的波动可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

您应该根据我们在不确定和快速变化的解决方案市场中遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。由于大麻客户关系管理、营销服务和技术市场是新的和不断发展的，很难预测它们未来的增长率和规模。这降低了我们准确评估未来前景和预测季度或年度业绩的能力。除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括：

•我们吸引新客户和留住现有客户的能力；

•我们有能力准确预测收入并适当规划我们的支出；

•竞争加剧对我们业务的影响；

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•我们有能力在现有市场成功扩张，并成功进入新市场；

•全球、区域或经济状况的影响；

•有执照的大麻市场成功发展并胜过非法大麻市场的能力；

•我们保护知识产权的能力；

•我们保持和有效管理适当增长率的能力；

•我们维持和增加平台流量的能力；

•与抗辩索赔相关的费用，包括知识产权侵权索赔和相关判决或和解；

•影响我们业务的政府或其他法规的变化；

•平台可用性中断以及对我们的业务、声誉或品牌的任何相关影响；

•吸引和留住人才；

•自然或人为灾难性事件和/或卫生危机(包括新冠肺炎)的影响；以及

•我们内部控制的有效性。

投资者不应依赖过时的财务预测。

在业务合并方面，我们披露了对SpringBig未来几年潜在财务表现的某些预测。正如之前披露的，在出售过程中，2021至2024财年的某些财务预测由Legacy SpringBig的管理层编制并提供给Tuatara。此外，正如之前披露的那样，编制这些预测的目的并不是为了公开披露，也不是为了遵守美国公认会计准则、美国证券交易委员会已公布的指南或美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的指南。读者被告诫不要依赖预期的财务信息，因为实际结果可能与预期的财务信息大不相同。我们重申我们先前的警告，不要依赖以前公布的、现在已经过时的财务预测。我们没有承担任何发布任何财务预测的义务。

我们可能会以放弃短期收益的方式改进我们的产品和解决方案。

我们力求为使用我们平台的客户提供最佳体验。如果我们相信这些变化最终将改善我们的长期业务和财务业绩，我们的一些变化可能会降低我们的短期收入或盈利能力。收入或盈利能力的任何短期减少都可能大于计划，或者上述变化可能无法产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

我们目前在美国和加拿大都有客户使用我们的平台。我们预计，通过继续扩大我们的海外业务，我们的业务将有所增长。随着我们继续扩张，我们可能会进入新的外国市场，在这些市场上，我们的营销和部署我们的平台的经验有限或没有经验。如果我们不能成功地开展或管理我们的海外业务，我们的业务可能会受到影响。此外，随着我们海外业务的扩张，或者我们更多的费用以美元以外的货币计价，我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响。此外，随着我们的海外业务继续增长，我们在国际上开展业务时面临着各种固有的风险，包括：

•政治、社会和经济不稳定；

•与外国司法管辖区的法律和监管环境相关的风险，包括隐私和数据保护方面的风险，以及法律、监管要求和执法方面的意外变化；

•货币汇率的波动；

•信用风险和支付欺诈水平较高；

•符合多个司法管辖区的税务要求；

•整合任何海外收购的难度增加；

•能够有效地用外语呈现我们的内容；

•遵守各种外国法律，包括某些要求规定最低工资、福利、工作条件和解雇要求的国家集体谈判协议的就业法律；

•一些国家减少了对知识产权的保护；

•人员配置和管理全球业务的困难，以及与多个外国地点相关的差旅、基础设施和合规成本增加；

•法规可能会增加将在美国境外赚取的现金汇回国内的困难，并以其他方式阻止我们自由转移现金；

•进出口限制和贸易监管的变化；

•遵守法定股本要求；以及

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•遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》和《公职人员腐败法》(加拿大)，以及其他司法管辖区的类似法律。

我们受行业标准、政府法律、法规和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，任何实际或认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们的业务。

我们受到各种联邦、州、省、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、反贿赂法、游说和选举法、证券法和税法的机构。这些法律和条例可能会随着时间的推移而变化，因此我们必须继续监测并投入资源，以确保继续遵守。

此外，我们的业务受到各种联邦、州、省和外国政府机构的监管，这些机构负责监测和执行隐私和数据保护法律和法规。许多外国、联邦和州法律和法规管理个人可识别健康信息的收集、传播、使用和保密，包括州隐私和保密法(包括要求披露违规行为的州法律)；联邦和州消费者保护和就业法；1996年《健康保险可携带性和责任法案》，或HIPAA；以及欧洲和其他外国数据保护法。

我们接收、存储、处理和使用个人信息和其他用户内容。全球(包括美国)隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定，因为许多关于收集、使用和披露个人身份信息(PII)和其他数据的新法律和法规已经通过或正在考虑中，现有法律和法规可能会受到新的和不断变化的解释。在美国，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在运用联邦和州消费者保护法，为在线收集、使用和传播数据制定标准。2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)对收集加州居民的个人信息提出了重大的额外要求。CCPA除其他外，为覆盖的公司创造了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权，包括选择不披露其信息的权利。CCPA还为某些数据泄露创建了具有法定损害赔偿的私人诉权，从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。目前尚不清楚这项立法将做出什么修改，如果有修改的话，或者将如何解释。此外，新的隐私法《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act，简称CPRA)大幅修改了CCPA，这导致了进一步的不确定性，并要求我们招致额外的成本和支出。CPRA成立了一个新的加利福尼亚州机构，负责执行州隐私法，该新机构未来可能采取的执法行动尚不确定。《全面和平协议》和《全面和平协议》的影响依然深远。, 根据最终监管指导和相关发展，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守。

我们目前还受制于，未来也可能受制于其他美国联邦、州和地方有关广告的法律法规，这些法律和法规正在不断演变和发展，包括《电话消费者保护法》、《电话营销销售规则》、《控制攻击未经请求的色情制品和营销法》、《垃圾广告法》，以及在州一级的《2021年弗吉尼亚州消费者数据保护法》、《VCDPA》和《科罗拉多州隐私法》。许多州正在讨论可能采用类似的全面隐私立法，我们预计其中许多将在未来几年内实施。这些法律和法规直接影响我们的业务，需要持续的合规、监控以及内部和外部审计，因为它们不断发展，可能会导致越来越多的公众和监管审查，以及不断升级的执法和制裁级别。数据保护和隐私法律法规的后续变化也可能影响我们处理个人信息的方式，从而限制我们提供的产品的有效性或我们运营或扩大业务的能力，包括限制可能涉及共享个人信息的战略关系。

许多外国和政府机构，包括加拿大和其他相关司法管辖区，在我们开展或将来可能开展业务时，都有关于收集和使用从其居民或在其司法管辖区内经营的企业获得的PII和其他数据的法律和法规。这些法律和条例往往比美国的法律和条例更具限制性，这些法域中的法律和条例广泛适用于收集、使用、存储、披露和保护识别或可能被用来识别或定位个人的数据，如姓名、电子邮件地址，在一些法域中还适用于互联网协议地址和其他类型的数据。在加拿大，联邦个人信息保护和电子文件法案(PIPEDA)管理着加拿大许多省份对个人信息的收集、使用和披露，尽管它对领土范围没有规定，但加拿大联邦法院发现，如果该组织的活动与加拿大之间存在“真正和实质性的联系”，PIPEDA将适用于在其他司法管辖区设立的企业。省级隐私专员对省级私营部门隐私法的解释和适用采取了类似的方法，相当于PIPEDA。此外，加拿大有强有力的反垃圾邮件立法。向个人发送商业电子信息的组织必须在规定的

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表格或情况必须符合加拿大反垃圾邮件立法或CASL中规定的默示同意或其他授权的情况。根据CASL，对不遵守的处罚很重，监管机构--加拿大广播电视和电信委员会--在执法方面非常积极。

尽管我们正在努力遵守适用于我们的联邦、州、省和外国法律和法规、行业标准、政府标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、法规、标准和义务仍在不断演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此冲突、其他要求或法律义务、我们的做法或我们的应用程序或平台的功能。我们或我们的承包商未能或被认为未能遵守联邦、州、省或外国的法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致丢失、未经授权访问或获取、更改、销毁、发布或转移PII或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或不利宣传，并可能导致员工、客户和消费者失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。我们没有能力或被认为没有能力(即使没有根据)充分解决隐私、数据保护和信息安全问题，或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、政府标准、合同义务或其他法律义务，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，阻止销售，限制我们使用收集的个人信息的能力，并对我们的业务产生不利影响。

我们还预计，在美国、加拿大和其他司法管辖区，将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他义务，或对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的修订或变化，可能会削弱我们或我们的客户收集、使用、披露或以其他方式处理与员工或消费者有关的信息的能力，这可能会减少对我们应用程序的需求，增加我们的成本，并损害我们维持和发展客户和消费者基础以及增加收入的能力。此类法律和法规可能要求我们执行隐私和安全政策，允许用户访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息，向个人通报影响其个人信息的安全漏洞，在某些情况下，为某些目的使用PII或其他数据时，应征得个人同意。此外，外国政府可以要求在一个国家收集的任何数据不得转移或传播到该国以外，或对这种传播施加限制或条件，而我们在遵守某些地理区域的任何此类要求时可能会面临困难。事实上，许多隐私法，如加拿大现行的法律，已经实施了这些要求。如果我们不遵守联邦、州、省和外国的数据隐私法律法规，我们成功运营业务和实现业务目标的能力可能会受到损害。此外，由于我们接受信用卡，我们必须遵守PCI-DSS，该计划旨在保护信用卡用户的信息。

如果我们的决定受到质疑并被发现是不正确的，我们可能会受到一个或多个州总检察长、联邦监管机构或私人原告的不利宣传或索赔，其中任何一项都可能损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。

政府对互联网的监管继续发展，不利的变化可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性损害。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网的联邦、州、省和外国法律的约束。现有和未来的法律法规、任何现有法律安全港的缩小，或者以前或未来的法院裁决可能会阻碍互联网或在线产品和解决方案的增长，并增加提供在线产品和解决方案的成本。除其他问题外，这些法律可能管辖税收、关税、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及产品的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网或在线服务。还有一种风险是，这些法律可能在不同司法管辖区之间以相互冲突的方式被解释和适用，并且以与我们目前的做法不一致的方式。这些问题的不利解决可能会限制我们的业务活动，使我们面临潜在的法律索赔，或导致我们花费大量资源来确保合规，任何这些都可能损害我们的业务和运营业绩。

未来对我们增长战略的投资，包括收购，可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们正在寻求使用有机和并购增长战略进行扩张，以与美国不断变化的监管格局保持一致。扩大现有客户、增加新客户、进入新市场、为我们的平台添加新特性和功能和/或收购可能涉及大量资本、时间、资源和

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管理层的关注。不能保证我们会成功实施任何新产品或解决方案。外部因素，如额外的合规义务，也可能影响通过我们的平台成功实施新产品和解决方案。

此外，我们可能会进行对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流有重大影响的收购。作为一个组织，我们成功获取和集成技术、服务、平台或业务的能力未经验证。收购涉及很多风险，包括以下几点：

•收购可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税收后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；

•在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作，如果发生外国收购，可能会跨越不同的文化和语言；

•被收购的业务可能无法达到我们管理层预期的水平和时间表，和/或我们可能无法实现预期的协同效应；

•收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层的注意力；

•由于产品或支持的连续性和有效性的不确定性，收购可能会导致我们和我们收购的公司的销售延迟或减少；

•我们可能在成功销售任何收购的产品或服务时遇到困难，或可能无法成功销售；

•收购可能涉及进入我们以前几乎没有或没有经验的地理或商业市场，或者竞争对手拥有更强大的市场地位；

•对我们的财务和管理控制以及报告制度和程序造成潜在压力；

•与被收购公司相关的潜在已知和未知负债；

•如果我们产生债务来为这类收购提供资金，这种债务可能会使我们在开展业务和财务维持契约方面受到实质性限制；

•与未来收购中可能减记的收购资产或商誉相关的减值费用的风险；

•如果我们在未来的收购中发行大量股权或可转换债务证券，现有股权持有人可能会被稀释，每股收益可能会下降；以及

•管理被收购公司的各种知识产权保护战略和其他活动。

我们可能无法成功解决这些或其他风险，或在整合任何收购业务时遇到的任何其他问题。无法成功整合任何收购业务的业务、技术、产品、人员或运营，或在实现整合方面出现任何重大延误，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们可能需要筹集额外的资本，这些资本可能无法以有利的条件获得，如果有的话，会导致我们的股东股权稀释，限制我们的运营，或者对我们的业务运营能力产生不利影响。

我们可能需要筹集额外资本，而债券及认股权证购买协议及融资机制预期的资金可能并不足够或全部可用。这样的额外资本可能会对我们的股东造成稀释。此外，投资者行使投资者认股权证或其他认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格，目前交易价格低于适用的行使价格。如果我们普通股的交易价格低于适用的行权价格，我们相信权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。如果我们的需要是由于不可预见的情况或物质支出，或者如果我们的经营业绩比预期的要差，那么我们不能确定我们是否能够以有利的条件获得额外的融资，如果有的话，这些额外的融资可能会导致

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进一步稀释我们的股东。根据美国联邦法律，目前大麻的法律地位使我们在吸引更多债务或股权融资方面遇到了困难，未来也可能会遇到这种情况。此外，大麻目前的法律地位可能会增加现在和未来的资本成本。债务融资，如果可行，可能涉及的协议包括股权转换权、限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、支出资本或宣布股息，或将限制我们实现业务目标的能力的财务契约强加给我们。债务融资可能包含条款，如果违反，贷款人可能有权加快偿还贷款，并且不能保证我们在这种情况下能够偿还此类贷款，或防止根据此类债务融资授予的担保权益被取消抵押品赎回权。如果我们需要但无法以可接受的条件筹集额外资本，那么我们可能无法实现我们的业务目标，我们的股价可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

SpringBig可能无法获得额外的融资，为其运营或增长提供资金。

SpringBig可能需要额外的融资来为其运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对SpringBig的持续发展或增长产生实质性的不利影响。我们筹集的任何资金都可能不足以使我们继续实施我们的长期业务战略。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及美国信贷和金融市场最近的中断和波动的不利影响。我们可能找不到对我们有利的条款融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条件获得融资，这种无法在需要时获得融资的情况可能会使我们更难运营业务或实施我们的增长计划或应对业务挑战，我们的业务可能会受到损害。

我们对有担保可转换票据和投资者权证持有人的债务是以我们几乎所有资产的担保权益为抵押的，因此，如果我们违约，票据持有人可以取消抵押品赎回权、清算和/或接管我们的资产。如果发生这种情况，我们可能会被迫缩减，甚至停止我们的行动。

于二零二二年四月二十九日，本公司与投资者订立票据及认股权证购买协议，据此，本公司于二零二二年六月十四日发行第一批有担保可换股票据，并可向投资者发行第二批该等票据。同时，Legacy SpringBig订立担保协议，以担保本公司在有抵押可换股票据项下的责任，而本公司与Legacy SpringBig订立抵押协议，据此，投资者获授予本公司及Legacy SpringBig所有资产的抵押权益，以确保偿还已抵押可换股票据项下的到期款项。因此，如果我们违约我们在有担保可转换票据项下的义务，投资者可能会取消其担保权益的抵押品赎回权，并清算或接管本公司、Legacy SpringBig及其子公司的部分或全部资产，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能要求我们缩减甚至停止运营。

我们的票据和相关协议限制了我们获得额外债务和股权融资的能力，这可能会限制我们增长和为我们的业务融资的能力，此外，我们无法保证我们将从投资者认股权证获得现金收益。

与出售有担保可转换票据和投资者认股权证有关的协议包含多项限制性契诺，在有担保可转换票据仍未偿还时，或除非经每名票据持有人同意豁免，否则可能对吾等施加重大经营及财务限制，包括对吾等产生额外债务及担保债务的能力的限制；产生留置权或容许按揭或其他产权负担；预付、赎回或回购某些其他债务；支付股息或作出其他分派或回购或赎回我们的股本；出售资产或订立或达成某些其他交易(包括重组、合并、解散或类似交易或出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置本公司或其附属公司的资产)；发行额外股本(本融资机制以外的发行、本公司股权补偿计划下的发行及其他有限例外)；订立浮动利率交易(不包括本融资机制)；以及对我们的管理文件进行某些修订，以及其他限制。此外，有担保可转换票据的条款限制了我们发行额外股本的能力。本公司没有能力在到期前预付有担保的可转换票据，除非在可用范围内从Cantor股权融资中获得的收益有限。

违反管理我们债务的协议下的契约或限制，可能会导致这些协议下的违约事件。由于这些限制，我们的经营方式可能受到限制，无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业衰退期间运营，和/或无法有效竞争或利用新的商业机会。

此外，虽然我们可能会因行使投资者认股权证而获得合共约2,100万元的总收益，但假设行使所有投资者认股权证，则不能保证投资者会选择行使任何或所有该等投资者认股权证，因此，我们不能保证我们会获得任何保证。

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行使投资者认股权证所得款项。我们相信，投资者行使投资者认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益的数额，取决于我们普通股的交易价格，目前交易价格低于12.00美元的行使价格。如果我们普通股的交易价格低于每股12.00美元(或在稀释发行情况下的调整后行使价格)，我们相信投资者将不太可能行使他们的认股权证。因此，我们可能不会收到与投资者权证有关的现金收益，我们筹集额外债务或股权融资的能力也受到限制。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府以及纳斯达克证券交易所制定的法律、法规和规则的约束。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或监管要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规和规则及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律、法规和规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会在国内和加拿大受到潜在的不利税收后果的影响。

我们是特拉华州的一家公司，被视为美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的C-公司。在美国和不同的外国司法管辖区，我们都要缴纳所得税、工资税、销售税、使用税、增值税、财产税、商品和服务税。我们在国内和国外的纳税义务受各种关于收入和费用的时间和分配的司法规则的约束。此外，已支付的所得税金额取决于我们对我们所在司法管辖区适用税法的解释，以及税法的变化。在确定我们在全球范围内的所得税和其他纳税义务拨备时，需要做出重大判断。我们可能会不时地接受所得税和非所得税的审计。虽然我们相信我们已经并将继续遵守所有适用的所得税法律，但不能保证管理税务当局不会对法律有不同的解释，并向我们征收额外的税款。如果我们被征收附加税，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，审计可能需要我们管理层持续的时间和注意力，这可能会限制他们专注于我们业务的其他方面的能力，并影响我们未来的业务。

SpringBig利用净营业亏损和税收抵免结转的能力取决于SpringBig能否实现盈利和产生应纳税收入。SpringBig自成立以来已经发生了重大的净亏损，预计SpringBig将继续遭受重大亏损。此外，SpringBig利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能有限。

截至2021年12月31日，SpringBig有大约1200万美元的美国联邦净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入，这些收入可以无限期结转。《减税和就业法案》(下称《税法》)包括降低2017年12月31日之后的纳税年度产生的净营业亏损的最高扣除额，以及取消净营业亏损的结转。此外，结转净营业亏损和某些税收抵免可能分别受到守则第382节和第383节以及州法律类似规定的重大限制。根据该准则的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能是有限的。一般而言，如果“5%股东”在三年滚动期间的所有权累计变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。如果SpringBig自成立以来的任何时候经历了所有权变更，SpringBig利用其现有的净营业亏损结转和其他税务属性来抵消应税收入或纳税义务的能力可能已经受到限制。此外，业务合并以及SpringBig未来股权的变化可能不在SpringBig的控制范围内，这可能会引发所有权变更。州税法的类似条款也可能适用于限制SpringBig使用累积的州税收属性。因此，即使SpringBig未来获得净应纳税所得额，其利用变动前净营业亏损结转和其他税务属性抵消此类应纳税所得额或纳税义务的能力可能会受到限制, 这可能会导致SpringBig未来的所得税负担增加。

会计准则的变化或其他因素可能会对我们未来的有效税率产生负面影响。

我们未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：对现有法律或法规的解释不断变化、以股权为基础的薪酬会计的影响、企业合并会计的影响、我们国际组织的变化以及整体税前收入水平的变化。此外，在我们全球业务的正常过程中，有许多公司间的交易和计算，最终的税收决定是不确定的。

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虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但我们不能确保税务审计或税务纠纷的最终决定不会与我们历史所得税拨备和应计项目中反映的不同。

多个司法管辖区税收法律或法规的变化以及合规性可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们受美国和加拿大的所得税法约束。新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令可能随时颁布，这可能会影响我们在美国和海外收益的税收待遇。任何新的税收都可能对我们在国内和国外的业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例，如下文讨论的《守则》第280E条，可能会被解释、更改、修改或适用于我们。此外，对未分配的外国收益征税的变化可能会改变我们未来对这些收益进行再投资的意图。上述项目可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。对税收的要求在不同司法管辖区之间有很大差异。遵守这些司法管辖区的税法可能既耗时又昂贵，如果我们无意中未能遵守，未来可能会受到惩罚和费用。如果我们无意中未能遵守适用的税法，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

某些税务机关可能会成功地断言SpringBig应该征收，或者在未来SpringBig应该征收某些服务的销售和使用税或类似的税，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们不会在美国或加拿大收取销售和使用税或类似的税，因为我们确定此类税不适用于我们的平台。根据美国最高法院对南达科他州诉WayFair案的裁决，某些州税务当局可能会断言，SpringBig与他们所在的州存在经济联系，并被要求就SpringBig过去提供的某些服务(或SpringBig将提供的未来服务)征收销售和使用或类似的税收，这可能会导致纳税评估、罚款和利息。如果成功地断言SpringBig应该征收额外的销售和使用税或类似税，或者直接将此类销售和使用税或类似税汇给各州或其他司法管辖区，可能会对SpringBig及其业务产生不利影响。

与大麻行业相关的其他风险

根据联邦法律，大麻仍然是非法的，因此，严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们无法执行我们的商业计划。

大麻以外的大麻(美国政府将大麻定义为大麻，其THC浓度按干重计算不超过0.3%)是CSA中附表I管制的物质。即使在大麻已在某种程度上合法化的州或地区，大麻的种植、拥有和销售都违反了《公约》，可被处以监禁、巨额罚款和没收。此外，如果个人和实体帮助和教唆另一人违反CSA，或与另一人合谋违反法律，则可能违反联邦法律，而违反CSA是某些其他罪行的前提，包括洗钱法和《敲诈勒索影响和腐败组织法》。美国最高法院裁定，联邦政府有权对大麻的销售、拥有和使用进行监管并将其定为犯罪，即使是出于个人医疗目的，无论这种行为根据州法律是否合法。然而，五年多来，美国政府没有优先执行这些法律，打击遵守州法律的大麻公司及其供应商。拜登政府预计不会逆转这一起诉自由裁量权的政策，尽管不能排除对国家法人实体的起诉。

2018年1月4日，时任美国司法部长Jeff·塞申斯发布了一份备忘录，要求所有美国司法部长撤销美国司法部过去关于大麻执法的某些备忘录，包括奥巴马政府时期前司法部副部长詹姆斯·迈克尔·科尔于2013年8月29日发布的备忘录。科尔的备忘录将对遵守州大麻监管制度的人的联邦大麻禁令的刑事执行描述为对联邦调查和检察资源的低效利用，赋予联邦检察官自由裁量权，不在监管大麻的州起诉符合州法律的大麻公司，除非涉及八个联邦优先事项中的一个或多个，包括未成年人使用大麻、暴力或使用联邦土地种植大麻。仍然有效的塞申斯备忘录规定，每个美国检察官办公室在决定起诉哪些大麻活动时，都应该遵循管理所有联邦起诉的既定原则。因此，联邦检察官可以而且仍然可以使用他们的检察自由裁量权来决定起诉即使是州合法的大麻活动。然而，自近三年前发布塞申斯备忘录以来，美国检察官通常没有优先考虑针对符合州法律的实体。

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司法部长威廉·巴尔在2019年1月15日的确认听证会上作证说，他不会打乱“既定的预期”、“投资”或其他“信赖利益”[s]由于科尔的备忘录，他并不打算投入联邦资源在大麻合法化的州执行联邦大麻法律，只要人们遵守州法律的程度。他说：“我的做法是不会破坏既定的期望和科尔备忘录所产生的信赖利益，因为已经进行了投资，所以一直依赖它，所以我认为破坏这些利益是不合适的。”他还暗示，在大麻合法化的州，CSA对大麻的禁令可能会被隐含地废除：[T]他的现状…几乎就像是在走后门废除联邦法律。行业观察人士普遍没有将司法部长巴尔的言论解读为美国司法部将继续对科尔备忘录撤销后进入州法律行业的参与者提起诉讼。

因此，我们不能保证在我们开展业务的每个司法区的每个联邦检察官办公室不会选择针对我们的商业客户等州法律公司执行管理大麻销售的联邦法律。联邦政府最近缺乏对大麻工业的执法，其依据超出了强烈的公众情绪和正在进行的检察裁量权。自2014年以来，美国综合支出法案的各个版本都包括一项条款，禁止包括药品监督管理局在内的美国司法部使用拨付的资金阻止各州实施医用大麻法律。在美国诉麦金托什案中，美国第九巡回上诉法院裁定，该条款禁止司法部花费资金起诉从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。法院指出，如果支出法案的条款不继续执行，检察官可以对诉讼时效期间发生的行为强制执行，即使该条款之前有效。其他考虑过这一问题的法院也做出了类似的裁决，尽管法院对哪一方承担证明遵守或不遵守州法律的举证责任存在分歧。我们的某些客户现在是零售商(将来也可能)销售成人用大麻，如果现在或将来得到州和地方法律的允许，因此可能不在支出法案条款下扩展到医用大麻的任何保护范围之外。与大麻仅用于医疗用途的企业相比，这可能会使这些零售商客户面临更大和/或不同的联邦法律和其他风险，这反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响。更有甚者, 联邦政府在州许可大麻销售方面的执法姿态的任何变化，包括个别联邦检察官在我们开展业务的司法区的执法姿态，都将导致我们无法执行我们的商业计划，我们可能会在客户基础方面遭受重大损失，这将对我们的运营、现金流和财务状况产生不利影响。

2021年3月11日，梅里克·加兰德宣誓就任美国司法部长。总裁·拜登在竞选期间提出了在联邦一级将持有大麻合法化的政策目标，但他并未公开支持大麻完全合法化。在回答参议员科里·布克提出的问题时，梅里克·加兰德在2021年2月的国会证词中表示，他将重新制定科尔备忘录的版本。他在3月1日左右给参议院司法委员会的书面答复中重申了他领导的司法部不会对美国人提起诉讼的声明，这些州已经使大麻合法化，并正在有效地监管大麻。目前尚不清楚总裁·拜登和司法部长加兰德领导下的司法部是否会重新采纳科尔备忘录，或者宣布一项实质性的大麻执法政策。加兰德大法官在美国参议院举行的确认听证会上表示，在大麻合法化和正在对大麻的使用进行医学或其他方面监管的州，利用有限的资源进行起诉，在他看来似乎并不是一种有用的做法。目前尚不清楚现任政府或任何新政府将对美国联邦政府的大麻执法政策产生什么影响(如果有的话)。尽管如此，也不能保证司法部的立场不会改变。

行业观察人士希望，民主党控制的参议院，加上拜登担任总统，将增加联邦大麻政策改革的可能性。许多法案引起了人们的关注，包括最初由现任副总统总裁·哈里斯在参议院共同发起的《大麻机会再投资和消除法案》(简称《More法案》)，以及最近在众议院获得通过但尚未在参议院通过的《安全和公平执行银行法》。参议院多数党领袖查克·舒默也提出了在联邦一级使大麻合法化的立法草案(《大麻管理和机会法案》)。南卡罗来纳州众议员南希·梅斯(R.South Carolina)介绍了在联邦一级将大麻合法化和征税的拟议立法草案，希望她的《州改革法案》将获得两党的支持。然而，我们不能保证大麻合法化或大麻管制自由化的法案获得通过的内容、时间或机会。因此，我们无法预测联邦法律的任何变化或联邦执法可能的变化的时间。如果联邦政府改变其对州合法大麻市场长期不干预的做法，开始更广泛地执行有关大麻的联邦法律，我们很可能无法执行我们的商业计划，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

我们的业务和我们的客户在与大麻相关的金融交易方面受到各种美国和外国法律的约束，这可能会使我们的客户面临法律索赔或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们和我们的客户在金融交易方面受到美国各种法律法规的约束。违反美国反洗钱法(AML)的行为需要从列举的犯罪活动中获得收益，其中包括违反CSA贩运大麻。我们和我们的客户都依赖的金融机构受到银行的约束

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《保密法》，经《美国爱国者法案》第三章修订。在加拿大，适用经修订的《犯罪所得(洗钱)法》和《恐怖主义融资法(加拿大)》，以及其下的规则和条例以及《刑法》(加拿大)。违反这些法律的处罚包括监禁、巨额罚款和没收。

2014年，奥巴马政府领导下的美国司法部指示联邦检察官在起诉州合法大麻项目中出现的反洗钱行为时保持克制，并在确定是否根据大麻相关活动对机构或个人提出指控时，考虑科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项。大约在同一时间，财政部发布了指导意见，澄清了金融机构如何根据《银行保密法》规定的义务，向与大麻有关的企业提供服务。时任司法部长塞申斯在2018年初撤销了美国司法部对州大麻计划的指导，增加了不确定性，并增加了联邦执法当局可能寻求对从事支持大麻行业的实体或个人提起洗钱指控的风险。2018年1月31日，财政部发布了额外的指导意见，称2014年的指导意见将保持不变，直到另行通知，尽管司法部早先的指导备忘录已被废除。

我们须遵守美国、加拿大及其他地方禁止洗钱的各种法律及法规，包括经修订的《犯罪收益及恐怖分子融资法》(加拿大)和《洗钱控制法》(美国)，以及由美国、加拿大或任何其他司法管辖区的政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。如果我们客户的任何业务活动、由此产生的任何股息或分配，或由此产生的任何利润或收入被发现违反了洗钱法律，我们的客户可能会受到刑事责任和巨额罚款。我们客户的任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的运营，并涉及重大的管理分心和费用。因此，我们的大量客户面临洗钱指控，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大影响。此外，我们客户业务活动的收益，包括我们从这些客户那里收到的款项，如果被发现是违反反洗钱法转移的犯罪非法收益，可能会被没收或没收，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。最后，如果我们的任何客户被发现违反了上述法规，这可能会对他们获得或维持金融服务的能力产生重大不利影响，如下所述，这可能反过来对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖于我们的银行关系，由于我们与大麻行业的联系，我们可能难以获得或持续保持银行或其他金融服务。

尽管我们不种植或销售大麻产品，但我们与大麻行业的普遍联系可能会阻碍我们开展业务或与其他可能担心受到干扰或对其自身活动进行更严格监管审查的人建立合作关系。

我们依赖银行业来支持我们的产品和解决方案的金融功能。我们的业务运营职能，包括员工工资、房地产租赁和其他费用，都是由传统银行处理和依赖的。我们要求我们和我们的客户都能获得银行服务，以便及时收到付款。最后，就我们对任何信用额度的依赖而言，这些信用额度可能会受到我们与金融机构的关系的影响，如果我们无法进入银行账户，这些信用额度可能会受到威胁。我们产品的重要组成部分依赖于客户账户和关系，而客户账户和关系又取决于银行职能。大多数联邦和联邦保险的州立银行目前不为种植和销售大麻产品的企业提供服务，理由是种植和销售大麻产品根据联邦法律是非法的，尽管财政部的金融犯罪执法网络(FinCEN)在2014年2月向银行发布了指导方针，澄清了金融机构如何根据《银行保密法》的义务向与大麻相关的企业提供服务。虽然联邦政府总体上没有对符合州法律的大麻公司或其供应商提起金融犯罪起诉，但理论上讲，政府可以至少对成人用大麻市场的公司提起诉讼。与大麻活动有关的金融交易持续存在不确定性，以及这种不确定性给金融机构带来的后续风险，可能导致它们停止向大麻行业提供服务，或限制它们向大麻行业提供服务或向大麻行业提供服务的附属企业提供服务的能力。

由于联邦一级的非法性，以及向州政府许可的大麻企业提供服务给银行带来的风险，与大麻有关的企业难以进入将向其提供服务的银行。当大麻企业能够找到一家能够提供服务的银行时，他们将面临广泛的客户尽职调查，因为复杂的州监管要求和FinCEN的指导，这些审查可能既耗时又昂贵，可能会为我们和我们的客户制造额外的金融服务障碍，并对我们和我们的客户施加额外的合规要求。FinCEN要求贸易或商业当事人在收到超过1万美元的现金付款后15天内向美国国税局(IRS)提交8300表报告。虽然我们销售的产品不会收到现金付款，但如果我们不遵守这些法律和法规，施加实质性处罚可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们不能保证我们设计我们的策略和技术

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我们客户的产品和解决方案将有效和高效地运作，不会因为银行拒绝或不愿为种植和销售大麻产品的企业提供服务而受到不利影响。银行法规的改变或银行业地位的改变，允许银行为种植和销售大麻产品的企业提供服务，可能会增加我们的竞争，为提供与我们提供的平台、产品或解决方案类似的平台、产品或解决方案的行业的新进入者提供便利，或以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们目标市场的潜在客户无法开立账户或以其他方式使用银行或其他金融机构的服务，可能会使我们难以开展业务，包括及时收到付款。

我们不销售大麻或含有大麻的产品；因此，我们的公司不属于大麻行业，不会被限制使用联邦和联邦保险的银行。然而，由于我们的收入主要来自大麻行业持牌经营的公司，银行已经并可能继续认为我们是受银行限制的大麻行业的一部分。如果我们未来失去任何银行关系或无法获得更多的银行关系，我们可能会在业务管理、支付员工工资、接受客户付款等方面遇到困难并产生更多成本，每一项都可能对我们的声誉或运营结果产生不利影响。此外，由于银行不愿向与州合法大麻企业合作的企业提供服务而关闭我们的许多或一个银行账户，将需要SpringBig的高度管理关注，并可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。除了银行和金融机构，商业加工商可能对与SpringBig合作的风险有类似的看法，因为我们为大麻企业提供服务，失去我们的任何商业加工商关系可能会产生类似的结果。此外，据报道，Visa禁止在其网络上处理涉及大麻的交易，据报道，万事达卡已表示，它正在评估美国州和联邦大麻法律之间的不一致。

由于我们参与了受监管的大麻行业，我们可能难以使用破产法院。

我们目前没有必要或计划寻求破产保护。美国法院裁定，债务人的收入来自大麻或大麻资产，违反了CSA，不能寻求联邦破产保护。尽管我们不从事种植或加工大麻或销售甚至拥有大麻或大麻产品的业务，但美国法院可以确定我们的收入来自大麻或大麻资产，并在必要时阻止我们获得破产保护。

第三方的行为可能会危及我们的业务。

我们不能保证我们的系统、协议和实践将阻止我们客户的所有未经授权或非法活动。我们的成功在一定程度上取决于我们的客户是否有能力按照他们运营所在的每个州、地方和地区司法管辖区的监管和许可要求进行运营。我们有政策和程序审查经营中的大麻零售客户的大麻许可证信息，以确保这些许可证信息的有效性和准确性。我们不能确保我们作为第三方的客户的行为及其行为可能使他们面临法律制裁和成本，这反过来又会对我们的业务和运营产生不利影响。

不遵守有关我们使用电话营销的法律和法规，包括TCPA，可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的技术允许药房向客户发送出站文本通信。虽然我们认为每个药房都有责任遵守监管出境通信的州和联邦法律，但我们认识到，SpringBig可能会在指控违反这些法律的诉讼中被点名，或者必须以其他方式参与因涉嫌违反这些法律而产生的要求和行动(例如，通过传票)。有许多州和联邦法律管理出站电话通信，包括TCPA和电话营销销售规则。美国联邦通信委员会(FCC)和联邦贸易委员会(FTC)负责监管这些法律的各个方面。个别州，如华盛顿州和佛罗里达州，也分别对呼出电话通信进行监管。除其他要求外，《TCPA》和其他法律要求电文发送者事先获得电话销售电话的明确书面同意，遵守州和国家的“不打电话”登记要求，并执行各种合规程序。这些法律影响药房客户与客户沟通的能力，并可能影响我们营销计划的有效性。这些法律还增加了SpringBig可能被直接或间接卷入诉讼的风险。TCPA和其他类似法律不区分语音通信和数据通信，因此，对于这些出站电话通信法规来说，SMS/MMS消息也是“呼叫”。

《TCPA》和类似的州法律规定了一种私人诉讼权利，原告可以根据这一权利提起诉讼，通常还允许追回法定损害赔偿。举例来说，《TCPA》规定，每一次违规行为的法定赔偿金在500美元到1500美元之间。对最大总风险敞口没有法定上限(尽管一些法院在TCPA集体诉讼中适用了宪法对过度处罚的限制)。州检察官FCC可能会提起诉讼

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一般，代表个人或某一类个人的个人。像其他在电话通信的发送者(药房)和接收者(药房客户)之间扮演中间人角色的公司一样，我们被根据TCPA起诉，并收到了一些针对药房的TCPA案件的传票。如果未来我们被发现违反了TCPA或任何类似的州法律，特别是在整个班级的基础上，损害金额和潜在的责任可能是广泛和实质性的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能会继续受到产品营销方面的限制。

我们经营业务的某些州对大麻产品的营销和销售活动制定了严格的规定，这可能会影响我们的大麻零售客户对我们的平台和营销服务的需求。由于我们的客户面临限制，政府监管机构可能会对大麻业务的销售和营销活动施加限制，这可能会阻碍我们业务的发展和经营业绩。如果我们的客户无法有效地营销我们的产品并争夺市场份额，或者如果不能通过提高我们产品的销售价格来吸收遵守政府立法和法规的成本，这可能会阻碍持牌大麻零售商对我们的产品和服务的需求，这可能会导致收入损失。

大麻企业受到美国不利的税收待遇。

《守则》第280E条规定，如经营业务(或构成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(《修正案》附表一及附表二所指者)，则在该课税年度内为经营该业务而支付或招致的任何款项(售出货品的成本除外)不得扣除或抵免。美国国税局已将这一规定适用于大麻业务，禁止他们扣除与大麻业务相关的费用，超过销售商品的成本，并主张对所欠额外税款的评估和罚款。该守则第280E条对大麻种植和制造业务的影响可能小于对销售业务的影响，销售业务直接影响到我们的供应商，他们是大麻零售商和品牌。然而，《守则》第280E条和美国国税局的相关执法活动对所有大麻公司的业务产生了重大影响。虽然守则第280E节不会直接影响SpringBig，但它会降低SpringBig客户的盈利能力，并可能导致对SpringBig的上市、营销和客户忠诚度服务的需求减少或价格敏感度上升。在计入美国所得税支出后，原本盈利的大麻业务可能会亏损。这会影响到SpringBig，因为如果SpringBig的客户减少他们的营销预算，并且由于守则的不利待遇而导致利润率下降，SpringBig的销售和经营业绩可能会受到不利影响。

大麻企业的服务提供商也可能受到美国不利的税收待遇。

如上所述，根据《商业守则》第280E条，如果业务(或构成贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(《公约》附表一和附表二的含义)，则不允许扣除或抵扣在纳税年度内为经营业务而支付或发生的任何金额，但销售货物的成本除外。美国国税局已将这一规定适用于大麻业务，禁止他们扣除与大麻业务相关的费用，并主张对所欠额外税款进行评估和罚款。虽然我们不相信守则第280E条适用于我们的业务，而且一般来说，与国家许可的大麻业务合作的辅助服务提供商不受守则第280E条的约束，因为他们提供的是大麻以外的服务或产品，但如果美国国税局解释该条款适用，将对我们的盈利能力和财务状况产生重大和实质性的影响。

More法案于2020年由众议院通过，并于2021年9月30日重新提交参议院审议，该法案将从CSA中删除大麻，这将有效地将州合法大麻业务从法典第280E条中分割出来。然而，MORE法案将对大麻企业征收两种新税：以某些大麻产品的价值衡量的消费税和对从事大麻生产和销售的企业征收的职业税。尽管这些新的税收条款包括在众议院通过的More法案中，但预测More法案是否、何时以及以何种形式被制定为法律，以及任何此类立法将如何影响SpringBig的活动，都是具有挑战性的。同样，最近出台的《州改革法》也将有效地将州合法的大麻企业从该法典第280E条中分割出来，但同时对大麻企业征收新的消费税(尽管税率低于拟议的《更多法案》)。

大麻企业可能会受到民事资产没收的影响。

大麻行业参与者在经营这种业务的过程中使用的任何财产，或代表这种业务的收益或可追溯到这种业务的收益的任何财产，都可能被执法部门没收，并随后被民事资产没收，因为根据联邦法律，大麻产业是非法的。即使财产的所有人从未被指控犯罪，有关财产仍然可能被没收，并受到行政诉讼的约束，在最低限度的正当程序下，它可能会被没收。没收本公司的资产

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如果大麻业务客户的盈利能力或业务以及我们的客户继续订购我们的服务的能力受到阻碍，可能会对我们的收入产生不利影响。

由于我们参与了大麻行业，我们可能很难获得经营我们业务所需的各种保险，这可能会使我们面临额外的风险和财务责任。

其他方面容易获得的保险，如一般责任和董事和高级职员保险，对我们来说更难找到，而且更昂贵，或者包含重大排除，因为我们的客户是大麻行业的参与者。我们不能保证我们将来能找到这样的保险，也不能保证我们能负担得起这笔费用。如果我们被迫在没有此类保险的情况下经营业务，可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能使我们面临额外的风险和财务责任。如果我们遇到未投保的损失，可能会导致预期现金流的损失，并可能对我们的运营结果、财务状况和业务产生实质性的不利影响。

执行我们的某些商业协议和合同可能会有困难。

法院不会执行被认为涉及违反法律或公共政策的合同。由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，涉及州合法大麻行业的合同的某些当事人辩称，该协议无效，因为联邦非法或违反公共政策。一些法院在某些案件中接受了这一论点，通常是针对该公司的大麻贩运。虽然法院已经执行了与州合法大麻公司活动有关的合同，而且通常趋势是执行与州合法大麻公司及其供应商的合同，但我们是否能够因此在法庭上执行我们的所有商业协议仍然存在疑问和不确定性。如果违约会对我们的业务产生实质性的不利影响，我们不能保证会有补救办法。

与我们的知识产权有关的风险

我们未来可能会受到第三方关于涉嫌侵犯知识产权的纠纷和主张的影响。这些纠纷的辩护成本可能很高，并可能损害我们的业务和运营业绩。

我们未来可能会不时面临侵犯第三方知识产权的指控，包括专利、商标、版权和其他知识产权。即使索赔没有根据，为这些类型的索赔辩护可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并扰乱我们的运营。特别是，专利和其他知识产权诉讼可能会旷日持久、代价高昂，结果难以预测。我们可能被要求在开发非侵权替代品时停止提供某些功能、购买许可证或修改我们的产品和功能，或者面临巨额和解费用。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用或托管被发现侵犯另一方权利的技术、内容、品牌或商业方法。我们不拥有任何专利，因此可能无法通过反诉威胁阻止竞争对手或其他人对我们提出专利或其他知识产权侵权索赔。

我们经营的软件即服务(SaaS)垂直行业和其他行业的公司可能拥有大量专利、版权和商标，并可能经常要求达成许可协议，威胁提起诉讼，或基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控对我们提起诉讼。我们的平台以第三方品牌为特色，这些品牌本身可能侵犯第三方知识产权，并可能使我们陷入双方之间的诉讼。此外，尽管我们在合同上向客户寻求赔偿保护，但客户可能没有偿付能力或财务能力来赔偿我们。我们可能被要求或可能选择寻求他人持有的知识产权许可证，这些许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌或商业方法，这可能需要大量的努力和费用，而我们可能无法有效地实现，或者根本无法实现。如果我们不能使用、许可或开发技术、内容、品牌或商业方法来处理我们业务中任何涉嫌侵权的方面，我们可能无法有效竞争。此外，随着我们面临日益激烈的竞争和我们业务的增长，我们将面临越来越多的侵权索赔。

我们可能受到的诉讼和索赔的结果不能肯定地预测。即使这些问题不会导致诉讼，或者得到有利于我们的解决方案，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、声誉和经营业绩。

我们的一些解决方案包含开源软件，这可能会对我们的专有软件和解决方案构成特别的风险。

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我们使用从第三方获得的或包含在我们解决方案中的软件包中的开源软件，并将在未来继续使用开源软件。开放源码软件通常是可自由访问、可使用和可修改的，并根据不可转让的许可证条款按“原样”向公众提供。有时，我们可能会面临第三方的索赔，要求对我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件和/或衍生作品的所有权或要求发布，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证或停止提供隐含的解决方案，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源。除了与许可要求有关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们保护和执行知识产权的能力。

我们的业务依赖于我们的知识产权，知识产权的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠商标、商业秘密和其他知识产权以及法律和合同限制来保护我们的知识产权。作为此类限制的例子，我们试图通过与代表我们开发知识产权的员工、承包商、顾问和商业伙伴签订保密和发明转让协议以及竞业禁止协议，并与我们的商业伙伴签订保密协议，来保护我们的知识产权、技术和机密信息。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有权，但例如，未经授权的各方可能会复制我们网站的特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。

尽管我们努力保护我们的知识产权，包括商标，但它们在未来可能不被承认，或者可能被无效、规避或挑战。例如，在众多其他商标中，我们已经在美国注册了“SpringBig”作为商标。竞争对手已经并可能继续采用与我们类似的服务名称，从而损害了我们建立品牌标识的能力，并可能导致消费者困惑。此外，与我们的商标相似的其他商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔。未来可能需要向美国专利商标局或美国国内外的其他政府机构和行政机构提起诉讼或诉讼，以执行我们的知识产权，并确定其他人的专有权利的有效性和范围。我们执行或保护我们所有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

此外，我们可能会不时受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的知识产权中拥有权益的指控。我们通常与员工、顾问和承包商签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权转让给我们。此外，在某些情况下，我们可能无法就这种所有权进行谈判。如果我们面临一场挑战我们在专利或其他知识产权上或对其权利的纠纷，这样的纠纷可能代价高昂且耗时。如果我们不成功，我们可能会失去我们认为是自己的知识产权的宝贵权利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们的证券及某些税务事宜有关的风险

如果我们的表现不符合市场预期，我们的证券价格可能会下降，我们证券的市场可能会波动。

如果我们的业绩没有达到市场预期，我们普通股的价格可能会下降。此外，即使我们普通股的活跃市场发展并持续下去，我们普通股的交易价格也可能会波动，并受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

影响我们普通股交易价格的因素可能包括：

•我们的季度和年度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度和年度财务业绩的波动；

61

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•市场对经营业绩预期的变化；

•经营业绩在特定时期未能达到市场预期，可能会影响我们普通股的市场价格；

•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

•影响我们业务的法律法规的变化；

•开始或参与涉及本公司的诉讼；

•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生债务；

•董事会或管理层发生重大变动；

•本公司、康托尔、投资者或我们的董事、高管或大股东出售我们的大量普通股，或认为可能发生此类出售；以及

•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能压低我们普通股的市场价格。股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对从事数字支付的公司或投资者认为与我们类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

发行与票据及认股权证购买协议有关的普通股，或可能由本公司或出售证券持有人发行及/或出售的普通股，可能会导致大量摊薄，这可能会对我们普通股的交易价格造成重大影响。

只要有担保的可转换票据和投资者认股权证转换为普通股或行使普通股，我们将发行大量普通股。在若干违约情况下，有担保可换股票据及投资者认股权证可按现行价格或按现行价格折让行使，而有担保可换股票据的换股价格及投资者认股权证的行使价格可能会在某些普通股发行低于原来换股价格时作出调整。此外，我们有能力在某些情况下按当时的市价以普通股股份的形式支付有担保的可转换票据。如上所述，吾等须预留三倍于有担保可换股票据及投资者认股权证的原有股份数目，以应付此等情况。虽然我们无法预测与任何此类转换和/或出售相关的实际发行的普通股数量，但此类发行可能导致我们的股价大幅下跌。

此外，根据我们与Cantor的承诺股权安排和公司的股权激励计划，我们还可能发行、出售和/或转售大量普通股，这可能导致我们的普通股进一步大幅稀释，并对我们的普通股的交易价格产生重大影响。

我们总流通股的很大一部分可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

62

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根据本公司的股权激励计划，由于根据融资机制发行和转售普通股股份，以及发行和转售普通股股份(包括受有担保可转换票据、投资者认股权证和我们的公共和私人认股权证约束的股份)，以及其他持有人转售普通股股票，公开市场上可能随时出现大量普通股的销售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

出售我们的普通股，或认为此类出售，包括通过在公开市场出售证券持有人或其他方式，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，而出售此类证券的证券持有人仍可能获得可观的收益。

在公开市场出售或以其他方式出售我们的普通股，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。该等出售，或该等出售可能发生，亦可能令我们日后以其认为适当的时间及价格出售股本证券变得更加困难(出售股本证券的能力亦受有担保可转换票据及相关协议条款的限制)。机构投资者和我们的创始人共同实益持有本公司总流通股超过50%的股票，只要注册声明可供使用，他们就可以转售他们的股票。无论我们的业务表现如何，转售我们的普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下降。

吾等已根据票据及认股权证购买协议、融资机制及若干现有股东持有的证券(该等证券持有人拥有登记权)，提交有关根据票据及认股权证购买协议转售大量普通股股份(相当于本公司公众流通股的一大部分)的登记声明。因此，在公开市场上出售大量普通股随时可能发生。鉴于有大量普通股登记待转售，或市场认为持有大量普通股的股东有意出售股份，可能会增加我们普通股市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。此外，正在登记转售的我们普通股的某些股票包括以可能显著低于我们普通股交易价格的价格购买的股票，而出售这些股票将导致此类出售证券持有人实现重大收益。即使我们的交易价格远低于Tuatara首次公开募股所提供单位的发行价10.00美元，包括IPO保荐人在内的某些出售证券持有人仍可能有动力出售我们普通股的股票，因为他们以低于公众投资者或我们普通股当前交易价格的价格购买了这些股票。我们普通股的公众持有者可能不会体验到类似的股票回报率。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出不利的改变，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果可能跟踪SpringBig的分析师中有任何人改变了对我们股票的负面建议，或者提供了对我们竞争对手更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道SpringBig的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

在获得当时至少65%的未偿还公共认股权证持有人的批准后，我们可能会以对持有人不利的方式修改我们的公共和私募认股权证的条款。因此，你的权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，在行使权证时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都没有得到所有证券持有人的批准。

我们的公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与Tuatara之间的认股权证协议以注册形式发行的。在本土化方面，原来是购买Tuatara A类普通股和Tuatara B类普通股的认股权证，根据法律的实施，变成了购买SpringBig普通股的权证。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充任何有瑕疵的条文，或就认股权证协议所引起的事宜或问题增加或更改任何其他条文，但须经当时至少65%的未偿还公共认股权证持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的改变。因此，如果持有至少65%的当时未发行的公共认股权证的持有人批准该修订，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。此类修订的例子可以是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

63

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我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。自首次公开募股之日起，我们可以在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层已经并将继续为新的合规举措投入大量时间。

作为一家上市公司，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的，当我们不再是证券法第2(A)节定义的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。此外，我们预计将记录与完善业务合并相关的基于股份的增量薪酬支出。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司已通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员已经并将继续为这些合规倡议投入大量时间。此外，这些规则和法规大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度使我们获得董事和高级职员责任险变得更加困难和昂贵，并迫使我们接受降低的保单限额。我们无法预测或估计我们已有并将继续产生的额外成本的数额或时间，以满足这些要求。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

我们未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条的要求提供管理层关于内部控制的证明。萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条对上市公司的要求比我们作为私人持股公司所要求的标准要严格得多。如果我们未能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。

64

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未能及时妥善实施内部控制可能会导致我们在未来发现一个或多个重大弱点或控制缺陷，这可能会阻止我们能够准确地及时报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，并可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们未来出现重大弱点，可能会影响我们报告的财务结果，或者造成这样一种看法，即这些财务结果没有公平地陈述我们的财务状况或运营结果。这两个事件中的任何一个都可能对我们普通股的价值产生不利影响。

此外，即使我们得出结论认为，我们对财务报告的内部控制为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则为外部目的编制财务报表提供了合理的保证，但由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难，可能会损害我们的运营结果，或导致我们无法履行未来的报告义务。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的公司证书和章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使第三方在未经董事会同意的情况下收购我们变得更加困难。这些规定规定：

•三年任期交错的分类董事会；

•董事会有能力决定优先股的权力、优先股和权利，并促使我们在未经股东批准的情况下发行优先股；以及

•要求股东提案和提名必须事先通知，并对召开股东大会施加限制。

这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取股东可能愿意采取的其他公司行动，其中任何一项都可能损害我们的股价。

我们的最大股东和我们管理层的某些成员拥有我们相当大比例的普通股，并能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的创始人和某些最大的股东持有我们相当大比例的普通股。因此，这些持有人有能力通过这一所有权地位对我们施加重大影响并施加重大控制，对于某些持有人来说，还有能力在我们的董事会任职。例如，这些持有者可能能够控制董事选举、股权发行，包括根据股权激励计划向我们的员工发行股票，修改我们的组织文件，或批准任何合并、合并、出售资产或其他重大公司交易。这些持有人的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益一致，它可能会以您可能不同意的方式行使其投票权和其他权利，或者可能不符合我们其他股东的最佳利益。只要这些持有者继续持有我们大量的股权，他们就能够继续有力地影响和有效地控制我们的决策。

未来我们普通股的出售和发行，包括根据我们的股权激励和其他补偿计划，将导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

65

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我们未来可能需要额外的资金来继续我们计划中的业务。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券的股份。如果我们在一次以上的交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券的股票，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。此外，新的投资者可以获得高于我们现有股东的权利。

根据SpringBig Holdings，Inc.2022长期激励计划(“激励计划”)，我们被授权向我们的员工、董事和顾问授予期权和其他基于股票的奖励。根据激励计划，我们最初预留供发行的普通股数量为1,525,175股，相当于以下两项之和的5%：(I)截至收盘时我们普通股的已发行股份数量，以及(Ii)根据SpringBig，Inc.2017年股权激励计划(经修订和重述)发行的普通股相关股票截至收盘时已发行的已发行普通股数量之和。根据激励计划授予的股票奖励到期或终止而未全部行使，或以现金而不是股票支付的股票，不会减少激励计划下可供发行的股票数量。

由于目前没有计划在可预见的将来对我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售我们的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报；此外，不能保证普通股的价值将增加到高于您支付的价格。

我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制、适用法律和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您在我们普通股的投资中可能得不到任何回报；然而，前提是不能保证普通股的价值将增加到高于购买该等股票的价格。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

所需信息已在我们于2022年6月21日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露。

2022年6月14日，在根据票据和认股权证购买协议的第一次成交时，我们向投资者发行并出售了(I)本金为1100万美元的有担保可转换票据和(Ii)五年期投资者认股权证，以每股12.00美元的行使价购买586,980股我们的普通股，向公司支付总现金代价1,000万美元。高级可转换票据可根据持有人的选择权，从(I)登记相关普通股转售的登记声明生效日期或(Ii)高级可转换票据发行日期一周年开始，初始转换股价为每股12.00美元，受某些反摊薄调整的限制。 见我们合并财务报表的附注10，“高级担保可转换票据”。

于2022年6月14日，我们根据PIPE融资认购协议发行了1,310,000股普通股，总代价为1,310万美元，外加根据可转换债券向该等投资者支付的31,356股。

本次交易中证券的发行是依据豁免注册的原则进行的根据1933年证券法第4(A)(2)节和/或根据其颁布的规则506规定的豁免，修订的1933年证券法第5节。该等发行所得款项将用作一般营运资金用途。

项目3.高级证券违约

无

66

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项目4.矿山安全信息披露 

无

项目5.其他信息

无

项目6.展品 

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

67

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展品编号

展品说明

表格

展品

提交日期

随信存档/提供

美国证券交易委员会文件#

2.1

修订和重新签署了第1号修正案的合并协议。

委托书/招股说明书

附件A

May 17, 2022

333-262628

3.1

SpringBig Holdings，Inc.注册证书格式

委托书/招股说明书

附件B

May 17, 2022

333-262628

3.2

SpringBig Holdings，Inc.附例格式

委托书/招股说明书

附件C

May 17, 2022

333-262628

4.1

SpringBig Holdings，Inc.与持票人之间日期为2022年6月14日的高级担保原始发行贴现可转换本票。

8-K

4.1

June 21, 2022

001-40049

4.2

普通股认购权证SpringBig Holdings Inc.

8-K

4.2

June 21, 2022

001-40049

10.1

保荐人托管协议格式。

8-K

10.1

June 21, 2022

001-40049

10.2

修订和重新签署的注册权协议，日期为2022年6月14日，由New SpringBig、赞助商和其他持有方之间的协议。

8-K

10.2

June 21, 2022

001-40049

10.3

认购协议格式。

8-K

10.2

2021年11月9日

001-40049

10.4

2022年4月29日图阿塔拉资本收购公司与买方签订的证券购买协议。

8-K

10.3

May 02, 2022

001-40049

10.5

2022年6月14日，SpringBig Holdings，Inc.及其投资者之间的注册权协议。

8-K

10.5

June 21, 2022

001-40049

10.6#

SpringBig Holdings，Inc.2022长期激励计划。

8-K

10.6

June 21, 2022

001-40049

10.7#

2021年11月8日由SpringBig和Jeffrey Harris签订的高管聘用协议。

8-K

10.7

June 21, 2022

001-40049

10.8#

2021年11月8日由SpringBig和Paul Sykes签订的高管聘用协议。

8-K

10.7

June 21, 2022

001-40049

10.9†

购买协议，日期为2022年4月29日，由图阿塔拉资本收购公司和CF主体投资有限责任公司达成。

8-K

10.2

May 02, 2022

001-40049

10.10

2022年4月29日，图阿塔拉资本收购公司和CF主体投资有限责任公司之间的注册权协议。

8-K

10.3

May 02, 2022

001-40049

10.11†

SpringBig Holdings，Inc.和CF主体投资有限责任公司之间的购买协议，日期为2022年7月20日的第1号修正案。

S-1

10.11

July 22, 2022

333-266293

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。

**

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。

**

32.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。

**

32.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书。

**

101.INS*

XBRL实例文档

*

101.SCH*

XBRL分类扩展架构文档

*

101.CAL*

XBRL分类扩展计算链接库文档

*

101.DEF*

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

*

101.LAB*

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

*

101.PRE*

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*

* 现提交本局。

** 随信提供。

68

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

SpringBig控股公司

发信人：						/s/杰弗里·哈里斯
姓名：						杰弗里·哈里斯
标题：						首席执行官
						(首席行政主任)
日期：						2022年8月18日
发信人：						/s/保罗·赛克斯
姓名：						保罗·赛克斯
标题：						首席财务官
						(首席财务官和首席会计官)
日期：						2022年8月18日

69