展品:99.3

InterCure 有限公司

精简 合并中期财务报表

截至2022年6月30日

(未经审计)

InterCure 有限公司

精简 合并中期财务报表

截至2022年6月30日

(未经审计)

索引

页面
简明综合中期财务状况表 3-4
简明合并中期损益表及其他6项全面收益表 5
简明综合中期权益变动表 6
简明合并中期现金流量表 7-8
简明合并中期财务报表附注 9-16

2

InterCure Ltd.

简明综合中期财务状况表

6月30日 12月31日
2022 2021
注意事项 以千为单位的新谢克尔
流动资产
现金和现金等价物 221,267 196,217
受限现金 24,030 21,083
应收贸易账款 26,681 17,407
其他应收账款 46,355 33,244
库存 5 90,799 62,313
生物资产 6 7,956 5,566
按公允价值通过损益计量的金融资产 7 250 330
417,338 336,160
非流动资产
财产、厂房和设备以及使用权资产 92,679 86,509
商誉 278,673 *268,291
递延税项资产 1,809 3,020
按公允价值通过损益计量的金融资产 2,565 2,565
375,726 360,385
总资产 793,064 696,545

* 比较数据的非实质性调整,见附注2(2)

附注是简明综合中期财务报表的组成部分。

3

InterCure Ltd.

简明综合中期财务状况表

6月30日 12月31日
2022 2021
流动负债
短期贷款和本期贷款 92,212 70,559
贸易应付款 83,837 64,474
其他应付款 25,442 41,050
或有对价 19,662 15,780
非控股权益短期贷款 1,742 1,722
222,895 193,585
非流动负债
借款 47,438 11,877
与雇员福利有关的法律责任 588 224
关联方借款 - 76
租赁责任 20,052 21,371
68,078 33,548
总负债 290,973 227,133
权益
股本、溢价及其他储备 625,559 623,567
与控股股东交易的资本公积 2,388 2,388
有关股份的收据 8,541 8,541
累计损失 (157,456) (186,468)
公司所有者应占权益 479,032 448,028
非控制性权益 23,059 *21,384
总股本 502,091 469,412
权益和负债总额 793,064 696,545

* 比较数据的非实质性调整,见附注2(2)

附注是简明综合中期财务报表的组成部分。

4

InterCure Ltd.

简明合并中期损益表及其他全面收益表

Six months ended
6月30日,

截至三个月 个月
6月30日,

告一段落

December 31

2022 2021 2022 2021 2021
注意事项 新谢克尔 单位:千
收入 182,506 78,281 95,277 45,230 219,677
公允价值调整前的收入成本 105,107 43,587 53,735 25,962 123,688
公允价值变动影响前的毛收入 77,399 34,694 41,542 19,268 95,989
生物资产公允价值调整的未实现变化 7,881 2,445 3,026 1,752 6,574
本年度公允价值变动亏损 2,270 2,430 942 1,072 11,432
毛利 83,010 34,709 43,626 19,948 91,131
研发费用 338 717 176 356 1,235
一般费用和管理费用 16,958 7,773 8,650 4,497 27,206
销售 和营销费用 24,112 8,423 14,282 4,854 23,214
其他 费用(收入),净额 1,124 (290) 929 (290) 2,971
金融资产的公允价值通过亏损或(利润)净额变动。 123 (326) 73 (162) 1,868
基于共享 的付款 2,441 3,818 1,590 1,814 6,452
营业利润 37,914 14,594 17,926 8,879 28,185
融资 费用 6,099 492 3,805 403 9,581
融资 收入 8,805 - 7,092 - 130
所得税税前利润 40,620 14,102 21,213 8,476 18,734
所得税 (10,445) (4,309) (5,737) (2,538) (11,441)
综合利润总额 30,175 9,793 15,476 5,938 7,293
季度净利润归属 :
致 公司股东 29,012 9,405 15,638 6,192 4,690
至 非控股权益 1,163 388 (162) (254) 2,603
总计 30,175 9,793 15,476 5,938 7,293
每股利润
基本 利润* 0.64 0.29 0.35 0.14 0.12
稀释 利润* 0.64 0.24 0.34 0.12 0.11

* 比较数据的非实质性调整,见附注2(2)

附注是简明综合中期财务报表的组成部分。

5

InterCure 有限公司

简明综合中期权益变动表

股本、溢价

和其他储备

与控股股东交易的资本公积 有关股份的收据 累计损失

所有者应占权益

对公司的影响

非控制性权益 总股本
以千为单位的新谢克尔
截至2022年1月1日 623,567 2,388 8,541 (186,468) 448,028 21,384 469,412
当期利润 - - - 29,012 29,012 1,163 30,175
为收购发行股份 - - - - 512 512
以现金结算发行股票的义务 (449) - - - (449) - (449)
股份支付 2,441 - - - 2,441 - 2,441
截至2022年6月30日 625,559 2,388 8,541 (157,456) 479,032 23,059 502,091
截至2021年1月1日 452,259 2,388 11,017 (191,158) 274,506 17,603 292,109
当期利润 - - - 9,405 9,405 388 9,793
行使购股权 3,551 - (749) - 2,802 - 2,803
股份支付 3,818 - - - 3,818 - 3,818
股票发行,扣除发行成本 135,997 - - - 135,997 - 135,997
截至2021年6月30日 595,625 2,388 10,268 (181,753) 426,528 17,991 444,519

附注是简明综合中期财务报表的组成部分。

6

InterCure Ltd.

简明合并中期现金流量表

截至6月30日的六个月,
2022 2021
以千为单位的新谢克尔
经营活动的现金流
当期利润 30,175 9,793
支付的利息 (7,525) (695)
对已支付的所得征税 (5,517) (1,038)
列报经营活动现金流量所需的调整(A) (14,132) 1,648
经营活动提供的净现金 3,001 9,708
投资活动产生的现金流
购置房产、厂房和设备 (10,912) (4,499)
批出贷款 (17,007) (2,129)
收购子公司和活动,扣除收购现金后的净额 1,760 (12,272)
以现金结算发行股票的义务 (449)
按公允价值通过损益计量的资产投资 - -
因股票发行而受限的现金 - -
存款增加 (1,651) (11)
支付或有对价 (4,168) -
应支付的投资款项 (10,365) -
用于投资活动的现金净额 (42,792) (18,911)
融资活动产生的现金流
行使购股权 - 2,802
租赁费 (1,097) (340)
从银行获得贷款 120,910
偿还银行贷款 (63,825) 41,200
向关联方和控股股东收取贷款 158 244
偿还关联方和控股股东的贷款 (239) (936)
支付或有对价 285
作为非公开发行一部分的股票发行收益,净额 - 128,221
融资活动提供的现金净额 56,192 171,191
现金和现金等价物增加 16,401 161,988
现金和现金等价物余额汇兑差额 8,649 393
年初现金及现金等价物余额 195,272 37,888
年终现金和现金等价物余额 220,322 200,269

附注是简明综合中期财务报表的组成部分。

7

InterCure Ltd.

简明合并中期现金流量表

截至6月30日的六个月,
2022 2021
以千为单位的新谢克尔
A)列报业务活动现金流量所需的调整
对综合全面收益表中项目的调整:
折旧 4,629 2,501
股份支付 2,441 3,818
金融资产公允价值通过损益净额的变动 127 (326)
财务支出(收入),净额 (2,706) 493
与雇员福利有关的负债变动,净额 364 -
或有对价 827
费用(所得税)税 10,445 4,309
16,127 10,795
资产负债项目变动情况:
贸易应收账款减少(增加) (8,684) 3,073
其他应收账款减少(增加) 4,506 (1,451)
库存增加 (27,175) (5,344)
生物资产的增加 (2,390) (80)
贸易应付款增加(减少) 17,186 (11,492)
其他应付款增加(减少) (13,702) 6,147
(30,259) (9,147)
(14,132) 1,648

附注是简明综合中期财务报表的组成部分。

8

InterCure Ltd.

简明合并中期财务报表附注

注1-总则

A.The Company’s activity

InterCure 有限公司(以下简称“公司”)是一家上市公司,在以色列的特拉维夫证券交易所、多伦多证券交易所和纳斯达克上市。它的办事处设在赫兹利亚。本公司主要透过持有CanndocLtd.(下称:“CannDoc”)全部已发行及缴足资本、Pharmazone Ltd.(下称“Pharmazone”)全部已发行及缴足资本,以及其于Cannolam已发行及实收资本中的50.1%股权,从事医用大麻行业,并持有BioMed行业的额外股份。

在2022年期间,该公司参与了3项收购药房的协议。见附注3A。

生物医学领域的投资 :

该公司在BioMed领域投资了三家公司:Regenera Pharma Ltd.(下称:“Regenera”)、NovellusDX Ltd.(下称:“Novellus”)和Cavnox Ltd.(下称:“Cavnox”)。有关在BioMed部门的投资的更多详情,见注7。

B.定义:

在 这些合并财务报表中:

公司 - InterCure 有限公司
集团化 - 公司及其子公司。
相关的 方 - 如《国际会计准则》第24条所述。
美元 - 美元 美元。
新谢斯 - 新的以色列谢克尔
附属公司 - 由本公司(定义见IFRS 10)直接或间接控制,其财务报表与本公司报告完全合并的公司 。

注: 2- 重要的会计政策

1.财务报表编制依据

本集团的简明综合财务报表(下称“中期财务报表”)乃根据国际会计准则第34号“中期财务报告”(下称“国际会计准则第34号”)编制。

这些 财务报表是以简明格式编制的,截至2022年6月30日止六个月(“简明 综合中期财务报表”)。这些财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度财务报表及附注(“年度合并财务报表”)一并阅读。

9

InterCure Ltd.

简明合并中期财务报表附注

附注2--重要会计政策(续)

该等简明综合中期财务报表已于2022年8月15日获本集团董事会授权发布。

2.比较数据的非实质性调整

在本公司公布年度综合财务报表之后及该等中期简明综合财务报表公布日期前,发现非控股权益的会计处理有误。

本公司对财务报表中发现的与相关报告期间相关的重大错误进行了检查 ,并在检查了定量和定性参数后得出结论,上述错误对合并财务报表使用者作出经济决策和/或分析前述财务报表的方式没有影响。 因此,该错误不是重大错误,需要出具本集团经修订的合并财务报表。

以下列示的是更正的影响,该等中期财务报表的比较数据已包括更正的影响,并在更正的项目上加上“非实质性调整”。

(1) 更正对财务状况表的影响

2021年12月31日
如中所示
如图所示 的效果 这些金融服务
在过去 修正 陈述
数千新谢克尔 数千新谢克尔 数千新谢克尔
商誉 258,070 10,221 268,291
非控制性权益 11,163 10,221 21,384

注3--报告所述期间的交易和事件

A.收购:

2022年1月19日,该公司签订了一项协议,购买位于特拉维夫的“Orni”药房51%的股份。

2022年2月5日,该公司签订了一项协议,将100%收购位于阿什杜德的“Maayan Him”药店。

2022年4月24日,该公司签订了一项协议,购买位于纳哈里亚的“Amidar”药房51%的股份。

2022年5月15日,该公司在奥地利维也纳开设了一家药店。

收购是出于非实质性的考虑,作为临时记录。

10

InterCure Ltd.

简明合并中期财务报表附注

附注3--报告所述期间的交易和事件(续)

在收购日确认的资产和负债金额:

以千为单位的新谢克尔
现金和现金等价物 1,760
受限现金 -
贸易和其他应收款 1,250
递延税项资产 -
库存 1,311
财产、厂房和设备以及使用权资产 62
商誉 150
短期贷款 -
当期到期 (67)
贸易及其他应付款项 (2,827)
金融负债 -
来自非控股权益的贷款 (92)
与雇员福利有关的法律责任 -
租赁责任 -
可确认净资产总额 1,547

B.在报告期内,公司借款总额为6,300万新谢克尔 ,期限为4-5年,利率从Prime+1.97%至Prime+2.05%不等。

C.2022年2月16日,该公司与以色列医用大麻跨国运营商Cann Pharmtics Ltd.(“Better”)达成协议,收购Better的100%股份,其中包括“Better”的独特品种、种植地点、知识产权和在以色列的商业运营及其国际活动。 收购价格3500万美元:以InterCure股票支付,每股估值10美元。收购交易的完成取决于惯例成交条件以及以色列医疗大麻机构(IMCA)、多伦多证券交易所(TSX)的具体批准以及以色列法院的批准。

D.2022年3月1日,该公司与Altman Health LP(“Altman Health”)签署了一项最终协议(下称:“协议”)。Altman Health LP(“Altman Health”)是非处方药和营养补充剂的市场领先者,在1,700多个销售点,包括以色列各地的所有主要药店。在以色列卫生部长于2022年2月28日宣布CBD将从 危险药物法案中删除后,这家新成立的公司将专注于以色列新的CBD产品市场。

注4-培植设施

坎多克有一个先进的繁殖和种植设施,位于基布茨拜特哈梅克,在那里它开发和种植各种独特的医用大麻品种(下称“北方设施”)。截至报告日期,北部设施的面积约为5德南,因此,坎多克有权优先选择将北部设施的面积扩大至总面积约16德南的选择权。北部设施包括一个繁殖、生长和开花的温室,以及一个加工设施和作业区。在本报告所述期间,坎多克对北部设施进行了扩建、升级和调整工程,目的是确保北部设施符合从以色列出口所需的高质量标准,并将产品质量调整到以色列和目标国家所要求的水平。升级工程于2019年第四季度完成;2020年5月21日,签署了一份协议增编,其中正式确定了对公司在Beit HaEmek的设施的投资。截至报告发布之日,尚未满足履行协议的暂停条件。

11

InterCure Ltd.

简明合并中期财务报表附注

注4--栽培设施(续)

在Kibbuz Beit HaEmek,截至2022年6月30日,公司拥有约1100万新谢克尔的财产、厂房和设备,涉及活动使用的设施。持有的库存和生物资产约为100万新谢克尔,其中有直接归因于该活动的无形负债。在本报告所述期间,该活动产生了约200万新谢克尔的收入和约100万新谢克尔的净亏损(其中30%的业绩归因于Kibbuz Beit HaEmek)。

截至2022年6月30日,公司在基布兹Nir-Oz拥有约5,200万新谢克尔的财产、厂房和设备,涉及活动使用的设施。持有约700万新谢克尔的库存和生物资产,以及直接归因于该活动的无形负债。

在报告期内,该活动产生的收入约为800万新谢克尔,净收入约为100万新谢克尔(其中26%的业绩可归功于Kibbuz Nir-Oz)。

注5--库存:

库存 包括干包装或碾压医用大麻和大麻油的成品,以及加工程序的产出,其中除其他外包括从生物资产转移的农产品,其中将 加工成成品的程序尚未完成。

6月30日, 十二月三十一日,
2022 2021
以千为单位的新谢克尔
成品 55,465 39,256
在制品和干燥花序 35,334 23,057
总库存 90,799 62,313

12

InterCure Ltd.

简明合并中期财务报表附注

注6--生物资产:

该公司以公允价值减去销售成本计算生物资产(3级),这些资产主要由医用大麻植物和农产品组成,直至收获期。这一价值是收获后存货的成本基础。

该公司的生物资产主要包括医用大麻幼苗和医用大麻。以下是报告所述期间生物资产的变化情况:

6月30日, 十二月三十一日,
2022 2021
以千为单位的新谢克尔
截至1月1日的余额 5,566 3,153
种植药用大麻植物的成本 23,075 24,556
公允价值变动减去销售成本 7,881 6,574
转移到库存 (28,566) (28,717)
截至期末的余额 7,956 5,566

披露用于估计生物资产公允价值净值的假设

A.below are the main assumptions used:

6月30日 12月31日
2022 2021
净种植面积(单位:千平方米) 10.5 10.5
截至报告日期的估计净产量(吨)(1) 2.5 1.6
估计净售价(每克新谢克尔)(2) 17.4 17.4
估计生长周期长度(周)(4) 13 13
估计成长周期完成率(以百分比为单位)(5) 26% 29%
未达收获期的植株比例 8% 8%

(1)按报告所述期间结束时的苗木数量计算
(2)根据报告期末公司现有产品的价格范围
(3)公司对未来销售额比率的估计
(4)根据公司的经验,并根据截至报告日期存在的菌株
(5)按播种期与生长周期长短

B.以下 是对生物资产公允价值(以新谢克尔为单位)在 中对以下每个变量增加10%的敏感性分析:

6月30日 12月31日
2022 2021
以千为单位的新谢克尔
平均售价变动 962 673
石油产品比例的变化 41 50
没有收获的植物比例的变化 (64) (445)

13

InterCure Ltd.

简明合并中期财务报表附注

附注7--按公允价值通过损益计量的金融资产投资:

A.As of June 30, 2022 and as of December 31, 2021, the Company holds 3,840,617 shares of XTL Biopharmaceuticals Ltd. (hereinafter: “XTL”), which constitute 0.70% of XTL’s issued and paid-up capital.

XTL 是一家在特拉维夫证券交易所上市的上市公司。

2022年1月19日,该公司签订了一项收购“Orni”药房51%股权的协议。截至此日,Orni持有按公允价值通过损益计量的金融资产投资,金额为47,000新谢克尔,投资于各种流通股。

这两项金融资产截至报告期末的公允价值是根据所报股价(第1级)估计的。

报告期内归类为“通过损益按公允价值计量的金融资产”的公允价值和证券变动情况如下:

6月30日 12月31日
2022 2021
以千为单位的新谢克尔
期初余额 330 376
收购子公司 47 -
公允价值变动计入损益表 (127) (46)
期末余额 250 330

B.公司对BioMed公司的投资按公允价值通过利润和亏损进行重新估值。公允价值是根据估值确定的,大多数估值是使用OPM方法进行的。

6月30日 12月31日
2022 2021
以千为单位的新谢克尔
投资于Regenera的公允价值 - -
Novellus投资的公允价值 1,600 1,600
Cavnox投资的公允价值 965 965
2,565 2,565

14

InterCure Ltd.

简明合并中期财务报表附注

注 8-操作段数据:

对经营分部数据的核对包括注销大麻分部的资产、根据权益法增加投资以及增加未归入分部的资产和负债。

以千为单位的新谢克尔*
大麻段 BioMed细分市场 对账 总计

截至2022年6月30日的六个月

对外收入 182,506 - - 182,506
分部利润(亏损) 44,393 (123) - 44,270
一般和行政费用不能归属于分部 (5,232)
其他费用,净额 (1,124)
营业利润 37,914
细分资产 678,251 2,815 111,998 793,064
分部负债 354,231 - (63,257) 290,974

截至2021年6月30日的六个月

对外收入 78,281 - - 78,281
分部利润 19,279 326 - 19,605
一般和行政费用不能归属于分部 (5,301)
其他费用,净额 290
营业利润 14,594
细分资产 328,129 3,843 256,514 588,486
分部负债 45,824 - 98,144 143,968

截至2022年6月30日的三个月

对外收入 95,277 - - 95,277
分部利润(亏损) 21,922 (73) - 21,849
一般和行政费用不能归属于分部 (2,994)
其他费用,净额 (929)
营业利润 17,926
细分资产 74,071 (30) (24,713) 49,328
分部负债 181,006 - (149,255) 31,751

15

InterCure Ltd.

简明合并中期财务报表附注

注 8-操作段数据:(续)

以千为单位的新谢克尔*
大麻段 BioMed细分市场 对账 总计

截至2021年6月30日的三个月

对外收入 45,230 - - 45,230
分部利润 11,127 162 - 11,289
一般和行政费用不能归属于分部 (2,701)
其他费用,净额 290
营业利润 8,878
细分资产 222,808 162 22,040 245,009
分部负债 5,205 - 94,809 100,013
截至2021年12月31日的年度
对外收入 219,677 - - 219,677
分部利润(亏损) 44,646 (1,868) - 42,778
一般和行政费用不能归属于分部 (11,620)
其他费用,净额 (2,971)
营业利润 28,187
细分资产 551,435 2,895 131,994 686,324
分部负债 132,562 - 94,571 227,133

注 9-后续事件:

2022年7月27日,公司收购了位于Bnei Brak的“Refua Center”药房51%的股份。购买量无关紧要。

- - - - - - - - - - - -

16