附件 99.1

股东周年大会和特别大会通知{br
将于2022年9月15日举行

特此通知：InterCure Ltd.(以下简称“公司”)股东年度特别大会(以下简称“股东大会”)将于下午3：00在公司律师Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross的办公室举行，地址为以色列Bnei Brak，B.S.R Tower 4，Metsada街7号。(以色列时间)，2022年9月15日星期四。

截至2022年8月10日的随附的管理信息通告(“通告”)更详细地说明了会议议程，其内容如下：

上述将提交会议审议的事项的具体细节载于随附的通函，该通函的副本将在www.sedar.com的公司SEDAR简介中提供。

只有于2022年8月11日(“记录 日”)收市时名列股东名册的 名股东才有权就大会及其任何续会或延期会议发出通知及投票。

股东 可以亲自出席会议，也可以由代表出席。本公司鼓励登记股东按照随附的委托书及通函所载指示，透过委托书投票。要在会议上有效使用，委托书必须在会议或其任何延期或延期设定的时间之前不少于48小时 交存，星期六、星期日和节假日除外。提交委托书的截止日期可由会议主席酌情决定放弃或延长，恕不另行通知。出席会议的股东可以撤销其委托书，并亲自投票表决其股份。

在加拿大或美国持有普通股并以经纪商、证券交易商、银行、信托公司或类似实体(“中介”)的名义登记的非注册受益人应仔细遵守其中介机构提供的投票指示 。

通过特拉维夫证券交易所(“TASE”)会员持有普通股的受益股东可以在会上亲自投票，方法是出示由持有股份的TASE结算所会员签署的证书，该证书符合《以色列公司条例(股东大会投票的所有权证明)-2000》，作为记录日期股票所有权的证明，或者将该证书与正式签署的委托书一起发送(采用我们在以色列证券管理局分销网站Magna上提交的格式)。地址：以色列赫兹利亚市梅迪纳特哈-耶胡迪姆街85号，邮编：676670。注意：首席财务官

日期：2022年8月10日，以色列赫兹利亚

85梅迪纳特哈-耶胡迪姆大街
赫兹利亚，4676670，以色列

管理 信息通告

对于 股东大会和特别会议
将于2022年9月15日举行

本管理资料通函(“通函”)是就本公司管理层或代表本公司管理层征集委托书而提供的。本通函所附代表委任表格(“委托书”)适用于本公司普通股(“普通股”)持有人(“股东”)于2022年9月15日(星期四)下午3时举行的股东周年大会(“股东大会”)。以色列时间：公司律师Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross位于以色列Bnei Brak，B.S.R Tower 4，Metsada街7号的办公室， 或其任何休会时间。

在本通函中，我们使用“InterCure”、“我们”和“公司”等术语指代InterCure有限公司，使用“您”和“您的”等术语指代我们的股东。

投票信息

谁 可以投票

只有在2022年8月11日收盘时的 股东才有权收到会议通知并在会上投票。

如何投票

您 可以通过出席会议来投票表决您的普通股。如果您不打算出席会议，在以色列、加拿大和美国(如下所述)持有普通股的 股东的投票方法将有所不同。

投票信息，适用于在以色列持有普通股的股东

在以色列持有普通股的股东 可以通过出席会议来投票。如果您不打算参加会议， 作为记录持有者持有的股票和以“街道名称”(通过特拉维夫证券交易所(“TASE”)会员)持有的股票的投票方法将有所不同。股票的记录持有者将收到代理卡。通过TASE会员持有“Street Name”股票的持有者也将通过代理卡投票，但程序不同(如下所述)。

以色列登记在册的股东

如果您是登记在册的股东，您可以通过填写、签署和提交代理卡来提交您的投票，代理卡已在www.Maga.isa.gov.il上发布，地址为以色列赫兹利亚市梅迪纳特哈-耶胡迪姆街85号，以色列，4676670。

请 按照代理卡上的说明操作。

以色列的股东 通过TASE持有“街名”

如果 您以“街道名称”持有普通股，即通过银行、经纪人或其他被接纳为TASE成员的被提名人，您的股票只有在您向银行、经纪人或其他被提名人提供如何投票的指示，或者如果您亲自出席会议的情况下才会被投票。

如果 以邮寄方式投票，您必须以我们于2022年8月11日在麦格纳提交的表格签署一张委托书并注明日期，并附上一份由持有股份的TASE结算所成员签署的证书 ，该证书符合以色列公司条例(股东大会投票的所有权证明)-2000，作为记录日期股份所有权的证明，并将代理卡与所有权证明一起返还给我们的律师Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross的办公室。(注意： Ronen Kantor，Adv.位于以色列Bnei Brak的B.S.R 4号塔楼Metsada街7号，如Magna上提供的说明所述。

如果您选择参加会议(将提供选票)，您必须携带持有股票的TASE结算所成员的所有权证明，表明您在记录日期是股票的实益所有人。

投票 加拿大或美国持有普通股的股东信息

在加拿大或美国持有普通股的股东 可以通过出席会议来投票表决。如果您不打算 出席会议，普通股的登记持有人和实益持有人的投票方法将有所不同(如下所述)。

加拿大或美国的注册股东

普通股的登记持有人(“登记股东”)可以在大会上投票，也可以授权另一人通过指定代表持有人在大会上投票。登记股东必须填写、注明日期并在委托书上签字，然后将其交回公司的转让代理多伦多证券交易所信托公司，或者：(A)通过互联网投票：www.tsxtrust.com/Vote-Proxy (B)传真至416-368-2502，加拿大和美利坚合众国免费电话：1-866-781-3111；(C)邮寄至代理部，多伦多证券交易所信托公司，地址：安大略省安大略省阿金考特邮政信箱721号；或(D)扫描已填写并签署的委托书，并将其通过电子邮件发送至proxyVote@tmx.com。 登记股东必须确保在使用委托书的大会或休会前至少48小时(不包括星期六、星期日和法定 节假日)收到委托书。

加拿大或美国的受益股东

如果您不是以个人名义持有普通股，则本部分所列信息具有重要意义。如果您的股票由代名人持有，即如果您的普通股已存入银行、信托公司、投资交易商、股票经纪人、受托人或任何其他机构或由银行、信托公司、投资交易商、股票经纪人、受托人或任何其他机构持有，则您是 非注册股东或“受益股东”。

根据适用的证券法，如果证券的实益所有人已经或被视为已经为持有证券的中介机构提供指示，证券的实益所有人即为“非反对实益拥有人”(或“NOBO”)。 持有者不反对中介根据上述法律披露实益所有人的所有权信息，而如果受益的 所有人已经或被视为已提供反对指示，则证券的实益拥有人为“反对实益拥有人”(或“OBO”)。

如果您是NOBO，则您是从您的中介或其代理那里收到这些材料的，您的中介需要就如何行使您的股票附带的投票权征求您的指示 。由中介或其代理人发送给NOBO的投票指示表格包含有关您如何行使与您的股份相关的投票权的说明，包括 如何指定您自己为代理人，以便您可以在会议上投票。请仔细阅读这些说明，以确保您的股票在会议上获得投票。

如果您是OBO，则您是从您的中介或其代理那里收到这些材料的，您的中介需要寻求您的指示 以何种方式行使与您的股票相关的投票权。本公司将不会支付中间人向OBO交付与委托书相关的材料和相关投票指示表格的费用。因此，OBO不会收到与代理有关的材料和相关文件的副本，除非OBO或其中间人承担交付成本。中介机构或其代理人发送给OBO的投票指示 表格应包含有关您如何行使与您的股份相关的投票权的说明，包括如何指定您自己为代理人以便您可以在会议上投票。请仔细阅读这些说明 以确保您的股票在会议上获得投票。

未正式指定自己为代表持有人的受益股东将不能在会议上投票，只能作为嘉宾出席。 如果您是实益股东并希望在会议上投票，您必须指定自己为代表持有人，方法是在您收到的投票指示表格的委任人部分插入您自己的姓名，并通过 传真或互联网将填写好的表格放在提供的信封中返回，并遵循您的中介提供的所有适用说明。

征集代理

通过任命“代理人”，股东可以在会议上投票，无论他们是否出席。如吾等于会前至少48小时收到已妥为签立的委托书，则委托书所代表的所有股份将按表格上注明的 投票，或如无注明优先事项，则投票赞成上述事项，并按委托书持有人就大会或其任何续会前可能发生的任何其他事务而决定的方式投票。

随附的委托书中所列的 个人为本公司的董事和/或高级管理人员。如果您是有权在会议上投票的股东，您有权指定委托书中指定的人或公司以外的任何人( 不必是股东)出席会议，并代表您和您在会议上代理。您可以通过在委托书中提供的空白处插入其他 人的姓名来执行此操作。

股东 可以通过以下方式撤销其委托书：

委托书 将于2022年8月25日左右分发给股东。加拿大和美国的代理人征集将主要通过邮寄的方式进行。我们的某些高级管理人员、董事、员工和代理人不会因此获得额外补偿， 还可以通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人。我们将承担征集委托书的费用，包括邮费、印刷费和手续费，并将报销经纪公司和其他人将材料 转发给受益股东的合理费用。我们已安排中介机构将会议材料转发给这些中介机构所持普通股的加拿大和美国受益股东，我们可以向中介机构报销合理的费用 和这方面的支出。

如果您想根据以色列公司法就本委托书中描述的决议提交立场声明，您可以通过向我们的律师Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross的办公室发送适当的通知来这样做。(注意：Ronen Kantor，Adv.)位于以色列Bnei Brak的B.S.R.第4塔Metsada街7号，不迟于会议召开前十天。董事会对立场声明的回应可在不迟于发送立场声明的截止日期 后五天提交。

由代理持有人投票

由委托书代表的普通股，以提供给股东的形式，将由指定持有人根据委任其的登记股东的指示投票或不投票。如登记股东并无指示，则该等普通股将于本通函所载董事选举中投票表决。委托书赋予 其所指名的人士酌情决定对会议通知所指事项的任何修订或更改，或 会议可能适当提出的任何其他事项进行表决。于本通函刊发时，本公司管理层 除会议通告所述事项外，并不知悉任何其他会议前可能出现的事项。

我们 鼓励股东在大会召开前通过代理投票。但是，您也可以通过亲自出席会议来投票您的普通股 。亲自投票可以撤销您之前根据您的请求完成的任何委托书。

多个记录股东或帐户

您 可能会收到多套投票材料，包括本文档的多个副本和多个代理人或投票指示卡 。登记在册的股东如果其股份登记在一个以上的名字下，将收到不止一个委托书。您应填写、签名、注明日期并退回收到的每张委托书和投票指导卡。

我们的 董事会敦促您投票，以便在会议或任何延期或休会时计算您的股份。

法定人数

召开会议所需的法定人数为至少两名亲身或委派代表出席的股东，他们持有或代表 至少三分之一的公司投票权。如会议时间已过半小时而法定法定人数仍未达到法定人数，大会将延期至下周同一时间及地点举行(毋须向股东发出任何通知)，或如吾等于该延会日期不少于 前七天向股东发出通知(“延期会议”)，大会将延至该其他较后时间举行。召开会议所需事项的延期会议的法定法定人数为持有及代表本公司已发行及缴足股本至少10%的两名股东 。

某些人士在须采取行动的事宜上的权益

每名自本公司上个财政年度开始以来在任何时间担任董事或本公司高管的 人士及每名获提名参选为本公司董事的人士，作为期权计划项下的潜在合资格参与者，在批准期权计划方面拥有重大利益。埃胡德·巴拉克作为延长期权计划下其股票期权奖励(“期权”)行权期 的利害关系方，在延长向其发放的期权的行权期 日期方面拥有重大利益。Alexander Rabinovitch作为本公司首席执行官和期权计划下期权的接受者，在批准期权的发行和首席执行官薪酬方案的修订 方面拥有重大利益。

除上文所述或本通函其他部分所述外，据管理层所知，除上文所述或本通函其他部分所述外，概无董事或本公司主管人员、无提名获提名为本公司董事董事的人士、任何该等人士的联系人或联营公司、以及本公司任何其他内部人士 概无直接或间接以证券实益拥有权或其他方式于任何将于大会上采取行动的任何事宜中拥有任何重大权益 。

有表决权的 股份和有表决权的股份的主要持有人

截至2022年8月10日收盘，已发行和发行普通股45,133,945股。于记录日期收市时已发行的每股普通股有权就将于大会上表决的各项事项投一票。本公司并无其他已发行及未发行之具投票权证券。

会议的记录日期为2022年8月11日(“记录日期”)。在登记日期收盘时登记在册的股东有权收到会议通知，并出席会议并在会议上投票。只有在记录日期收盘时其姓名已登记在普通股登记册上的股东才有权收到关于 的通知并在大会上投票。

据本公司董事及行政人员所知，只有下列人士直接或间接实益拥有或控制或指挥本公司所有已发行普通股附带超过10%投票权的有投票权证券：

会议将审议的事项详情

财务报表

在大会上，股东将收到并审议本公司截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及核数师就该等报表所作的报告。公司经审计的综合财务报表已在SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov上提交。并在公司网站www.intercure.co上提供，可应 要求获取。

选举董事

本公司经修订及重述的组织章程细则及章程大纲(“章程细则”)规定，董事会必须由不少于5名但不超过11名董事组成，包括以色列 公司法(“公司法”)及相关法规规定须委任的两名外部董事。目前，董事会由六名董事组成，包括于2021年12月30日举行的本公司特别股东大会上再次当选的两名外部董事，任期至2024年9月3日和2024年9月23日(视情况而定)。

在会议上，股东将被要求选举以下四名个人(“被提名人”)为董事。所有 四位被提名人都是现任董事。细则规定，除适用特别选举规定的外部董事及董事会为填补空缺而委任的任何董事外，董事将于股东周年大会上以经正式投票表决的普通股简单多数票委任，任期至下一届股东周年大会为止，届时股东可推选新的董事。每一位被提名人将分别进行投票。每名被提名人均已 同意在本通函中被提名为被提名人。

以委托书形式被点名的 人拟投票支持下列四名被提名人的当选，除非股东 已指明该代表所代表的普通股将不再就其投票或不再就任何个别被提名人投票 。

下表列出了每位拟被提名竞选为公司董事董事和现任公司外部董事的人士的姓名、该被提名人或外部董事目前在公司担任的所有职位和职位、被提名人或外部董事的居住地、当前和之前五年的主要职业、被提名人或外部董事担任董事的期间，以及被提名人或外部董事所建议的公司普通股的数量和百分比。直接或 间接，或对其实施控制或指示，截至2022年8月10日。

提名者

备注：

外部 个董事

备注：

以下为上述获提名连任董事的简介。

埃胡德·巴拉克自2019年3月以来一直担任InterCure董事会主席。巴拉克先生目前还在另外三家以色列公司的董事会任职：卡宾有限公司、Guardicore有限公司和Cypertoka有限公司。巴拉克先生在1999年至2001年期间担任以色列第十任总理。在当选总理之前，巴拉克先生在以色列国防军(“以色列国防军”)完成了长达36年的辉煌生涯，是以色列国防军历史上荣获勋章最多的士兵。巴拉克先生曾在以色列国防军担任高级职务，包括规划主管、军事情报主管、中央司令部司令和副总参谋长。作为以色列国防军总参谋长，他参与了1994年与约旦签订的和平条约的谈判和执行工作。巴拉克先生还曾担任以色列内政部长、外交部长和国防部长。巴拉克先生拥有耶路撒冷希伯来大学数学和物理学士学位，并获得斯坦福大学经济工程系统硕士学位。自2016年9月以来，他一直担任哈佛大学贝尔福科学与国际事务中心的非常驻高级研究员。自2013年3月以来，他 一直担任战略咨询公司Ergo的创始人兼首席执行官。

亚历山大·拉比诺维奇自2018年10月以来一直担任InterCure董事会成员，也是InterCure的首席执行官。他在纳斯达克和多伦多证券交易所上市公司都拥有丰富的上市公司经验。Rabinovich先生目前是InterCure和在多伦多证券交易所上市的G.F.C绿地资本有限公司的首席执行官和董事公司，从事可再生能源投资 。Rabinovich先生还担任纳斯达克上市公司XTL生物制药有限公司的董事会成员，并在2014年之前一直担任在多伦多证券交易所和伦敦证券交易所另类投资市场上市的Pilat Media Global PLC的董事会成员。拉比诺维奇拥有海法大学经济学和会计学学士学位。

大卫·索尔顿自2014年12月以来一直担任InterCure Ltd.的独立董事。他拥有超过25年的管理经验，涉及生命科学行业的投资银行、投资公司和基金以及初创公司。除InterCure外，Salton先生还是Aran Ltd.(多伦多证券交易所股票代码：1085265)和SHL Telemedicine Limited(SixSwiss：SHLTN)的独立董事。自2019年10月以来，索尔顿先生一直担任Vilrility Medical的首席执行官，这是一家开发消费类医疗设备的初创公司。从2009年至2019年9月，Salton先生担任Dentack Implants Ltd.首席执行官和总裁。Salton先生之前曾 担任投资公司DCL Technologies Ltd.(以前在多伦多证券交易所上市)和Leumi Star Ltd.(一家非上市风险基金)的首席执行官。索尔顿先生还担任过以下非上市公司的首席执行官：Dyn-Bioshaf Ltd.、Darely Pharmtics Ltd.和Dyn Diagnostics Holdings(2000)Ltd.，以及在多伦多证券交易所上市的几家公司的董事会成员。Salton先生还担任Leumi Partners副总经理兼投资部门主管，管理着1亿美元的资产，并在不同行业投资了25家公司。Salton先生拥有以色列理工学院经济学和管理学学士学位。

Alon 格兰诺自2020年11月以来一直担任InterCure董事会成员，自2019年2月以来担任坎多克董事会成员。Granot先生从2019年9月至2020年12月担任坎多克首席执行官。从2001年到2018年，Granot先生在Frutarom Industries Ltd.(简称Frutarom)担任首席财务官兼执行副总裁总裁，领导并购、业务发展和整体财务管理，直到2018年Frutarom以约71亿美元的价格被收购。2008年至2016年，格兰诺先生在多伦多证交所上市公司InterIndustries Ltd.担任董事外部董事。1998年至2001年，他还在董事上市公司Kulicke&Soffa Industries，Inc.的半导体部门任职 格兰诺先生。 格兰诺先生拥有海法大学经济学和工商管理学士学位，并获得以色列理工学院经济学和工商管理硕士学位。

选项 计划

2022年7月7日，董事会通过了以色列期权计划(“期权计划”)，有待监管机构和股东在会上批准，该计划修订并重申了其于2015年3月通过的现有以色列股票和期权分配计划(“股份和期权分配计划”)。

如采用购股权计划的普通决议案获股东批准，则所有未来授出的购股权将根据购股权计划进行，而不会根据股份及购股权配发计划授予额外购股权。根据股份及期权配发计划授予的任何未偿还期权将继续受期权计划管辖。

如采用购股权计划的普通决议案未获股东批准，购股权计划将被取消，且不具效力和效力。 根据该计划授予的任何奖励将被没收。股份及期权分配计划将继续有效，并继续 管理根据该计划授予的任何未偿还期权。

有关期权计划关键条款的说明，请参阅《高管薪酬说明书-期权计划》。 本通函附录A中的期权计划对本说明的全部内容进行了限定。为了确认 并批准选项计划，会议上所投的多数票必须投票支持选项计划。

因此， 股东将被要求批准以下决议(“期权计划决议”)：

“决议，即：

董事会一致建议股东投票赞成采纳期权计划，董事会认为这符合本公司及其股东的最佳利益。为使该决议案生效，购股权计划决议案必须获得股东对该决议案投下的多数票的批准。除非股东在委托书中另有规定，否则在随附的委托书中指定的管理层代表将投票赞成购股权计划决议案。

批准延长授予董事会主席的股票期权行权期

董事会主席Ehud Barak此前于2018年11月27日获本公司授予购入206,065股普通股、412,130股普通股、412,130股普通股及412,130股普通股的购股权(“Barak购股权”)，初步到期日为2023年12月31日，购入普通股的价格为每股8.90新谢克尔，普通股的价格为每股13.35新谢克尔。鉴于Ehud Barak对本公司的贡献以及让Ehud Barak 行使Barak购股权并不审慎，董事会于2022年6月21日批准将Barak购股权的到期日再延长三(3)年至2026年12月31日(“延期”)，但须经股东批准。

因此，将要求 股东批准以下决议(“延期决议”)：

决议， 将巴拉克期权的行使期限延长三(3)年，以便可以在2026年12月31日之前的任何时间行使。

董事会一致建议股东投票赞成延期，认为这符合公司及其股东的最佳利益。根据《多伦多证券交易所手册》第613(I)条，延期决议案必须获得出席会议或由受委代表出席的所有普通股持有人 在大会上投下的多数票批准，不包括由Ehud Barak直接或间接持有的普通股 ，他是有权直接或间接从修订 获益的公司内部人士。除非股东在委托书中另有规定，否则随附的委托书中指定的管理层代表拟投票赞成延期决议案。

批准8月期权授予

于2021年8月31日，本公司根据股份及期权配发计划向若干员工及服务供应商授予合共250,170份期权(“八月期权 授出”)。多伦多证券交易所是否接受8月期权授予取决于 公司的公正股东批准和批准8月期权授予。8月份期权授予的详情如下：

因此，将要求 股东批准以下决议(《8月期权授予决议》)：

决议， 批准和批准8月期权授予。

董事会一致建议股东投票支持8月期权授予，董事会认为这符合公司及其股东的最佳利益。根据《多伦多证券交易所手册》第613(A)条，八月购股权授出决议案必须获得出席会议或由受委代表出席的所有普通股持有人于大会上投下的多数票(不包括任何有权从安排中获益的本公司内部人士直接或间接持有的普通股) 批准。本公司每位高级职员及董事均为根据股份及期权配发计划有权收取利益的内部人士，而该计划并无内部人士参与限制，因此没有资格就八月购股权授予决议案投票。 除非股东在委托书中另有指定，否则在随附的委托书中指定的管理层代表拟 投票赞成八月购股权授出决议案。

批准CEO期权授予

于2022年6月21日，本公司董事会在收到薪酬委员会的建议后，批准向本公司首席执行官Alexander Rabinovitch授予合共460,000股购股权，以根据股份及期权配发计划购买普通股 (“CEO购股权授予”)。CEO期权授予包括按季度在4年内授予此类期权，该期权的行权价为21.76新谢克尔，基于董事会批准日期前30天的平均价格 。CEO期权授予须经股东批准。

因此， 股东将被要求批准以下决议(“CEO期权授予决议”)：

决议， 批准和批准CEO期权授予，如上所述。

董事会一致建议股东投票支持CEO期权授予，并认为这符合 公司及其股东的最佳利益。根据《多伦多证券交易所手册》第613(A)条，CEO购股权授出决议案必须获得出席会议或由受委代表出席的所有普通股持有人在大会上投下的多数票(不包括有权从该安排中获益的任何公司内部人士直接或间接持有的普通股 )批准。Alexander Rabinovitch 及本公司每名高级职员及董事均为根据股份及期权配发计划有权收取利益的内部人士，该计划并不包含内部人士参与限制，因此无权就CEO购股权授予决议案投票。除非股东在委托书中另有规定，否则在随附的委托书中指定的管理层代表打算投票支持CEO期权授予决议案。

批准CEO薪酬方案

公司首席执行官Alexander Rabinovitch先生目前有权获得15,000新谢克尔的月薪总额。 提议从2022年6月起，将这样的月薪总额提高到50,000新谢克尔(“CEO加薪”)。

因此， 股东将被要求批准以下决议(《CEO薪酬决议》)：

决议， 批准并批准上文详细说明的CEO加薪。

董事会一致建议股东投票赞成批准本公司首席执行官薪酬的决议，董事会认为这符合本公司及其股东的最佳利益。为使决议生效，决议案 必须获得股东对该决议案投下的多数票批准。除非股东在委托书中另有规定，否则在随附的委托书中指定的管理层代表打算投票支持CEO薪酬决议。

所需的 票

根据多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的要求，由直接或间接受益于延期、八月购股权授出或CEO购股权授出的公司内部人士持有的普通股附带投票权 将不包括在延期决议案、八月购股权授出决议案或CEO购股权授出决议案中(视乎适用而定)。

此外，根据《公司法》，延期决议和CEO薪酬决议的批准还需要获得代表投票权的简单多数的赞成票，并亲自或由代理人在会议上就每项决议投票，或由 代理人投票，且只要满足以下条件之一：

根据《公司法》，(1)“控股股东”一词是指有能力指挥公司活动的股东，但不是凭借公职人员。股东持有公司50%以上表决权或者有权任命公司多数董事或者首席执行官的，推定为控股股东。和(2)股东的“个人权益”包括股东家族任何成员(或其配偶)的个人 权益，或股东(或该家族成员)作为董事或首席执行官、拥有至少5%股份或有权任命董事或首席执行官的公司的个人权益，但(Ii)不包括仅由我们的普通股所有权产生的权益。

《公司法》要求每位股东就四位被提名人的任命进行投票，包括期权计划决议案、延期决议案、八月期权授予决议案、首席执行官期权授予决议案和首席执行官薪酬决议案。 股东在拟议决议案中是否有个人利益。因此，在本通函或投票指示卡所附的委托书中，您将被要求表明您是否对建议的决议案有个人利益。 如果任何参与投票的股东没有通知我们他们是否对 该决议案有个人利益，则他们对适用决议案的投票将被取消。

如果您就将在会议上表决的事项提供具体指示，您的股票将按照您的指示进行投票。 如果您在委托书或投票指示表格上签字并返回，而没有给出具体指示，您的股票将根据我们董事会的建议进行投票。委托书持有人将自行决定会议之前适当提出的任何其他事项。

如果 您是登记在册的股东，并且不退还您的代理卡，您的股票将不会被投票。如果您在 街道名下实益持有股票，如果您不退还委托卡或投票指导卡以指示 您的经纪人如何投票，您的股票也将不会在会议上投票。对于所有决议，经纪人只能按照股票实益所有人的指示投票。

代理材料的可用性

委托卡和投票指示卡、会议通知和本通函的副本可在我们网站https://www.intercure.co/的“投资者信息” 部分和我们的SEDAR简介(www.sedar.com)上获得。本网站的内容不构成本通告的 部分内容。

停止交易命令、破产、处罚或制裁

公司 停止交易命令或破产

除以下所述外，在过去10年中，没有任何提名候选人是董事、首席执行官或首席财务官， 符合以下条件的公司：

在过去10年中，没有任何被提名连任的人是董事或任何公司的高管，而在被提名人 以这种身份行事期间，或在被提名人停止以这种身份行事后一年内破产，根据与破产或无力偿债有关的任何法律提出建议，或受到 债权人的任何法律程序、安排或与 债权人提起任何诉讼、安排或妥协，或被任命接管人、接管管理人或董事持有其资产。

David Salton是Dentack Implants Ltd的首席执行官，这是一家以色列私营公司，于2017年1月进入破产程序。大卫在这家知名公司经历诉讼过程中担任首席执行官，之后继续担任首席执行官。

个人破产

在本通函发出日期前10年内，未有任何 被提名人根据任何与破产或无力偿债有关的法律而破产或提出建议，或受到或与债权人提起任何诉讼、安排或妥协， 或获委任接管人、接管管理人或董事持有被提名人的资产。

处罚 或制裁

提名候选人未 受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与加拿大证券监管机构达成和解协议，或受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，而这些处罚或制裁可能被视为对合理的投资者作出投资决策很重要。

董事薪酬

董事 薪酬表

以下 显示截至2021年12月31日止年度向董事提供的薪酬。

备注：

董事薪酬汇总

我们关于董事薪酬的 目标是根据我们董事会成员的经验和专业知识以及他们对董事会的贡献，遵循有关聘用人以及薪酬的现金和股权部分的格式和权重的最佳实践。

根据《公司法》，外部董事和非独立董事董事只能根据适用的规定获得薪酬。 本规定允许根据公司规模在指定范围内支付现金薪酬，或者按照支付给其他独立董事的薪酬支付现金或股权 。

根据《公司法》，所有非执行董事的总薪酬包括一笔现金预聘费，外加佣金。除了现金预聘费和委员会费用外，两名以色列外部董事和非独立董事(根据公司法要求 )将获得会议费。我们也可以根据我们的期权计划向我们的董事发行期权。

在符合适用法律的情况下，预计董事将获得报销其担任董事期间发生的合理自付费用。

非雇员董事和委员会成员的年度聘用金如下：

注：

高管薪酬报表

高级管理人员薪酬

发行人的“指定高管”(“NEO”)由其首席执行官和首席财务官(或担任类似职务的个人)以及薪酬最高的三名高管组成， 首席执行官和首席财务官除外，他们的总薪酬超过15万美元。 截至2021年12月31日的年度，InterCure的NEO如下：

亚历山大·拉比诺维奇，董事首席执行官

首席财务官阿莫斯·科恩

埃胡德·巴拉克，董事会主席

拉米·利维，坎多克首席运营官

摩西·加布里洛夫，(前)坎多克首席营销官

以色列影响高管薪酬的公司法事项

根据《公司法》，外部董事的薪酬由《公司法》规定，上市公司董事的薪酬须经薪酬委员会批准、董事会随后批准，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免，否则还需在股东大会上批准。如果董事的薪酬 与公司声明的薪酬政策不一致，则根据《公司法》必须包括在薪酬政策中的那些条款必须经过薪酬委员会和董事会的审议，还需要 股东批准，条件是：

公司法还要求上市公司高管(董事和/或首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(I)薪酬委员会，(Ii)公司董事会，以及(Iii)如果此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致，公司股东(以上文讨论的关于批准董事薪酬的特别多数票)。然而，如果 公司的股东不批准与公司声明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会分别就他们的决定提供详细的理由。

根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬必须得到以下各方的批准：(I)公司薪酬委员会；(Ii)公司董事会；(Iii)公司股东(如上文关于批准董事薪酬的讨论，以特殊多数投票)。但是，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会分别为他们的决定提供了详细的报告。每个薪酬委员会和董事会的批准应符合公司声明的薪酬政策 ；但在特殊情况下，他们可以批准与该政策不一致的首席执行官的薪酬条款，前提是他们考虑了根据公司法 必须纳入薪酬政策的条款，并且获得了股东批准(如上文关于批准董事薪酬的特别多数投票)。此外，如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司声明的薪酬政策相一致，并且首席执行官与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系，并且将聘用的批准交由股东投票表决，则薪酬委员会可免除关于批准首席执行官职位候选人的聘用条款的股东批准要求 。

奖励 薪酬

我们期权计划的目的是为我们提供与股份相关的机制，以吸引、保留和激励合格的董事、员工和顾问，以奖励董事会可能不时根据期权计划授予期权的非员工董事、员工和顾问，因为他们为我们的长期目标和成功做出了贡献，并支持和鼓励此类 非员工董事。员工和顾问收购普通股，作为对InterCure的长期投资和所有权权益。 有关期权计划的主要条款摘要，请参阅《高管薪酬声明-期权计划》。

终止 和变更控制权利益

关于根据近地天体雇用协议提供的解雇福利摘要，请参阅下文“雇用协议” 部分。

薪酬 治理

根据《公司法》，上市公司董事会必须任命一个薪酬委员会。

薪酬委员会的职责包括向公司董事会建议有关聘用公职人员的条款的政策，我们称之为薪酬政策，根据《公司法》，我们必须采用该政策。该 政策必须由公司董事会在考虑薪酬委员会的建议后采纳，并需要提交公司股东批准，这一批准或薪酬特别批准， 要求：

薪酬委员会必须至少由三名董事组成，包括所有外部董事，他们必须构成薪酬委员会成员的 多数，其中一名外部董事必须担任委员会主席。每个不是外部董事的 薪酬委员会成员必须是董事，其薪酬不超过可以 支付给外部董事的金额。薪酬委员会受到与审计委员会相同的公司法限制，即谁不能成为该委员会的成员。

InterCure的薪酬委员会由David Salton、Lennie Grinbaum和Gideon Hirschfeld三(3)名成员组成，并协助董事会确定InterCure董事和高级管理人员的薪酬。董事会已经确定，根据纳斯达克商城规则(以及NI 58-101中的定义)，薪酬委员会的每位成员都是独立的，包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求。

根据《公司法》，薪酬委员会的职责除其他外如下：

董事会通过了一项薪酬委员会章程，规定了该委员会的职责，符合纳斯达克商城规则 。

一般来说，根据《公司法》，上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，薪酬政策必须至少每三年批准一次，首先由董事会根据薪酬委员会的建议批准，其次由出席的大多数普通股 亲自或委托代表批准，并在股东大会上投票表决，条件是：

根据《公司法》，在特殊情况下，董事会可以不顾股东的反对批准薪酬政策，条件是薪酬委员会和董事会根据详细的论证 并在再次讨论薪酬政策后决定，尽管股东大会反对，批准薪酬政策是为了公司的利益。

薪酬政策必须作为有关公职人员雇用或聘用财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。 薪酬政策必须与某些因素有关，包括推进公司目标、业务计划和长期战略，以及为公职人员创造适当的激励措施。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素：

除其他事项外，薪酬政策还必须包括：

InterCure的薪酬政策旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人 ，使董事和高管的利益与长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，高管薪酬方案的一部分旨在反映短期和长期目标以及 高管的个人业绩。另一方面，InterCure的薪酬政策包括旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的激励措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值 ，限制高管 薪酬与总薪酬之间的比率，以及基于股权的薪酬的最短行权期。

汇总表 薪酬表

下表列出了关于近地天体在截至2021年12月31日的一年中赚取、支付或奖励的补偿的信息(以千新谢克尔计)。

雇佣 协议、遣散费和其他解雇福利

Alexander 无权以InterCure董事的形式获得任何付款。作为InterCure的主要股东，Alexander的任期于2019年2月7日获得大会批准。根据InterCure的政策，Alexander的雇佣协议规定了基本工资、费用回报 ，并有权包括在董事保险和赔偿函中 。

Ehud 于2018年9月被任命为InterCure董事会主席，任期无限期，在此期间，我们可以提前60天通知终止雇佣协议，或提前3天通知终止雇佣协议。EHUD可因任何原因提前3个工作日通知终止雇佣协议。此外，如果因死亡或丧失工作能力而终止雇用，Ehud或其遗属将有权获得3个月工资。

Ehud 有权获得商定的40个月工作小时的基本工资、InterCure期权的商定金额和其他社会条件，包括《养老金和学习基金法》的规定。

Amos的雇佣协议规定了基本工资、年度绩效奖金和福利。Amos将参与Option计划。我们 可以因任何原因提前90天通知终止雇佣协议。

Amos的雇佣协议还包含惯常的保密和非贬损条款以及某些限制性条款，这些条款将在Amos终止雇佣后继续适用，包括在Amos雇佣期间和终止雇佣后6个月内生效的竞业禁止和竞业禁止条款。

RAMI的雇佣协议规定了基本工资、年度绩效奖金和福利。拉米将参与选项计划。我们 可以因任何原因提前90天通知终止雇佣协议。

Rami的雇佣协议还包含惯常的保密和非贬损条款以及某些限制性条款，这些条款将在Rami终止雇佣后继续适用，包括在Rami的雇佣期间和终止雇佣后的6个月内生效的竞业禁止和竞业禁止条款。

摩西 担任坎多克首席营销官至2021年12月31日。摩西的雇佣协议规定了基本工资、年度绩效奖金和福利。摩西有资格参加选项计划。雇佣协议规定，我们可以因任何原因提前90天通知终止雇佣协议。

摩西的雇佣协议还包含惯常的保密和非贬损公约以及某些限制性公约，在其终止雇用后继续适用，包括在其雇用期间和终止雇用后6个月内有效的竞业禁止和竞业禁止条款。

下表以千新谢克尔(新以色列谢克尔)为单位，显示了在发生某些事件时，如果此类事件紧随本通知日期之后发生，将根据雇用协议条款向我们的近地天体支付的增量付款。

杰出的 基于选项的奖项

下表列出了在截至2021年12月31日的一年中，向我们的近地天体授予的基于期权的奖励的信息(如适用)：

奖励 计划奖励-年内归属或赚取的价值

下表列出了我们每个近地天体在截至2021年12月31日的年度内根据其条款授予的基于期权的奖励的价值。没有一家近地天体持有任何基于股票的奖励。

注：

选项 计划

董事会于2022年7月7日通过了《期权计划》，对本公司最初于2015年3月采用的现有股份及期权配发计划进行了修订和重述。如果股东在会议上批准，InterCure将能够向董事、高级管理人员、员工、非雇员服务提供商和控股股东授予可行使为普通股的期权(根据以色列所得税条例的定义[新版]，5721-1961)，以创造激励 让他们分享公司的发展和成功。期权计划规定，在任何情况下，根据适用法律或任何证券交易所的规则，根据董事会(有权将其权力转授给薪酬委员会)的决定 授予期权。本通函附录A附载期权计划副本一份。

购股权计划为滚动计划，并规定行使购股权时可发行普通股的最高数目不得超过占本公司不时已发行及已发行普通股15%的数目。因此，如果本公司未来增发普通股，根据购股权计划可发行的普通股数量将相应增加 。截至2022年8月10日，根据购股权计划可供授出的普通股共有4,579,900股，该数目 为6,770,091股普通股(占本公司已发行及已发行普通股的15%)减去2,190,191股普通股(占本公司已发行及已发行普通股的4.85% )，该等普通股可根据购股权计划及购股权配发计划行使目前尚未行使的购股权而发行。

购股权计划被视为“常青树”计划，因为已行使购股权所涵盖的普通股将可供购股权计划下的后续授出，而可供授出的购股权数目亦随着本公司已发行及已发行普通股数目的增加而增加。在期权计划下分配的期权到期或以其他方式终止的情况下，此类到期或终止的期权可在董事会根据期权计划批准后可用。

行政管理

在受购股权计划所载限制的规限下，董事会拥有独家及绝对酌情决定权决定哪些董事、高级管理人员、顾问、雇员及控股股东有资格获得购股权计划下的购股权、授出协议的条款(包括授予每名参与者的购股权数目、受每项购股权规限的普通股数目、购股权的时间及行使条件及行使价)、对购股权的可转换性施加限制 及有关行使购股权的条款，以及取消及暂停授予。

资格

所有 董事、高级管理人员、雇员、非雇员服务提供商和控股股东(根据以色列所得税条例的定义) [新版]，5721-1961)本公司及相关公司均有资格参与购股权计划。该等人士根据期权计划有权获得奖励的程度将由董事会全权及绝对酌情决定 。

内部人士 参与限制

购股权计划限制内部人士参与，以便根据购股权计划及任何其他以证券为基础的补偿安排，在任何一年期间内向内部人士发行及可于任何时间向内部人士发行的普通股数目，不超过于适用授予日期已发行及已发行普通股的10%。期权计划没有规定可以向个人发行的普通股的最高数量 。

演练 价格

购股权计划规定，每项购股权的行权价将由董事会全权酌情决定，并根据适用法律的条文，并受委员会不时提供的指引所规限，但条件是当普通股在多伦多证交所上市交易时，行权价不得低于授出日(定义见购股权计划)的市价，而行权价不得低于授出日前最后一个交易日普通股在多伦多证交所的收市价 。

术语

董事会在授予期权时确定其认为合适的归属条款，并将根据期权计划设定授予期权的期限， 期限不能超过12年。

无现金练习

董事会有权加快任何期权的授予日期，或要求在“无现金”的基础上行使全部或部分期权，据此，参与者将有权获得普通股的数量，以反映按照以下公式行使的期权的“现金”金额：

Y =可行使期权的数量，取决于期权计划中规定的调整。

A =行使日每股普通股的市值。

B =行使期权的行权价格，取决于期权计划中规定的调整。

N =每股普通股的面值(除章程另有说明外，应为0)。

终止雇佣或服务

根据期权计划和支配期权协议的条款，一旦雇主与雇员或服务提供关系终止，任何未归属期权将在终止时立即失效，任何归属期权将在支配期权协议中到期日期的较早 和(I)参与者死亡后三(3)个月；(Ii)参与者辞职后三(3)个月 ；或(Iii)无故终止关系后三(3)个月到期。如果 期权持有人的雇佣或聘用因某种原因(如期权计划中所定义)终止，则期权持有人行使授予他或她的所有已授予和未授予的期权的权利将立即失效。

可转让性

根据期权计划授予的任何期权不得转让或转让给第三方，但转让给已故参与者的 遗产代理人除外。

修正

董事会可随时修订、更改、暂停或终止购股权计划，而无须通知股东或获得股东批准，除非及 在适用法律或任何证券交易所规则所禁止的范围内。尽管有上述规定，购股权计划的下列修订 须经股东批准：(A)对购股权计划修订条文的任何修订；(B)根据购股权计划可发行普通股最高数目的任何增加；(C)对参与者有利的任何行使价下调或延长 购股权期限；及(D)根据适用法律及任何证券交易所的规则，可能需要股东批准的其他事项。此外，如果一项修订对任何先前授予的选择权造成不利影响，则未经每个受影响参与者书面同意，此类修订 不得对该先前选择权生效。

除上述项目外，期权计划的修订不需要股东批准。该等修订包括(但不限于)：(A)“内务”性质的修订；(B)有关期权计划管理的修订；(C)更改任何期权的归属条款；(D)更改任何期权的终止条款(条件是可行使期权的期间不超过12年，自授予期权之日起计，且该期权并非由公司内部人士持有)；(E)增加一种形式的财政援助和对已通过的财政援助规定的任何修正；和(F)根据备选方案计划有资格参加的参与者类别的变化。

股东批准

根据多伦多证券交易所的要求，期权计划下的未分配期权必须每三年获得公司董事会和股东的批准。此外，根据购股权计划 需要股东批准的任何修订必须在出现此类修订时提交给股东。如果股东在股东大会上投票批准购股权计划， 因此，未分配的期权将需要在2025年举行的年度会议结束时或之前获得批准。

以色列《税务条例》第102节

以色列税务条例第 102节允许InterCure的雇员、董事和高级管理人员不是控股股东(该术语在以色列税务条例中定义)，并被视为以色列居民以股票或期权的形式获得优惠的税收待遇 。InterCure的非雇员服务提供商和控股股东只能根据以色列税务条例的另一节获得选择权 ，该节没有提供类似的税收优惠。以色列《税务条例》第102条 包括两种税务处理方案，涉及为受让人的利益向受托人发行期权或股票 ，还包括直接向受让人发行期权或股票的另一种方案。对受赠人最优惠的税收待遇 是根据以色列税务条例第102(B)(2)条的规定，即根据“资本利得轨道”向受托人发放。 董事会选择了“资本利得轨道”，用于根据选项计划向以色列雇员发放赠款。根据这一规定，InterCure 不得扣除与授予期权或发行股票有关的费用。

权利 须经证券持有人批准。

2021年8月31日，董事会向某些员工和服务提供商授予了总计250,170个期权。这些期权不能行使 ，直到授予的期权在8月份的期权授予决议中得到股东的批准，如果股东不批准授予，将被取消 。

审计 委员会信息

公司2021财年审计委员会(“审计委员会”)由审计委员会主席David Salton、Lennie Michelson Grinbaum和Gideon Hirschfeld组成。根据NI 52-110的要求，在2021财年在审计委员会任职的所有董事都是独立的。审计委员会的所有成员都精通金融。如果个人 有能力阅读和理解一套财务报表，而这些财务报表反映了会计问题的广度和复杂程度，而这些问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表可能合理地 提出的问题的广度和复杂程度相当，那么他或她就是有财务素养的人。

审计委员会的任务是协助董事会履行与审计委员会有关的适用报告发行人义务及其与财务报告有关的监督责任。审计委员会的职责包括(其中包括)审核和批准本公司的财务报表和包含财务信息的公开披露文件，并向董事会报告审核情况，确保制定适当的程序审核本公司包含财务信息的公开披露文件，并监督外部审计师的工作和审核其独立性。

本通函以引用方式并入本通函，参考日期为2022年3月31日的本公司年度资料表格(“AIF”)，以获取表格52-110F1所要求的有关本公司审核委员会的资料。可在www.sedar.com的SEDAR上通过InterCure的个人资料访问AIF。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了截至2021年12月31日有关授权发行股权证券的公司薪酬计划的某些信息。

注：

董事和高级管理人员的保险和赔偿

InterCure 维护董事和高级管理人员保险单，以限制InterCure对其董事和高级管理人员的索赔风险，并为其提供保护。此外，InterCure还与其每一名董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议一般要求InterCure赔偿并在法律允许的最大程度上使被保障人不受损害 因被保障者作为董事和高级管理人员(包括他们也是董事 和InterCure的任何子公司的高级管理人员)为InterCure服务而产生的责任。然而，以色列的法律规定，只有在以下情况下才提供赔偿： 被补偿者诚实和真诚地行事，并且被补偿者合理地认为符合或不反对InterCure的最大利益，并且，对于以金钱惩罚执行的刑事和行政行为或诉讼，被补偿者没有合理理由相信他或她的行为是非法的。赔偿协议还 规定由InterCure向被赔偿人垫付辩护费。

董事和高级管理人员的负债情况

据本公司管理层所知，并无代名人欠本公司任何债务，亦无任何此等个人欠本公司任何其他实体的债务，而该等其他实体的债务是本公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的。

知情人士在重大交易中的利益

对于管理知识，没有知情人士(如国家文书51-102所定义-持续披露义务) 本公司董事、概无拟参选本公司董事的获提名人及任何该等知情人士或拟获提名人的已知联系人或联营公司于任何对本公司或其任何联营公司有或将有重大影响的交易中拥有或曾经拥有任何直接或间接的重大权益，不论是否实益拥有证券或 。

管理 合同

据管理层所知，任何董事或高级管理人员，或彼等各自的联系人或联营公司，对本公司或其任何联营公司的未来聘用或履行任何管理职能，并无任何合约、安排或谅解。

公司治理声明

InterCure的加拿大公司治理披露义务在加拿大证券管理人的NI 52-110，国家文书58-101-中规定-披露企业管治常规(“NI 58- 101”) and National Policy 58-201 – 企业管治指引。这些文件规定了有效公司治理的一系列准则和要求(统称为《准则》)。准则涉及公司董事会的组成和独立性、董事会及其委员会履行的职能以及董事会成员的有效性和教育等事项。NI 58-101要求每个上市公司参照准则披露其公司治理方法。 此类准则适用于InterCure，前提是它们不违反《公司法》。

下面列出的是InterCure与指导方针相关的公司治理方法的说明。

董事会

会议结束后，董事会将由六名董事组成：

董事会的主要职能是监督InterCure的业务和事务管理，包括负责 战略规划过程、评估和监督InterCure管理层的业绩、证券发行、 继任规划、确保与股东、其他利益相关者和公众进行有效和充分的沟通、监督InterCure的内部控制和管理信息系统、公司治理、董事薪酬和评估，以及 批准重大交易和合同。董事会还负责审查InterCure的继任计划，包括任命、培训和监督高级管理人员，以确保董事会和管理层拥有适当的技能和经验。 董事会已任命审计委员会(以讨论(其中包括)公司的公司治理)和 薪酬委员会(以讨论(其中包括)公司的提名政策)。董事会已将每个委员会章程中规定的职责委托给适用的委员会。

董事会的独立性

NI 58-101将“独立的董事”定义为与InterCure没有直接或间接实质关系的董事。 “实质性关系”的定义是董事会认为可以合理预期 干扰该成员的独立判断的关系。在确定某一董事是“独立的董事”还是“非独立的董事”时，董事会会在准则的范围内考虑每个董事的实际情况。

假设在会议上重新任命这四名被提名人，那么在会议之后，董事会将由六名成员组成，其中四名成员 是NI 58-101所指的“独立董事”。根据NI 58-101，吉迪恩·赫希菲尔德、大卫·索尔顿和伦尼·格林鲍姆被认为是独立的。

在摄像机中开会

如果认为有必要，董事会和委员会将在没有管理层和非独立董事的情况下在董事会会议上开会。这些讨论通常将构成委员会主席向董事会提交的报告的一部分。主席将主持会议，并鼓励独立董事进行开诚布公的讨论，让他们有机会在作出决定前就主要议题发表意见。

继任规划

审计委员会的公司治理讨论和薪酬委员会的讨论为高级管理层的继任规划、InterCure高级管理人员的绩效评估以及首席执行官对其他高级管理人员的评估提供了主要监督。审计委员会可不时适当地对与高级管理职位有关的继任选择进行深入审查，并在适当情况下批准高级管理人员轮换到新角色，以扩大他们的职责和经验，并深化高级管理职位的内部候选人人才库。独立董事可以每年参与对官员的绩效评估。董事会将批准 名执行干事的所有任命。

董事会 实践

我们的 文章规定InterCure可能有5至11名董事，其中包括根据公司法担任外部董事的董事 。会议结束后，董事会将由六名董事组成。除外部董事外，董事由本公司股东年度及/或特别股东大会上的普通决议案选出。每一位不是外部董事的董事 将一直任职到我们的下一届股东周年大会，除非他们根据公司法和章程的规定，在我们的股东大会上以多数表决的股份 或在发生某些事件时被罢免。

此外，如果董事的职位空缺，剩余的在任董事可以继续以任何方式行事，条件是他们的人数不得超过章程规定的最低人数。如果现任董事人数少于上述最低人数，则董事会只可在紧急情况下行事，或填补董事根据章程细则而出缺的职位，或在 命令下召开股东大会以选举董事填补任何空缺。此外，董事可额外委任董事，以填补任何已辞职的董事的空缺，条件是其余董事中有四分之三投票赞成此项委任。

根据《公司法》及章程细则，于任何董事会会议上提出的决议，如经出席并参与表决的董事以过半数表决通过，即获通过。董事会的法定人数要求至少有当时在任的合法有权参加会议的董事的多数 。若半小时后仍未达到法定人数，会议可延期至董事会主席决定的未来日期，如董事会主席缺席，则出席会议的董事须 所有董事须于会议建议开始前至少24小时收到有关续会的通知。该次延期的董事会会议的法定人数为不少于3名董事会成员。

根据《公司法》，上市公司的首席执行官或其亲属不得担任董事会主席，除非 该公司过半数股份的持有人亲自出席会议并在会上投票， 每次不得超过3年，条件是：

此外，直接或间接隶属于首席执行官的人员不得担任 董事会主席；不得授予董事长隶属于首席执行官的权限；董事长不得担任公司或受控公司的其他职务，但担任董事或受控公司董事长的除外。

此外，根据《公司法》，至少有一个外部董事必须具有财务和会计专业知识。根据适用的法规，具有财务和会计专业知识的董事是指因其受教育程度、专业经验和技能而对企业会计事项和财务报表具有较高熟练程度和理解程度的董事。他或她必须 能够彻底理解上市公司的财务报表，并就财务信息的列报方式展开辩论。在确定具备此类专业知识所需的董事人数时，董事会必须考虑公司的类型和规模以及运营的范围和复杂性等因素。审计委员会确定，InterCure 至少需要一名董事，根据适用的以色列条例，该机构需要具备必要的财务和会计专长。董事会已确定Alexander Rabinovitch、David Salton和Gideon Hirschfeld拥有必要的财务和会计专业知识。

外部 个董事

根据 《公司法》，根据以色列国法律注册的“上市公司”必须至少任命 两名外部董事，但某些例外情况目前不适用于InterCure。外部董事的任命必须在公司成为“上市公司”后三个月内由股东大会作出。

如果某人是控股股东的亲属，或者在 该人被任命之日，或者在前两年内，该人或其亲属、合作伙伴、雇主或其直接或间接下属的任何人或其控制下的实体与下列任何实体或附属实体有或有 从属关系，则该人不得被任命为外部董事：(1)InterCure；(2)在该任命之日控制我们的任何个人或实体；(3)控股股东的任何亲属；或(4)在任命之日或之前两年内由InterCure或控股股东控制的任何实体。如果没有控股股东或任何 股东持有公司25%或以上的投票权，且此人 与董事会主席、首席执行官(在公司法中称为 总经理)、任何持有公司5%或以上股份或投票权的股东或截至任命之日的高级财务官有任何关联，则不得被任命为外部董事。

术语“控股股东”是指有能力共同或与他人一起指挥公司活动的股东，而不是凭借公职人员的身份。在不限于上述规定的情况下，以色列《公司法》将股东 定义为在公司股东大会上拥有25%或以上投票权的人，如果没有其他人 持有公司50%以上的投票权；为了控股的目的，两个或两个以上持有公司投票权的人 在公司批准的交易中每个人都有个人利益 应被视为联合持有人。

术语“从属”包括：

术语“亲属”被定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代以及上述每一个人的配偶。

职务人员定义为董事、总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理 ，在公司中担任上述任何职位的任何人，即使他拥有不同的头衔，以及任何其他直接隶属于总经理的经理。

如果某人是控股股东的亲属，或者是此人的 亲属、合伙人、雇主、其(直接或间接)所属的人或其 控制下的任何实体，在任命之日或之前2年内，此人与公司、公司的控股股东、控股股东的亲属或任何附属实体有从属关系，或者如果此人与任何有从属关系的实体有商业或专业关系，则该人不得担任外部董事。即使这种关系是断断续续的(不包括无关紧要的关系)。 此外，任何人获得了公司法允许的补偿以外的补偿，都不得作为外部董事

任何人不得担任外部董事，如果此人的职位或其他事务与此人作为董事的责任造成或可能造成利益冲突，或可能以其他方式干扰此人担任董事的能力，或者此人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员。如果在任命外部董事 时，所有现任董事会成员都不是控股股东或控股股东的亲属， 是相同性别的，那么要任命的外部董事必须是异性。

根据《公司法》颁布的规定，董事的外部董事中，至少要有一名具备“财务会计专业知识”，其他一名或多名外部董事必须具有“专业知识”。董事的外部人员 不得连任，条件是：(1)该董事具有“会计和财务专长”或者 (2)具有“专业专长”，并且在获得另一任期任命之日，另一名外部董事 具有“会计和财务专长”，且董事会中的“会计和财务专家”人数至少等于董事会确定的最低人数。某些豁免被授予“两地上市”的公司。

根据《公司法》颁布的规定将具有必要专业资格的外部董事定义为满足以下要求之一的董事：(1)董事拥有经济学、工商管理、会计、法律或公共管理专业的学位，(2)董事持有其他任何领域的学位，或已在公司主要业务领域或与其职务相关的领域完成另一种形式的高等教育， 作为公司的外部董事。或(3)董事具有至少五年在以下任何一项的服务经验，或至少五年在以下两个或两个以上职位的累计服务经验：(A)在业务范围广泛的公司担任高级业务管理职位，(B)在公司的主要业务领域担任高级职位，或(C)在公共行政部门担任高级 职位。

在一家公司的外部董事停止以该身份行事之日起两年内，该外部董事所服务的公司及其控股股东或由该控股股东控制的任何实体不得直接或间接向该前外部董事或其配偶或子女授予任何利益，包括：(I)任命该前董事或其配偶或子女为该公司或由该控股股东控制的实体的高管；(Ii)雇用该前董事；及(Iii)直接或间接聘用该前董事作为专业服务提供者，以获得补偿，直接或间接，包括透过其控制的实体。 对于非配偶或子女的亲属，此类限制仅适用于自该外部董事 不再担任该职位之日起一年内。

《公司法》对选举外部董事提出了特殊的批准要求。外部董事必须由出席并在股东大会上投票的股份的多数票选出，条件是：

外部董事的初始期限为三年。此后，外部董事可由股东重新选举担任该职位，任期最多为两个额外的三年任期，条件是：

在某些外国证券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可无限期延长，每次延长三年，前提是公司审计委员会和董事会确认，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，连任此类额外期限对公司有利。如果外部董事再次当选，则 必须遵守与首次当选时相同的股东投票要求(如上所述)。

外部董事可由董事会召集的股东特别大会在收到董事会罢免的论据后，由董事会以选举所需的相同股东票数批准罢免，或仅在有限情况下由法院罢免，包括不符合法定任命资格、 或违反其对公司的忠诚义务。如果外部董事职位空缺，且当时董事会中的外部董事少于两名 ，则根据公司法的规定，董事会必须在切实可行的范围内尽快召开股东大会 以任命一名替代外部董事的董事。

每个被授权行使董事会权力的董事会委员会必须至少包括一个外部 董事，但审计委员会和薪酬委员会必须包括当时在董事会任职的所有外部董事 。

外部董事只能根据《公司法》通过的规定获得报酬。

由于对外部董事的严格独立性要求，以及外部董事是公司法的法定要求 ，多伦多证券交易所已批准本公司豁免多伦多证券交易所461.1节规定的年度选举要求公司手册 并允许本公司选举其外部董事，任期三年。本公司所有其他董事必须继续 每年选举。

职位描述：

董事会负责InterCure的全面管理。董事会直接履行这一责任，并将具体责任委托给董事会委员会、主席和InterCure的高级管理人员。董事会并无采纳有关主席或董事会各委员会主席角色的书面描述，因为所有董事均清楚主席的角色及 董事会各委员会主席的角色。目前，首席执行官的职位是基于在类似规模和范围的公司中执行的首席执行官的角色，首席执行官和其他董事都很清楚这种角色和职责。

多样性

InterCure 认识到董事会和执行干事级别多样性的重要性，并打算持续讨论妇女在董事会和执行干事职位中的代表性问题。董事会或InterCure的执行干事职位尚未通过书面政策和具体目标或性别或其他多样性代表配额 ，原因是这些小组规模较小，需要在每次任命时考虑各种标准的平衡。重要的是，董事会和高管的每一次任命都应根据个人的情况和InterCure在相关时间的需要做出，并被视为是根据个人的情况和需要而做出的。此外，基于特定标准的目标或配额可能会限制董事会 确保董事会和高管的整体组成符合InterCure及其股东的需求的能力。 此外，根据公司法的要求，如果在任命外部董事时，所有现任董事会成员(既不是控股股东，也不是控股股东的亲属)都是相同性别，则任命的外部董事必须是异性。此外，一家公司的董事不得被任命为另一家公司的外部董事，如果此时另一家公司的董事正在担任第一家公司的外部董事。

目前，在性别方面，董事会有一名女性董事，没有女性高管。

定向与继续教育

审计委员会对董事会新成员进行适当的指导，以使他们熟悉InterCure及其业务 (包括InterCure的报告和组织结构、战略计划、重大财务、会计和风险问题、合规计划和政策、管理层和外部审计师)、董事会及其委员会的角色以及预计个别董事将对董事会、其委员会(视情况适用)和InterCure所作的贡献。

此外，董事会成员应及时了解行业趋势和发展，并鼓励他们与InterCure的管理人员以及适当情况下的审计师、顾问和InterCure的其他顾问进行沟通。如果董事会成员对董事会成员的企业和董事责任提出任何问题或事项，并随时了解法规的变化，他们可以 联系InterCure的内部和外部法律顾问。董事会成员拥有对InterCure记录的完全访问权限。

董事提名

薪酬委员会和整个董事会负责向董事会推荐选举董事的候选人和任命董事会委员会的候选人。

董事 薪酬

薪酬委员会协助董事会确定InterCure董事和高级管理人员的薪酬。薪酬委员会由三(3)名成员David Salton、Lennie Grinbaum和Gideon Hirschfeld组成，协助董事会确定InterCure董事和高级管理人员的薪酬。董事会已确定，根据纳斯达克市场规则(以及NI 58-101的定义)，薪酬委员会的每位成员都是独立的 ，包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求。有关薪酬委员会角色的说明，请参阅上面的“薪酬管理”。

合乎道德的商业行为

董事会通过了针对InterCure董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，其中规定了董事会对这些人员在代表InterCure进行交易时的行为的期望。

内幕交易政策

董事会对InterCure及其子公司的董事、高管、员工和其他内部人士交易InterCure证券采取了惯例政策。

董事会的委员会

董事会有两个委员会，即审计委员会和薪酬委员会。

其他 信息

财务信息在本公司截至2021年12月31日的年度比较财务报表和本公司的MD&A中提供。本公司截至2021年12月31日止年度的财务报表副本，连同核数师报告、MD&A及本通函可向本公司索取(地址：85 Medinat ha-Yehudim Street Herzliya，以色列， 4676670，收件人：首席财务官)。如果请求是由非股东提出的，公司可要求支付合理的费用。有关该公司的这些文件和其他信息可在SEDAR上查阅，网址为www.sedar.com。

审计师、登记员和转让代理

该公司的现任审计师是Somekh Chaikin-KPMG以色列公司。Somekh Chaikin于2021年1月被任命为审计师。

本公司的注册商和转让代理是多伦多大街1号多伦多1200室TSX Trust Company，地址为M5C 2V6。

报告 要求

我们 遵守1934年修订的《证券交易法》或适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。我们通过向美国证券交易委员会(“委员会”)提交报告来满足这些要求。 我们向委员会提交的文件可在委员会的公共资料室免费查阅，地址为华盛顿特区20549，地址为100F Street， 。关于公共资料室运作的信息，可致电委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。 我们的档案也可在委员会网站http://www.sec.gov上向公众查阅，也可在我们的SEDAR简介中查阅，网址为www.sedar.com。

作为外国私人发行人，我们不受《证券交易法》或修订后的《1934年交易法》所规定的与委托书的提供和内容有关的规则的约束。本通知和管理信息通告的分发不应被视为承认我们受《交易法》下的委托书规则的约束。

其他 业务

除上述 外，截至本通函发出时，管理层并不知悉有任何事项须于大会上处理，但如有任何其他事项于大会上作出适当陈述，则随附的代表委任表格所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。

董事会 批准

本通函的内容已获本公司董事批准及授权邮寄。

日期：2022年8月10日，以色列赫兹利亚

附录 A

InterCure 有限公司

以色列 选项计划

(*根据第5721-1961号《所得税条例(新版)》第102条和第5762-2002号《所得税条例修正案》(第132号))

此计划经不时修改后，将称为InterCure Ltd.的以色列选项计划。

本计划的目的是向 公司和相关公司的员工、顾问、服务提供商和董事授予可转换为股票的期权，如下所述，以创造激励措施，鼓励他们分享公司的发展和成功。

对于以下定义的《计划》及其相关文件(包括《授予协议》)，以下定义将适用：

在不减损前述规定的情况下，仅为根据条例第102(B)(3)条确定纳税义务， 如果股票在授予日在任何证券交易所或全国市场系统挂牌交易，或者如果股票在授予日起九十(90)天内挂牌交易，则授予日股票的市值将根据授予日前三十(30)个交易日内股票的平均价值确定。或在上市日期后的三十(30)个交易日内(视情况而定)。

当任何股票在多伦多证券交易所上市交易时，董事会将在遵守多伦多证券交易所所有适用规则的前提下，拥有绝对的权力和自由裁量权，决定如下：

为免生疑问，特此澄清，根据这种行权方法，期权只能行使为反映期权“面值”金额的股份数量 。

将以“无现金”方式向参与者发行的 股票数量将根据以下 公式确定：

Y =可行使期权的数量，取决于计划中规定的调整。

A =行权日每股股票的市值。

B =行使期权的行权价格，取决于计划中规定的调整。

N =每股面值(除非公司章程另有说明，否则应为0)。

在发生以下每一种情况时，根据本计划授予的选项将进行以下调整：

为免生疑问，如果关系因某种原因终止，参与者持有的期权将在终止日期 失效(无论参与者在关系终止之日是否有权行使部分期权) 参与者将无权行使与此类期权相关的权利。

本计划将在公司董事会通过后生效，并将在通过后十(10)年内失效， 受任何证券交易所的任何适用法律和规则的限制。

尽管有上述规定，在下列情况下仍需获得股东批准：(I)对计划修订条款的任何修改；(Ii)根据计划可发行的最大股份数量的任何增加；(Iii)对参与者有利的行权价的任何降低或期权期限的延长。以及(Iv)当任何股票在多伦多证券交易所上市交易时，除根据适用法律和任何证券交易所的规则可能需要股东批准的其他 事项外，任何取消或超过内部人士参与限制的修订(如计划第7.3节和多伦多证券交易所公司手册第I部分所界定)。

本计划以及本协议项下期权的授予和行使，以及本公司在行使期权时发行股票的承诺，将受制于以色列、加拿大或美国或 对本公司和参与者拥有管辖权的任何其他国家/地区的所有适用法律、法规和规则，包括根据 1933年美国证券法、多伦多证券交易所规则、适用的加拿大省市和地区证券法律、该条例以及政府部门或证券交易所颁发的证书(视需要而定)进行的股票登记。本计划中包含的任何内容均不要求本公司在任何司法管辖区登记股份。

本计划和与参与者签订的授予协议不得被解释为本公司和/或任何关联公司承诺和/或同意继续雇用该参与者，并且授予协议和/或计划的任何条款不得被解释为授予参与者继续受雇于本公司和/或关联公司或向其提供服务的任何权利，或限制公司和/或关联公司随时终止雇用任何参与者的权利。

该计划将根据以色列国的法律进行管理、解释和执行，这些法律适用于在以色列国签订的协议，而不考虑法律原则的选择。本计划的专属管辖权将委托给以色列特拉维夫的主管法院 。

董事会通过本计划不会被解释为修改、更改或取消任何事先批准的激励安排 ，也不会被解释为限制董事董事会采取其认为合适的其他激励安排的权力，包括授予不在计划下的额外期权，这些安排可以普遍适用，也可以适用于某些 情况。

为免生疑问，就本节而言，任何以前在雇佣协议框架内而不是在先前期权计划框架内向参与者授予期权的做法都不会被视为已批准的激励安排。

每个选项的 条款可能与本计划授予的其他选项的条款不同。董事会可向任何参与者授予一个以上的期权，作为授予该参与者的一个或多个期权的补充或替代。