根据2022年8月18日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-266516

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效前修正案第1号

至

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

ING Groep N.V.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

荷兰

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

不适用

(I.R.S. 雇主识别号码)

比尔默德雷夫106

1102 CT 阿姆斯特丹

阿姆斯特丹1000 BV邮政信箱1800号

荷兰

电话： +31-20-563-6710

(登记人主要执行办公室的地址和电话号码)

马西·S·科恩

ING 金融控股公司

美洲大道1133号

纽约，纽约10036

电话：+1646-424-6000

(服务代理的名称、地址和电话号码)

请将所有通信的副本发送至：

埃文·S·辛普森 Sullivan&Cromwell LLP 1条新的Fetter车道 伦敦 EC4A 1AN 英国 +44-20-7959-8900		鲁文·R·杨 康妮·I·米罗纳基斯 Davis Polk&Wardwell London LLP 奥德曼伯里广场5号 伦敦EC2V 7小时 英国 +44-20-7418-1300

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明的生效日期 之后不时出现：

如果本表格上登记的唯一证券是根据 股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法下的规则415，在本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请勾选下列框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向委员会提交后生效，请勾选以下 框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条规则登记额外证券或额外类别证券的一般指示I.C. 提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人在此修订本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或 至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

说明性说明

本文包含的招股说明书涉及以下两项内容：

·

以不确定的首次公开发行总价格连续或延迟发行新发行的债务证券、资本证券和普通股(包括以美国存托股份(ADS)为代表的普通股)；以及

·

在上述证券首次发售和出售后，可能会连续或延迟进行的做市交易，以及已经进行首次发售和出售的ING Groep N.V.的债务证券。

当招股说明书在上述首次发售中交付给投资者时，投资者将在销售确认书中被告知这一事实。当招股说明书被交付给根据首次发行没有被告知的投资者时，它是在做市交易中交付的。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

以2022年8月18日竣工为准

招股说明书

ING Groep N.V.

(荷兰阿姆斯特丹)

$20,000,000,000

债务 证券

首创证券

普通股

美国存托股份

ING Groep N.V.可能会不时提出出售债务证券、资本证券、普通股和代表我们普通股的美国存托股份(ADS)。代表我们普通股的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为ING。

当我们发行证券时，我们将向您提供招股说明书补充资料，说明特定证券发行的条款 ，包括其发行价和发行的具体方式。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和随附的附录。我们可以通过承销商、交易商或代理商，包括ING Financial Markets LLC或我们的另一家附属公司，或通过这些方法的任何组合，连续或延迟地将证券直接提供和出售给 购买者。

投资这些证券涉及风险。请参阅从第10页开始的与我们的债务证券和资本证券相关的风险，以及我们最新的20-F表格年度报告和通过引用并入本文的其他报告中列出的风险因素。我们可能会将特定的风险因素包括在 适用的招股说明书附录中的风险因素标题下。

这些证券不是存款责任， 不受任何赔偿计划的覆盖，也不受美国、荷兰或任何其他司法管辖区的任何政府机构的担保。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以在这些证券的初始销售中使用此招股说明书。此外，我们的一个或多个附属公司可以在初始销售后使用本招股说明书进行涉及任何此类证券的做市交易。除非吾等或吾等代理人在买卖确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正用于做市交易。.

招股说明书 日期：2022

目录

招股说明书摘要			1
可用信息			4
关于前瞻性陈述的警告性声明			6
关于这份招股说明书			9
与我们的债务证券和资本证券有关的风险			10
资本化和负债化			17
收益的使用			18
债务证券说明			19
资本证券说明			49
普通股的说明			66
美国存托股份说明			77
法定所有权与记账发行			86
清关和结算			91
课税			97
福利计划投资者考虑因素			122
配送计划			124
证券的效力			127
专家			127
民事责任的强制执行			128
发行和分发费用			129

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-2-

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可用信息

我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交Form 20-F年度报告，并提供其他Form 6-K报告和信息。然而，作为一家外国私人发行人，我们和我们的股东不受证券交易法报告 的一些要求，包括委托书征集规则、交易法第16节关于我们普通股的短期内幕利润披露规则以及关于向美国证券交易委员会提供季度报告的规则， 这些规则仅在需要或以其他方式在我们的母国住所提供时才被要求提供。

我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov，、上市我们的美国存托凭证的纽约证券交易所股份有限公司(地址：11 Wall Street，New York，New York 10005)和我们的网站http://www.ing.com.获取

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着：

·

公司文件被视为本招股说明书的一部分；

·

我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息；以及

·

我们未来向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息和之前通过引用并入本文的信息。

我们通过引用将以下已提交或提供给美国证券交易委员会的文件或信息并入其中(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)：

·

我们于2022年3月11日提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告(2021年Form 20-F)；

·

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告分别于2022年4月25日(22850833号文件)和2022年8月4日(221134692号文件)提交；以及

·

我们根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(《证券交易法》)向美国证券交易委员会提交的任何文件，以及向美国证券交易委员会提供的任何6-K表格，只要该6-K表格明确声明，我们 在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书下的任何证券发售终止之前，通过引用将该表格并入美国证券交易委员会。

我们已根据修订后的1933年证券法(证券法)提交了表格F-3的注册声明，美国证券交易委员会涵盖了这些证券。有关ING Groep N.V.证券的更多信息，请查看我们的注册声明及其展品。本招股说明书是注册声明的一部分，概述了我们向您推荐的合同和其他文件中的重要条款。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。我们 已将这些文件的副本作为证物包括在我们的注册声明中。

根据您的口头或书面要求，我们将免费向您提供上述任何文件的副本，不包括证物，但通过引用明确包含在您请求的文件中的文件除外。请将请求发送至以下地址：ING Groep N.V.， 注意：投资者关系部，Bijlmerdreef 106,1102 CT阿姆斯特丹，邮政信箱1800,1000 BV，荷兰，电话： +31-20-576-6396.

-4-

吾等并无授权任何其他人士提供本招股章程或相关招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程中未载有或以引用方式并入本招股章程或相关招股章程补充资料中的任何资料。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书和相关招股说明书附录以及由吾等或代表吾等编制的或我们所指的任何免费撰写的招股说明书构成出售证券的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书及相关招股说明书附录及任何由吾等或代表吾等编制的免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息仅在该等文件各自的日期有效。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

-5-

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、相关招股说明书附录和本文或其中引用的某些文件中包含的某些陈述是前瞻性陈述，不是历史事实，包括但不限于基于管理层当前观点和假设作出的关于未来预期的某些陈述和其他前瞻性陈述，这些陈述涉及已知和未知的风险和不确定因素，可能导致实际结果、业绩或事件与该等陈述中明示或暗示的内容大不相同。实际结果， 业绩或事件可能与此类陈述中明示或暗示的情况大不相同，原因有很多，包括但不限于：

·

总体经济状况和客户行为的变化，特别是我们核心市场的经济状况的变化，包括影响货币汇率的变化、任何额外的供应链中断以及俄罗斯入侵乌克兰对区域和全球经济的影响以及相关的国际应对措施；

·

新冠肺炎疫情和相关应对措施，包括封锁和旅行限制，对我们开展业务的国家的经济状况、对我们的业务和运营以及对我们的员工、客户和交易对手的影响；

·

影响利率水平的变化；

·

主要市场参与者的任何违约和相关的市场混乱；

·

金融市场表现的变化，包括在欧洲和发展中市场；

·

欧洲和美国的财政不确定性；

·

欧洲主权债务危机的潜在后果；

·

停止使用基准指数或更改基准指数；

·

我们主要市场的通货膨胀和通货紧缩；

·

信贷和资本市场条件的变化，包括借款人和交易对手信誉的变化。

·

属于国家赔偿计划范围内的银行倒闭；

·

不遵守或变更法律法规，包括有关金融服务、金融经济犯罪和税法的法律法规及其解释和适用；

·

地缘政治风险、政治不稳定以及政府和监管当局的政策和行动，包括与俄罗斯入侵乌克兰和相关国际应对措施有关的风险和行动；

·

法律和监管框架欠发达的某些国家/地区的法律和监管风险；

·

审慎监督和监管，包括压力测试和对股息和分配的监管限制(也在集团成员中)；

·

联合王国退出欧盟的监管后果，包括授权和对等决定；

·

我们有能力满足最低资本和其他审慎监管要求；

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·

国际财务报告准则(IFRS)下的标准和解释的变化及其应用 ；

·

荷兰国际集团及其客户对美国大宗商品和衍生品业务监管的变化；

·

适用银行回收和处置制度，包括与我们的证券有关的减记和转换权；

·

当前和未来诉讼、执法程序、调查或其他监管行动的结果，包括客户或利益相关者认为受到误导或不公平对待的索赔，以及其他行为问题；

·

税收法律法规的变化以及与包括FATCA在内的税法有关的不遵守或调查的风险；

·

运营和IT风险，例如系统中断或故障、安全漏洞、网络攻击、人为错误、运营实践变更或控制不足，包括与我们有业务往来的第三方；

·

与网络犯罪有关的风险和挑战，包括网络攻击的影响以及与网络安全和数据隐私有关的立法和规章的变化；

·

一般竞争因素的变化，包括增加或保持市场份额的能力；

·

无法保护我们的知识产权和第三方的侵权索赔；

·

交易对手无力履行财务义务或有能力对此类交易对手行使权利；

·

信用评级的变化；

·

与气候变化和ESG相关事项有关的业务、运营、监管、声誉、过渡和其他风险和挑战。

·

无法吸引和留住关键人员；

·

固定收益退休计划下的未来负债；

·

未能管理业务风险，包括与使用模型、使用衍生品或维护适当的政策和指南有关的风险；

·

资本和信贷市场的变化，包括银行间融资以及客户存款，这提供了为我们的业务提供资金所需的流动性和资本；以及

·

在我们提交给美国证券交易委员会的文件中发现的其他风险和不确定性，包括可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，上查阅的2021年Form 20-F以及荷兰国际集团最近的披露，包括可在www.ing.com上查阅的新闻稿。

ING所作或代表ING所作的任何前瞻性陈述仅在作出之日起发表，ING不承担任何义务或承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息或未来事件或出于任何其他原因。但是，您应参考荷兰国际集团可能在其发布的任何文件和/或美国证券交易委员会文件中所做的任何其他披露。

本招股说明书、相关招股说明书补充资料和某些通过此处或其中引用的文件可能包含指向我们和第三方运营的互联网网站的非活动文本地址。

-7-

提及此类网站仅供参考，在此类网站上找到的信息不会通过引用并入本注册声明。ING不对第三方运营的任何网站上发现的任何信息的准确性或完整性作出任何 陈述或保证，也不对此承担任何责任。对于第三方运营的网站上发现的任何信息，ING明确不承担任何责任。ING不能保证第三方运营的网站在提交本招股说明书、相关招股说明书补充文件和通过引用并入本文或其中的某些文件后仍然可用，也不保证此类网站上的任何信息在提交本招股说明书、相关招股说明书补充材料和通过引用并入本文或其中的某些文件后不会发生变化。其中许多因素都超出了荷兰国际集团的控制范围。

-8-

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们通过货架登记程序向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。根据此搁置流程，我们可以在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中包含有关该等证券及其产品条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及标题为可用信息项下描述的其他信息。

除非本招股说明书中另有规定，否则凡提及ING Groep N.V.或We、Your？及Jus‘us，即指根据荷兰法律注册成立的控股公司ING Groep N.V.，而非其合并子公司；凡提及ING、？ING集团或？集团？，即指ING Groep N.V.及其 合并子公司；凡提及ING Bank N.V.及其合并子公司。ING Groep N.V.的主要银行子控股是ING Bank N.V.

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与我们的债务证券和资本证券相关的风险

您对我们的债务证券和资本证券的投资将涉及一定的风险。您应仔细考虑以下风险因素以及相关招股说明书附录中包含的风险信息，然后再决定投资该证券是否适合您。

有关影响ING Groep N.V.及其业务的风险因素的讨论，请参阅2021年Form 20-F中的第3项：关键信息和风险因素 ，通过引用将其并入本招股说明书和通过引用并入本文的其他文件的类似部分。以下风险因素是2021年Form 20-F中包含的 风险因素之外的附加因素。

与我们的债务证券和资本证券有关的风险一般

我们的债务证券和资本证券仅为ING Groep N.V.的债务。对ING Groep N.V.的债权在结构上从属于其子公司的债权人和其他索赔人。

我们的债务证券和资本证券仅为ING Groep N.V.的债务，如果任何子公司被清算，其参与该子公司资产的权利将受制于该子公司的债权人和任何优先股东的优先债权，除非在有限的情况下，ING Groep N.V.是债权人，其债权被公认排在或平价通行证带着这样的主张。因此，如果ING Groep N.V.的一家子公司被清盘、清算或解散，(I)债务证券和资本证券的持有人将无权对该子公司的资产进行诉讼，以及(Ii)该子公司的清盘人将首先运用该子公司的资产来解决该子公司债权人的债权，为此包括持有人(可能包括荷兰国际集团)。在ING Groep N.V.之前，ING Groep N.V.将持有该其他附属公司的任何优先股及其他一级资本工具，惟以ING Groep N.V.为该其他附属公司的普通股东并有权收取该等其他附属公司的任何分派为限。

对于吾等或吾等附属公司可发行、招致或担保的进一步证券或债务的数额或类型并无限制。

在遵守有关我们的杠杆率、资本比率和亏损吸收能力的适用法规要求的情况下，我们或我们的子公司可能发行、产生或担保(视情况而定)的进一步证券或债务的数量或类型没有限制。平价通行证在此提供的债务证券，或在次级债务证券和资本证券的情况下，优先于此类证券。发行或担保任何此类进一步的证券或债务可能会减少债务证券和资本证券持有人在清算后可收回的金额 (在解散时(本体绑定)或其他)、暂缓付款(面包车贝特林)或破产(故障)，并可能限制我们履行债务证券和资本证券义务的能力。

银行倒闭时的监管行动可能会对我们的债务证券和资本证券的价值产生重大不利影响。

如第3项：关键信息和风险因素以及与集团监管和监管有关的风险更全面地描述，我们还受制于其他几种银行收回和处置制度，包括法定减记和转换以及其他权力，这些制度在范围和对我们的影响方面仍存在重大不确定性。第4项.关于公司监管和监督的信息以及监管发展和银行收回和处置指令。在2021年Form 20-F中，如果ING集团遇到严重的财务问题，或者如果由于ING集团的财务状况导致金融系统的稳定处于严重和紧迫的危险中，我们的债务证券和资本证券可能成为决议当局可以采取的行动或措施的对象。

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在某些情况下，决议当局有权(无论是在决议机构确定ING集团在财务上不再可行时，或作为或与决议行动一起进行)，其中包括：(I)将相关资本工具或合格债务或可担保债务转换为股份或其他所有权工具，和/或(Ii)减记相关资本工具或合格债务，或减少或取消某些无担保债务的本金或利息(可能包括已经或将由ING集团发行的某些证券，包括在本登记声明下)，无论是全部还是部分，无论是否永久。此外，在某些情况下，当局还有权将实体的债务转移给第三方或桥银行或资产管理公司，并没收破产金融机构发行的证券。 如果我们受到清算，我们债务证券的持有人也可能受到发行人替换或替换、债务转移、没收、条款修改和/或暂停或终止上市的影响。主管当局的其他相关权力 可以是修订或更改有关金融机构的债务工具或其他不可保释债务的到期日和/或任何付息日期，包括暂停支付一段时间，或修订根据这类工具应支付的利息金额。预计所有这些行动都不会构成这些工具下的违约事件，或者其他有资格或不可保释的债务，使持有人有权要求 偿还。诉讼的适用, 本节所指的措施或权力可能对有关证券的价值产生不利影响，或导致有关证券的投资者损失其全部或部分投资。我们证券的每一位潜在投资者应参考标题为第3项：关键信息和风险因素以及与本集团监管和监督相关的风险的章节。我们还必须遵守其他几个银行恢复和处置制度，包括法定减记和转换以及其他权力，这些制度在范围和对我们的影响方面仍存在重大不确定性。？和第4项。有关公司监管和监管的信息以及监管发展和银行恢复和解决指令。在2021年Form 20-F或通过引用并入本注册声明的其他文件中包含的类似信息。

根据我们的债务证券和资本证券的条款，您已同意受相关决议机构行使的任何荷兰自救权力的约束。

尽管吾等与吾等债务证券或资本证券的任何持有人或实益持有人之间有任何其他 协议、安排或谅解，但通过收购吾等的任何债务证券及资本证券或其中的任何权益，吾等债务证券及资本证券或其中任何权益的每一持有人及实益持有人均承认、接受、承认、同意受有关决议机关 行使的任何荷兰自救权力的约束，并同意行使该权力，以减少、取消或减记(不论是否永久减记)全部或部分，我们的债务证券和资本证券的本金或利息，和/或将我们的债务证券和资本证券的全部或部分本金或利息转换为我们或另一人的股票或其他证券或其他义务(无论是否在不可行的时候，独立于或与决议诉讼相结合)，包括通过更改我们的债务证券和资本证券的条款(可能包括修改利息金额或到期日或利息支付日期)， 包括暂停支付)，或债务证券或资本证券必须以其他方式用于吸收损失，或在每一种情况下，我们的债务证券和资本证券的任何没收，以使相关决议机构行使该自救权力(无论是在不可行的时刻或与决议行动一起行使)生效。根据上述规定，本金和利息的提法应仅包括到期但尚未支付的本金和利息(如有)。, 在行使任何荷兰的自救权力之前。吾等债务证券及资本证券或其中任何权益的每名持有人及实益拥有人进一步承认并同意，吾等债务证券及资本证券持有人的权利受有关决议机关行使任何荷兰自救权力的约束，并将于必要时予以更改。此外，透过收购吾等的任何债务证券及资本证券，吾等债务证券及资本证券或其中任何权益的每一持有人及实益拥有人进一步承认、同意受有关决议案的约束，并同意行使有关决议的权力，暂时暂停就吾等的债务证券及资本证券支付任何款项。

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因此，任何荷兰自救权力的行使方式可能会导致您及我们债务证券和资本证券的其他持有人或实益所有人损失您或其在我们债务证券和资本证券中投资的全部或部分价值，或者 获得与我们的债务证券和资本证券不同的证券，这些证券的价值可能远远低于我们的债务证券和资本证券，并且其保护可能明显低于通常为债务证券和资本证券提供的保护。此外，相关决议机构可以行使其权力实施荷兰自救权力，而无需向我们的债务证券和资本证券的持有人提供任何提前通知。有关更多信息，请参见关于行使荷兰自救权力的债务证券协议和确认以及关于行使荷兰自救权力的资本证券协议和承认。 银行倒闭时的监管行动 可能对我们的债务证券和资本证券的价值产生重大不利影响.”.

相关决议机构将在何种情况下行使其拟议的荷兰自救权力目前尚不确定。

尽管有建议的行使荷兰自救权力的先决条件，但相关决议机构在决定是否对相关金融机构和/或由该机构发行的证券(例如我们的债务证券和资本证券)行使荷兰自救权力时，将考虑的具体因素仍然存在不确定性。

此外，由于有关决议机关在行使任何荷兰自救权力时会考虑的最终准则预期会赋予其相当大的酌情权，吾等债务证券及资本证券的持有人可能无法参考公开可得的准则以预期任何该等荷兰自救权力的潜在行使及因此对本集团及我们的债务证券及资本证券的潜在影响。

我们的债务证券和资本证券的持有者对相关决议机构行使的任何荷兰自救权力提出质疑的权利可能会受到限制。

我们债务证券和资本证券的持有者可能没有或只有有限的权利来质疑、要求赔偿损失和/或寻求暂停相关解决机构行使其荷兰自救权力或通过司法或行政程序或其他方式审查该决定的任何决定。

与我们的债务证券相关的总体风险

我们债务证券的持有者在我们 债务证券项下不付款的情况下获得的补救措施非常有限。

根据我们的债务证券条款，除非我们破产或在某些情况下发生清算，否则不会发生违约事件，除非适用的招股说明书附录中另有规定。我们债务证券的受托人和持有人只有在我们破产或相关清算时才有权宣布在预定到期日之前到期和应付的债务证券本金金额(在这种情况下，我们的债务证券本金金额将自动加速)。您对我们违反债务证券项下任何义务(包括我们支付到期本金和利息的义务)的补救措施极其有限，如下所述。

在任何付息日期或赎回日期(全部或部分)未能支付利息或本金，根据我们的债务证券或优先债务契约或次级债务契约(视何者适用而定)的条款，并非违约事件。因此，在该等情况下，吾等的债务证券或优先债务契约或次级债务契约(视何者适用而定)无权加速债务证券项下的任何付款。

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此外，相关决议机构对我们的债务证券行使荷兰自救权力 不会构成违约事件或根据我们的债务证券或优先债务契约或次级债务契约(视情况而定)违约。通过收购我们的任何债务证券，我们的债务证券或其中的任何权益的每个持有人和实益拥有人承认并同意，相关决议机构对我们的债务证券行使荷兰自救权力不会导致第315(B)条(失责通知)及第315(C)条(受托人在失责情况下的职责《信托契约法》。？有关行使荷兰自救权力的更多信息，请参阅上文关于行使荷兰自救权力的协议和确认以及银行倒闭时的监管行动可能对我们的债务证券和资本证券的价值产生实质性不利影响的说明 。

除适用的招股说明书附录另有规定外，吾等债务证券持有人及受托人因吾等违反吾等债务证券或优先债务契约或次级债务契约(视何者适用而定)下的任何义务而采取的唯一补救措施为：(1)要求吾等支付到期及应付的任何本金或利息，如属利息，则至少持续30天(但受托人须在该 30天期限结束前至少15天通知吾等未能支付利息)，(2)寻求强制执行我们在任何债务担保、优先债务契约或次级债务契约(任何支付义务除外)下的任何其他义务，或因我们未能履行任何此类义务而造成的损害赔偿，(3)行使债务证券说明中所述的补救措施，以弥补不付款和违反义务；信托(Br)契约法案补救和(4)在我们的清算或破产中索赔。上述规定不应阻止我们的债务证券持有人或受托人提起破产诉讼。

与我们的次级债务证券相关的其他风险

我们的次级债务证券是无担保的，在偿付权利上低于我们的优先债务，如本文进一步描述的那样，因此，您的次级债务证券是一种比优先债务证券风险更高的投资。

次级债务 证券的偿还权将低于我们所有的优先债务。这意味着，除其他事项外，如果受托人已被通知我们未能支付优先债务的任何本金或利息，我们将不被允许支付次级债务证券的利息、本金或任何其他金额(包括赎回时)，直到我们优先债务的所有欠款得到全额支付为止。如《债务证券说明》中进一步描述的，次级债务契约将优先债务定义为ING Groep N.V.为借入的资金或债券、债券、票据或其他类似工具所证明的所有债务和义务，或由ING Groep N.V.担保或承担的所有债务和义务，无论是现在或未来存在的，以及对任何此类债务或义务的所有修订、续期、延期、修改和退款，所有上述内容未在创建、 产生或担保此类债务或义务的文书中说明。

此外，在我们清算的情况下(在解散时 (本体绑定)或其他)或暂停付款(面包车贝特林)，或如果我们被宣布破产(故障板)，受托人(代表我们的次级债务证券持有人，但不包括受托人个人在次级债务契约下的权利和申索)和我们的次级债务证券持有人就该等次级债务证券(包括任何损害赔偿或其他 金额(如果应付))向吾等提出的债权，将排在所有优先债权人的债权之后(该术语将在相关招股说明书附录中定义)。因此，在我们清盘的情况下(在解散(本体绑定)或 其他方式)或暂停付款(面包车贝特林)，或如果我们被宣布破产(故障板)，我们的资产将首先用于满足优先债权人的所有权利和债权。如果我们没有足够的资产来全额清偿此类优先债权人的债权，我们次级债务证券持有人的债权将无法清偿，因此，这些持有人将损失其在次级债务证券上的全部投资 。次级债务证券将与某些其他次级债权平分偿付。

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如果我们没有足够的资金对所有相关的从属债权进行全额偿付，那么我们就是债权人。在这种情况下，我们次级债务证券的持有者可能会损失全部或部分投资。

与我们的资本证券有关的一般风险

投资我们的资本证券涉及风险，这些风险将在相关招股说明书附录中详细描述。

与以美元以外货币支付的证券有关的风险

如果您打算投资本金和/或利息以美元以外的货币支付的债务证券或资本证券，您应就您的投资所带来的货币风险咨询您自己的财务和法律顾问。对于不懂外币交易的投资者来说，这类证券不是合适的投资对象。

本招股说明书中的信息主要面向身为美国居民的投资者。非美国 居民的投资者应咨询他们自己的金融和法律顾问，以了解他们的投资特定的与货币相关的风险。

投资以美元以外货币计价的证券涉及与货币相关的风险

投资于非美元指定货币的债务证券或资本证券会带来重大风险，这些风险与仅以美元支付的证券的类似投资无关。这些风险包括 美元与各种非美元货币或复合货币之间汇率发生重大变化的可能性，以及美国或非美国政府实施或修改外汇管制或其他条件的可能性。这些风险通常取决于我们无法控制的因素，如经济和政治事件以及全球市场上相关货币的供求情况。

货币汇率的变化可能是不稳定和不可预测的

美元与许多其他货币之间的汇率一直波动很大，这种波动可能会持续下去，可能会在未来蔓延到其他货币。货币汇率的波动可能会对以美元以外的指定货币计价的证券的投资产生不利影响。指定货币对美元的贬值可能导致证券付款的美元等值减少，包括到期应付的本金或行使时应支付的结算值。这反过来可能导致证券的市场价值下跌。指定货币对美元的贬值可能会导致投资者在美元基础上蒙受损失。

政府政策可能会对货币汇率和非美元证券投资产生不利影响

货币汇率可以浮动，也可以由主权国家政府固定。各国政府不时使用各种手段来影响本国货币的汇率，例如一国的中央银行进行干预，或实施监管控制或征税。各国政府还可以发行一种新货币来取代现有货币，或者通过货币贬值或重估来改变汇率或汇率特征。因此，购买非美元计价证券的一个特殊风险是，其等值美元的收益率或支出可能会受到政府行动的重大和不可预测的影响。即使在没有直接影响货币汇率的政府行动的情况下，为非美元证券发行指定货币的国家或其他地方的政治或经济发展也可能导致美元与指定货币之间的汇率发生重大和突然的变化。这些变化可能会影响证券的美元等值，因为全球货币市场的参与者会因应这些事态发展而买入或卖出指定货币或美元。

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各国政府不时地对某一特定货币的兑换或转让实施外汇管制或其他条件，这可能会影响汇率以及某一特定货币在到期日或任何其他付款日可用于证券的情况。此外，持有者将货币自由转移出收到货币付款的国家或以自由确定的市场汇率兑换货币的能力可能受到政府行动的限制。

如果我们无法获得指定的货币，非美元证券将允许我们以美元付款或延迟付款

以美元以外的货币支付的证券将规定，如果由于我们无法控制的情况，另一种货币在证券付款到期时或大约到期时受到可兑换、可转让、市场混乱或其他影响其可用性的条件的影响，我们将有权 以美元付款或推迟付款。这些情况可能包括实施外汇管制，或者由于货币市场的混乱而无法获得另一种货币。如果我们以美元支付 ，我们将使用的汇率将按照债务证券说明和债务证券的支付机制中所述的方式确定。如果指定的货币不可用，我们将如何以其他货币支付到期款项。这类决定可能基于有限的信息，并将涉及我们外汇代理的重大自由裁量权。因此，投资者在付款日收到的美元付款的价值可能低于投资者在另一种货币(如果有)时收到的付款的价值，甚至可能是零。此外，政府可以对货币转账征收特别税。如果发生这种情况，我们将有权从以该货币支付的任何证券付款中扣除这些税款。

我们不会调整非美元证券以补偿货币汇率的变化

除非如上所述，我们不会对以美元以外的货币支付的债务担保或资本担保的条款进行任何调整或更改，无论该货币的汇率发生任何变化，无论是贬值、重估或实施汇率或其他监管控制或税收，还是影响该货币、美元或任何其他货币的其他 事态发展。因此，非美元债务证券和资本证券的投资者将承担其投资可能受到此类事件不利影响的风险。

在要求支付非美元证券的诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险

除非您的招股说明书附录中另有规定，否则适用契约项下的债务证券和资本证券将受纽约州法律管辖。根据《纽约州司法法》第27条，纽约州的州法院对以美元以外的货币计价的证券作出判决时，必须以指定货币作出判决；然而，判决将按判决生效之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付以美元以外的货币计价的证券的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到作出判决，这可能需要很长时间。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的指定货币的判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，基于非美元证券的诉讼中的金钱判决通常只在美国以美元执行。用于确定任何特定证券以美元计价的货币的兑换率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院。

有关汇率的信息可能不能预示未来的表现

如果我们发行以美元以外的指定货币计价的债务证券或资本证券，我们可能会在您的招股说明书中包括一份货币补充材料，提供以下信息

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指定货币的历史汇率。我们可能提供的任何有关汇率的信息将仅作为参考，您不应将 信息视为指示未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势。您在招股说明书附录中指定的汇率可能不同于适用于特定债务证券或资本证券的条款 下使用的汇率。

汇率代理人作出的决定

汇率代理机构作出的所有决定将由其自行决定(除非本招股说明书或您的招股说明书附录中明确规定任何决定须经荷兰国际集团批准)。在没有明显错误的情况下，其决定将是决定性的，并将约束所有持有人和我们。汇率代理对其决定不承担任何责任。

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资本化和负债化

下表显示了截至2022年6月30日集团未经审计的实际资本和负债情况。本表应与本集团截至2022年6月30日的未经审核简明综合中期财务报表及其附注一并阅读，该等财务报表以参考方式并入本登记声明内。未经审计的简明合并中期财务报表是根据国际会计准则理事会采纳的国际会计准则第34号中期财务报告(IFRS-IASB)编制的。

		截至2022年6月30日
		(单位：百万)
大写
股本(1)			39
股票溢价			17,116
其他储备			(1,413	)
留存收益			40,167
股东权益(母公司)			55,910
非控制性权益			413
总股本			56,323
未偿债务
通过损益按公允价值指定的债务证券			5,471
已发行债务证券			93,123
通过损益按公允价值指定的次级负债			222
次级贷款			15,473
总负债			114,288
总资本和负债(2)			170,611
集团或有负债和承付款			200,563
现金和现金等价物			127,839

(1)	普通股(每股面值0.01欧元；授权9,142,000,000股；已发行约3,906,952,000股)。2022年7月1日，荷兰国际集团注销了2021年10月1日宣布并于2022年2月25日完成的第一次股份回购计划中回购的139,711,040股ING普通股。此外，2022年7月18日，荷兰国际集团宣布完成于2022年5月12日开始的第二次股份回购计划。从2022年7月1日至2022年7月14日，根据该计划回购的股票总数为17,366,778股普通股，总现金对价为158,366,678欧元。

(2)	不包括12.3亿欧元的租赁负债。除本文所述外，本集团的资本及负债自2022年6月30日以来并无重大 变动。2022年8月15日，荷兰国际集团将支付每股0.17欧元的股息，总股息为6.36亿欧元。

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收益的使用

除阁下的招股说明书补编另有规定外，本公司将利用本招股说明书及阁下的招股说明书补编项下首次发售证券所得的净收益，为本集团的营运及其他一般公司用途提供额外资金。本集团的一般企业目的可能包括偿还或减少债务、收购及营运资金要求。

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债务证券说明

请注意，除非另有说明，否则在本节中提到的持有人指的是那些在我们或受托人为此目的而保存的账簿上登记在他们自己名下的债务证券的持有人，而不是那些拥有以街道名义登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。 债务证券的实益权益的所有者应阅读下面标题为？法定所有权和簿记发行的部分。

本节和您的招股说明书副刊将汇总每份契约的所有实质性条款和您的债务担保。然而，它们并没有描述每个契约的每一个方面和你的债务担保。例如，在本节和您的招股说明书附录中，我们使用了在契约中已被赋予特殊含义的术语，但我们仅描述这些术语中较重要的术语的含义。当您阅读本节时，请记住您的招股说明书附录中描述的债务担保的具体条款将是对本节中描述的一般条款的补充，如果适用，还可以修改或替换 。如果您的招股说明书增刊与本招股说明书有任何不同之处，以您的招股说明书增刊为准。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的债务担保。契约及其相关文件，包括您的债务证券，包含本节和您的招股说明书附录中所述事项的完整法律文本，此处包含的重大条款摘要受相关契约、相关契约的任何补充以及代表每一系列债务证券的文书形式的所有定义和条款的约束，并通过参考加以限定。我们已向美国证券交易委员会提交了契约副本，作为我们 注册声明的证物。有关如何获取副本的信息，请参阅上面的可用信息。债务证券的条款包括契约及其任何附录中所述的条款，以及参照《信托契约法》而成为契约一部分的那些条款。

本招股说明书中描述的资本证券也是债务证券。但是，由于它们具有某些独特的条款，旨在满足我们的预期，即一个或多个系列的资本证券如果发行，将有资格成为ING Groep N.V.的额外一级监管资本。 为了资本充足率规则的目的，我们在资本证券的描述下分别描述了资本证券和资本证券契约。

一般信息

债务 证券不是存款债务，不受美国、荷兰或任何其他司法管辖区的任何赔偿计划或任何政府机构的担保。

由于我们的资产主要由我们开展业务的子公司的权益组成，我们的现金流和随后的偿债能力(包括债务证券)在很大程度上取决于我们子公司的现金流和收益，包括我们从其中一些子公司获得的股息。此外，在子公司清算或其他情况下，我们作为股权持有人参与任何子公司的资产分配的权利，以及我们的证券持有人从分配中受益的能力，比子公司的债权人的权利更低，除非我们作为子公司的债权人的任何债权得到承认。此外，我们的一些子公司向我们发放的股息、贷款和垫款可能会受到我们各个监管机构的净资本要求的限制。我们还为某些子公司的某些债务提供担保；因此，我们对子公司的任何债务都可能减少我们可用于满足我们的直接债权人的资产，包括我们证券的投资者。

这些契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可以在一个或多个系列中发行债务证券，也可以作为由两个或多个相关系列组成的单元发行。您的招股说明书附录将描述您的债务担保的具体条款，其中将包括以下部分或全部内容：

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该系列债务证券的名称；

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是优先债务证券还是次级债务证券；

·

对同一系列债务证券本金总额的任何限制；

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声明的一个或多个到期日(如果有的话)；

·

我们最初发行您的债务证券的价格，以同一系列债务证券本金的百分比表示，以及原始发行日期；

·

有关在以后重新开放发售以提供与您的债务证券条款相同的额外债务证券的任何规定；

·

法定面额，如果不是1,000美元，且是1,000美元的整数倍；

·

本金和利息的指定货币，如果不是美元的话；

·

如果我们或您有权选择将用来支付该系列任何债务证券的货币、货币单位或复合货币、我们或您可以选择的货币、货币单位或复合货币、我们或您必须作出选择的期限以及适用于作出此类 选择的权利的其他实质性条款；

·

您的债务证券是固定利率债务证券还是浮动利率债务证券，以及它是否是原发贴现债务证券；

·

如果你的债务证券是原始发行的贴现债务证券，收益率到期；

·

如果适用，在何种情况下，您的债务担保可以在规定的到期日和其他相关条款之前以我们的选择权或持有人的选择权进行赎回，包括任何赎回开始日期、偿还日期、赎回价格和赎回期；

·

将支付该系列债务证券的任何利息的一个或多个日期、我们将用来确定谁有权获得利息支付的一个或多个常规记录日期，以及任何延长或推迟付息期和延期期限的权利；

·

将在何处支付与该系列债务证券有关的本金及任何溢价和利息，以及将在何处进行任何转让、转换或交换(如适用的话)；

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您的债务证券的托管人，如果不是DTC，以及如果我们选择不以簿记形式发行您的债务证券，持有人可以要求非全球形式证券的任何情况；

·

如果适用，我们将为任何债务证券支付额外金额的情况，以及如果我们必须支付额外金额，我们 可以赎回债务证券的情况；

·

您的债务证券是否将在纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市，或者 债务证券是否不会上市；

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如适用，与债务证券有关的任何其他投资考虑事项；

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如果您的债务证券受强制性或选择性转售或其他强制性或选择性转售条款的约束 ，此类转售可能发生的日期或期间，此类转售的任何条件，以及持有人以证券取代转售证券的任何权利；

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债务证券失效的任何条件或限制，但不同于本招股说明书中关于失效的条件或限制；

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对相关契约中所载违约事件或契诺的任何变更或补充；

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如果适用，将适用的任何从属条款，但程度与本招股说明书中所述的不同；

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任何共同受托人、认证代理人、支付您债务担保的代理人、转让代理人或登记员的姓名和职责；

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与适用的监管资本、吸收亏损能力或其他要求有关的与荷兰自救能力(定义见下文)有关的任何适用条款；

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与本招股说明书中未涉及的债务证券有关的任何具体荷兰或美国联邦所得税考虑事项；以及

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您的债务担保的任何其他条款，可能与本招股说明书中描述的条款不同。

如果您的债务证券是固定利率债务证券，招股说明书附录还将说明：

·

你的债务担保将产生利息的年利率(如果有的话)；

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利息产生的一个或多个日期(如有的话)；及

·

支付利息的日期与本文描述的日期不同。

如果您的债务证券是浮动利率债务证券，招股说明书附录还将说明：

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利率基础；

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任何适用的指数货币或期限、利差或利差乘数或初始最高或最低利率；

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利息的重置、确定、计算和支付日期；

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用于计算任何期间的利息支付的天数；以及

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计算代理。

与任何系列债务证券相关的招股说明书附录还可能包括(如果适用)美国联邦 所得税的某些考虑事项以及根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)或ERISA进行的考虑。

债务证券可以以固定利率或浮动利率计息，或者我们可以发行不计息的债务证券，或者以低于现行市场利率或低于其所述本金的折扣率计息。

虽然本招股说明书描述了适用于所有债务证券的一般条款，但适用于您的债务证券的招股说明书附录将汇总您的债务的具体财务和其他条款。

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安全。因此，当您阅读本节时，请记住，您的招股说明书附录中描述的债务担保的特定条款将补充并在适用的情况下， 可能修改或替换本节中描述的一般条款。如果您的招股说明书增刊与本招股说明书有任何不同之处，以您的招股说明书增刊为准。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于您的债务担保。

债务证券的持有者没有投票权，除非在下文本节中对违约和补救事件进行解释，并对契约的修改进行解释。

关于行使荷兰自救权力的协议和确认

鉴于欧洲议会和欧洲理事会第2014/59/EU号指令(银行恢复和清盘指令)第 55条，除非相关招股说明书附录中另有说明，否则我们将在债务证券条款中 包括以下两段：

(a)

尽管我们与我们债务证券的任何持有人或实益持有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购任何债务证券，债务证券或其中任何权益的每一持有人和实益拥有人承认、接受、承认、同意受相关决议机构行使的任何荷兰自救权力的约束，并同意行使该权力，该权力可能导致减少、取消或减记(无论是否永久地)全部或部分本金或利息， 债务证券和/或将债务证券的全部或部分本金或利息转换为股票或其他证券或我们对另一人的其他义务或义务(无论是否在不可行的时刻，独立于或与决议诉讼结合)，包括通过更改债务证券的条款(这可能包括修改利息金额或 到期日或利息支付日期，包括暂停支付一段时间)，或债务证券或资本证券必须以其他方式用于吸收损失，或债务证券的任何没收，在每一种情况下， 使相关决议机构行使这种荷兰自救权力(无论是在不可行的时候或在采取决议行动时)生效。债务抵押或其中任何权益的每名持有人及实益拥有人进一步承认并同意，债务证券持有人及实益拥有人的权利受债务证券持有人及实益拥有人的权利所规限，并将于必要时予以更改，以落实有关决议机关行使任何荷兰自救权力。此外，通过收购任何债务证券, 债务担保或其中任何权益的每一持有人和实益所有人还承认、同意受相关决议机构的约束，并同意有关决议机构行使暂时暂停就债务证券支付任何款项的任何权力。

(b)

就这些目的而言，荷兰自救权力是指根据与在荷兰注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的决议有关的任何法律、法规、规则或要求而不时存在的任何法定减记和/或转换权力，包括但不限于已实施的、在荷兰适用于我们或集团其他成员的任何此类法律、法规、规则或要求(包括但不限于荷兰金融监督法)，在欧盟指令或欧洲议会和理事会条例的范围内通过或颁布，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立框架 (包括但不限于BRRD和欧洲议会和理事会第806/2014号条例(SRM条例))和/或在荷兰《干预法》下的荷兰决议制度和 任何修正案的背景下通过或颁布，或以其他方式减少银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何附属公司的义务，被注销和/或转换为债务人的股份或其他证券或义务

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任何其他人(无论是在丧失生存能力的时刻，还是与决议行动一起采取的情况下)或可能被没收(有关决议当局的提法是指任何有能力行使荷兰自救权力的当局)。

荷兰自救权力可以施加，而无需相关决议机构关于其行使该权力的决定的任何事先通知。在相关决议机构行使任何荷兰自救权力后，债务证券的本金或利息不得到期和支付，但适用于我们的荷兰和欧盟法律和法规允许的除外。

此外，任何荷兰自救权力的行使 可能需要通过结算系统、中间人或DTC以外的其他人持有或采取实施任何荷兰自救权力的债务证券和/或其他行动中的权益。

通过收购任何债务证券，在信托契约法允许的范围内，债务证券或其中任何权益的每一持有人和实益拥有人应被视为放弃针对受托人的任何和所有债权，并同意不就受托人采取或放弃采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据有关决议就该等债务证券行使荷兰自救权力而采取或放弃采取的任何行动承担责任。

我们将在可行的情况下尽快直接向DTC发出书面通知，通知相关决议机构对任何债务证券行使荷兰自救权力，以通知持有人发生这种情况，包括取消该等债务证券本金或利息的全部或部分的金额。本行亦会将该通知的副本送交受托人，以供参考。未能提供此类通知不会对荷兰自救权力的任何此类行使的有效性产生任何影响，或以其他方式使其无效。

通过收购债务证券，每个债务证券持有人承认并同意，相关决议机构对该等债务证券行使荷兰自救权力不应导致 根据《信托契约法》第315(B)条(违约通知)和第315(C)条(违约时受托人的责任)的规定违约。

ING Groep N.V.根据契约对受托人进行赔偿的义务在相关决议机构就任何债务证券行使荷兰自救权力后仍然有效。

通过收购任何债务证券，债务证券或其中任何权益的每个持有人和实益所有人承认并同意：(A)在相关决议机构对债务证券行使任何荷兰自救权力时，(A)受托人不应被要求听从债务证券持有人根据优先债务契约第5.15节(持有人控制)或次级债务契约第5.12节(持有人控制)(视适用情况而定)作出的任何进一步指示，以及(B)优先债务契约或次级债务契约，视情况而定。不得就有关决议机构行使任何荷兰自救权力向受托人施加任何责任。如果债务证券的持有人或实益拥有人在相关决议机构行使任何荷兰自救权力之前，已根据优先债务契约或次级债务契约(视何者适用而定)的相关条款向受托人发出指示，则该指示将在任何荷兰自救权力行使后停止生效，并于此时失效。尽管如上所述，如果在有关决议机构就债务证券行使荷兰自救权力后，债务证券仍未偿还(例如，如果荷兰自救权力的行使只导致债务证券本金的部分减记)，则受托人在优先债务契约或附属债务契约(视何者适用而定)下的责任应在完成信托契约后，在吾等与受托人同意的范围内，继续适用于该等债务证券。

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通过收购任何债务证券，每一债务证券持有人应被视为已 (A)同意行使其可能施加的任何荷兰自救权力，而无需有关决议机构事先通知其决定对该债务证券行使该权力，以及(B)授权、指示和要求DTC及其通过其持有债务证券的其他中介机构的任何直接参与者在必要时采取任何和所有必要行动，以对可能施加的债务证券行使任何荷兰自救权力，而无须该持有人或受托人采取任何进一步行动或作出任何指示。

有关决议机关就任何债务行使任何荷兰自救权力 证券将不会是优先债务契约或附属契约(视何者适用而定)下的违约或违约事件。

如果 任何债务证券规定交付财产，本招股说明书和ING Groep N.V.在债务证券项下付款的相关招股说明书附录中的任何提法将被视为包括该财产交付。

相关招股说明书补编可说明有关荷兰自救权力的进一步相关规定，包括债务证券持有人在信托契约法允许的范围内对受托人提出的某些债权的某些豁免。

后续持有人协议。在二级市场获得此类债务证券的债务证券持有人应被视为承认、接受、同意受此处和相关招股说明书附录中描述的相同条款的约束和同意，其程度与在债务证券首次发行时获得债务证券的此类债务证券持有人的程度相同，包括但不限于承认和同意受债务证券条款的约束和同意，包括与荷兰自救权力有关的条款。

债务证券可以是高级证券或附属证券

我们可以发行优先或次级债务证券。优先债务证券或次级债务证券均不会以本集团的任何财产或资产作抵押。因此，通过拥有债务担保，您就是我们的无担保债权人之一。

优先债务 证券将构成我们优先债务的一部分，将在我们的优先债务契约下发行，如下所述，将是我们的无担保和无从属债务，排名平价通行证除法律另有规定外，除法律另有规定外，它们之间没有任何优先权，并且与我们不时未偿还的所有其他无担保和非从属债务平等地 。

次级债务证券将构成我们次级债务的一部分，将在下文描述的我们次级债务契约下发行，并且，除非您的招股说明书附录中另有描述，否则将从属于我们所有的优先债务，如次级债务契约中所定义的那样。任何系列次级债务证券的招股说明书补充资料或以参考方式纳入本招股说明书的资料将注明 未偿还优先债务的大致金额。

当我们在本招股说明书中提到债务证券时，我们指的是优先债务证券和次级债务证券。

高级债券和次级债券

优先债务证券和次级债务证券均受一份称为契约的文件管辖，对于优先债务证券，称为优先债务契约，对于次级债务证券，称为次级债务契约。每份契约都是我们和纽约梅隆银行之间的一份合同，纽约梅隆银行最初将作为受托人。 这两份契约都不会限制我们产生额外债务的能力，包括额外的优先债务。

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每份契约下的受托人有两个主要角色：

·

首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，我们将在后面的违约和补救事件部分对此进行描述；以及

·

其次，受托人为我们履行行政职责，例如向您发送利息和通知。

有关受托人的更多信息，请参阅以下？我们与受托人的关系。

契约及其相关文件，包括任何补充契约和您的债务担保，包含本节中描述的事项的全文以及您的招股说明书附录中描述的其他条款。每一份契约的副本都已提交给美国证券交易委员会，作为我们注册声明的一部分。有关如何 获取副本的信息，请参阅上面的可用信息？

当我们就任何债务证券而言，指债券或受托人时，我们指的是发行这些债务证券的契约，包括任何补充契约，以及该契约下的受托人。

从属条款

次级债务证券的持有人应认识到，次级债务契约中的合同条款可能禁止我们支付这些证券的款项。次级债务证券在偿付权利上从属于我们的所有优先债务，包括我们根据优先债务契约已发行和将发行的所有债务，其范围和方式载于次级债务契约所述。

除非就发行特定债务证券而另行修改，否则次级债务契约将优先债务定义为ING Groep N.V.为借入的资金或由债券、债券、票据或其他类似工具证明的所有债务和义务，或由ING Groep N.V.担保或承担的所有债务和义务，无论是现在或未来存在的，以及任何债务或此类义务的所有修订、续期、延期、修改和退款，所有上述未在创建、 产生或担保此类债务或义务的文书中说明。优先债务不包括次级债务证券和任何其他被明确指定为从属于或不高于次级债务证券的债务或债务。

对于一个或多个次级债务证券系列，我们可以修改附属条款，包括优先负债的定义。我们将在您的招股说明书附录中描述任何此类修改。

次级债务契约规定，除非已全额偿付优先债务的全部本金和任何溢价或利息 ，否则不得就下列情况下的任何次级债务证券支付或以其他方式进行分配：

·

在我们清盘的情况下(在解散时(本体绑定)或其他)或暂停付款 (面包车贝特林)，或如果我们被宣布破产(故障板); or

·

(A)在吾等未能在任何适用的宽限期后支付任何优先债务的本金、保费或利息的情况下及持续期间，除非拖欠款项已获补救、豁免或不复存在，或(B)吾等未能支付任何该等款项的司法程序待决。

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如果次级债务契约下的受托人或次级债务证券的任何持有人 收到附属条款禁止的任何付款或分派，则受托人或持有人必须向优先债务持有人偿还该笔钱。

即使附属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们没有在到期时付款，我们将无法履行该系列下的义务。在这种情况下，次级债务契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取有限的行动，如下所述：违约事件和赔偿有限；信托契约法案补救；然而，在优先债务持有人的 索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何资金。

次级债务契约允许优先债务持有人 获得法院命令，要求我们和任何次级债务证券持有人遵守附属条款。

我们与受托人的 关系

纽约梅隆银行最初是根据每份契约发行的所有系列债务证券的受托人 。纽约梅隆银行过去曾为我们和我们的相关公司提供商业银行和其他服务，未来可能会继续这样做。除其他事项外，纽约梅隆银行 作为或可能担任我们某些其他未偿债务的受托人或代理人。

因此，如果这些证券、信托协议或附属担保中的任何一种发生实际违约或潜在违约事件，则根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求根据一项或多项契约、信托协议或附属担保辞职，而我们将被要求任命一名继任受托人。为此目的，潜在违约事件是指如果无视向我们发出违约通知的要求或违约必须存在一段特定时间的要求，则违约事件将成为违约事件。

治国理政法

除非您的招股说明书附录另有规定，否则优先债务契约、次级债务契约和债务证券将 受纽约州法律管辖，但如优先债务契约和次级债务契约中规定的，每个次级债务证券系列的任何适用的从属条款和每个债务证券系列的豁免抵销条款(如果适用的补充契约和相关招股说明书附录中有规定，则有关放弃净额结算的条款)以及相关契约中的相关条款将受荷兰法律管辖并根据荷兰法律进行解释。

我们可能发行多个系列的债务证券

我们可以根据任何一种契约发行不同的债务证券系列，只要我们愿意。本节汇总了一般适用于所有系列的 证券术语。每份契约的条款不仅允许我们以不同于以前根据该契约发行的债务证券的条款发行债务证券，而且还允许我们重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。只有在重新发行中发行的额外债务证券和相关系列的未偿还债务证券可用于美国联邦所得税目的的情况下，我们才会重新发行。您系列的大部分财务条款和其他特定条款，无论是优先债务证券系列还是次级债务证券系列，都将在您的招股说明书附录中进行说明。 这些条款可能与此处介绍的条款有所不同。

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当我们提到一系列债务证券时，我们指的是在适用的债券下发行的一系列债券。当我们指您的招股说明书附录时，我们指的是描述您购买的债务证券的具体条款的招股说明书附录。除非另有说明，否则您的招股说明书附录中使用的术语将具有本 招股说明书中描述的含义。

我们可以发行的金额

这两种契约都不限制我们可以发行的债务证券的总金额，也不限制任何特定系列的数量或总金额。我们或我们的任何附属公司拥有的任何债务证券均被视为未偿还。

契约和债务证券都不会限制我们产生其他债务或发行其他证券的能力。此外，我们不受债务证券条款的财务或类似限制，除非您的招股说明书附录中有说明。

本金、规定的到期日和到期日

债务证券的本金金额是指在其规定的到期日应支付的本金金额(如果有的话)，除非该金额不可确定，在这种情况下，债务证券的本金金额是其面值。

就任何债务证券而言，所述到期日是指该债务证券的本金预定到期之日。本金可能因违约事件后的赎回或加速而较早到期。本金实际到期的那一天，无论是在规定的到期日还是更早到期日，称为本金到期日。我们也可以发行没有规定到期日和永久性质的债务证券。

我们还使用术语？声明的到期日和到期日？来指代其他付款到期的日期。例如， 我们可以将利息分期付款计划到期的定期付息日期称为该分期付款的规定到期日。

当我们提到债务证券的声明到期日或债务证券的到期日而没有具体说明付款时，我们 指的是本金的声明到期日或到期日(视情况而定)。

债务证券的货币

您的债务担保到期和应付的现金金额将以您的招股说明书附录中指定的货币、复合货币、一篮子货币或 个货币单位支付。我们将此货币、复合货币、一篮子货币或货币单位称为指定货币。？除非您的招股说明书另有说明，否则您的债务担保的指定货币将为 美元。有些债务证券的本金和利息可能有不同的指定货币。除非您与我们或您与该公司之间有其他安排，否则您必须通过向ING Groep N.V.或我们在招股说明书附录中指定的另一家公司交付所需金额的本金指定货币来支付您的债务证券。我们将以指定的货币为您的债务证券付款，但以下债务证券的付款机制中所述除外。

非资产担保的债务证券

ING Groep N.V.的任何财产或资产都不会为任何一系列债务证券提供担保。

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债务证券的种类

我们可以发行以下三种优先债务证券或次级债务证券(除资本证券外)：

固定利率债务证券

这类债务证券将按您的招股说明书附录中所述的固定利率计息。这种类型包括零息债务 证券，不计息，以低于本金的价格发行。有关零息和其他原始发行贴现债务证券的更多信息，请参见下面的原始发行贴现债务证券 证券。

除非您的招股说明书附录中另有规定，否则非零息债务的每一种固定利率债务证券将从其原始发行日期或债务证券利息支付或可供支付的最近日期起计息。固定利率债务证券的本金将按招股说明书附录中规定的固定年利率计息，直至本金付清或可供支付为止。每笔于付息日或到期日到期的利息将包括自付息或可供支付的最后日期起计的利息，或自尚未支付或可供支付的利息自发行日起计至(但不包括付息日期或到期日)的利息。除非您的招股说明书附录中另有规定，否则我们将以360天一年12个30天月为基础计算固定利率债务证券的利息。我们将在每个利息支付日期和到期日支付 利息，如下所述。债务证券的支付机制。

浮动利率债务证券

这类债务证券将按参考利率公式确定的利率计息。在某些情况下，还可以通过增加或减去价差或乘以价差乘数来调整 比率，并且可能受到最小比率或最大比率的影响。如果您的债务证券是浮动利率债务证券， 适用于利率的公式和任何调整将在您的招股说明书附录中详细说明。

除非在您的招股说明书附录中另有规定，否则每个浮动利率债务证券将从其原始发行日期或债务证券利息支付或可供支付的最近日期起计息。浮动利率债务证券的本金将按您招股说明书附录中所述的利率公式确定的年利率计息，直至本金付清或可供支付为止。我们将在每个付息日期和到期日支付利息，如下所述。债务证券的支付机制。

计算 利息。与浮动利率债务证券有关的计算将由计算代理进行，我们为此指定的机构。那家机构可能是我们的附属机构。针对某一特定浮动利率债务证券的招股说明书 将注明我们已指定作为该债务证券计算代理的机构，截至其最初发行日期。在债务证券的最初发行日期之后，我们可能会不时指定不同的机构作为计算代理，而无需您的同意和更改通知您。

对于每一种浮动利率债务证券，计算代理将在相应的利息计算或确定日期(如您的招股说明书附录中所述)确定于每个利息重置日期生效的利率。此外，计算代理将计算在每个利息期间应计的利息金额。即， 从原始发行日期开始并包括在内的期间，或已支付利息或可供支付利息的最后日期，但不包括付款日期。对于每个利息期间，计算代理将通过乘以指定的面值或其他指定的金额来计算 应计利息的金额

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按利息期间的应计利息系数计算的浮动利率债务证券的金额。此系数将等于利息期间计算的每一天的利息系数之和 。每一天的利息系数将以小数表示，计算方法是将适用于该天的利率除以360，或除以您的招股说明书附录中指定的一年中的实际天数。

应任何浮动利率债务证券持有人的要求，计算代理将为该债务证券提供当时的实际利率，如果确定，还将提供将于下一个利率重置日期生效的利率。在没有明显错误的情况下，计算代理对任何利率的确定及其对任何利息期间的利息金额的计算将是最终的且具有约束力。

根据与债务证券有关的任何计算得出的所有百分比将视情况向上或向下舍入至下一个较高或较低的千分之一个百分点，例如：，9.876541%(或0.09876541)四舍五入为9.87654%(或 0.0987654)，9.876545%(或0.09876545)四舍五入为9.87655%(或0.0987655)。在与浮动利率债务证券有关的任何计算中使用或得出的所有金额，将视情况向上或向下舍入到最近的 美分，如果是美元，则向上或向下舍入到最接近的单位百分之一，如果是美元以外的货币，则向上舍入单位相应百分之一的0.5美分或0.5 。

在确定适用于特定利息期内浮动利率债务证券的基本利率时，计算代理可以从活跃在相关市场的多家银行或交易商那里获得利率报价，如您的招股说明书附录中所述。这些参考银行和交易商可能包括计算代理本身及其关联公司，以及参与分销相关浮动利率债务证券的任何承销商、交易商或代理及其关联公司，也可能包括荷兰国际集团的关联公司。

指数化债务证券和可转换债务证券

本公司可发行到期应付本金金额及/或应付利息金额由参考一个或多个发行人的证券、一个或多个货币、一个或多个商品、任何其他金融、经济或其他措施或工具或一个或多个上述项目的指数或篮子而厘定的债务证券。此外，我们可能会发行可转换为普通股、累积优先股、美国存托凭证或ING Groep N.V.或其他发行人的其他证券的债务证券。如果我们发行此类证券中的一种，您的招股说明书附录将包括相关的 信息，描述如何确定债务证券的本金支付和/或利息金额、债务证券在什么情况下可以转换以及拥有此类证券的重大所得税后果 。

原发行贴现债务证券

债务证券可以是原始发行的贴现债务证券。此类债务证券以低于本金的价格发行，并规定在赎回或加速到期时，将支付低于本金的金额。原始发行的贴现债务证券可以是零息债务证券。出于美国联邦所得税的目的，以低于本金的价格发行的债务证券可被视为原始发行的贴现债务证券，无论赎回或加速到期时应支付的金额是多少。有关拥有原始发行贴现债务证券的美国联邦所得税后果的说明，请参阅下面的税收/拥有我们的债务证券的物质税收后果/美国税收/美国持有者/原始发行贴现。

赎回和偿还

除非在您的招股说明书附录中另有说明，否则您的债务证券将无权享有任何偿债基金的利益。 也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管机构。

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用于偿还债务证券的帐户。此外，除非您的招股说明书附录指定了赎回日期，否则我们将无权在您的债务证券声明的到期日(如果有)之前赎回您的债务证券。除非您的招股说明书附录指定了一个或多个还款日期，否则您无权要求我们在您规定的到期日(如果有)之前向您购买您的债务证券。

根据持有人的选择选择赎回和还款

如果您的招股说明书附录指定了赎回日期或还款日期，它还将指定一个或多个赎回价格或还款价格 ，这些价格将以您的债务证券本金的百分比表示。它还可以指定一个或多个赎回期间，在此期间将适用与赎回债务证券有关的赎回价格 。

如果您的招股说明书附录指定了赎回开始日期，您的债务担保将在该日期或之后的任何时间或该日期之后的特定日期在我们的选项 中赎回。如果我们赎回您的债务抵押，我们将按照指定的赎回价格以及赎回日应计的利息进行赎回。如果为不同的赎回期指定了不同的价格，我们支付的价格将适用于您的债务证券赎回期间的价格。

如果您的招股说明书附录指定了还款日期，您的债务抵押将在指定的还款日期 按指定的还款价格按您的选择偿还，以及到还款日应计的利息。我们敦促街名和其他间接业主联系他们的银行或经纪人，了解如何及时行使还款权 。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则如果吾等行使赎回任何债务的选择权 ，包括根据下文可选税收和监管赎回条款所述的规定，吾等将向受托人和持有人发出书面通知，告知受托人和持有人我们选择赎回债务证券的本金 ，以及赎回的日期，不迟于适用赎回日期前30天，亦不迟于适用赎回日期的60天，但下述可选择赎回税款的情况除外。我们将按照以下通知中描述的方式向 发出通知。

如果我们选择赎回任何债务证券，包括根据以下可选税收和监管赎回中所述的条款，并且在支付与此类赎回相关的赎回金额之前，相关决议机构将对此类债务证券行使荷兰自救权力，相关赎回通知将自动撤销，并且不会有任何赎回金额到期和支付。 有关荷兰自救权力的更多信息，请参阅上文关于行使荷兰自救权力的确认和协议 。

如果以全球担保为代表的债务担保由持有人选择偿还，则作为持有人的保管人或其 被指定人将是唯一可以行使偿还权的人。在全球证券中拥有实益权益并希望行使偿还权的任何间接所有人，必须及时向其通过其持有权益的银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求这些银行或经纪人通知保存人代其行使还款权。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，您应注意采取足够迅速的行动，以确保您的请求在适用的行使截止日期之前得到托管机构的批准。

此外，我们或我们的附属公司可能会从愿意不时出售的投资者手中购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可以由我们酌情持有、转售或注销。

可选的税收和监管赎回

除非您的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以在不超过60天或不少于30天的通知下，随时按我们的 选项全部赎回每一系列债务证券，但不能赎回部分

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此类债务证券的持有人，赎回价格等于此类债务证券的本金(或如果债务证券是原始发行的贴现证券，则根据适用的招股说明书附录中的公式确定的金额)外加因任何预扣税款而到期的任何额外金额，如果：

·

我们将被要求支付额外的金额，如下所述：支付关于债务证券的额外金额 ，原因是任何更改或建议的更改(沃斯特尔·范·韦特)，或修订或建议修订(沃斯特尔·范·韦特)荷兰法律或法规或荷兰国际集团继任者所在的司法管辖区的法律或法规，或其中的任何政治区或权力机构或有权征税的任何政治区或当局，或此类法律或法规的官方或普遍公布的解释的适用方面的任何变化，包括任何法院或法庭的决定，或任何相关税务机关的任何解释或声明，这些变化或修订(为免生疑问，包括任何法院或法庭的决定)在该系列或，就建议的更改而言(沃斯特尔·范·韦特)，预计将在该丛书印发之日或之后颁布或生效；

·

位于荷兰以外或ING Groep N.V.继任者所在司法管辖区以外的个人，如已将财产转让、转让或租赁至 ，则需要支付额外金额。然而，我们不需要使用合理的措施来避免在发生此类合并、转让、转让或租赁时支付额外金额的义务；

·

仅就优先债务证券而言，由于任何损失吸收规则(定义如下)的任何修订或改变，或任何损失吸收规则的适用或官方解释的任何变化，在任何此类情况下，在受影响的债务证券系列的原始发行日期或之后生效的任何情况下，债务证券是或(在我们或主管机关和/或决议机关的意见中，)很可能完全或部分(如果适用的招股说明书附录中有此规定)被排除在我们和/或监管集团(定义如下)的(A)自有资金和合格负债和/或(B)亏损吸收能力工具的最低要求之外，在每种情况下，这些最低要求都适用于我们和/或监管集团和 根据相关亏损吸收法规确定的最低要求；除非将相关系列债务证券排除在相关最低要求之外，是因为债务证券的剩余到期日 少于任何适用资格标准所规定的任何期限，符合相关损失吸收法规对我们和/或监管集团有效的相关损失吸收规定的最低要求，受影响的债务证券系列的最初发行日期；或

·

仅就次级债务证券而言，此类次级债务证券的监管分类发生变化，很可能导致它们被排除在二级资本之外，或者就相关时间适用的资本充足率规则而言，重新归类为质量较低的自有资金形式( 附属债务证券系列最初发行日生效的资本充足率规则除外)。

如果我们赎回您的债务抵押，我们将按照指定的赎回价格以及赎回日应计的利息进行赎回。

我们在这些情况下赎回某些系列债务证券的能力将取决于事先获得相关决议机构和/或主管机构的许可，如下文所述的赎回或回购条件。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，(I)在因税务原因赎回债务证券的情况下，只有在我们向有关决议机关和/或主管机关证明并令有关决议机关和/或主管机关信纳该等债务证券的适用税务处理有重大改变且并非合理的情况下，才可给予该项许可。

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在发行债务证券时可预见的，以及(Ii)只有在出于监管原因赎回次级债务证券的情况下，才可批准此类许可 只有当此类债务证券的适用监管分类发生变化，很可能导致它们被排除在二级资本之外，或就适用于我们的 资本充足率规则(我们在该系列次级债务证券最初发行日期生效的资本充足率规则除外)的目的将其重新归类为质量较低的自有资金形式时，才可批准此类许可向有关的决议机关和/或主管机关证明令其满意，在适用的情况下，在发行债务证券时无法合理预见。

？损失吸收法规在任何时候都是指荷兰、欧洲中央银行、荷兰中央银行或其他主管机构、决议机构、金融稳定委员会和/或欧洲议会或欧盟理事会当时在荷兰有效并适用于我们和/或监管集团的与自有资金和合格负债和/或损失吸收能力工具的最低要求有关的法律、法规、要求、准则、规则、标准和政策 ，包括但不限于前述的一般性， 欧盟委员会通过的任何授权或实施的法案(如监管技术标准)，以及主管当局和/或决议机构不时通过的与自有资金和合格负债和/或损失吸收能力文书的最低要求有关的任何法规、要求、指南、规则、标准和政策(无论该等法规、要求、指南、规则、标准或政策是否普遍或专门适用于我们或监管集团)。

？监管集团指ING Groep N.V.、其子公司、参与、参与权益和任何附属企业、其任何子公司不时(直接或间接)持有的参与或参与权益，以及为监管目的而不时与ING Groep N.V.合并的任何其他企业，在每种情况下，均根据当时有效的主管当局的规则和指导。

赎回或回购的条件

尽管有任何其他规定，除非您的招股说明书附录中另有说明，否则我们只有在赎回或购买时已获得相关决议机关和/或主管机关(视情况而定)的事先许可，并且符合适用法律或法规(包括但不限于指令2013/36/EU(CRD IV))的情况下，才可以赎回或购买我们的债务证券(在赎回时通知此类债务证券的持有人)。(欧盟)第575/2013号条例[br}(CRR，包括第77条和第78条(如果适用的补充契约和相关招股说明书补编，第63(J)、72b(2)(J)和78a条有规定))，委员会授权的条例(EU)第241/2014号和(EU)第806/2014号条例(SRMR)，可不时修订或替换，以及任何授权或实施的法案、法律、法规、监管技术标准、规则或准则，一旦在荷兰生效并在当时有效)。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则吾等或吾等关联公司可于赎回或购买时，根据适用法律或法规(包括但不限于指令2013/36/EU(CRD IV)、(EU)第575/2013号(CRR)，包括第77和78条)，在赎回或购买时获得相关决议机关和/或主管机关(视情况而定)的事先许可， 在做市或其他方面 可在公开市场以现行价格或以私下交易方式购买债务证券。如果适用的补充契约和相关招股说明书补充文件中有规定，(见其第63(J)、72b(2)(J)和78a条)，欧盟委员会授权的第241/2014号条例和(欧盟)第806/2014号条例(SRMR)，可不时修订或替换，以及任何授权或实施的法案、法律、法规、监管技术标准、规则或指南，一旦在荷兰生效并在当时有效)。我们或他们购买的债务证券可由我们 自行决定持有、转售或注销，前提是此类债务证券

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仅当它们可与同一系列的所有其他未偿还债务证券出于美国联邦所得税目的进行互换时，才会转售。

截至本招股说明书发布之日，相关决议机构为单一决议委员会，主管机构为欧洲中央银行。

合并和类似交易

我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将几乎所有资产出售给 另一家公司。然而，对于任何一系列债务证券，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何行动：

·

如果我们不是继承实体，则继承实体必须明确同意对该系列的债务、证券和与该系列有关的契约承担法律责任，并且必须组织为公司、合伙企业、信托、有限责任公司或类似实体。继任实体可根据任何司法管辖区的法律组织。

·

合并、出售资产或其他交易不得导致债务证券违约事件或任何在通知或时间流逝后可能成为违约事件的事件。

如果任何系列的债务证券满足上述条件，我们将不需要获得这些债务证券持有人的批准即可合并或合并或出售我们的资产。此外，仅当我们 希望与另一实体合并或合并或将我们的资产作为整体出售给另一实体时，这些条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们 收购另一实体的股票或资产的任何交易，涉及ING Groep N.V.控制权变更但我们不合并或合并的任何交易，以及我们出售的资产少于几乎所有资产的任何交易。

在适用法律和法规的约束下(包括我们事先获得单一决议委员会(决议授权机构)和/或欧洲中央银行(主管当局)的许可，或任何后续相关决议授权机构和/或主管当局(如需要)的许可)，我们的任何全资子公司均可无需任何持有人的同意而承担我们在任何系列债务证券项下的义务。然而，对于次级债务证券，我们必须不可撤销地担保子公司在该系列债务证券下的义务(基本上以附属债务证券下描述的方式，可以是上述优先或附属债务证券条款)。如果我们这样做了，我们在 系列债务证券和适用的契约下的所有直接债务应立即解除。除非相关招股说明书附录另有规定，否则该系列债务证券项下的任何额外金额，将在 第#款所述的范围内，就以下债务证券的任何额外金额的支付，而不是针对荷兰实体所在司法管辖区征收的任何税款而支付， 受与就荷兰征收的税款支付任何额外金额义务相同的例外情况的限制。但是，如果我们在此保函下付款, 我们还将被要求支付与荷兰因此担保付款而征收的税款相关的额外金额 (受上文关于债务证券的额外金额的支付中规定的例外情况的限制)。承担我们义务的子公司 也将有权在上述情况下赎回相关系列的债务证券，只要变更或修订发生在子公司承担我们的义务之日之后，与承担公司的公司司法管辖权的法律或法规的任何变更或修订或变更有关。

税务机关，包括美国国税局，可能会认为承担上述义务是以现有债务证券换取新的债务证券，因此

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确认应税损益以及可能产生的其他不利税收后果。投资者应该就这种假设的税收后果咨询他们的税务顾问。我们 或任何继承人都没有义务赔偿您因承担我们的义务而产生的与您的债务证券相关的任何不利税收后果。

失败

失败和契约性失败

除非我们在您的招股说明书附录中另有说明，否则下文所述的完全失效和契约失效条款适用于 每一系列优先或次级债务证券。总体而言，我们预计这些规定将适用于每种指定货币为美元且不是浮动利率的债务证券。

全面失败。如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除您的债务证券的所有付款 和其他义务。这就是所谓的完全失败。要执行此操作，必须发生以下每一种情况：

·

我们必须为所有持有人的利益以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在您的债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

·

必须修改当前的美国联邦税法或美国国税局的裁决，允许我们支付上述保证金，而不会导致您对您的债务担保征税，这与我们没有支付保证金而只是自己偿还债务担保的情况没有任何不同。根据当前的美国联邦税法，押金和我们合法免除的债务担保将被视为我们收回了您的债务担保，并将您在信托中存放的现金或债券的份额交给了您。在这种情况下，你可以确认你的债务证券的收益或损失。

·

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认上述税法变更或国税局裁决。

对于次级债务证券，还必须满足以下要求：

·

根据上述附属条款的规定，任何情况或条件均不会阻止吾等在上述存款日期或该日期之后的90天内就该等次级债务证券支付本金、溢价或利息；及

·

我们必须向受托人提交律师的意见，大意是：(A)信托基金将不受优先债务持有人的任何权利的约束；及(B)在上述90天期限之后，信托基金将不受任何适用的影响债权人权利的法律的约束，但如果法院在任何案件或诉讼中根据这些法律中的任何一项裁定信托基金仍然是我们的财产，则相关受托人和次级债务证券的持有人将有权作为信托基金的有担保债权人享有某些列举的权利。

如果我们曾经完全 使您的债务担保失效，您将不得不完全依靠信托存款来支付您的债务担保。如果出现任何短缺，您将不能指望我们付款。

圣约的失败。根据当前的美国联邦税法，我们可以支付上述相同类型的保证金，并免除与您的债务担保有关的任何 限制性契约

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您的招股说明书附录中所述。这就是圣约的失败。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护。为了实现契约失败， 我们必须完成以下两项工作：

·

我们必须为这些债务证券的持有者的利益以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付您的债务证券的利息、本金和其他款项；以及

·

我们必须向受托人提交我们的律师的法律意见，确认根据当时的美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对您的债务担保征税，这与我们没有支付存款而只是自己偿还债务担保的情况有任何不同。

此外，为了使任何受益于任何限制性契约的次级债务证券实现契约失效， 必须满足上述完全失效条款下最后两个要点中描述的条件。次级债务证券将不会受益于任何限制性契诺，除非您的招股说明书补编 明确规定了这一点。

如果我们完成了关于您的债务担保的契约失效，则契约和债务担保的以下条款将不再适用：

·

您的招股说明书补充说明书可能说明的任何其他契诺适用于您的债务担保；以及

如果我们完成了契约失效，您仍然可以指望我们在信托存款出现任何 短缺的情况下偿还您的债务担保。然而，您应该注意到，如果发生违约事件，如我们的破产，您的债务担保立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您 可能无法获得差额付款。

我们是否有能力对任何 系列债务证券实施完全失效或契约失效，必须事先获得相关决议机构和/或主管机构的许可，如上所述的赎回或回购条件。除非 适用招股说明书补编另有规定，否则仅当该等债务证券的适用税务处理出现改变，而吾等向 有关决议机关及/或主管机关(视何者适用而定)证明该等改变是重大的，且在发行该等债务证券时不可合理预见时，才可就该等债务证券的失效或契诺失效而给予许可。

违约事件及补救措施

违约事件与本金加速

除非您的招股说明书附录中另有规定，否则任何系列债务证券的违约事件仅在以下情况下才会发生：

·

我们被荷兰有管辖权的法院(或我们可能组织的其他司法管辖区)宣布破产；或

·

我们的清盘或清算的命令或有效决议已经通过，除非这是与另一家公司的合并、合并或其他形式的合并而进行的，并且(A)我们被允许根据上述合并和类似交易或(B)必要的条款进行此类合并、合并或合并

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相关系列债务证券的大多数持有人已放弃要求我们遵守上述合并和类似交易中包含的契约的要求 ，如下所述：对契约的修改以及需要多数人批准的变更。

当发生违约事件时，且仅在这种情况下，我们的每一系列债务证券的全部本金将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何行动，并将立即到期并连同应计但未付的利息一起支付，前提是获得上述赎回或回购条件下所述的批准，如果是次级债务证券，则受制于上文第3项附属条款和相关招股说明书补充条款中所述的适用从属条款。只有在发生违约(但不包括我们任何子公司的破产、资不抵债或重组)的情况下，我们的债务证券本金的支付才会加快。如果吾等未能就该等债务证券支付任何本金、利息或任何其他金额(包括赎回时)，或未能履行我们在该等债务证券中所载的任何契诺或协议，我们将无权加速支付该等债务证券的本金。此类付款违约或履约违约将不会导致我们的债务证券发生违约事件，也不会允许任何持有人 采取行动强制执行债务证券，除非如下述条款所述：不付款和违反义务的有限补救；信托契约法补救如下。此外，有关决议机构行使任何荷兰自救权力，如上文《关于行使荷兰自救权力的协议和确认》所述，将不会成为违约事件。

对不付款和违反义务的有限救济；信托契约法救济

我们债务证券的持有人和受托人对我们违反债务证券或优先债务契约或次级债务契约(视情况而定)下的任何义务的唯一补救办法是：(1)要求我们在到期和应付时 要求支付我们未能支付的任何本金或利息，如果是利息，则要求支付至少30天(前提是受托人已在该30天期限结束前至少15天通知我们没有支付利息)，(2)寻求强制执行我们在任何债务担保、优先债务契约或次级债务契约下的任何其他义务(任何支付义务除外) 或我们未能履行任何此类义务的损害赔偿，(3)行使上述违约事件中所述的补救措施，以及(4)在与我们的清算有关的任何诉讼中索赔(在解散时 (本体绑定)或其他)、暂缓付款(面包车贝特林)或破产(故障)。上述规定不应阻止我们的债务证券持有人或受托人就我们的破产提起诉讼。

尽管有上述规定，(1)受托人应拥有根据《信托契约法案》所需授权的权力，涉及我们的债务证券持有人根据优先债务契约和次级债务契约的规定所享有的权利，以及(2)在没有该持有人同意的情况下，不得损害我们的债务证券持有人根据《信托契约法案》就其债务证券起诉任何到期但未支付的款项的权利；但就我们的一系列次级债务证券或附属债务契约获得的任何判决或裁决将受附属债务契约中规定的从属条款以及任何适用的补充契约中的任何从属条款的约束。

没有其他补救办法

除以上信托契约法规定的有限赔偿外，受托人(代表吾等债务证券持有人)或吾等债务证券持有人不会获得任何针对吾等的补救，不论是追回该等债务证券或优先债务契约或次级债务契约下的欠款，或因吾等违反吾等债务证券或优先债务契约或次级债务契约的条款而欠下的任何款项；但是，该限制不适用于我们支付受托人的费用和开支以及赔偿受托人的义务。

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(包括受托人律师的费用和开支)和受托人将收取的款项用于首先支付其费用和开支的权利不受次级债务契约中规定的从属条款和其任何补充契约中的任何从属条款的约束。

放弃抵销和反索赔

在适用法律的规限下，除非适用的招股说明书 另有规定，否则吾等债务证券的任何持有人或实益拥有人或代表吾等债务证券持有人及实益拥有人行事的受托人，均不得就吾等就吾等债务证券、优先债务契约或次级债务契约所产生或与此有关而欠吾等的任何款项，以及吾等债务证券的每名持有人及实益拥有人，行使、申索或申辩任何抵销、补偿或保留(如适用的补充契据及相关招股说明书附录有规定，则为任何净额结算权)。由于受托人持有任何此类债务证券或其中的任何 权益，且受托人代表我们债务证券的持有人和实益所有人行事，应被视为放弃了所有此类抵销、补偿或保留的权利(如果适用的补充契约和相关招股说明书附录中规定，则放弃所有此类净额结算权)。尽管有上述规定，如果吾等就债务证券、优先债务契约或次级债务契约而应付予任何债务证券持有人或实益拥有人的任何款项，或在债务证券、优先债务契约或次级债务契约项下产生的任何应付款项，以抵销方式清偿(或如适用的补充契约及相关招股章程附录规定，则以净额结算方式清偿)，则该持有人或实益拥有人应在适用法律的规限下，立即向吾等支付相等于上述清偿金额的款项(或，在吾等清盘时(解散后))。本体绑定)或其他)或暂停付款(面包车贝特林)，或如果我们被宣布破产(故障板)、吾等的清盘人或遗产管理人(视属何情况而定)，而在付款前， 应以信托形式(如有可能)或以其他方式为吾等(或吾等的清盘人或遗产管理人，视属何情况而定)持有相等于该款额的款额，因此，任何该等清盘应被视为并未发生。通过收购我们的债务证券，每个持有人和实益所有人同意受这些关于放弃抵销的条款的约束(如果适用的补充契约和相关招股说明书 附录中提供了关于放弃净额结算的规定)。我们的债务证券的持有者无权直接对我们提起诉讼，除非如以下诉讼限制中所述。

受托人的职责

如果我们的任何一系列债务证券违约，受托人应行使优先债务契约或次级债务契约(视情况而定)赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务时在情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。就上述 目的而言，违约应在以下情况下发生：(I)违约事件发生，(Ii)当本金或利息到期并应付时，吾等未能支付本金或利息，在利息的情况下，如果该违约持续至少30天(前提是受托人已在该30天期限结束前至少15天向我方发出未能支付利息的通知)或(Iii)吾等违反任何期限， 根据相关系列债务证券或优先债务契约或附属债务契约(视何者适用而定)对吾等具有约束力的义务或承诺(任何支付义务除外)。持有一系列未偿债务证券本金总额的多数的持有人可以放弃前款第(3)款规定的过往违约，但不得放弃前款第(1)和(2)款规定的过往违约。为免生疑问，相关决议机构行使任何荷兰自救权力，如上文关于行使荷兰自救权力的协议和确认一节所述，将不会因此而成为缺省。

如果我们的任何一系列债务证券发生违约并仍在继续，受托人将没有义务按照该系列债务证券的任何持有人的指示采取任何行动，除非他们已向受托人提供令受托人完全满意的担保或赔偿 。一系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人有权指示以受托人名义和代表受托人进行任何诉讼的时间、方法和地点。

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受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使受托人所获的任何信托或权力。然而，本指示(A)不得与任何法律规则或优先债务契约或次级债务契约(视何者适用而定)相抵触，以及(B)在受托人凭其全权酌情决定权决定(A)或(B)的情况下，不得对没有参与该指示的该系列债务证券的持有人造成不公正的损害。受托人亦可采取其认为适当的任何其他行动，但不得与该指示有所抵触。

受托人须在任何系列债务证券失责的90天内，将受托人的负责人员所知悉的任何失责通知受影响系列债务证券的每名受影响持有人，除非该失责行为已获补救或获豁免。然而，如果由受托人负责的高级职员组成的信托委员会真诚地认定不发出通知符合持有人的利益，则受托人将有权不发出通知。

受托人不作任何陈述，也不对本招股说明书中的任何信息承担责任。

我们将每年向受托人提供有关违约的信息

我们将每年向受托人提交一份我们的两名高级职员的书面声明，证明他们知道我们遵守了债务证券和根据其发行的契约，否则将具体说明任何违约。

我们敦促簿记和其他间接所有人咨询他们的银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出要求。图书分录和其他间接所有人在《法定所有权和图书分录发行》一节中描述。

对诉讼的限制

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下所有情况：

·

持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约已发生且仍未治愈；

·

债务证券未偿还本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约采取行动；

·

该持有人必须就采取该行动的费用及其他责任，以其全权酌情决定权作出令受托人满意的赔偿；

·

受托人必须在收到上述通知和提供担保或赔偿后60天内没有采取行动；以及

·

受托人不得在此期间收到债务证券本金金额多数的不一致指示 。

尽管有任何相反的规定，但不得损害《信托契约法》规定的债务证券持有人在未经其同意的情况下就债务证券的任何到期但未支付的款项提起诉讼的权利。

义齿的改良

我们可以对特定的契约和根据该契约发行的债务证券进行四种类型的更改。

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更改需要每个持有人的批准

首先，我们或受托人不能在未经受特定契约下的变更影响的债务证券的每个持有人批准的情况下进行变更。我们不能：

·

更改债务证券本金或利息支付的规定到期日(如有)；

·

减少本金金额、违约事件后到期加速应支付的金额、 利率或赎回价格或债务证券的任何溢价；

·

改变我们为债务担保支付额外金额的义务；

·

如果事先不允许，则允许赎回债务担保；

·

以对持有人不利的方式修改契约中关于债务证券从属地位的规定；

·

损害持有人可能要求偿还或转换其债务担保的任何权利；

·

更改债务担保所允许的以外的任何债务担保付款的币种；

·

更改债务担保的付款地点(如果是非全球形式)；

·

损害持有人就其债务担保到期支付的任何款项提起诉讼的权利；

·

降低债务证券和任何其他受影响的债务证券系列合计需要其持有人批准才能变更债权或债务证券的本金百分比。

·

降低债务证券和任何其他受影响的债务证券系列的本金百分比， 分开或合并(视情况而定)需要其持有人的同意才能放弃遵守适用的契约或免除违约；以及

·

更改适用契约中涉及任何其他方面的修改和豁免的规定，但增加上述任何必要百分比或增加未经每项受影响债务担保持有人批准不得更改或放弃的规定除外。

更改不需要审批

第二类变更不需要得到债务证券持有人的任何批准。这些变更仅限于澄清和 不会对债务证券产生任何实质性不利影响的变更。我们也不需要任何批准才能作出任何只影响在更改生效后根据适用契约发行的债务证券的更改。

我们也可以做出不会对特定债务证券造成不利影响的更改或获得豁免，即使它们会影响其他债务证券。 在这些情况下，我们不需要获得该债务证券持有人的批准；我们只需获得受影响债务证券或其他债务证券持有人的任何必要批准。

修改居次次序的条文

未经当时未清偿优先债务持有人的书面同意，我们不得修改次级债务契约以改变任何未清偿次级债务证券的从属地位。

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哪些人会受到不利影响。此外，我们不得修改次级债务契约的从属条款，以对任何一个或多个当时在任何实质性方面未偿还的系列的次级债务证券产生不利影响，除非当时未偿还的所有受影响系列的多数持有人同意，将其作为一个类别一起投票(以及根据其条款有权作为一个系列单独投票的任何受影响系列，如下所述)。

需要多数人批准的变更

对任何一种契约和根据该契约发行的债务证券的任何其他变更，都需要下列批准：

·

如果变更仅影响一系列债务证券，则必须得到相关系列债务证券本金金额的多数持有人的批准；或

·

如果变更影响到一个债券发行的多个系列债务证券，则必须得到受变更影响的系列的多数本金持有人的批准，所有受影响的系列必须为此目的作为一个类别一起投票(以及根据其条款有权作为一个系列单独投票的任何系列，如下所述 )。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

我们需要获得同样的多数批准，才能获得放弃任何契约中的任何契约的权利。我们的契约包括我们在上文关于合并和类似交易中描述的关于合并的承诺。如果持有者同意放弃契约，我们将不必遵守它。然而，大多数持有人不能批准放弃特定债务证券或适用契约中的任何条款，因为它影响该债务证券，即我们不能在未经该债务证券的每个持有人批准的情况下更改，如上所述，更改需要 每个持有人批准，除非该持有人批准放弃。

簿记和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改适用的契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

持有人的特别行动规则

当持有人根据优先或次级债务契约采取任何行动时，例如发出违约通知、批准任何更改或豁免或给予受托人指示，我们将适用以下规则。

只有未偿还债务证券才有资格

只有适用系列未偿还债务证券的持有人才有资格参与该系列债务证券持有人的任何行动 。此外，我们将只计算该系列的未偿还债务证券，以确定采取行动的各种百分比要求是否得到满足。出于这些目的，债务担保将不会是 未偿还债务：

·

已被退回注销的；

·

如果我们以信托形式为其持有人存入或预留资金，用于支付或赎回；

·

如果我们已如上所述在失败失败、失败失败和圣约中完全击败了它；或者

·

如果我们或我们的某个附属公司是所有者。

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特别系列投票权

我们可以发行一系列债务证券，根据其条款，这些证券有权单独就需要对所有受影响的系列进行投票的事项(例如，修改或放弃适用契约中的条款)进行投票，作为一个类别一起投票。任何此类系列赛将有权与所有其他受影响的系列赛一起投票，作为一个单一的 班级一起投票，也将有权单独投票，仅作为一个系列赛。在某些情况下，其他当事人可能有权代表相关系列人行使这些特别表决权。对于拥有这些 权利的系列债务证券，权利将在您的招股说明书附录中进行说明。对于不具有这些特殊权利的系列，投票将按上一节所述进行，但受具有特殊 权利的任何系列的任何单独投票权的约束。我们可以发行具有这些或其他特殊权利的系列，而无需获得未偿还证券持有人的同意或向其发出通知。

部分债务证券的合格本金金额

在某些情况下，我们在计算债务证券的本金金额时可能会遵循特殊规则，该债务证券将被视为未偿债务 。例如，如果本金是以美元以外的货币或货币单位支付的，随着时间的推移而增加，或者在到期之前不固定，则可能会发生这种情况。

对于以下所述类型的任何债务证券，我们将决定将多少本金金额归入债务证券如下：

·

对于原始发行的贴现债务证券，如果债务证券的到期日因违约事件而加速至该日期，我们将使用在诉讼日期到期和应付的本金金额；或

·

对于本金以美元以外的一种或多种货币或货币单位计价的债务证券，我们将使用等值的美元，我们将确定美元等值。

确定 持有人采取行动的记录日期

我们通常有权将任何日期设定为记录日期，以确定有权根据优先或次级债务契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为批准或持有人要采取的其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期的持有人或必须在我们为此指定的期间内进行的个人或实体进行，或者受托人指定是否设置了记录日期。我们或受托人(视情况而定)可不时缩短或延长该期限。然而，这一期限不得超过诉讼记录日期后的第180天。此外，任何全球债务担保的记录日期可根据保管人不时制定的程序确定。因此，全球债务证券的创纪录日期可能不同于其他债务证券。

债务证券的形成、交换和转让

表格

我们将在全球范围内发行每个 债务证券即，除非我们在你的招股说明书副刊中另有规定，否则只适用于登记表格。记账形式的债务证券将由以托管机构名义登记的全球证券来代表，该托管机构将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有者。在全球债务担保中拥有实益权益的人将通过托管人的证券清算系统的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅受托管人及其参与人的适用程序管辖。我们在下面的法定所有权和记账发行项下描述记账证券。

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如果任何债务证券停止以注册的全球形式发行，将发行：

·

仅以完全注册的形式；

·

无息息票；及

·

除非我们在您的招股说明书附录中另有说明，否则面额为1,000美元， $1,000的整数倍。

转让和交换

除非我们在您的招股说明书附录中另有说明，否则只要本金总额不变，持有人可以将其债务证券交换为较小面额的债务证券，或合并为较少的较大面额的债务证券。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其债务证券。他们还可以在该办事处补发丢失、被盗、销毁或残缺不全的债务证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券，并转让和更换债务证券。我们可以指定另一个实体来执行这些 职能，也可以自行执行。

持有者不需要支付服务费来转让或交换他们的债务证券，但他们可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。转让代理可以在更换任何债务证券之前要求赔偿。

如果我们为您的债务证券指定了额外的 转让代理，他们将在您的招股说明书附录中列出。我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们还可以批准办公室的变更， 任何转让代理都可以通过该变更进行操作。

如果任何系列的债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于所有这些债务证券，我们可以 阻止在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄之日止的期间内转让或交换这些债务证券，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以 拒绝登记转让或交换选择赎回的任何债务证券，但我们将继续允许转让和交换部分赎回的任何债务证券。

如果债务担保是作为全球债务担保发行的，只有托管人例如：、DTC、EuroClear或Clearstream，卢森堡将有权按照本款所述转让和交换债务证券，因为托管机构将是债务证券的唯一持有人。

上述交换规则适用于债务证券与其他相同系列和种类的债务证券的交换。如果债务证券可交换为其他类型的证券(例如我们尚未发行的证券)或其他财产，则有关此类交换的规则将在您的招股说明书附录中进行说明。

债务证券的支付机制

谁会收到付款？

如果债务证券的利息在付息日期到期，我们将向债务证券在营业收盘时登记的个人或实体支付利息 在与利息支付日期相关的常规记录日期，如下所述：支付利息和记录利息日期。如果利息到期

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到期日但非付息日，我们将向有权获得债务证券本金的个人或实体支付利息。如果到期时债务证券的本金或利息以外的其他 金额到期，我们将在适当的付款地点向债务证券持有人支付债务证券保证金的金额，如果是全球证券，则根据DTC、欧洲结算和卢森堡Clearstream的适用政策(视具体情况而定)。

利息的支付和记录日期

除非我们在您的招股说明书附录中另有规定，任何固定利率债务证券的利息将每半年支付一次 5月15日和11月15日以及到期日，与任何固定利率债务证券的利息支付日期相关的定期记录日期将是该利息支付日期之前的5月1日或11月1日。与任何浮动利率债务证券的付息日期相关的常规 记录日期将是该付息日期之前的第15个日历日。这些记录日期将适用于以下定义的特定记录日期是否为营业日 。为了确定在常规记录日期收盘时没有进行业务的持有者，收盘将意味着纽约时间当天下午5：00。

尽管有上述规定，记账形式的债务担保的任何付款日期的记录日期将是付款日期的前一个营业日。

工作日

除非我们在您的招股说明书附录中另有规定，否则对于任何债务证券而言，术语营业日是指满足以下所有适用要求的日期：

·

对于所有债务证券，在周一、周二、周三、周四或周五，荷兰或纽约市的银行机构通常不受法律、法规或行政命令的授权或义务关闭，且满足您的招股说明书附录中规定的任何其他标准；

·

如果债务证券是浮动利率债务证券，其利率以伦敦银行间同业拆借利率为基础，则这一天也是您在招股说明书附录中指定的相关指数货币在伦敦银行间市场进行交易的日期；

·

如果债务证券具有美元或欧元以外的指定货币，则这一天也是法律、法规或行政命令没有授权或义务在发行指定货币的国家的主要金融中心关闭银行机构的日子；

·

如果债务证券是浮动利率债务证券，其利率以欧洲银行间同业拆借利率为基础，或具有指定的欧元货币，则这一天也是跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)系统或任何后续系统开放业务的日子；

·

如果债务担保是通过欧洲结算持有的，这一天也不是法律、法规或行政命令授权或有义务关闭比利时布鲁塞尔的银行机构的日子。

·

如果债务证券是通过卢森堡的Clearstream持有的，这一天也不是卢森堡的银行机构通常根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的日子。

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我们将如何支付到期的美元款项

在以美元支付到期金额时，我们将遵循本小节所述的做法。以其他货币支付到期金额 将按下一小节所述进行。

对全球债务证券的偿付。我们将根据托管人不时生效的适用政策对全球债务证券进行付款。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接所有者付款。间接所有人对这些付款的权利将受托管机构及其参与者的规则和做法的管辖，如法定所有权和账簿发行章节所述。什么是全球证券？

非全球债务证券的偿付。除非您的 招股说明书附录中另有规定，否则我们将按以下非全球形式对债务证券进行付款。我们将在付息日向 持有人邮寄支票，支付付息日到期的利息，支票地址显示在受托人截至记录日交易结束时的记录上。我们将以支票支付所有其他付款给下文所述的付款代理人，以防止债务担保的退还。所有用 支票支付的款项都将以次日资金支付，即，在支票存入后的第二天就可以使用的资金。

或者，如果非全球证券的面值至少为1,000,000美元，并且持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要申请电汇付款，持有者必须在所要求的电汇付款到期前至少五个工作日向付款代理人 提供适当的转账指示。如果是在付息日到期的任何利息支付，则指示必须由持有者在相关的定期记录日期作出。在任何其他付款的情况下，只有在债务担保交还给付款代理人后才会付款。任何焊线指令，一旦正确发出，将保持有效，直到以上述方式发出新指令 为止。

记账和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，以了解他们将如何获得债务证券付款的信息。

我们将如何支付以其他货币到期的款项

对于以美元以外的指定货币支付的款项，我们将遵循本小节所述的做法。

对全球债务证券的偿付。我们将根据托管机构不时生效的适用政策，以适用的指定货币对全球债务证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接所有者付款。间接所有人收到这些款项的权利将受托管机构及其参与者的规则和做法管辖，如下文题为合法所有权和账簿发行的章节所述。 什么是全球安全？

以美元以外的货币计价的全球证券的间接所有人应咨询其银行或经纪人，以获取有关如何申请以指定货币付款的信息。

非全球债务证券的偿付。除本标题下最后一段所述外，我们将以适用的 指定货币以非全球形式支付债务证券。我们将通过电汇的方式将立即可用的资金转移到任何账户，该账户以适用的指定货币在持有人指定的银行维持，并为我们和受托人接受。要 指定电汇支付帐户，持有者必须在所请求的电汇付款到期前至少五个工作日向支付代理提供适当的电汇指示。在任何到期利息支付的情况下

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利息支付日期，指示必须由持有者个人或实体在常规记录日期发出。在任何其他付款的情况下，只有在将债务担保交还给付款代理之后才会付款。任何指示，一旦适当发出，将继续有效，除非并直到以上述方式适当发出新的指示。

如果持有人未能如上所述作出指示，我们将按受托人记录中的地址通知持有人，并将在持有人提供适当指示后五个工作日内付款。在这些情况下的任何逾期付款将被视为在到期日支付，从到期日到付款日的逾期付款将不会产生利息。

尽管非全球 形式的债务证券付款可能是以美元以外的指定货币支付的，但如果持有人要求我们这样做，我们将以美元付款。要申请美元付款，持有人必须在要求以美元付款的下一个到期日之前至少五个 个工作日向受托人提供适当的书面通知。在利息日到期的任何利息支付的情况下，请求必须由在常规记录日期作为持有人的个人或实体提出。任何 请求一旦正确提出，将继续有效，除非并直至以上述方式适当发出通知予以撤销。

账簿记账和其他非美元指定货币债务证券的间接所有人应联系其银行或 经纪人，以获取有关如何以指定货币或美元接收付款的信息。

兑换成美元 美元。除非您的招股说明书附录另有说明，否则持有人无权获得以其他货币到期的美元付款，无论是关于全球债务证券还是 非全球债务证券。

如果您的招股说明书附录指定持有人可以要求我们以美元支付另一种货币到期的金额，则以下所述的汇率代理将计算您收到的美元金额，由该兑换代理自行决定。要求以美元付款的持有者将承担所有相关的货币兑换费用，这些费用将从付款中扣除。

指定币种不可用时 。如果我们有义务以美元以外的指定货币付款，而指定货币因我们无法控制的情况而不可用，包括实施汇兑管制或货币市场中断，我们将有权履行以该指定货币付款的义务，以美元付款，并根据下文所述汇率代理商自行决定的汇率以美元付款。

上述规定将适用于任何全球或非全球形式的债务担保，以及任何付款，包括到期付款。在上述情况下以上述方式支付的任何款项都不会导致任何债务担保或适用契约项下的违约或违约事件。

汇率代理。如果我们以美元以外的指定货币发行债务证券，我们将指定一家金融机构作为汇率代理，并在您的招股说明书补充资料中指定最初发行债务证券时指定的机构。我们可以选择ING Financial Markets LLC 或我们的另一家附属公司来担任这一角色。我们可以在债务证券的原始发行日期之后不时更换汇率代理，而无需您的同意，也无需通知您。

除非我们在您的招股说明书附录中说明任何决定需经我们批准，否则汇率代理所作的所有决定将由其自行决定。在没有明显错误的情况下，这些决定将是决定性的，对您和我们都有约束力，汇率代理人不承担任何责任。

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在办事处关闭时付款

如果债务担保的任何付款在非营业日到期，除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们将在下一个营业日支付款项，除非该营业日在下一个日历年。在这种情况下，延期到下一个工作日的付款将在契约项下视为在原到期日 支付。此类延期不会导致任何债务担保或适用契约项下的违约或违约事件，从原定到期日至下一个营业日 的延期金额不会产生利息。术语？营业日？有特殊的含义，我们在上面的？营业日？中对此进行了描述

付款代理

我们可以 指定一家或多家金融机构作为我们的支付代理，在其指定的办事处，非全球形式的债务证券可以在到期时退还以进行付款。我们将这些 办公室中的每一个称为付费代理。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理商。最初，我们在其位于纽约市的公司信托办公室指定受托人作为付款代理。我们必须将付款代理的变更通知受托人。

无人认领的款项

无论谁担任付款代理，我们向付款代理支付的所有款项，如果在 到期给持有人的款项两年后仍无人认领，将退还给我们。在这两年后，持有人只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

支付与债务证券有关的额外款项

除非您在招股说明书附录中另有说明，任何债务证券的所有本金及任何溢价和利息将由荷兰政府或ING Groep N.V.的继承人出于税务目的而征收的任何税款、评估或其他费用 ING Groep N.V.或其任何继承人支付，不得扣除或预扣。如果荷兰或ING的继承人为纳税目的而组织或居住的司法管辖区要求扣除或扣缴任何这些费用，ING Groep N.V.或该继承人(视情况而定)将支付任何必要的额外利息，以使支付给受影响持有人的净金额等于 持有人在没有扣除或扣缴的情况下获得的金额。但是，将不会支付额外的金额：

·

美国或美国任何税务机关征收的任何税收、评估或其他政府收费的金额 ；

·

根据荷兰《2021年预扣税法》(湿支气管镜2021);

·

任何税项、评税或其他政府收费的款额，只因下列原因而须予支付：

¡

持有人与荷兰之间存在联系，而不是持有或拥有债务担保或收取债务担保的利息和本金(或出于税务目的在荷兰成立了ING Groep N.V.的继承人或在该司法管辖区居住)；

¡

持有人在有关付款到期或规定付款的日期(以较迟的为准)后15天以上提交债务担保以供付款(如要求出示)；

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¡

持有人未能及时遵守ING Groep N.V.或其任何继承人的书面请求，要求提供任何适用的信息或证明，如果及时提供，将允许在不扣留或扣除(或降低扣缴或扣减率)的情况下支付款项；

·

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税或个人财产税或任何类似税、税、评税或政府收费的数额；

·

除扣除或扣缴债务证券或与债务证券有关的款项外，须支付的任何税项、评税或其他政府收费的款额；

·

持有人或实益所有人本可以通过向另一付款代理人提交并交出有关债务担保而避免(但并未如此避免)的任何税款、评税或其他政府收费的金额(在需要提交和交出的情况下)；

·

作为托管人银行或代收代理人的任何人应支付的任何税款、评税或其他政府收费的金额，或以任何不构成ING Groep N.V.、其付款代理人或其任何继承人从其支付的款项中扣留或扣除的其他方式；

·

支付代理人从付款中扣留或扣除的任何税款、评税或其他政府收费的金额，如果付款本可以由另一付款代理人在没有扣缴或扣除的情况下支付；

·

因法律变更而应支付的任何税款、评税或其他政府收费的金额，该法律在相关付款到期后30天以上生效并可支付给持有人，除非该税款、评税或其他政府收费本应适用于在该30天内付款的 期限；或

·

上述税收、评税或其他政府收费的任何组合。

此外，我们不会向受托机构或合伙企业的持有人或并非付款的唯一实益所有人的实体支付额外金额，如果法律要求将付款包括在受益人或财产清算人的收入中，以便就此类受托机构或此类合伙企业的成员或受益所有人支付额外金额，而如果受益人或合伙企业是持有人，则受益所有人不会有权获得此类额外金额。

为免生疑问，除非相关招股说明书 附录另有规定，否则吾等就债务证券支付的任何款项，将扣除根据修订后的《1986年美国国税法》(《国税法》)第1471至1474条施加或要求的任何扣除或扣缴、任何现行或未来法规或对其的官方解释、根据《国税法》第1471(B)条达成的任何协议，或任何财政或监管立法，根据 任何政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)的实施而订立的规则或做法(FATCA预扣税金)，我们不会因我们、任何付款代理人或任何其他方所扣减或预扣的任何FATCA预扣税金而被要求 支付额外金额或以其他方式赔偿债务证券持有人。

在任何情况下，只要提及任何债务担保的本金和利息，该提及应被视为包括 任何相关溢价或额外金额，前提是在这种情况下，就该债务担保支付、曾经或将会支付的额外金额。

招股说明书附录将描述任何其他情况，在这些情况下，不会就债务证券支付额外金额 。

-47-

除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何付款代理人均有权因(I)任何适用法律及(Ii)任何适用法律所要求的程度及(Ii)任何FATCA预扣税项(统称为适用法律)而扣除或扣缴其在债务证券及债务证券契约下所作的任何付款(I)任何现时或未来的税项、关税、评估或政府收费。在任何一种情况下，付款代理人应在根据适用法律作出扣除或扣缴后支付任何款项，并应向有关当局报告如此扣除或扣留的金额。然而，付款代理人将不会被要求就通过相关结算系统根据债务证券和债务证券契约支付的款项进行任何此类扣除或扣留。

在所有情况下，付款代理没有义务对根据适用法律扣除或扣缴的任何 付款进行合计，除非它从我们那里收到了此类合计的款项。此外，支付代理人根据本款扣除或扣留的金额将被视为已支付给债务证券持有人，我们不会就此类扣除或扣留支付额外金额，除非本款中的条款另有规定，否则我们不会就债务证券明确规定的其他金额支付额外金额。

通告

发给全球债务担保持有人的通知将只发给保管人，按照其不时生效的适用政策 。向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将通过邮寄方式发送到受托人记录中的持有人各自的地址，并且在邮寄时将被视为已发出。 未向特定持有人发出任何通知或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

簿记和其他间接所有人应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到通知的信息。

法律程序文件的送达

我们已委任荷兰国际集团金融控股公司，通过其位于纽约纽约美洲大道1133号的办公室，作为我们的授权代理人，在我们参与的任何法律诉讼或诉讼中送达程序文件，涉及在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的任何契约或任何债务证券，并已 不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。

-48-

资本证券说明

请注意，在本节中提到的持有者指的是拥有在我们或受托人为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的资本证券的人，而不是那些拥有以街道名称登记的资本证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的资本证券的实益权益的人。资本证券的实益权益的所有人应阅读下面题为《法定所有权和账簿发行》的章节。

本节和您的招股说明书附录将汇总资本证券契约和您的资本证券的所有重要条款。然而，它们并没有描述资本证券契约和你的资本证券的每一个方面。例如，在本节和您的招股说明书附录中，我们使用了在Capital证券契约中被赋予特殊含义的术语，但我们仅描述了这些术语中较重要的那些术语的含义。在阅读本节时，请记住，招股说明书附录中所述的资本证券的具体条款将补充 ，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。如果您的招股说明书增刊与本招股说明书有任何不同之处，以您的招股说明书增刊为准。因此，我们在此 部分所做的陈述可能不适用于您的资本证券。资本证券契约及其相关文件，包括您的资本证券，包含本节和您的招股说明书附录中所述事项的完整法律文本 ，此处包含的重要术语摘要受相关契约、相关契约的任何补充以及代表每一系列资本证券的票据的所有定义和条款的约束，并通过参考这些定义和条款而受到限制。我们已经向美国证券交易委员会提交了资本证券契约表格的副本，作为我们注册声明的证据。有关如何获取副本的信息，请参阅上面的可用信息。资本证券的术语 包括契约及其任何补充文件中所述的条款，以及参照《信托契约法》而成为资本证券契约一部分的那些条款。

一般信息

资本证券不是存款负债，不受美国、荷兰或任何其他司法管辖区的任何补偿计划或任何政府机构的担保。

由于我们的资产主要由我们开展业务的子公司的权益组成，我们的现金流和随后的偿债能力(包括资本证券)在很大程度上取决于我们子公司的现金流和收益，包括我们从其中一些子公司获得的股息。此外，在子公司清算或其他情况下，我们作为股权持有人参与任何子公司的资产分配的权利，以及我们的证券持有人从分配中受益的能力，低于子公司债权人的权利，除非我们作为子公司的债权人的任何债权得到承认。此外，我们的一些子公司向我们发放的股息、贷款和垫款可能会受到我们各个监管机构的净资本要求的限制。我们还为某些子公司的某些债务提供担保；因此，我们对子公司的任何债务都可能减少我们可用于满足直接债权人(包括我们证券投资者)的资产。

资本证券契约不限制我们可以发行的资本证券的金额。我们可以发行一个或多个系列的资本证券，也可以作为由两个或多个相关系列组成的单位发行。招股说明书附录将为每个系列或两个或更多相关的资本证券系列注明：

·

发行日期；

·

到期日(如有)；

·

资本证券的具体名称和本金总额；

-49-

·

对可认证或交付的资本证券本金总额的任何限制；

·

在什么情况下(如果有)，另一家发行人可以取代荷兰国际集团作为该系列资本证券的发行人。

·

资本证券是否符合资本充足率的要求；

·

资本证券相对于我们已发行的债务和权益的排名，包括它们在向我们的其他债务或以任何其他方式支付权利方面可能排在次要地位的程度；

·

我们发行资本证券的价格；

·

如果支付利息，利率是多少，或者如何计算利率，在什么情况下支付利息；

·

根据我们的酌情决定权或在其他情况下取消任何利息支付的条款(如果有)；

·

对我们支付资本证券本金或利息的能力的限制(如果有)，包括我们可能被禁止支付此类款项的情况；

·

我们是否将发行资本证券作为折价证券，如本节所述，以及折价金额。

·

资本证券的清偿和失效拨备(如有)；

·

适用于支付资本证券本金、溢价或利息的任何条件；

·

支付任何款项的日期和地点；

·

可以向我行送达或向我行发出关于资本证券的通知、催缴要求和向 持有人发布通知的地点；

·

任何强制性或选择性赎回及相关通知的条款；

·

根据我们的选择，资本证券可以或将被转换为普通股或ING Groep N.V.的其他证券(转换证券)的任何条款，如果是这样的话，该等资本证券可转换成的转换证券的性质和条款，以及与该等转换有关的任何附加或其他规定，包括可能导致该等转换的任何触发事件(可能包括但不限于某些监管资本事件)以及应进行该转换的条款；

·

与资本证券可以转换为的转换证券的调整有关的任何条款；

·

回购资本证券的条件；

·

发行资本证券的面额，如果不是1,000美元及其整数倍 ；

·

如果资本证券在规定的到期日(如果有的话)之前赎回或加速赎回，或受托人有权在允许的范围内提出和证明债权，我们将向资本证券持有人支付的金额或如何计算金额；

-50-

·

以资本证券计价的一种或多种货币，以及我们支付任何款项所使用的货币；

·

我们是否将全部或部分发行资本证券作为一种或多种全球资本证券以及该等全球证券或资本证券的初始价值；

·

在我们将以最终形式发行资本证券(最终资本证券)之前，必须满足哪些条件；

·

对我们将用来确定资本证券支付金额的指数的任何引用；

·

适用于任何资本证券的任何其他或不同违约事件、其他类别的违约或契诺，以及与资本证券契约中的条款不同的相关条款；

·

适用于资本证券的要约、出售和交付的任何限制；

·

我们是否不会为资本证券支付如下定义的额外金额；

·

支付本金、利息或保费的记录日期；

·

资本证券在证券交易所上市；

·

资本证券持有人是否可就吾等在证券项下或与证券有关而欠其的任何款项行使、索偿或申辩任何抵销、净额结算、补偿或保留的权利；

·

任何共同受托人、托管人、认证代理人、付款代理人、转让代理人或任何系列的注册人的姓名和职责；

·

资本证券的任何其他或不同条款；

·

控制权变更后我们和资本证券持有人各自的权利和义务(如果有)，包括要求我们赎回或要约购买资本证券的条款和条件(如果适用)；

·

与荷兰自救权力(定义见下文)有关的任何适用的附加条款或与适用的监管资本、吸收亏损能力或其他要求相关的条款；以及

·

我们认为是任何其他重要的美国联邦和荷兰税收考虑因素。

与任何一系列资本证券有关的招股说明书补编还可能包括(如果适用)ERISA项下某些考虑事项的讨论。

资本证券可以以固定利率或浮动利率计息，或者我们可以发行不计息的资本证券，或者以低于现行市场利率或低于其所述本金的折扣率计息。相关招股说明书附录将介绍适用于按面值发行的折现证券或按面值发行的资本证券的特殊美国联邦所得税考虑事项，这些证券因美国联邦所得税目的而被视为以折扣价发行。

-51-

虽然本招股说明书描述了适用于所有资本证券的一般条款，但适用于您的资本证券的招股说明书附录将汇总您的资本证券的具体财务和其他条款。因此，当您阅读本节时，请记住，您的招股说明书附录中所述的资本证券的具体条款将是对本节中所述一般条款的补充，如果适用，可能会修改或替换这些一般条款。如果您的招股说明书附录与本招股说明书之间有任何不同之处，则以您的招股说明书 附录为准。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的资本证券。

资本证券的持有人没有投票权，除非在以下章节中解释：资本证券契约的修改、违约事件、受托人的职责和诉讼的限制。

本金和利息

相关招股说明书补充资料将列明吾等支付利息的日期(如有)、本金的支付日期(如有)及任何特定资本证券系列的溢价(如有)。

首创证券公司

资本证券由一份名为契约的文件管理，这是我们与纽约梅隆银行之间的一份合同， 最初将作为受托人。该契约并不限制我们招致额外债务的能力，包括资本证券和额外的优先债务。

契约下的受托人有两个主要角色：

·

首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的程度有一些限制，我们将在后面的关于诉讼的限制下进行描述；以及

·

其次，受托人为我们履行行政职责，例如向您发送利息和通知。

有关受托人的更多信息，请参阅以下？我们与受托人的关系。

契约及其相关文件，包括任何补充契约和您的资本证券，包含本节所述事项的全文以及您的招股说明书附录中所述的其他条款。每一份契约的副本都已提交给美国证券交易委员会，作为我们注册声明的一部分。有关 如何获取副本的信息，请参阅上面的可用信息？

当我们提到任何资本证券的契约或受托人时，我们指的是包括任何补充契约的契约和该契约下的受托人。

关于行使荷兰自救权力的协议和承认

鉴于欧洲议会和理事会指令2014/59/EU第55条(银行恢复和决议指令或BRRD CRO)，我们在资本证券条款中包括以下两段：

(a)

尽管我们与我们资本证券的任何持有人或实益持有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购任何资本证券，资本证券或其中任何权益的每个持有人和实益拥有人承认、接受、承认、同意受有关公司行使的任何荷兰自救权力的约束和同意。

-52-

决议授权机构，可导致减记、注销或减记(无论是否永久减记)资本证券的全部或部分本金或其利息，和/或将资本证券的全部或部分本金或其利息转换为股票或其他证券或另一人的其他义务或义务(无论是否在不可行时，独立于或与决议行动结合)，包括通过更改资本证券的条款(可包括修改利息金额或到期日或利息支付日期，包括暂停支付一段时间)，或债务证券或资本证券必须在其他情况下用于吸收损失或资本证券的任何没收，以使相关决议机构行使这种荷兰自救权力(无论是在不可行的时候或在采取决议行动时)。资本证券或其中任何权益的每名持有人及实益拥有人进一步承认及同意，资本证券持有人及实益拥有人的权利受资本证券持有人及实益拥有人的权利所规限，并将于必要时予以更改，以落实有关决议机关行使任何荷兰自救权力。此外，通过收购任何资本证券，资本证券或其中任何权益的每个持有人和实益所有人进一步承认、同意受相关决议机构的约束，并同意有关决议机构行使暂时暂停支付资本证券任何款项的权力。

(b)

就这些目的而言，荷兰自救权力是指根据与在荷兰注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的决议有关的任何法律、法规、规则或要求而不时存在的任何法定减记和/或转换权力，包括但不限于已实施的、在荷兰适用于我们或集团其他成员的任何此类法律、法规、规则或要求(包括但不限于荷兰金融监督法)，在欧盟指令或欧洲议会和理事会条例的范围内通过或颁布，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立框架 (包括但不限于BRRD和欧洲议会和理事会第806/2014号条例(SRM条例))和/或在荷兰《干预法》下的荷兰决议制度和 任何修正案的背景下通过或颁布，或以其他方式减少银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何附属公司的义务，取消和/或转换为股票或其他证券或债务人或任何其他人的债务(无论是在丧失生存能力时或与决议行动一起采取时)，或可被没收(提及相关决议当局即为具有行使荷兰自救权力的能力的任何当局)。

在相关决议机构行使任何荷兰自救权力后，资本证券的本金或利息不得到期和支付，但适用于我们的荷兰和欧盟法律和法规允许的除外。

此外，任何荷兰自救权力的行使可能 要求在资本证券和/或实施任何荷兰自救权力的其他行动中持有或采取其他行动，视情况而定，通过结算系统、中间人或除DTC以外的其他人。

通过收购任何资本证券，资本证券或其中任何权益的每一持有人和实益拥有人，在信托契约法案允许的范围内，应被视为放弃针对受托人的任何和所有债权，并同意不就受托人采取或放弃采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人不对 受托人按照有关决议机构就资本证券行使荷兰自救权力而采取的任何行动承担责任。

我们将在可行的情况下尽快直接向DTC提供书面通知，通知有关决议机构对任何资本证券行使荷兰自救权力的情况

-53-

此类事件的持有者，包括取消全部或部分此类资本证券本金或利息的金额。我们亦会将该通知的副本一份送交受托人，以供参考。未能提供此类通知不会对荷兰自救权力的有效性产生任何影响，也不会以其他方式使其无效。

通过收购任何资本证券，每一资本证券持有人承认并同意，相关决议机构对资本证券行使荷兰自救权力不应导致信托契约法第315(B)条(违约通知)和第315(C)条(违约情况下受托人的责任)的违约。

ING Groep根据契约赔偿受托人的义务应在相关决议机构就任何资本证券行使荷兰自救权力后继续存在。

通过收购任何资本证券，资本证券或其中任何权益的每一持有人和实益拥有人确认并同意：(Br)在相关决议机构就该等资本证券行使任何荷兰自救权力时，(A)受托人不需要根据资本证券契约第5.12节接受资本证券持有人的任何进一步指示，及(B)该契约不会就有关决议机构行使任何荷兰自救权力向受托人施加任何责任。如果资本证券的持有人或实益所有人在相关决议机构行使任何荷兰自救权力 之前，已根据契约第5.12节向受托人发出指示，则该指示应在任何荷兰自救权力行使后停止生效，并在此时失效。尽管如上所述，如果在相关决议机构就该等资本证券行使荷兰自救权力后，该等资本证券仍未偿还(例如，若行使荷兰自救权力导致该等资本证券的本金只有部分减记)，则在信托契约法所规定的范围内，该契约下的受托人责任将继续适用于该等完成后的资本证券，而吾等与受托人应达成协议。

通过收购资本证券，资本证券的每一持有人应被视为已(A)同意行使其可能施加的任何荷兰自救权力，而无需相关决议机构事先通知其决定对资本证券行使该权力，以及(B)授权、指示和要求DTC及其通过其持有资本证券的其他中介机构的任何直接参与者采取任何和所有必要行动，以实施可能施加的针对资本证券的任何荷兰自救权力的行使。而无须该持有人或受托人采取任何进一步行动或作出任何指示。

相关决议机构对资本证券行使任何荷兰自救权力，将不构成资本证券契约项下的违约或违约事件。

如果任何资本证券为财产的交付提供了 ，本招股说明书和ING Groep N.V.在资本证券项下付款的相关招股说明书附录中的任何提法将被视为包括该财产的交付。

相关招股说明书补编可说明有关荷兰自救权力的相关规定，包括资本证券持有人在信托契约法允许的范围内对受托人提出的某些债权的某些豁免。

后续持有人协议。在二级市场收购该等资本证券的资本证券持有人，应被视为与在首次发行时收购资本证券的该等资本证券的持有人一样，被视为承认、接受、同意受本章程及相关招股说明书补编所述的相同条款的约束和同意，包括但不限于承认和同意受资本证券的条款约束和同意的条款，包括与荷兰自救权力有关的条款。

-54-

我们与受托人的关系

纽约梅隆银行最初是根据该契约发行的所有系列资本证券的受托人。纽约梅隆银行过去曾为我们和我们的相关公司提供商业银行和其他服务，未来可能会继续这样做。除其他事项外，纽约梅隆银行是或可能是我们某些其他未偿债务的受托人或代理人。

因此，如果就任何这些证券、信托协议或附属担保发生实际或潜在的违约事件 ，根据《信托契约法》，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求根据一个或多个契约、信托协议或附属担保辞职，我们将被要求任命一名继任受托人。就此而言，潜在违约事件指的是，如果无视向我们发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，则该事件将成为违约事件。

治国理政法

除非您的招股说明书附录另有规定，资本证券契约和资本证券将受纽约州法律管辖，但资本证券契约中规定的资本证券各系列的从属条款和资本证券契约中的相关条款将受荷兰法律管辖和解释。

我们可能会发行多个系列的资本证券

我们可以根据我们的意愿发行许多不同的资本证券系列。本节汇总了一般适用于所有系列的证券术语 。每份债券的条款不仅允许我们以不同于以前根据该债券发行的资本证券的条款发行资本证券，而且还允许我们重新发行之前发行的一系列资本证券，并发行该系列的额外资本证券。只有在重新发行中发行的额外资本证券和相关系列的未偿还资本证券可用于美国联邦所得税目的时，我们才会重新发行。您的资本证券系列的大部分财务条款和其他特定条款将在您的招股说明书附录中描述。这些术语可能与此处描述的术语不同 。

当我们提到一系列资本证券时，我们指的是根据契约发行的一系列证券。当我们参考您的招股说明书 附录时，我们指的是描述您购买的资本证券的具体条款的招股说明书附录。除非另有说明，您招股说明书附录中使用的术语将具有本招股说明书中描述的含义。

我们可以发行的金额

债券不限制我们可以发行的资本证券的总金额，也不限制系列的数量或任何特定系列的总金额。我们或我们的任何关联公司拥有的任何资本证券均被视为未偿还。

债券和资本证券都不会限制我们产生其他债务或发行其他证券的能力。此外，我们不受资本证券条款的财务或类似限制，除非您的 招股说明书附录中有说明。

资本证券排行榜

资本证券将构成我们的直接债务、无担保债务和次级债务的排名平价通行证在 之间没有任何偏好。有关的招股说明书补编将列明

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每一系列资本证券相对于我们发行的债务和股权的从属排名，包括资本证券在多大程度上可能在偿付权上低于我们的 其他债务或任何其他方式。

资本证券的形成、交换和转让

表格

我们将在全球发行每个 资本证券即，除非我们在你的招股说明书副刊中另有规定，否则只适用于登记表格。记账形式的资本证券将由以 托管人名义登记的全球证券代表，该托管人将是该全球证券代表的所有资本证券的持有者。在全球资本担保中拥有实益权益的人将通过托管人的证券结算系统的参与人这样做，这些间接所有人的权利将受托管人及其参与人的适用程序管辖。我们在下面的法定所有权和记账发行项下描述记账证券。

如果任何资本证券停止以注册全球形式发行，它们将被发行：

·

仅以完全注册的形式；

·

无息息票；及

·

除非我们在您的招股说明书附录中另有说明，否则面额为1,000美元， $1,000的整数倍。

转让和交换

除非我们在您的招股说明书附录中另有说明，否则只要本金总额不变，持有人可以将其资本证券交换为较小面额的资本证券或合并为较少的较大面额的资本证券。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其资本证券。他们还可以在该办事处补发丢失、被盗、销毁或残缺不全的资本证券。我们已指定受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记资本证券，并转让和更换资本证券。我们可以指定其他实体执行这些职能，也可以自行执行。

持有者将不需要支付转让或交换其资本证券的手续费 ，但他们可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换以及任何更换。转让代理在更换任何资本证券之前可能要求赔偿。

如果我们为您的资本证券指定了 个额外的转让代理，他们将在您的招股说明书附录中列出。我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们还可以批准任何转让代理所通过的办公室的变更。

如果任何系列的资本证券是可赎回的，而我们赎回的资本证券少于所有这些资本证券，我们可以在我们邮寄赎回通知之日前15天至邮寄之日止期间阻止该等资本证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以 准备邮寄。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选定用于赎回的资本证券，但我们将继续允许转让和交换任何部分赎回的资本证券 。

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如果资本证券是作为全球资本证券发行的，只有托管机构才能发行。 例如：、DTC、EuroClear或Clearstream，卢森堡将有权转让和交换本款所述的资本证券，因为托管机构将是资本证券的唯一持有人。

前款规定的交换规则，适用于以资本证券换取同系列、同种类的其他资本证券。如果资本证券可交换为其他类型的证券(例如我们尚未发行的证券)或其他财产，则有关此类交换的规则将在您的招股说明书附录中进行说明。

资本证券的支付机制

谁会收到付款？

如果资本证券的利息在付息日期到期，我们将在正常记录日期向登记资本证券的个人或实体支付利息，该日期与利息支付和记录日期如下所述。如果利息到期但在非付息日期 ，我们将向有权获得资本证券本金的个人或实体支付利息。如果到期时资本证券的本金或利息以外的其他金额到期，我们将在适当的支付地点向资本证券持有人支付本金或利息以外的金额，以防止资本证券的退还，如果是全球证券，则根据DTC、欧洲结算和Clearstream在卢森堡的适用政策 。

利息的支付和记录日期

除非我们在您的招股说明书附录中另有规定，任何固定利率资本证券的利息将每半年支付一次 5月15日和11月15日以及到期时，与任何固定利率资本证券的利息支付日期相关的定期记录日期将是该利息支付日期之前的5月1日或11月1日。与任何浮动利率资本证券的付息日期相关的常规 记录日期将是该付息日期之前的第15个日历日。这些记录日期将适用于以下定义的特定记录日期是否为营业日 。为了确定在常规记录日期收盘时没有进行业务的持有者，收盘将意味着纽约时间当天下午5：00。

尽管有上述规定，记账形式的资本证券的任何付款日期的记录日期将是付款日期的前一个营业日。

工作日

对于任何资本证券，术语营业日指的是周一、周二、周三、周四或周五，而不是法律、法规或行政命令授权或有义务关闭荷兰或纽约市的银行机构，并且满足招股说明书附录中规定的任何其他标准的日期。如果我们发行 浮动利率资本证券或以美元以外的指定货币发行的资本证券，我们可能会在您的招股说明书附录中指定哪些天数将被视为营业日。

我们将如何支付到期的美元款项

在以美元支付到期金额时，我们将遵循本小节所述的做法。以其他货币支付到期金额 将按下一小节所述进行。

支付环球资本证券的款项。我们将根据托管机构不时生效的适用政策对全球资本证券进行支付。在这些政策下，我们

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将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球资本证券中拥有实益权益的任何间接所有人付款。间接所有人对这些付款的权利 将受托管机构及其参与者的规则和做法管辖，如法律所有权和账簿发行中所述。什么是全球安全？

对非全球资本证券的支付。除非在您的招股说明书 附录中另有规定，否则我们将按以下方式支付非全球形式的资本担保。我们将在付息日向持有人邮寄支票支付于付息日到期的利息，支票地址为受托人截至记录日交易结束时的记录上所示的地址。我们将以支票形式向下述付款代理人支付所有其他款项，以保证金保证金退还。所有支票付款都将以次日资金支付，即，在支票存入后的第二天就可以使用的资金。

或者，如果非全球证券的面值至少为1,000,000美元，并且持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户来支付资本证券到期的任何金额。要申请电汇付款，持有者必须在所要求的电汇付款到期前至少五个工作日向付款代理人 提供适当的转账指示。如果是在付息日到期的任何利息支付，则指示必须由持有者在相关的定期记录日期作出。在任何其他付款的情况下，只有在资本担保交还给付款代理人后才会付款。任何焊线指令，一旦正确发出，将保持有效，直到以上述方式发出新的 指令为止。

记账和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，以了解他们将如何获得资本证券付款的信息.

我们将如何支付以其他货币到期的款项

如果我们以美元以外的货币发行资本证券，我们将在您的招股说明书 附录中详细说明我们将如何付款。

在办事处关闭时付款

如果资本证券的任何付款在非营业日到期，除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们 将在下一个营业日付款。在这种情况下，推迟到下一个营业日的付款将在资本证券契约项下视为在原定到期日支付。此类延期不会导致任何资本担保或适用契约的违约，从原定到期日到下一个营业日的延期金额也不会产生利息。术语？工作日？有一个特殊的含义，我们在上面的？工作日？中对此进行了描述

付款代理

我们可以指定一家或多家金融机构作为我们的支付代理，在其指定的办事处，非全球形式的资本证券可以在到期时退还以进行支付。我们把这些办公室中的每一个称为付费代理商。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理商。我们也可以选择充当自己的 付款代理。最初，我们在其位于纽约市的公司信托办公室指定受托人作为付款代理。我们必须将付款代理人的变动通知受托人。

无人认领的款项

无论谁担任付款代理，我们向付款代理支付的所有款项，如果在 到期给持有人的款项两年后仍无人认领，将退还给我们。在这两年后，持有人只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

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支付与资本证券有关的额外金额

除非您在招股说明书附录中另有说明，任何资本证券的所有本金以及任何溢价和利息将由荷兰政府或ING Groep N.V.的继承人出于税务目的而征收的任何税款、评估或其他费用 ING Groep N.V.或其任何继承者支付，不得扣除或预扣，除非适用法律要求此类扣除或预扣。如果荷兰或ING的继承人为纳税目的而组织或居住的司法管辖区要求扣除或扣缴任何这些费用，ING Groep N.V.或该继承人(视情况而定)将支付任何必要的额外利息，以使支付给受影响持有人的净金额等于 持有人在没有扣除或扣缴的情况下获得的金额。但是，额外的金额将不会被支付：

·

美国或美国任何税务机关征收的任何税收、评估或其他政府收费的金额 ；

·

根据荷兰《2021年预扣税法》(湿支气管镜2021);

·

任何税项、评税或其他政府收费的款额，只因下列原因而须予支付：

¡

持有人与荷兰之间存在联系，而不是持有或拥有资本担保或收取利息和本金(或为税务目的在该司法管辖区组织了ING Groep N.V.的继承人或在该司法管辖区居住)；

¡

持票人在有关付款到期或规定付款之日起15天后提交资本担保(如需要提示)，两者以较迟者为准；

¡

持有人未能及时遵守ING Groep N.V.或其任何继承人的书面请求，要求提供任何适用的信息或证明，如果及时提供，将允许在不扣留或扣除(或降低扣缴或扣减率)的情况下支付款项；

·

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税或个人财产税或任何类似税、税、评税或政府收费的数额；

·

除扣除或扣缴资本证券或与资本证券有关的款项外，须支付的任何税项、评税或其他政府收费的款额；

·

持有人或实益所有人通过向另一付款代理人提交和交出相关资本担保而本可以(但没有这样避免)的任何税收、评估或其他政府收费的金额(在需要提交和交出的情况下)；

·

作为托管人银行或代收代理人的任何人应支付的任何税款、评税或其他政府收费的金额，或以任何不构成ING Groep N.V.、其付款代理人或其任何继承人从其支付的款项中扣留或扣除的其他方式；

·

支付代理人从付款中扣留或扣除的任何税款、评税或其他政府收费的金额，如果付款本可以由另一付款代理人在没有扣缴或扣除的情况下支付；

-59-

·

因法律变更而应支付的任何税款、评税或其他政府收费的金额，该法律在相关付款到期后30天以上生效并可支付给持有人，除非该税款、评税或其他政府收费本应适用于在该30天内付款的 期限；或

·

上述税收、评税或其他政府收费的任何组合。

此外，我们不会向受托机构或合伙企业的持有人或并非付款的唯一实益所有人的实体支付额外金额，如果法律要求将付款包括在受益人或财产清算人的收入中，以便就此类受托机构或此类合伙企业的成员或受益所有人支付额外金额，而如果受益人或合伙企业是持有人，则受益所有人不会有权获得此类额外金额。

为免生疑问，除非相关招股说明书 附录另有规定，否则吾等就资本证券支付的任何款项，将扣除根据修订的《1986年美国国税法》(《国税法》)第1471至1474条施加或要求的任何扣除或扣缴、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《国税法》第1471(B)条达成的任何协议、或任何财政或监管立法，根据任何政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)(FATCA预扣税)而订立的规则或做法，我们不会因我们、任何缴税代理人或任何其他方所扣减或预扣的任何FATCA预扣税而被要求 支付额外金额或以其他方式赔偿资本证券持有人。

凡在任何情况下提及任何资本证券的本金及任何利息，该等提及应视为 包括任何相关溢价或额外金额，惟在此情况下，须就该等资本证券支付、曾经或将会支付的额外金额。

招股说明书附录将描述任何其他情况，在这些情况下，将不会就资本证券支付额外金额。

除非相关招股说明书附录另有规定，任何付款代理人应有权扣除或扣留其在资本证券和资本证券契约下支付的任何款项，原因是：(I)如果任何适用法律和(Ii)任何适用法律和(Ii)任何FATCA预扣税(统称为适用法律)要求，或由于(I)任何现在或未来的任何税收、关税、评估或政府收费。在任何一种情况下，付款代理人应在根据适用法律作出扣除或扣缴后支付任何款项，并应向有关当局报告如此扣除或扣留的金额。然而，付款代理人将不会被要求就通过相关结算系统根据资本证券和资本证券契约支付的款项进行任何此类扣除或扣留。

在所有情况下，付款代理人没有义务对根据适用法律扣除或扣缴的任何付款进行合计 ，除非它从我们那里收到了此类合计的款项。此外，支付代理人根据本款扣除或扣留的金额将被视为已支付给资本担保持有人，我们不会就此类扣除或扣留支付额外的金额，除非本款中的条款另有明确规定，否则我们不会支付与资本相关的额外金额。

救赎

任何系列资本证券的赎回条款，无论是在我们的选择下或在发生某些情况下 (包括但不限于某些税收或监管事件的发生)时，都将在您的招股说明书附录中阐明。

-60-

如吾等选择赎回任何资本证券，并在就该等赎回支付赎回金额前，有关决议机构就该等资本证券行使荷兰自救权力，有关赎回通知将自动撤销 ，且不会有任何赎回金额到期及应付。

合并和类似的 交易

我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售给另一家公司。然而，对于任何一系列资本证券，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取任何行动：

·

如果我们不是继承实体，继承实体必须明确同意对该系列的资本证券和与该系列有关的契约承担法律责任，并且必须组织为公司、合伙企业、信托、有限责任公司或类似实体。继任实体可根据任何司法管辖区的法律组织。

·

合并、出售资产或其他交易不能导致资本证券违约，我们不能已经违约，除非合并或其他交易可以治愈违约。就此非违约测试而言，违约将包括已发生且未治愈的违约事件，如下文违约事件项下所述。就此目的而言，违约还将包括忽略向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间 时将成为违约事件的任何事件。

如果任何 系列的资本证券满足上述条件，我们将不需要获得这些资本证券持有人的批准即可合并或合并或出售我们的资产。此外，只有当我们希望与另一实体合并或合并或将我们的资产作为整体出售给另一实体时，这些条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易，涉及ING Groep N.V.控制权变更但我们不合并或合并的任何交易，以及我们出售的资产少于几乎所有资产的任何交易。

此外，如果我们合并、合并或出售我们的资产，我们或任何继承人都没有义务 赔偿您与您的资本证券相关的任何不利税收后果。

资本证券公司的修改

我们可以对特定契约和在其下发行的资本证券进行四种类型的更改。

更改需要每个持有人的批准

首先，受资本证券契约项下变更影响的资本证券持有人未经每位持有人批准，吾等或受托人不能作出更改。我们不能：

·

更改资本证券本金或利息支付的规定期限(如有)；

·

降低本金金额、违约事件后到期加速应支付的金额、资本证券的利率或赎回价格；

·

如果事先不允许，允许赎回资本担保；

·

损害持有人可能要求偿还的任何权利；

-61-

·

更改除资本担保允许之外的任何资本担保付款的币种；

·

更改资本证券的付款地点，如果它是非全球形式的 ；

·

损害持有人就其资本担保到期支付的任何款项提起诉讼的权利；

·

降低资本证券和任何其他受影响的资本证券系列合计需经其持有人批准才能变更债券或资本证券的本金百分比；

·

降低资本证券和任何其他受影响的资本证券系列的本金百分比 分开或合并(视属何情况而定)需要其持有人的同意才能放弃遵守适用的契约或放弃违约；以及

·

修改适用契约中涉及修改或放弃过去违约事件的任何条款，但增加任何此类百分比或规定未经受影响资本证券持有人同意不得修改或放弃任何适用契约的某些其他条款。

此外，除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何系列资本证券的条款和条件 的任何变更，包括与此类资本证券的从属或赎回条款有关的修改，只能按照欧洲银行管理局的规则和要求以及在不时适用的范围内进行。

更改不需要审批

第二类变更不需要资本证券持有人的任何批准。这些变更仅限于澄清和 不会在任何重大方面对资本证券产生不利影响的变更。我们也不需要任何批准来进行任何仅影响在更改生效后将根据适用契约发行的资本证券的更改。

我们还可以做出不会对特定资本证券产生负面影响的更改或获得豁免，即使它们会影响其他资本证券 。在这些情况下，我们不需要得到该资本证券持有人的批准；我们只需要从受影响的资本证券或其他资本证券的持有人那里获得任何必要的批准。

需要多数人批准的变更

资本证券契约及根据该契约发行的资本证券的任何其他变更，需经下列批准：

·

如果变更仅影响一系列资本证券，则必须得到相关系列资本证券本金金额的多数持有人的批准；或

·

如果变更影响到根据资本证券契约发行的多个资本证券系列，则必须获得受变更影响的系列的多数本金持有人的批准，所有受影响的系列就此目的作为一个类别一起投票(以及根据其条款有权作为一个系列单独投票的任何系列)。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

-62-

我们需要同样的多数批准才能获得资本证券契约中任何我们的 契诺的豁免。我们的契约包括我们在上文关于合并和类似交易中描述的关于合并的承诺。如果持有者同意放弃契约，我们将不必遵守它。然而，大多数持有人不能批准放弃特定资本证券或资本证券契约中的任何条款，因为它影响到该资本证券，即我们不能改变，除非该持有人批准放弃，否则我们不能改变，除非该持有人批准放弃。

簿记和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们 寻求更改适用的契约或资本证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

违约事件

除非您的招股说明书附录另有规定，否则如果 (I)荷兰有管辖权的法院(或我们可能所在的其他司法管辖区)发出清盘命令，但在作出该命令后30天内没有成功上诉，或(Ii)我们的股东通过有效的清盘决议(在上述(I)或(Ii)的情况下，根据或与不涉及破产或资不抵债的重组、合并或合并计划有关的计划)，将发生资本证券违约事件。在符合某些与证券的从属关系有关的规定(包括上文《资本排名》中所述的限制)的情况下，如果违约事件发生且仍在继续，受托人或持有未偿还证券本金总额至少25%的持有人可宣布该证券的本金金额及任何应计但未支付的利息 应立即到期并支付。但是，如果违约事件在本声明之后但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前被视为已经治愈，则加速声明及其后果应被撤销。

除上述有限补救外，在发生持续的违约事件时，受托人或资本证券持有人不会获得任何针对我们的补救，无论是追回与该等资本证券或与该等资本证券有关的资本证券契约项下的欠款，或因吾等违反根据该等资本证券或与该等资本证券有关的资本证券契约项下的任何其他义务，提供(1)我们支付受托人的费用和开支的义务，以及赔偿受托人和受托人将收取的款项用于首先支付其费用和开支的权利的义务，将在任何该等违约事件中继续存在，并且不受适用于该系列资本证券的任何次要条款的约束，以及(2)受托人将拥有根据信托契约法就资本证券持有人的权利所需授权的权力，以回应资本证券契约和提供对该系列资本证券的任何支付均受资本证券契约中规定的从属条款的约束。

在符合适用法律的情况下，除非适用的招股说明书附录另有规定，受托人或任何持有人不得 就其对吾等的任何义务或就其对吾等的任何义务 被视为已放弃任何抵销或反申索的权利(如果适用的补充契据和相关招股说明书附录中有规定，则不得抵销)或成为反申索的标的，受托人和每位持有人将被视为放弃了任何抵销或反申索的权利(如果适用的补充契据和相关招股说明书附录中有规定，对资本证券或资本证券契约的任何净额结算权)，否则他们可能对我们不利。资本证券持有人无权直接对我们提起诉讼，但以下诉讼限制中所述的 除外。

受托人的职责

如果与资本证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务在资本证券的任何持有人的指示下采取任何行动，除非他们提出

-63-

受托人在其全权酌情决定权下满意的担保或赔偿。已发行资本证券本金总额占多数的持有人有权指示以受托人名义和代表受托人进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或就资本证券行使受托人授予的任何信托或权力。然而，这一指示(A)不得与任何法律规则或资本证券契约相抵触，(B)不得对没有参与该指示的资本证券持有人造成不公正的损害， 由受托人自行酌情决定的(A)或(B)。受托人亦可采取其认为适当的任何其他行动，以符合该指示。

受托人将在任何系列的资本证券发生违约事件的90天内，将其知道的任何违约事件的通知发给受影响系列的每一受影响持有人 ，除非违约事件已被治愈或放弃。然而，如果由受托人负责官员组成的信托委员会善意地认定不发出通知符合持有人的利益，受托人将有权不发出通知。

对诉讼的限制

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与资本证券相关的利益之前，必须发生以下所有情况：

·

持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约已发生且仍未治愈；

·

资本证券未偿还本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约采取行动；

·

该持有人必须就采取该行动的费用及其他责任，以其全权酌情决定权作出令受托人满意的赔偿；

·

受托人必须在收到上述通知和提供担保或赔偿后60天内没有采取行动；以及

·

受托人不得在此期间收到资本证券本金金额不一致的指示 。

尽管有任何相反的规定，但不得损害《信托契约法》规定的资本证券持有人在未经该持有人同意的情况下就资本证券的任何到期但未支付的款项提起诉讼的权利。

街道名称和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或 向受托人提出请求，以及如何放弃任何过去的违约事件，如下所述。

通告

将向全球资本担保持有人发出的通知将根据其不时生效的适用政策，仅向保管人发出。向非全球形式的资本证券持有人发出的通知将通过 邮寄至受托人记录中显示的持有人各自的地址，并在邮寄时视为已发出。未向特定持有人发出任何通知，或向特定 持有人发出的通知存在任何缺陷，均不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

簿记和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到通知的信息。

-64-

法律程序文件的送达

我们已委任荷兰国际集团金融控股有限公司，通过其位于纽约纽约美洲大道1133号的办公室，作为我们的授权代理人，在我们参与的任何法律行动或诉讼中送达程序文件，涉及在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的资本证券契约或资本证券，并已不可撤销地服从这些法院的非排他性司法管辖权。

-65-

普通股的说明

ING Groep N.V.的股东大会称为股东大会，指由股东和其他有权投票的人组成的机构，以及股东大会和其他有权出席会议的人。本节和您的招股说明书附录将汇总我们普通股的所有重要条款，包括我们的公司章程的某些条款和自本章程之日起生效的适用荷兰法律的摘要。然而，它们并不描述普通股、公司章程或荷兰法律的方方面面。 对我们公司章程条款的引用是通过参考完整的公司章程来限定的，其英文译本已作为注册说明书的证物提交， 招股说明书是其中的一部分。

股本

于2022年6月30日，我们的法定股本分为9,142,000,000股普通股，每股面值0.01欧元；以及4,571,000,000股累积优先股，每股面值0.01欧元。于2021年12月31日，我们的法定股本分为14,729,000,000股普通股，每股面值为0.01欧元，以及4,571,000,000股累积优先股，每股面值为0.01欧元。普通股和累计优先股均以登记形式发行。 已发行普通股已缴足股款且不可评估。截至2022年6月30日，已发行及已发行普通股约3,743,000,000股(2021年12月31日约为3,776,000,000股)。此外，截至2022年6月30日及2019年12月31日，并无累计优先股发行及流通股。

以下是截至2021年12月31日和2022年6月30日的已发行普通股数量的对账：

		数量x 1,000
		已发布分享 资本				财务处股票				杰出的
截至2021年12月31日的已发行普通股			3,904,065				128,301				3,775,764
增资			—				—				—
根据股份补偿计划发行的普通股			2,887				—				2,887
为国库购买的普通股			—				35,627				(35,627	)
从库房出售或分配的普通股			—				—				—
截至2022年6月30日的已发行普通股			3,906,952				163,928				3,743,024

-66-

已发行股本的变动

数量x 1,000

已发布 股本

财务处 股票

杰出的

普通股 (面值为0.01欧元) 数量x 1,000

截至2019年1月1日的已发行股本

3,891,728

发行股份

5,006

截至2019年12月31日的已发行股本

3,896,734

发行股份

3,934

截至2020年12月31日的已发行股本

3,900,669

发行股份

3,397

截至2021年12月31日的已发行股本

3,904,065

发行股份

2,887

截至2022年6月30日的已发行股本

3,906,952

从2022年1月1日至2022年6月30日，ING Groep N.V.发行了290万股普通股 (2021年为340万股，2020年为390万股，2019年为500万股)。发行这些债券是为了为基于股份的员工激励方案产生的义务提供资金。

荷兰国际集团持有的普通股(库存股)

于2022年6月30日，ING Groep N.V.持有1.639亿股普通股(2021年12月31日为1.283亿股，2020年12月31日为0.5百万股)，面值为0.01欧元，由ING Groep N.V.或其附属公司持有。ING集团与其现有股票期权和股票计划有关的债务将由ING Groep N.V.酌情通过现金或新发行的股票提供资金。

《公司章程》

ING Groep N.V.是一家根据荷兰法律组建的控股公司。其组织章程第3条规定，其宗旨和宗旨是参与、管理、融资、为任何类型的其他企业和机构，尤其是活跃在贷款、金融市场、投资和/或其他金融服务领域的企业和机构的义务提供个人或实物担保，并从事可能与前述有关或有助于上述各项的任何活动。ING Groep N.V.在荷兰商会的荷兰贸易登记处注册，注册号为33231073，章程可在那里和ING的网站上查阅。

分红

股息，无论是现金或普通股，可能会从我们的年度利润中支付，这反映在ING Groep N.V.股东大会通过的年度账目中，表明允许进行分配。股息通过我们的支付代理ING Bank N.V.支付。

执行董事会可酌情决定在股东大会通过任何财政年度的年度账目前，经监事会事先批准，在法定规定及法律允许的范围内，派发一项或多项中期股息，不论是现金或普通股。

经我公司监事会批准，执行董事会决定年度利润(支付已发行累计优先股股息后)的比例将增加到

-67-

ING Groep N.V.的储备在这项储备增加及支付已发行累积优先股股息(如有)后剩余的年度利润部分，可供股东大会处置。股东大会可宣布由此产生的股息和/或增加ING Groep N.V.的储备金；提供当我们的 股东权益低于我们的已发行股本时，股息分配不会发生，也不会导致我们的股东权益低于我们的已发行股本，该股本增加了荷兰法律要求的准备金金额。

经监事会批准，执行局决定普通股的股息是以现金、以 股支付，还是由普通股持有人选择以现金或普通股支付。根据法律规定可分配的现有储备，经执行董事会提议，经监事会事先批准，可提供给股东大会进行分配。

执行局就此向大会提交了一份提案。？有关普通股持有人股息权的更详细讨论，请参见2021年Form 20-F中的项目8？财务信息？合并报表和其他财务信息？股息分配政策。经监事会批准，我们的执行董事会还可以决定以荷兰以外的国家的货币宣布股息，我们的普通股在荷兰进行交易。

修改公司章程、合法合并、拆分和清盘荷兰国际集团。

修改我们的公司章程或解散ING Groep N.V.的决议只能在执行董事会提出并经监事会批准的建议后才能通过。该决议必须在股东大会上以简单多数票通过。根据法律的实施，关于合法合并的决议(司法公正)或拆分(拆分根据《荷兰民法典》的定义，如果出席股东大会的已发行股本不到半数，一般必须获得至少三分之二的多数票批准。

采用周年账目

根据荷兰法律和我们的组织章程的规定，执行董事会将ING Groep N.V.的年度荷兰法定帐目连同有关该帐目的审计证书提交股东大会通过。

清算权

在ING Groep N.V.解散和清算的情况下，偿还所有债务和清算费用后的剩余资产将首先分配给累计优先股持有人，金额为累计优先股的面值加上应计股息。任何剩余股份将按普通股持有人所持普通股数量的比例分配给 股东。

优先购买权

除荷兰法律另有规定外，普通股的持有者对普通股的发行享有优先购买权。优先认购权 可由股东大会或获股东大会正式授权的机构通过决议案加以限制或排除，该决议案须在出席人数少于已发行股本一半的情况下，获得最少三分之二的多数投票权。

普通股的收购和注销

在符合某些荷兰法律要求的前提下，我们可以收购普通股(包括ING Groep持有的所有普通股和/或累计优先股的总面值

-68-

(br}N.V.及其任何附属公司在任何时间的总股本均不超过我们已发行股本的50%)。我们拥有的股份不得投票或计入法定人数。任何此类收购均须经执行董事会的决定、监事会的批准和股东大会的授权。我们持有的股票可以在不触发优先购买权的情况下转售。

股东大会有权决定取消我们收购的任何股份。任何此类提议均须遵守荷兰法律关于资本减少的一般要求。

此外，股东大会可决定削减我们股本中的股份面值，如有已发行股本，该决议案须获得至少三分之二的多数票(如少于半数)。任何此类提议均须遵守荷兰法律关于减资的一般要求以及我们公司章程的相关规定。

对持有或表决普通股的权利的限制

荷兰法律或我们的组织章程对非居民所有者持有或投票普通股的权利没有任何限制，仅因此类非居民身份。

董事的某些权力

监事会在大会通过的薪酬政策框架内确定执行董事会成员的薪酬，监事会成员的薪酬由大会决定。如果他们是ING Groep N.V.的股东，在不影响他们可能拥有的投票权的情况下，执行董事会成员和监事会成员都不会就自己或其机构的任何其他成员的薪酬进行投票。

在其任期内，监事会成员不得借用或接受ING Groep N.V.或其任何子公司的担保。但是，在被任命为监事会成员时已经存在的贷款可以继续 。然而，ING Groep N.V.的子公司可以在正常业务过程中，按照该行业惯例的条款，向监事会成员提供某些其他银行和保险服务。这些服务 可以包括其中授予信用是从属性质的服务，例如：、信用卡和经常账户透支。然而，截至2021年12月31日，荷兰国际集团及其子公司仅在其正常业务过程中按该行业惯例的条款向监事会成员提供银行和保险产品，并适当遵守适用的公司政策，但贷款、担保等须经监事会批准，监事会已将审批权授予监事会主席和副主席。授信属于次要性质的银行和保险产品不需要监事会批准，E.g.、信用卡和经常账户透支。执行董事会成员有权行使ING Groep N.V.的所有权力，代表ING Groep N.V.借款，但须遵守监管限制 (如果有)，如果是发行债务证券，则须经监事会批准。

存在利益冲突的监事会成员和执行董事会成员不得参与与利益冲突有关的事项或交易的决策，该等成员的投票不应计入 。

章程没有对执行董事会成员和监事会成员的退休年龄作出任何限制。根据(荷兰)养恤金计划，执行局成员的退休目标年龄原则上为个人年满67岁之日。

执行局成员由大会任命，任期四年，可连任。

-69-

监事会成员的提名任期最长为四年，可连任一次，每四年连任一次。在不影响2017年1月1日之前开始的任何现有任期的情况下，监事会成员可被提名连任两年，随后最多可延长两年。如果在任职两届或四年以上后连任，必须在监事会的报告中说明理由。监事会在特殊情况下可自行决定是否偏离上述规定。

执行董事会成员和监事会成员均从监事会有约束力的提名中任命。股东大会可以绝对多数票(占已发行股本一半以上)通过决议案，宣布该项提名不具约束力。执行董事会和监事会成员不需要持有ING Groep N.V.的任何股份就有资格这样做。

股东大会

股东大会的次数、通告及议程

根据荷兰法律，我们必须至少举行一次年度股东大会，不晚于财年结束后6个月。根据我们的公司章程，执行董事会或监事会也可以根据需要举行股东大会。此外，代表至少十分之一已发行股本的股东可书面要求执行董事会召开股东大会，明确说明待处理的事务。如果执行局或监事会没有采取措施，使会议可以在提出请求后的六个 周内举行，则提出请求的人在他们提出申请后，法官可以授权他们提供临时规定(沃兹宁·恩切特)召开这样一次会议。我们的章程 规定了可以举行股东大会的地点，所有地点都在荷兰。

根据证券交易法，我们不受美国证券交易委员会的代理募集规则的约束；有关代理投票能力的说明，请参阅代理投票设施。

ING Groep N.V.的股东大会通常在每年4月或5月举行，根据执行董事会和监事会编写的报告讨论上一财政年度的业务进程，并决定：

·

股息或其他分配的分配；

·

执行局和监事会成员的任命和/或重新任命；

·

根据荷兰法律需要股东批准的其他项目；以及

·

监事会、执行董事会或股东根据公司章程提出的其他事项。

股东大会在股东大会召开前至少42天通过ING网站(www.ing.com)发布公告召开。

根据《荷兰民法典》的规定，ING Groep N.V.的章程规定，如果(I)ING满足早期干预措施的标准；(Ii)可以通过增资的方式避免决议；以及(Iii)需要召开股东大会，使ING集团能够发行所需数量的股票，则ING Groep N.V.的组织章程允许将这一召集期限缩短至10个日历日，以实施银行恢复和决议指令(BRRD)。

-70-

自召开股东大会之日起，所有与股东相关的信息均可通过荷兰国际集团网站 获取。这些信息包括大会通知、会议地点和时间、关于如何出席会议和行使表决权的说明、议程、包括提案逐字案文在内的议程解释性说明以及执行局和监事会的报告。

股东提出的建议

将根据适用的荷兰法律充分证实的项目列入股东大会议程的建议，可由至少占已发行股本百分之一的股东提出，但须有60天的通知期。

记录日期

根据荷兰法律，出席股东大会并在该大会上就提案进行表决的创纪录日期为大会日前28天。只有在记录日期持有股份的人士才有权出席股东大会，并有权根据其于记录日期所持股份行使与有关股东大会有关的其他权利，即使其后有任何股份买卖。记录日期在股东大会通知中公布。如果10天的缩短召集是适用的(见上文第段：大会的频率、通知和议程)，记录日期为召集日期后两天。

根据美国的要求，托管机构为美国存托凭证设定了一个创纪录的日期，这决定了哪些美国存托凭证有权给出投票指示。这一记录日期可能与荷兰国际集团为股东设定的记录日期不同。

出席股东大会

股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托第三方出席股东大会并代表股东投票。在股东大会之前，荷兰国际集团将在其网站上提供委托书。

出于后勤方面的原因，普通股持有人(包括受委代表)必须在执行董事会确定的会议日期前以书面通知吾等有意出席大会，该日期不得早于大会日期前七天。大会的通知中载有这方面的指示。

股东大会通过ING集团的网站www.ing.com进行网络直播，因此没有亲自出席股东大会的股东仍然可以在线关注大会。

股份的投票权

决议在股东大会上以所投的绝对多数票通过(除非组织章程或荷兰法律要求获得更多多数票)，并且通常不存在适用于此类会议的法定人数要求，但上文第3部分所述除外。目前，每股普通股和每股累积优先股拥有一票投票权。公司章程 不限制任何类别股份的投票权。ING Groep N.V.不知道有任何协议限制其任何类别股票的投票权。

-71-

代理投票设施

为了鼓励股东参与股东大会，荷兰国际集团使用EVO平台，这是一个在线设施，股东可以通过该平台注册参加 会议或指定代理人。代理投票设施可在www.ing.com上获得。ING按照美国的惯例向其美国存托凭证持有人征集委托书。

代理投票表格可在www.ing.com上查阅。通过返回表格，股东将委托书交给独立的委托书持有人(在荷兰注册的公证人)，根据委托书上明确给出的指示，代表他们投票。提交该等表格须受该等表格所指明的附加条件所规限。

ING集团将向投票人发送电子收票确认书。此外，在股东大会日期起计三个月内提出要求时，如股东尚未直接取得该等资料，则荷兰国际集团将向股东或股东指定的第三人确认，该股东的投票已由荷兰国际集团有效记录及点算。

股东大会的主要权力

大会的主要权力是决定：

·

任命执行局成员和监事会成员，但须遵守《章程》规定的具有约束力的监事会提名；

·

执行局和监事会成员的停职和解职；

·

通过财务报表；

·

宣布分红，但须受执行局将部分或全部利润分配给储备金的权力的约束，但须经监事会批准；宣布其他分派，须经执行局提议并经监事会批准。

·

外聘审计员的任命；

·

修订《章程》、荷兰国际集团Groep N.V.的合法合并或分拆以及荷兰国际集团Groep N.V.的清盘，所有这些都须经执行局提出并经监事会批准的提议；

·

发行股份或认购股份的权利，限制或排除股东的优先购买权，以及将这些权力下放给执行局，但须由执行局提出并经监事会批准的提案；

·

授权回购流通股和/或注销股份。此外，如果执行董事会的决定预计将对ING Groep N.V.或其企业的身份或性质产生实质性影响，则需要获得股东大会的批准。

报道

股东大会通过的决议一般在会议后一周内在ING集团网站(www.ing.com)上公布。根据《荷兰企业管治守则》，股东大会纪要草稿将不迟于大会后三个月在荷兰国际集团网站(www.ing.com)上供股东查阅。股东可对会议纪要草案作出反应

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在三个月后，最终会议记录由有关会议的主席和该会议指定的股东通过。最后的会议纪要可在荷兰国际集团的网站(www.ing.com)上查阅。除《荷兰公司治理守则》的规定外，如果作出会议公证报告，股东将没有机会对大会纪要作出反应，因为这将与适用于此类公证报告的法律相冲突。

资本和股份

资本结构

ING Groep N.V.的法定资本包括普通股和累计优先股。目前，只发行普通股，而获得累积优先股的看涨期权已授予荷兰国际集团连续性基金会(Stichting Continuteit ING)。根据认购期权收购累计优先股须受以下限制：紧接累计优先股发行后，已发行累计优先股总额不得超过荷兰国际集团已发行股本总额的三分之一。此认购期权的目的是保护ING集团的独立性、连续性和身份不受与ING Groep N.V.、其企业及其子公司的企业和所有利益相关者(包括但不限于敌意收购)利益背道而驰的影响。然而，普通股不用于保护目的。

荷兰国际集团连续性基金会的董事会由三名独立于荷兰国际集团的成员组成。根据荷兰国际集团连续性基金会章程条款，下列人士不得被任命为荷兰国际集团连续性基金会董事会成员：(I)现任或前任执行董事会成员，(Ii)现任或前任监事会成员， (Iii)因血缘关系或婚姻关系至第四次罢免ING Groep N.V.和/或其子公司的执行董事会或监事会成员的配偶或亲属，(Iv)ING集团现任或前任员工，(V)ING Groep N.V.的现任常任顾问，(Vi)终止顾问资格后首三年内担任荷兰国际集团常任顾问的人士，或(Vii)董事或与其有持久而密切关系的银行的雇员。荷兰国际集团连续性基金会的董事会在与荷兰国际集团Groep N.V.的监事会协商后，任命了自己的成员，但没有任何要求得到ING Groep N.V.的批准。

ING Groep N.V.的法定资本是根据公司章程条款允许发行的最高资本金额。 只有在修订公司章程的情况下，才能发行超过该金额的新股。

发行股份

股票发行由股东大会决定，股东大会也可以将其授权授予另一个机构，期限不超过 五年。每年向股东大会提出一项建议，授权执行董事会决定发行新普通股或授予认购新普通股的权利，包括现有股东有没有优先认购权。

目前适用的股票发行授权的设置和内容已在2016年公司治理审查的背景下以及在2016年和随后的股东大会上与许多投资者、代理顾问和其他利益相关者进行了讨论；他们的反馈已得到考虑。目前的股票发行授权使执行局能够决定发行新普通股(包括授予认股权证或与可转换债务工具有关的普通股认购权)，期限为18个月，截至2023年10月25日(或当授权续期时，以较早者为准)，但须遵守以下条件和限制：

·

与供股有关的已发行股本不超过40%，即按股东现有普通股持有量的比例向所有 股东发行股份。然而，

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执行董事会和监事会可以基于实际或法律原因将某些股东排除在此类股票发行之外；

·

不超过已发行股本的10%，包括或不包含现有股东的优先购买权。

超过这些限制的任何股票发行都需要得到股东大会的具体批准。

本次股票发行授权的目的是将发行新普通股的权力 授予执行董事会。因此，执行董事会获授权就发行新普通股作出决议，而无须事先征得股东大会的同意，而在荷兰，股东大会须受至少42天的法定召开期间所规限。这一授权使ING集团在管理其资本资源(包括监管资本)方面具有灵活性，同时考虑到股东利益，以防止其股份被稀释 。这尤其使荷兰国际集团能够在情况需要时迅速对金融市场的发展做出反应。

此授权可用于任何目的，包括但不限于加强资本、融资、合并或收购。 但是，以配股方式发行普通股的授权不能用于在一股换一股因为这与现有股东优先购买权的概念不相容。

根据市场惯例，ING集团目前打算在此类配股中包括以下类别的股东：

1.

荷兰和美国的合格投资者和散户投资者(美国证券交易委员会注册发售)；

2.

欧盟成员国(可能还有英国)的合格投资者；

3.

在荷兰国际集团拥有大量散户投资者基础的欧盟成员国(可能还有英国)的散户投资者， 前提是满足当地要求是可行的(在荷兰国际集团2009年的配股发行中，向比利时、法国、德国、卢森堡、西班牙和英国的现有股东提供股票，荷兰国际集团认为当时绝大多数散户投资者位于这些国家)；以及

4.

加拿大和澳大利亚的合格投资者或机构投资者。

加拿大和澳大利亚的散户投资者以及日本的投资者将不包括在这样的股票发行中。

不被允许、不选择或无法认购供股的股东，有权在行权期结束后完成剩余供股后在市场上出售其权利或获得任何净财务利益。

转让 股份和转让限制

未列入《证券转让法》系统(The Wet Giraal[br}Effectenverkeer]系统)的股票通过转让方和受让方之间的转让契约转让。为了生效，ING Groep N.V.必须承认转让，除非ING Groep N.V.本身是转让的一方。公司章程并不限制普通股的转让，而累计优先股的转让须事先获得执行董事会的批准。荷兰国际集团并不知悉有任何协议限制转让普通股或该等股份的美国存托凭证。

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包含在证券转账转让系统中的股票是根据《证券转账转让法案》(湿Giraal Effectenverkeer)。股东转让股份，必须通知证券中介机构办理股份转让。

股份回购

ING Groep N.V.可能回购已发行股票。虽然回购股份的权力属于执行董事会，但须经监事会批准，但这些回购需要事先获得股东大会的授权。根据荷兰法律，这一授权在最长18个月后失效。对于ING Groep N.V.，每年都会向股东大会提出一项建议，授权执行董事会在监事会批准的情况下回购股份，期限为18个月(或直至授权续期，以较早者为准)。

根据目前生效的授权，在2023年10月25日之前(或在授权续期之前，以较早者为准)， ING Groep N.V.已发行股本不得超过10%作为库藏股持有。回购股份时，执行董事会必须遵守授权中规定的价格范围。对于普通股，目前生效的授权规定最低价格为一欧分，最高价格相当于购买协议签订之日或股票市场交易前一天阿姆斯特丹证券交易所开盘价的110%。

股票回购计划

ING Groep N.V.于2022年5月12日开始了一项股票回购计划，旨在减少ING的股本。2022年7月18日，荷兰国际集团宣布完成此类股票回购计划。根据该计划回购的普通股总数为40,749,792股，平均价格为9.41欧元，总对价为383,314,718.93欧元。

特别控制权

欧洲议会和理事会关于收购投标的指示 (2004/25/ec)第10条所指的特别控制权不附于任何股份。

股东披露持有量的义务

根据《荷兰金融监督法》(主要控股规则)第5.3条，任何人直接或间接收购或处置根据荷兰法律成立并在欧洲经济区内的证券交易所正式上市的公共有限公司的投票权和/或资本的权益，其结果是收购或处置投票权或资本权益的百分比，无论是通过拥有普通股、美国存托凭证或任何其他金融工具，无论是股票结算还是现金结算，如看涨或认沽期权、认股权证、掉期或任何其他类似合约达到、超过或低于3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%或95%时，必须提供其所持资产的最新信息，并记录在荷兰金融市场管理局(AFM)登记册(http://www.afm.nl/nl-en/professionals/registers/meldingenregisters/substantiele-deelnemingen).中。关于ING Groep N.V.，主要控股规则将 要求任何人在ING Groep N.V.的投票权和/或资本中的权益达到、超过或低于该百分比权益，无论是通过拥有普通股、美国存托凭证或任何其他金融工具，如认购或认沽期权、认股权证、掉期或任何其他类似合同，以书面通知荷兰金融市场管理局(Autoriteit金融市场在收购或出售荷兰国际集团股本的触发权益后，立即进行收购或出售。

如果某人的资本权益或投票权因ING Groep N.V.的总已发行股本或投票权发生变化而达到、超过或低于上述门槛，则通知要求也适用。该通知必须在AFM公布ING Groep N.V.关于其已发行股本变化的通知后的第四个交易日内 作出。

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通知将记录在AFM持有的公共登记册中，并在afm.nl/en/上发布。

不遵守主要控股规则的义务可能会导致刑事起诉或行政法制裁。此外，根据重大控股规则，民事法院可对任何未能通知或错误通知AFM的人发出命令，包括暂停该人普通股的投票权 。

除于2021年年底呈报的20-F表中第7.A项所示的投资者(或潜在股东)外，根据AFM登记，持有荷兰国际集团3%或以上股份的其他股东还有Artisan Investments GP LLC(于2022年3月2日报告的3.00%权益和3.00%投票权)和高盛有限公司(于2022年4月11日报告的3.07%权益和3.07%投票权)。

凡持有与ING Groep N.V.已发行股本相关的严重空头头寸的人士，如达到、超过或低于上述任何一项门槛，必须立即向AFM发出书面通知。如因ING Groep N.V.已发行股本的变动，任何人士的总淡仓达到、超过或低于上述其中一项门槛，该人士必须在AFM于AFM的公开登记册上公布本公司的通知后的第四个交易日内作出通知。

此外，根据欧洲议会和欧洲理事会关于卖空和信用违约互换的某些方面的(EU)第236/2012号条例，任何人如收购或处置与ING Groep N.V.已发行股本有关的净空头头寸，无论是通过股票或美国存托凭证交易，还是通过创建或与任何金融工具有关的交易，如果交易的效果或影响之一是在该等股票或美国存托凭证价格发生变化时向进行交易的人授予财务优势，则必须通知AFM，根据上述法规的规定，如果由于该等收购或出售，该人士的净空仓达到、超过或低于ING Groep N.V.已发行股本的0.2%，以及每0.1%的已发行股本 。每个申报的相当于ING Groep N.V.已发行股本0.5%的净空头头寸以及该头寸随后增加0.1%的任何头寸都将通过AFM网站上的卖空登记册公布。

更改管制条文

法律条文

根据荷兰金融监督法的条款，任何希望收购或持有ING Groep N.V.至少10%的参与权益并行使与此类参与权益相关的控制权的人，必须获得欧洲央行的不反对声明。同样，根据ING Groep N.V.子公司运营的各个司法管辖区的控制权法规的间接变化 ，收购ING Groep N.V.的重大权益可能需要获得当地监管机构的许可或通知。

根据拟议的荷兰关于投资、合并和收购的国家审查法案(湿面纱投资，一夜之间的绒毛，《荷兰外国直接投资法案》)，获得重大影响力(E.g..，在目标公司的股东大会上拥有至少10%、20%或25%的投票权)除其他外某些重要流程的供应商需要事先通知荷兰经济事务和气候大臣，其中可能包括荷兰国际集团提供的某些服务。荷兰经济事务和气候大臣可能会对获得ING集团的这种影响力施加先决条件。截至本招股说明书之日，荷兰外商直接投资法案尚未生效，但将对截至2020年9月9日签署的所有范围内交易具有追溯力。

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美国存托股份说明

本节和您的招股说明书增刊将汇总修订后的《美国存托凭证协议》的所有重要条款，修订日期为2018年10月4日，修订日期为2021年11月19日，根据该协议，美国存托凭证(我们称为ADR)将由ING Groep N.V.、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为存托机构以及ADR的不时持有人发行。我们将本协议称为存款协议。然而，我们并不描述存款协议的每一个方面，该协议已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。您应该阅读存款协议，以了解有关ADR条款的更详细说明。存款协议的更多副本可在纽约托管机构的主要办事处查阅，该托管机构目前位于纽约麦迪逊大道383号11层，New York 10179。

美国存托凭证

托管人将根据存款协议签发证明美国存托凭证的美国存托凭证。每一股美国存托股份将代表一股普通股。只有在《美国存托凭证》登记在保管人账簿上的 中的个人才会被保管人和我们视为美国存托凭证的持有人。除非您特别要求认证的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以账簿记账的形式在我们的托管机构账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证或美国存托凭证的引用应包括您将收到的反映您对美国存托凭证的所有权的声明。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证 ，在托管银行的账簿上以您的名义注册美国存托股份，则您是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

根据存款协议的条款，美国存托凭证的登记持有人及所有持有美国存托凭证及/或美国存托凭证任何权益的人士将须 遵守根据本公司组织章程细则条款或其他普通股条款或管限普通股的其他条文而适用的有关普通股收购及拥有权的任何适用披露规定。有关适用于普通股的此类披露要求以及截至本招股说明书之日不遵守规定的后果的说明，请参阅上文《普通股说明》和《股东披露持股的义务》。为执行该等披露要求，吾等保留指示美国存托凭证持有人递交其美国存托凭证以注销及提取已存放证券的权利，以便吾等可作为普通股持有人直接与其持有人进行交易，而作为美国存托凭证持有人，美国存托凭证持有人在合约上同意遵守该等指示。受制于存款协议的条款和条件，托管银行已同意与荷兰国际集团 合作，通知ADR持有人吾等行使我们指示ADR持有人交付其美国存托凭证以供注销的任何权利，并就吾等可对任何ADR持有人行使此等权利的方式与我方进行磋商并向我方提供合理协助，而无需承担风险、责任或费用。

托管人将在其转让办公室保存(I)美国存托凭证登记、转让登记、合并和拆分登记册，该登记册将在所有合理时间开放供美国存托凭证持有人和我们查阅，以便为我们的业务利益或与存款协议有关的事项与持有人进行沟通，以及(Ii)美国存托凭证的交付和接收便利。

存款、转账和取款

托管机构已同意，在我们的普通股(或从我们或任何登记机构、转让代理、结算机构或其他记录普通股所有权的实体接收我们的普通股的权利)交付后

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或我们的交易)给他们的托管人，目前是ING Bank N.V.，并根据存款协议中规定的程序，托管人将在其指定的转移办事处签发美国存托凭证以便交付 。

在美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的已存放证券被交回美国存托凭证所代表的证券时，且在支付存款协议所规定的费用、政府收费及税项后，并受存款协议的条款及条件所规限，该美国存托凭证持有人即有权在适用法律允许的情况下，向该持有人或在该持有人下令时，交付由该美国存托凭证所证明的美国存托股份所代表的已存放证券的金额。托管人通常会在其办公室或从其办公室交付此类存放的证券。将存放的证券寄送到持有人指定的任何其他地点交付，风险和费用由持有人承担。

股息、其他分配和权利

在可行的范围内，托管人将根据您持有的美国存托凭证的数量按比例向您分配 托管人从现金股息或其他现金分配中获得的任何美元，或它就所存储的证券而收到的任何其他分配的销售净收益。见拥有美国存托股份的实质性税收后果 荷兰税收和预扣税。此类分配将受到(I)对预扣税金的适当调整，(Ii)此类分配对某些持有人的不允许或不可行，以及(Iii)在(1)通过出售或以保管人决定的其他方式将任何外币转换为美元的情况下扣除费用和开支， 如果确定此类转换可以在合理的基础上进行，(2)通过保管人决定的方式将外币或美元转移到美国，但前提是保管人确定这种转移可以在合理的基础上进行；(3)获得任何政府当局的批准或许可，以合理的成本和在合理的时间内获得这种转换或转移所需的任何批准或许可；以及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果保管人酌情确定根据存款协议条款对任何持有人的任何分配都不可行，则保管人可以进行其认为可行的分配，包括分配外币、证券或财产(或证明有权接受外币的适当文件, 证券或 财产)或将其保留为该持有人的美国存托凭证的存款证券(不承担利息或投资责任)。有关我们的股息政策的说明，请参阅上面的普通股说明和股息。

如果存入证券的任何分派包括派发普通股股息或免费派发普通股，则托管人将在实际可行的范围内，根据您持有的美国存托凭证数量按比例向您分发额外的美国存托凭证，证明美国存托凭证的总数代表作为此类 股息或免费分派收到的普通股金额。在发生任何此类股息或免费分配的情况下，托管人不应交付零碎美国存托凭证的美国存托凭证，而应出售以该等零碎美国存托凭证的总和表示的普通股数量，并将净收益分配给有权获得该等股息或免费分派的持有人。

如果我们向托管证券持有人提供或导致向托管证券持有人提供任何权利，以认购额外普通股或任何性质的权利，托管机构将在实际可行的范围内酌情分发认股权证或其他票据，代表因分发托管证券而向托管机构提供的任何权利的额外美国存托凭证的权利，只要我们及时向托管机构提供令托管机构满意的证据，证明托管机构可以合法分发 。我们没有义务提供此类证据，在我们不提供此类证据且权利出售可行的情况下，托管机构将从权利销售的净收益中分配任何可供托管人使用的美元，例如以现金形式收到的分配，或者，如果我们不提供此类证据且此类销售无法实际完成，原因是权利不可转让、市场有限、持续时间短或其他原因，托管机构将不会分配任何美元(任何权利可能失效)。

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托管机构不会向在美国有地址的持有人提供权利，除非 与此类权利相关的权利和证券在向所有持有人的分销方面获得《证券法》的豁免登记，或根据《证券法》的规定进行登记。尽管存款协议中有任何相反的条款，我们没有义务就任何此类权利准备和提交登记声明。

当托管人收到现金、普通股或与已交存证券有关的权利以外的任何分配时， 托管人将在实际可行的范围内，以托管人认为公平和可行的任何方式，将托管人可从此类证券或财产的分配中获得的证券或财产分配给有权享有的持有人，或在托管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的情况下，将此类证券或财产的销售净收益中可供托管人使用的任何美元，如以现金进行分配的情况一样。

每当吾等拟按普通股持有人选择以现金或额外股份方式派发股息时，吾等应于建议派发股息前至少30天向托管人发出有关通知，说明吾等是否希望向美国存托凭证持有人提供该选择性派息。在收到我们希望向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配的通知 后，托管机构应与我们协商，我们将协助托管机构确定向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配是否合法且合理可行。托管机构应仅在以下情况下向ADR持有人提供此类选择性分配：(I)我们应及时要求ADR持有人可获得选择性分配， (Ii)托管机构应已确定此类分配是合理可行的，以及(Iii)托管机构应已在托管协议条款内收到令人满意的文件，包括但不限于托管机构在其合理酌情权下可能要求的任何适用司法管辖区律师的法律意见，费用由我方承担。如不符合上述条件，托管银行应在法律许可的范围内，根据与当地市场就未作出选择的普通股作出的相同厘定，向美国存托凭证持有人派发(X)现金或(Y)相当于该等额外普通股的额外美国存托凭证。如果满足上述条件, 托管人应建立一个记录日期并建立程序，使ADR持有人能够选择以现金或额外ADS的形式收取拟议股息。我们将在必要的程度上协助保管人建立此类程序。本条例并不责成存托机构向美国存托凭证持有人提供以普通股(而非美国存托凭证)收取选择性股息的方法。不能保证美国存托凭证持有人 或任何特别持有人将有机会按与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

如果托管人确定对已交存证券的现金以外的任何财产(包括普通股或权利)的任何分配应缴纳托管人或托管人有义务预扣的任何税款，托管人可以按托管人认为必要和可行的数额和方式，以公开或私下出售的方式处置全部或部分此类财产，并将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除此类税项后的余额分配给有权享有此类税款的持有人。

影响存款证券的变动

根据存托协议的条款，托管机构可酌情修改美国存托凭证或 在托管机构为其设定的记录日期分发额外或修订的美国存托凭证(包括或不要求交换任何美国存托凭证)或现金、证券或财产，以反映面值的任何变化、对已存入证券的拆分、合并、注销或其他重新分类、任何股份分派或现金、普通股或权利以外的任何分派，在每种情况下均不向持有人或任何现金分配。受托保管人可获得的证券或财产(受托保管人有权向任何人交出任何已交存的证券，而不论该等已交存的证券是否因法律、规则、条例或其他的实施而交出或以其他方式取消)，或以公开或私下出售的方式出售任何与此有关的财产。

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对吾等全部或几乎所有资产进行资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，以及在托管机构未如此 修订美国存托凭证或向持有人进行分配以反映任何前述内容或其净收益的情况下，上述任何事项产生的现金、证券或财产均应构成已存入证券，而由美国存托凭证证明的每一美国存托股份应自动按比例代表其按比例持有当时构成的已存入证券的权益。如发生上述任何影响已交存证券的变更，吾等应立即以书面通知托管人，并可在收到通知后，在切实可行范围内尽快指示托管人按照存款协议的规定向持有人发出通知，费用由我方承担。保管人收到此类指示后，应按照存管协议的条款，在合理可行的情况下尽快通知持有人。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定一个记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应的记录日期)，以供持有人确定谁应对托管机构评估的ADR计划管理费和存款协议中规定的任何费用负责，以及确定哪些持有人有权接受对已交付证券或与其有关的任何分配，并就行使任何投票权作出指示。接受任何通知或就其他事项采取行动，而只有该等持有人有权或有义务如此行事。

存入证券的投票权

在符合以下语句的情况下，托管银行应在收到普通股持有人有权投票的任何会议的通知，或普通股或其他托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，在切实可行范围内尽快按照有关该会议的存管协议或 征求同意或委托书的方式确定美国存托股份登记日期。如果我们及时提出书面请求(保管人在投票或会议日期前至少三十(Br)(30)天未收到请求，则保管人没有义务采取任何进一步行动)，并且在法律上不存在禁止的情况下，保管人应由我们承担费用，向持有人分发一份通知，说明：

(i)

会议通知和任何征集材料中所载的信息；

(Ii)

在托管人为其设定的记录日期，每个持有人在荷兰法律任何适用条款的规限下，将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证所代表的已存入证券有关的投票权(如有)；以及

(Iii)

发出此类指示的方式，包括向我们指定的 人员提供酌情代理的指示。

在美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人在该记录日期按照其为此目的而设立的时间或之前的方式发出的指示后，该托管机构应在实际可行的范围内，并根据托管证券的规定或管辖已交存证券的规定，尽力按照此类指示对该持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证所代表的已交存证券进行表决或安排表决。托管人本身不会对任何已交存的证券行使任何表决裁量权。 不能保证一般持有人或特别是任何持有人将收到上述通知时有足够的时间使其能够及时将任何表决指示退还给托管人。

尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证所在证券交易所的要求不禁止的范围内，托管机构可以

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为代替分发与存托证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托书有关的资料， 向存托凭证持有人分发一份通知，向该等持有人提供或以其他方式向该等持有人宣传如何检索该等资料或应要求收取该等资料的指示(I.e.，通过参考包含用于检索的材料或请求材料副本的联系人的网站)。

强烈建议美国存托凭证持有人尽快转发其 投票指示。投票指示在负责代理人和投票的美国存托凭证部门收到该等指示之前不会被视为已收到，尽管该等指示可能在该时间之前已由保管人实际收到。

报告和其他通信

我们已向托管人、托管人和任何转让办公室交付了普通股的所有条款或管辖普通股的所有条款的副本，以及由吾等或我们的任何关联公司发行的任何其他托管证券，一旦有任何更改，我们将立即向托管人、托管人和任何转让办公室交付经更改的该等条款的副本(英文或英文翻译)。

《存款协议》的修改和终止

在符合存管协议规定的情况下，本公司和存托机构可随时修改存托凭证和存管协议，而无需您的同意。提供征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真 传输成本、交付成本或其他此类费用)的任何修订，或以其他方式损害您的任何重大现有权利的任何修订，将在向美国存托凭证持有人发出任何此类修订通知后30天内生效。当存款协议的任何修订生效时，每名美国存托凭证持有人将被视为继续持有该等美国存托凭证同意及同意该等修订，并受经其修订的存款协议约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证并接受其所代表的存入证券的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。

任何修订或补充事项如(I)为(A)美国存托凭证根据证券法登记，或(B)美国存托凭证或吾等普通股仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不会向美国存托凭证持有人征收或增加任何费用或收费， 应视为不损害该等持有人的任何重大权利，而该等修订或补充事项为合理必需(经吾等与托管银行同意)。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管机构可随时根据该等修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证的格式。在这种情况下，对存管协议的此类修改或补充可在向美国存托凭证持有人发出此类修改或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。存款协议或美国存托凭证表格的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，且未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效。然而，前提是 在每一种情况下，发给持有人的通知确定了持有人检索或接收该修正案案文的方法(I.e.，在从美国证券交易委员会、托管银行或我们的网站检索时，或应 托管银行的请求)。

托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR持有人发送终止通知，终止存款协议和ADR；然而，前提是，如果托管人已(I)辞去托管人的职务，则不得向ADR持有人提供托管人终止的通知，除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据托管协议运作，或(Ii)作为

-81-

托管机构不得向美国存托凭证持有人发出终止托管的通知，除非继任托管机构不按60日的托管协议运作。^这是在我们的迁移通知首次提供给保管人的第二天。在如此确定的终止日期之后，托管机构及其代理人将不再根据《存款协议》和《美国存托凭证》进行任何进一步的行为，除了接收和持有(或出售)已存入证券的分配，以及交付被提取的已存入证券。自如此确定的终止日期起计6个月届满后，托管银行应在切实可行的范围内尽快出售已交存的证券，此后(只要其合法)应将出售的净收益连同根据存款协议当时持有的任何其他现金放在单独或非单独的账户中，且不承担利息责任，并以信托形式为此前未交出的美国存托凭证持有人按比例受益。在进行此类出售后，保管人应解除与存款协议和美国存托凭证有关的所有债务，但对此类净收益和其他现金进行会计处理除外。在如此确定的终止日期之后，我们将解除存款协议下的所有义务，但我们对保管人及其代理人的义务除外。

如果保管人辞职、被撤职或以其他方式被取代，并指定了其继任者，该继承人将立即向您邮寄有关该任命的通知。

持有人对税款的法律责任

如果托管人或托管人就任何ADR、ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)，则该税款或其他政府费用将由其持有人支付给托管人，并通过持有或曾经持有ADR， 持有人和所有先前的持有人共同和分别同意赔偿、辩护和持有与之相关的每一位托管人及其代理人。托管人可拒绝进行任何登记、转让登记或任何拆分或合并该等美国存托凭证，或任何撤回与该等美国存托凭证有关的证券，直至作出上述付款为止。托管机构也可以从任何股息或其他分派中扣除，或者可以通过公开或私下出售的方式为您的账户出售任何部分或全部该等ADR相关的已存入证券，并可将该等股息、分派或任何此类出售的收益用于支付任何该等税项或其他政府收费，该等ADR的持有人仍应对任何不足之处负责，该托管机构应减少由此证明的美国存托凭证的数量，以反映任何此类股票出售。与向美国存托凭证持有人的任何分发有关, 我们将向适当的 政府当局或机构汇出我们欠该当局或机构的所有需要扣缴的金额(如果有)；托管人和托管人将向适当的政府当局或机构汇款要求扣留的和由托管人或托管人欠该当局或机构的所有金额(如果有)。如果托管人确定对已存证券的现金(包括股份或权利)以外的财产的任何分配应缴纳托管人或托管人有义务扣缴的任何 税，托管人可以按托管人认为必要和可行的数额和方式，以公开或私下出售的方式处置全部或部分此类财产，托管人应将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除此类税项后的余额分配给有权获得此类税款的美国存托凭证持有人。美国存托凭证或其权益的每一持有人同意赔偿托管人、我们、托管人及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们中的每一个不因任何政府当局就退税、附加税、因退还税款、降低来源预扣费率或获得的其他税收优惠而产生的任何税务索赔而受到损害，这些义务在美国存托凭证的任何转让或退还或存款协议终止后仍应继续存在。

美国存托凭证的转让

美国存托凭证可以在保管人的账簿上转让，提供托管人可以在其认为合适的情况下随时或不时地关闭转让账簿或其任何部分，也可以在我们提出合理要求时关闭转让账簿的发行账簿部分，仅是为了使我们能够遵守适用的法律。作为发行、注册、登记转让、拆分或合并任何ADR、交付任何分销或撤回任何存放的任何ADR的先决条件

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证券，托管人、我们或托管人可要求(I)支付足以偿还其任何税收或其他政府收费和与此相关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取普通股有关的任何此类税收或收费和费用)的金额，以及支付美国存托凭证持有人根据存款协议应支付的任何适用费用，(Ii)任何签字人的身份和任何签名的真实性的证明，(Iii)关于公民身份或居住权、外汇管制批准、任何证券的受益所有权、遵守适用法律、法规、托管证券的条款以及存款协议的条款和美国存托凭证或其认为必要或适当的其他信息，以及(4)遵守托管机构根据存款协议可能制定的规定。美国存托凭证的发行、转让、合并或拆分，或存托证券的撤回，可在 托管人或荷兰国际集团或其普通股登记和转让代理人的转让账簿关闭期间，或在托管人认为可取的任何时期内，暂停发行、转让、合并或分拆存托证券。

法律责任的限制

如果由于美国、荷兰或任何其他国家或司法管辖区、或任何其他政府或监管当局、证券交易所或市场或自动报价系统的现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令的任何规定，或因任何存放的证券或本公司章程的任何规定，或由于任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出任何此类一方直接和直接控制的情况，托管银行、我们或我们各自的任何董事、雇员、代理人或关联公司 应被阻止或延迟执行任何行为，或应受到与任何行为相关的民事或刑事处罚，而根据存款协议或美国存托凭证的规定，该行为应由其或他们进行或实施(包括， 但不限于，根据美国存托凭证条款进行投票)；托管银行、吾等或吾等各自董事、雇员、代理人或联营公司亦不会因行使或未能行使存款协议或任何ADR(包括但不限于未能确定任何分派或行动可能合法或合理可行)，或因其依赖 法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、任何ADR持有人或其认为有能力提供该等建议或资料的任何其他人士的意见或资料而对阁下承担任何责任。

吾等或吾等的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司均不承担或将承担任何责任，除非履行存款协议或美国存托凭证中明确规定的义务，且无重大疏忽或故意不当行为。我们作为托管人及其代理人，可以依靠并将受到保护，根据任何被认为是真实的、由适当的一方或多方签署、提交或发出的书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。

托管人及其代理人没有义务就任何已存入的证券或美国存托凭证出席、起诉或抗辩任何诉讼、诉讼或其他程序，而吾等及其代理人亦无义务出席任何已存入的证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序，或就任何已存入的证券或美国存托凭证提出抗辩，除非吾等就所有开支(包括律师费和律师费)作出令吾等满意的赔偿，并按需要经常提供责任。

托管人不对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为或破产负责，也不对任何证券销售所收到的价格、时间或任何诉讼延迟或不作为负责，也不对因任何此类出售或拟议出售而保留的当事人的任何行动错误或延误、不作为、违约或疏忽负责。托管人没有义务将法律要求通知美国存托凭证登记持有人或任何其他美国存托凭证权益持有人。

-83-

任何国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的规则或法规或其中或其中的任何更改。保管人及其代理人将不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管机构可 依赖我们或我们的法律顾问的指示。托管人及其代理人可以拥有和交易我们的任何类别的证券和证券，或我们的附属公司和美国存托凭证。尽管存款协议或美国存托凭证有任何相反规定，托管机构及其代理人可以完全回应其或代表其就存款协议、任何一个或多个美国存托凭证持有人、任何一个或多个美国存托凭证或其他与之有关的信息提出的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或依据任何合法权力(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求的。

对于美国存托凭证的任何登记持有人或实益所有人未能获得抵免或退还针对该持有人或实益所有人的 所得税义务而支付的非美国税款的利益，我们、托管人或托管人均不承担任何责任。对于美国存托凭证的注册持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处分而可能招致的任何税收或税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

对于吾等或吾等代表吾等向其提交以供分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时性而承担任何责任，托管银行概不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，保管人均不承担责任，除非责任是由保管人或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司根据存管协议以其身份行事的先前重大疏忽或故意行为直接造成的。

对于任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，吾等、托管机构或我方各自的任何代理人均不对美国存托凭证的登记持有人或美国存托凭证权益的实益拥有人 负责。

保管人对以下事项不负责任：并且不承担与托管人的任何作为或不作为或因托管人的任何作为或不作为而引起的责任，除非(I)托管人在该作为或不作为发生时不是我们或我们的关联公司之一，以及(Ii)托管人直接因托管人(A)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意的不当行为，或(B)在向托管人提供托管服务时未能按照托管人所在司法管辖区的现行标准向 托管人提供托管服务时使用合理谨慎而直接承担责任。只要我们或我们的一家关联公司担任存款协议的托管人，我们将对托管人的每一项行为或不作为承担全部责任。

在适用的范围内，存款协议的任何条款都不打算免除1933年证券法或1934年证券交易法下的责任。

管辖法律、接受司法管辖和放弃接受陪审团审判的权利

存款协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

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我们已不可撤销地同意，由 托管人或任何持有人对我们提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，如因存款协议或据此拟进行的交易而引起或基于该等诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约州或纽约州的任何州或联邦法院提起，并不可撤销地放弃我们现在或今后可能对任何此类诉讼提出的任何反对意见，并不可撤销地服从该等法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的非专属管辖权。我们还不可撤销地同意，我们对托管机构提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，如因存款协议或拟进行的交易而引起或基于该协议，只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起。

美国存托凭证的每一持有人或实益拥有人及其权益的每一持有人均已不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或其拟进行的交易而引起或涉及吾等或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，而上述各方 已不可撤销地放弃其现在或将来可能对任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出的反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。

存款协议的每一方，包括每一位美国存托凭证的持有人和实益拥有人及/或权益持有人，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因普通股或其他已存入的证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或其违反(不论基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中由陪审团审理的任何权利。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或美国存托凭证中的任何权益)一经接受，美国存托凭证的每一登记持有人和持有美国存托凭证权益的每一人在所有目的下均应被视为：

(a)

成为存款协议和适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，以及

(b)

指定托管机构为其 事实上的律师，保管人完全有权授权、代表其采取行动，并采取存款协议和适用的美国存托凭证中预期的任何和所有行动， 采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的， 采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

ADR托管机构向ING支付的费用和

考虑到作为托管人，托管人同意每年向我们提供一定的金额。在截至2021年12月31日的年度内，美国存托凭证向我们支付了总计10,498,456美元的费用以及其他直接和间接付款。

在某些情况下，包括我们移除ADR托管或终止ADR计划，我们需要向ADR 托管人偿还某些已偿还的金额和/或支付给我们或代表我们的费用。

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法定所有权与记账发行

在本节中，我们将介绍适用于在全球范围内发行的注册证券的特殊注意事项。即、账本分录 收费表。首先，我们描述了登记证券的合法所有权和间接所有权的区别。然后，我们描述了适用于全球证券的特殊条款。

谁是注册证券的合法所有人？

每种注册形式的证券将通过以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。我们指的是那些在我们、任何债务证券或资本证券的受托人或为此目的而维持的任何代理人作为这些证券的持有者的账簿上以其自己的名义登记的证券。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未在其名下登记的证券的实益权益的人称为这些证券的间接所有人。正如我们下面讨论的，间接所有人不是合法持有人，以簿记形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接所有人。

合法持有人

我们的义务，以及受托人在任何契约下的义务，以及我们、受托人或任何该等代理人雇用的任何代理人和任何其他第三方的义务(如果有)，仅适用于证券的合法持有人。我们不对在全球证券中持有实益权益的投资者负有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接所有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对该付款或通知负有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接所有人，但我们没有这样做。同样，如果我们为了任何目的想要获得持有者的批准 例如：，为了修改一系列债务证券或资本证券的契约，或解除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款的义务，我们将只寻求相关证券持有人的批准，而不是间接所有人的批准。持有人是否以及如何与间接所有人联系，由持有人自行决定。

当我们在本招股说明书中提到您时，我们指的是投资于本招股说明书提供的证券的人，无论他们 是这些证券的持有人还是仅间接拥有者。当我们在本招股说明书中提到您的证券时，我们指的是您将持有直接或间接权益的证券。

账簿所有者

除非您的招股说明书副刊另有规定，否则我们将只以簿记形式发行每份证券。这意味着证券将由以金融机构名义登记的一个或多个全球证券代表，该金融机构代表参与存托记账系统的其他金融机构作为存托机构持有这些证券。这些参与机构又代表其本身或其客户持有证券的实益权益。

在每份契约下，只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项，包括向托管人交付现金以外的任何财产。托管机构将收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给他们的客户，这些客户是受益的所有者。保管人及其参与人是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

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因此，投资者将不会直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实惠的 权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了受托机构的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的， 投资者将是证券的间接所有者，而不是持有人。

街名业主

在未来，我们可能终止全球证券或最初以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项，包括交付现金以外的任何财产。这些机构将收到的付款转给作为受益者的客户 ，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接所有者，而不是持有者。

对间接所有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式或以街头名义持有，您应该向您自己的机构查询 ，以找出：

·

如何处理证券支付和通知；

·

是否收取费用或收费；

·

是否以及如何指示它将证券交换或转换为其他财产；

·

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

·

如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

·

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

·

如果证券是簿记形式，托管人的规则和程序将如何影响这些事项。

什么是全球安全？

全球证券可以代表一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券 代表的所有证券将具有相同的条款。然而，我们可能会发行代表多个同类证券的全球证券，例如债务证券，这些证券具有不同的条款，并在不同的时间发行。我们将这种全球 安全称为主全球安全。您的招股说明书附录不会指明您的证券是否由大师级全球证券代表。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人或其代名人以外的任何人名下。我们将在下面的所有者列表中描述这些情况

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获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况。由于这些安排， 托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将仅被允许拥有全球证券的间接权益。

间接利息必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在 保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的利益的间接所有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表 ，除非且直到该全球证券终止。我们在下面描述了在以下情况下可能发生的情况：所有者获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况。如果发生终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

全球证券的特别考虑因素

作为间接所有人，投资者与全球证券相关的权利将受托管机构的账户规则和投资者通过其持有权益的金融机构或其他中介机构的账户规则管辖(例如：，欧洲结算公司或卢森堡Clearstream，如果DTC是托管机构)，以及与证券转让有关的一般法律。我们 不承认这类投资者或任何中介机构为证券持有者，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

·

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在我们下面描述的特殊情况或您的招股说明书附录中可能描述的情况；

·

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求对证券的付款 并保护他或她与证券相关的合法权利，正如我们在上文第3部分中所述，谁是注册证券的合法所有人？

·

投资者可能不能将证券权益出售给法律要求以非账面形式持有证券的一些保险公司和其他机构 ；

·

除适用法律规定的限制外，投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：代表证券的证书必须交付给质押的出借人或其他受益人，才能使质押生效；

·

托管机构的政策将管理支付、交付、转让、交换、通知和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项，这些政策可能会不时发生变化。我们、受托人、我们或其任何代理人都不会对托管人的政策、行动或全球证券所有权权益记录的任何方面承担任何责任。我们、受托人、我们或其代理人都不会以任何方式监督托管机构；

·

托管人将要求在其账簿记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

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·

参与保管人记账系统的金融机构和投资者通过其直接或间接持有其在全球证券中的权益的金融机构也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项，这些政策可能会不时发生变化 。例如，如果您通过EUROCLEAR或Clearstream持有全球证券的权益，当DTC是托管机构、EUROCLER或Clearstream时，卢森堡视情况而定，将要求通过他们买卖该证券权益的人使用立即可用的资金，并遵守其他政策和程序，包括就特定日期进行的交易发出指示的最后期限。投资者的所有权链中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中介机构的政策、行动或所有权权益记录，也不对此负责。

除非您的招股说明书副刊另有规定，否则除普通股以外的证券最初将仅以簿记形式向投资者发行。 以簿记形式发行的每一种证券将代表一种全球证券，我们将其存入并登记在我们选择的一个或多个金融机构或清算系统或其指定人的名义下。我们为此目的选择的任何证券的金融机构或清算系统称为该证券的存托凭证。证券通常只有一个托管机构，但它可能有更多的托管机构。

所有者获得非全局安全的选项；全球安全将被终止的特殊情况

如果我们以簿记形式发行任何系列证券，但我们选择给予该系列的受益所有人获得非全球证券的权利，任何有权获得非全球证券的受益所有人都可以通过遵循 托管机构、该系列的任何转让代理或注册商以及该拥有人通过其持有证券实益权益的银行、经纪人或其他金融机构的适用程序来这样做。

此外，在下述几种特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为代表其所代表证券的非全球形式的 证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者 必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为持有者。我们已经在以上 项下描述了持有者和街道名称投资者的权利。谁是注册证券的合法所有人？

除非您的招股说明书附录另有说明，否则终止全球证券的特殊情况如下：

·

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在60天内没有指定另一家机构作为托管机构；

·

如果我们通知受托人或任何代理(如适用)，我们希望终止该全球担保；或

·

在代表债务证券或根据契约发行的资本证券的全球证券的情况下，如果这些债务证券发生了违约事件，并且尚未治愈或放弃。

如果全球证券被终止，只有托管机构，而不是我们、任何债务证券的受托人或任何代理人，都不负责决定全球证券所代表的证券将在其名下注册的机构的名称，因此，谁将是这些证券的持有人。

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图书录入形式对权利的限制

一些法域的法律要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些 法律可能会削弱转让由全球证书代表的全球证券的受益权益的能力。

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清关和结算

我们发行的证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统 是由美国的Depository Trust Company(或DTC)、卢森堡的Clearstream Banking，S.A.或Clearstream，以及比利时布鲁塞尔的EuroClear Bank SA/NV(或EuroClear) 运营的簿记系统。这些系统直接或通过托管人和托管人在它们和其他系统之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些链接允许在结算系统之间发行、持有和转让证券，而无需实物转让证书。

在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果我们以全球形式发行的证券将以美元支付， 这些程序可用于跨市场转移，证券将在付款交割的基础上进行清算和结算。

全球证券将以欧洲结算、Clearstream、卢森堡、DTC和适用招股说明书附录中确定的任何其他清算系统中的一个或多个的被提名人的名义登记，并接受其结算和清算。

对于非全球形式的证券的跨市场转让，可按照这些证券的结算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。在美国、其领土和财产以外发行的证券的投资者最初必须通过EuroClear、Clearstream、卢森堡或适用的招股说明书中描述的结算系统持有其权益。 附录。

DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者在其持有的证券中的权益有关的事项。对于招股说明书附录中可能提到的任何其他审批制度也是如此。

Clearstream、卢森堡和EUROCLEAR通过客户在Clearstream、卢森堡和EUROCLEAR各自托管机构账簿上的证券账户代表其参与者持有权益，如果证券是以注册形式在DTC存放的证券，则在DTC账簿上的托管机构中的客户证券账户中又持有此类权益。

对于DTC、Clearstream、卢森堡或EuroClear或其任何直接或间接参与者的行为，我们不承担任何责任。对于DTC、Clearstream、卢森堡、EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面，我们、受托人、我们或其任何代理人均不承担任何责任。我们不以任何方式监督这些系统。招股说明书补充资料所载的任何其他结算系统亦是如此。

DTC、Clearstream、卢森堡、EuroClear及其参与者根据他们与彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行现行规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

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结算系统

直接转矩

DTC建议我们 如下：

·

DTC为：

¡

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

¡

？《纽约银行法》所指的银行组织；

¡

联邦储备系统的成员；

¡

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

¡

？根据《证券交易法》第17A条的规定注册的结算机构？

·

设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易的清算和结算。这消除了证书物理移动的需要。

·

DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司，还可能包括某些其他组织。DTC由这些参与者或其代表中的一些人部分拥有。

·

与参与者有 关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接使用DTC系统。

·

适用于直接投资和直接投资参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由DTC直接参与者或通过DTC直接参与者进行，DTC直接参与者将获得DTC记录中的证券的信用。每种证券的每个实际购买者的所有权权益(在本节中为受益所有人)依次记录在DTC直接参与者记录和DTC间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从参与交易的DTC直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认以及其所持股份的定期 报表。证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人的直接和间接参与者的账簿上登记的分录完成。受益所有人不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非停止使用证券的簿记系统 。

为方便后续转让，DTC直接参与者向DTC交存的所有证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的任何其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或任何其他DTC 被提名人的名义登记并不影响受益所有权的任何变更。DTC不知道证券的实际受益者；DTC的记录仅反映DTC直接参与者的身份，这些参与者的账户将这些证券记入 贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。DTC直接参与者和DTC间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向DTC直接参与者、DTC直接参与者向DTC间接参与者以及由DTC直接参与者和DTC间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。证券的受益所有人可能希望采取步骤来

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增加向他们发送与证券有关的重大事件的通知，如赎回、投标、违约和对证券文件的拟议修订。例如，有价证券的受益所有人似宜确定，为其利益持有有价证券的代名人已同意取得通知并将通知转送给受益所有人。或者，受益所有人不妨向登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

对于 包含赎回选择权的证券，应向DTC发送赎回通知。如果要赎回的证券少于一次发行中的所有证券，则DTC的做法是分批次确定每个DTC直接参与者在要赎回的发行中的权益金额。

除非根据DTC的MMI程序获得DTC直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票证券 。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向发行人邮寄一份综合性委托书。综合代理将CEDE& 公司的同意或投票权转让给那些在记录日期(在综合代理所附清单中标识)其账户证券记入贷方的直接参与者。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的任何其他被提名者。DTC的做法是在DTC收到发行人或代理人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，在支付日期 将DTC直接参与者的账户记入DTC直接参与者的账户。DTC参与者向实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像在Street Name， 中注册的证券一样，并将由DTC参与者而不是DTC、代理人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。将赎回收益、分派和股息支付给 CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的任何其他指定人)是发行人或代理人的责任，向DTC直接参与者支付这些款项将由DTC负责，而向受益所有人支付这些款项将由DTC直接参与者和DTC间接参与者负责。

受益所有人应发出通知，选择通过其参与者将其证券购买或投标给代理人，并应通过促使DTC直接参与者将DTC参与者在证券中的权益转让给代理人的方式实现这些证券的交付。当DTC直接参与者在DTC的记录中转让证券的所有权，并随后将投标证券的入账信用记入代理人的DTC账户时，与可选投标或强制性购买相关的实物交付证券的要求将被视为满足。

DTC可随时向发行人或代理人发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任者，则需要印制和交付证券证书。

我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行仅记账转账的系统。在这种情况下，将打印证券证书并将其交付给DTC(或其继任者)。

Clearstream，卢森堡

卢森堡Clearstream向我们提供的建议如下：

·

卢森堡Clearstream是一家正式获得许可的银行，组织形式为匿名者协会根据卢森堡法律注册成立，并受卢森堡金融部门监管委员会(行业金融家监督委员会).

·

卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过客户账户之间的电子账簿转账来做到这一点。这消除了证书物理移动的需要。

-93-

·

卢森堡Clearstream为其客户提供其他服务，包括保管、管理、清算和结算国际交易的证券以及证券的出借。它通过已建立的托管和托管关系与30多个国家和地区的国内市场对接。

·

卢森堡Clearstream的客户包括全球证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他专业金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。

·

通过Clearstream、卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问卢森堡Clearstream系统。

欧洲清算银行

欧洲清算银行为我们提供了以下建议：

·

EuroClear是根据比利时法律注册成立的银行，并受比利时金融服务和市场管理局(L Autoritédes Services et Marchés金融家)和比利时国家银行(比利时国家银行).

·

EuroClear为其客户持有证券，并促进其中证券交易的清算和结算 。它通过在付款时同时进行电子记账交付来实现这一点，从而消除了证书实物移动的需要。

·

欧洲结算为其客户提供其他服务，包括证券的信贷、托管、出借和借入，以及三方抵押品管理。它与几个国家的国内市场对接。

·

欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他专业金融中介机构。

·

通过欧洲结算客户或与欧洲结算客户有托管关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统。

·

欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的。这意味着特定的证书与 个特定的证券结算账户不匹配。

其他结算系统

我们可以为特定的证券系列选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的清算和交收程序将在适用的招股说明书附录中说明。

主要分布

证券的分销将通过上述一个或多个结算系统或适用的招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。对证券的付款将以交付与付款或免费交付的方式进行。这些付款程序将在适用的招股说明书 附录中进行更全面的说明。

根据为特定证券系列选择的货币，不同证券系列的清算和结算程序可能有所不同。下文介绍了惯例的清关和结算程序。

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我们将向相关系统提交证券接受清算的申请。适用于每个清盘系统的清关编号将在招股说明书副刊中详细说明。

清关和结算程序--DTC

代表投资者通过DTC持有证券的DTC参与者将遵循适用于DTC当日资金结算系统中美国公司债务的结算做法，或适用于其他证券的其他程序。

如果在结算日以美元付款，证券将被记入这些DTC参与者的证券托管账户。对于以美元以外的货币付款，证券将在结算日免费入账。

清算和结算程序--卢森堡欧洲结算公司和Clearstream公司

我们理解，通过EuroClear或Clearstream，卢森堡账户持有证券的投资者将遵循适用于债务证券登记形式的常规欧元债券的结算程序，或适用于其他证券的其他程序。

证券将在结算日后的第二个工作日记入卢森堡参与者EuroClear和Clearstream的证券托管账户，以换取结算日的价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

二级市场交易

直接交易委员会参与者之间的交易

根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以正常方式进行。二级市场交易将使用DTC债务证券当日资金结算系统中适用于美国公司债务义务的程序进行结算，或使用适用于其他证券的其他程序进行结算。

如果以美元支付，结算将以当天的资金进行。 如果以美元以外的货币付款，结算将免收付款。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排 。

欧洲清算银行和/或卢森堡Clearstream参与者之间的交易

我们理解，欧洲结算和/或卢森堡Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于债务证券登记形式的常规欧元债券的程序进行结算，或使用适用于其他证券的其他程序进行结算。

DTC卖方与欧洲结算或Clearstream卢森堡买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向欧洲结算或卢森堡Clearstream发送指示。该说明将规定将证券从卖出的DTC参与者的账户转移到购买EuroClear或Clearstream的卢森堡参与者的账户。然后，欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司将指示欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司的共同托管机构接受有价证券或免费证券。

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有关证券的权益将记入有关结算系统的贷方。然后，结算系统将按照其通常程序将参与者的账户记入贷方。这些证券的信用将在欧洲时间第二天出现。现金借记将被重新估值，证券的利息将从价值日期起计 ，即在纽约发生结算的前一天。如果交易失败且结算未在预定日期完成，则欧洲结算或Clearstream，卢森堡现金借方将从实际结算日期起计价。

欧洲清算参与者或Clearstream，卢森堡参与者将需要必要的资金来处理当天的资金结算。要做到这一点，最直接的方法是从现金或现有信用额度中预留用于和解的资金，就像在欧洲结算或卢森堡Clearstream发生的任何结算一样。根据这种方法，参与者可以承担欧洲清算银行或卢森堡Clearstream的信贷敞口，直到证券在一个工作日后记入他们的账户。

作为另一种选择，如果欧洲清算银行或Clearstream，卢森堡已经向他们提供了信用额度，参与者可以选择不预先配置资金，而是允许利用该信用额度为结算提供资金。根据这一程序，欧洲结算参与者或Clearstream，卢森堡参与者购买证券将在一个工作日 产生透支费用(假设他们在证券记入其账户后立即结清透支)。然而，证券的任何利息将从价值日期起计。因此，在许多情况下，在该一个营业日期间赚取的证券投资收益可能会大幅减少或抵消透支费用。然而，这一结果将取决于每个参与者的具体资金成本。

由于结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将使用他们的常规程序，代表欧洲结算参与者或卢森堡Clearstream参与者将证券交付给托管机构。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

特殊的计时考虑

您应该知道，只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统 进行和接收涉及证券的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及Clearstream、卢森堡和 欧洲结算的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让证券权益或接收或交付证券的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是欧洲清算银行。

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课税

以下内容描述了持有我们根据本招股说明书和招股说明书附录可能提供的某些证券所产生的重大美国联邦收入和荷兰税收后果。本讨论仅代表Sullivan&Cromwell LLP对美国联邦所得税法律问题的意见，以及普华永道对荷兰税法问题的意见。只有当您在首次公开募股或合格的重新开盘中获得证券，并出于美国联邦所得税目的而将证券作为资本资产持有时，它才适用于您。？美国税收小节仅介绍美国联邦所得税，不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或当地的税收后果，以及根据联邦医疗保险缴费税或替代最低税产生的税收 后果。

本节涉及美国联邦所得税后果，并不描述如果您是受美国联邦所得税特殊规则约束的持有者类别的成员，可能适用于您的所有实质性税收后果，例如：

·

证券或货币交易商；

·

选择使用 的证券交易员按市值计价证券持有量的核算方法；

·

一家银行；

·

人寿保险公司；

·

免税组织；

·

持有对冲证券或对冲利率或货币风险的证券的人；

·

出于税收目的，在跨境交易或转换交易中持有证券的人；

·

实际或建设性地拥有我们有投票权股票或我们股票总价值10%或更多投票权的人；

·

出于美国联邦所得税的目的，作为清洗销售的一部分购买或出售证券的人；

·

为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排；或

·

出于美国联邦所得税目的，其本位币不是美元的美国持有者(定义如下)。

本节与美国联邦所得税法有关，以《税法》、其立法历史、《税法》现有法规和拟议法规、已公布的裁决和法院裁决以及荷兰和美国现行双重征税条约(《条约》)的相关条款为依据。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。

如果因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业的实体或安排拥有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。拥有证券的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对证券投资的处理向其税务顾问咨询。

-97-

就本节而言，如果您是证券的实益所有人，并且符合美国联邦所得税的目的，则您是美国持有者：

·

美国公民或美国居民；

·

应作为国内公司征税的国内公司或其他实体；

·

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·

如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国 人员被授权控制信托的所有重大决策，则信托。

如果您是证券的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，则您是非美国持有人：

·

非居民外籍个人；

·

外国公司；或

·

在任何一种情况下都不需要按收入或证券收益的净收入缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

有关在您的特殊情况下持有这些证券的后果，请咨询您自己的税务顾问.

持有我们的债务证券的实质性税收后果

荷兰税收

本节概述了荷兰的重大税务问题以及购买、持有、赎回和/或处置债务证券的后果。本摘要仅提供一般信息，仅限于本文所述的荷兰税收事项。以下信息既不是为了提供税务建议，也不是为了描述可能与债务证券的潜在购买者相关的所有税务考虑因素。

潜在买家应就收购、持有、赎回和/或处置债务证券的荷兰税务后果咨询其自己的税务顾问。

本摘要以荷兰截至招股说明书发布之日起生效的税收法规、已公布的案例法和其他法规为基础，但不影响以后提出的、具有或不具有追溯效力的任何修订 。

我们假设债务证券及其收入或由此获得的资本收益不能归因于债务证券持有人的就业活动。

我们假设债务证券的持有人并不持有ING Groep N.V.的重大权益。一般而言，在ING Groep N.V.股本中的权益不应被视为重大权益，如果该权益的持有人是个人、其配偶、注册合伙人、某些其他亲属或某些共享持有人家庭的人士，则无论直接或间接，不单独或共同持有相当于总已发行和已发行股本5%或 以上的股份或类似股份的权利。或ING Groep N.V.任何类别股份的已发行及已发行股本。

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如果本摘要所指的是债务证券的持有人、持有债务证券的个人或持有债务证券的实体，则仅限于持有此类债务证券的合法所有权和经济利益的个人或实体，或因荷兰税收目的而被视为拥有债务证券的个人或实体。需要指出的是，就荷兰所得税、公司税、赠与税和遗产税而言，受托人、基金会或类似实体等第三方合法拥有的资产可按其在此类安排中的权益比例视为(被视为)财产授予人、设保人或类似发起人或受益人所拥有的资产。

摘要提及荷兰或荷兰王国时，仅指荷兰王国的欧洲部分。

就本摘要而言，术语实体是指公司以及任何其他应作为公司征税的人，用于荷兰公司所得税。

预提税金

一般而言，ING Groep N.V.就债务证券支付的所有款项，均不会因荷兰、其任何政治分区或其任何代表、代理人或代表代扣代缴或评估的任何性质的税项、关税或收费而扣缴或扣除。

然而，荷兰预扣税可能适用于应付给关联公司(格列尔德)ING Groep N.V.的实体，如果该实体(I)被认为是常驻的(Gevestigd)在每年更新的荷兰低税率州法规中列出的司法管辖区和 税收方面的非合作司法管辖区(他说：“这是一件非常重要的事情。)，或 (二)在该利益归属的司法管辖区内有常设机构，或(三)有权获得主要目的或主要目的之一的应付利息，以避免对另一人征税，或 (四)在其居住管辖区内不被视为利息接受者，因为该管辖区将另一(较低级别)实体视为利息接受者(混合错配)，或(五)未被视为居住在任何地方的居民 (也是混合错配)，或(Vi)是一种反向混合，即具有符合资格的权益(克瓦利菲耶德·贝朗在反向混合中，反向混合将反向混合视为税收 透明，如果该参与者的利息是直接应支付给他或她的，则该参与者将根据上文(I)-(V)中的一项(或多项)征税，所有这些都符合荷兰《2021年预扣税法》的含义(湿支气管镜 2021)。如果根据荷兰《2021年预扣税法》要求对债务证券的付款进行任何预扣，ING Groep N.V.将不会支付任何与此预扣相关的额外金额。

所得税和资本利得税

荷兰居民。债务证券的持有者如为荷兰居民或按荷兰企业所得税被视为荷兰居民且须缴纳荷兰企业所得税，则来自债务证券的收入或出售或赎回债务证券的变现收益在荷兰一般按25.8%的税率征税，应纳税所得额的前395,000欧元(2022年税率)上调15%。

债务证券持有人从债务证券获得或被视为来自债务证券的收入，如果债务证券持有人是荷兰居民或根据荷兰个人所得税的目的被视为荷兰居民，则在以下情况下，可按最高49.50%(2022年税率)的累进个人所得税税率缴纳荷兰个人所得税：

(i)

个人经营业务，或被视为经营业务，例如依据企业净值的共同权利(MEDERERECHITGID)，可归因于该债务担保的资产；或

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(Ii)

这类收入或收益属于杂项活动的收入(结果是它统治了整个世界)，其中E.g..包括与债务担保有关的活动，这些活动超出了常规的、积极的投资组合管理(Normaal Actief Vermogensbeheer).

如果上文第(一)款和第(二)款所列条件不适用于债务担保的个人持有人，则从债务担保获得的实际收入或在处置或赎回债务担保时变现的收益一般不应纳税。相反，债务证券的持有者将对储蓄和投资的视为收入 按统一税率31%(2022年税率)征税(斯巴伦和贝利根)。这一被视为收入是以三个递增百分比(1.818%、4.366%和5.53%；2022年税率)为基础计算的，具体取决于个人的收益率基础 (碾压炉渣)在日历年开始(1月1日)超过某一门槛的范围内。债务证券的公平市场价值将计入个人的收益率基础。根据荷兰最高法院的一项裁决(霍格·拉德2021年12月24日)(ECLI：NL：HR：2021：1963)，现行的以视为回报为基础的税收制度可能与《欧洲人权公约》第一议定书第1节与《欧洲人权公约》第14节相结合。因此，荷兰税务和税务国务秘书发布了一项法令，规定如果2022年基于收益率实际构成的被视为回报(储蓄、债务和投资的单独被视为回报百分比目前未知)低于根据上述现行法律的被视为回报，将使用前者(较低的)被视为回报来确定储蓄和投资的应纳税所得额。

非荷兰居民 。就荷兰公司或个人所得税而言，既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的债务证券持有人，如果从这种债务证券中获得收入，或者从债务证券的处置或赎回中实现收益，将不需要对收入或资本利得缴纳荷兰税，除非：

(i)

该持有人经营一项业务，或被视为经营一项或部分业务，例如根据 企业净值的共同权利(MEDERERECHITGID)，通过债务担保归属的荷兰常设机构或常驻代表；或

(Ii)

持有者是个人，这种收入或收益符合在荷兰从事其他活动的收入的资格(尼德兰的结果是统治)，其中e.g., 包括与债务担保有关的活动，这些活动超出了常规的、积极的投资组合管理(Normaal Actief Vermogensbeheer).

赠与和遗产的征税

荷兰居民。一般而言，荷兰的赠与和遗产税将适用于债务担保持有人以赠与的方式获得债务担保，或债务担保持有人去世时的赠与和遗产税，该债务担保持有人是荷兰居民或被视为荷兰居民，在赠与之日或其去世之日征收遗产税。就荷兰赠与和遗产税而言，荷兰籍个人如果在赠与之日或其死亡之日之前10年内的任何时间是荷兰居民，则被视为荷兰居民。就荷兰赠与税而言，如果个人在赠与之日之前12个月内的任何时间是荷兰居民，则被视为荷兰居民。

非荷兰居民。非荷兰居民或被视为荷兰居民的持有人以赠与的方式转让债务担保或死亡时，不会产生荷兰赠与税或遗产税，除非：

(i)

如果债务证券的赠与是由个人在赠与之日既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的先例条件下赠送的，则该个人

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在(A)条件满足之日在荷兰居住或被视为荷兰居民的人；或(B)他或她去世之日，且赠与条件在他或她死亡之日之后满足的；或

(Ii)

如果个人在赠与之日或赠与之日不是荷兰居民，且在赠与之日不是荷兰居民，也不是荷兰居民，则在赠与之日或条件满足之日起180天内死亡， 同时是荷兰居民或被视为荷兰居民。

增值税

荷兰将不会就发行债务证券的对价支付增值税，无论是利息和本金的支付，还是债务证券的转让。

其他税种

荷兰将不会仅就债务证券的发行、转让、签立或交付或履行相关文件下的ING Groep N.V.义务而应缴纳注册税、资本出资税、关税、印花税、房地产转让税或任何其他类似的税或 税。

居住权

债务担保持有人不会也不会仅仅因为持有这种债务担保或仅因为任何相关文件的签立、履行、交付和/或执行而成为、也不会被视为荷兰居民。

FATCA与通用报告标准

2014年7月1日，《外国账户税收合规法》(FATCA)生效。因此，维护票据的金融机构必须向税务机关报告有关美国人持有的金融账户的特定信息。税务机关反过来又与美国交换这一信息。

此外，经济合作与发展组织(经合组织) 于2014年7月21日发布了《共同报告标准》(CRS)及其评注。包括荷兰在内的100多个国家已公开承诺实施CRS。2014年12月9日，成员国通过了关于直接税行政合作的2014/107/EU指令(DAC2)，该指令规定了经合组织全球标准中规定的强制自动交换财务信息的规定。DAC2修订了之前关于直接税收行政合作的指令，即2011/16/EU指令(DAC1)。由于CRS和DAC2已于2016年1月1日在大多数国家生效，金融机构必须识别其账户持有人的税务居住国，并向税务机关报告特定的账户信息。税务机关进而与账户持有人所在税务管辖区的税务机关交换这一信息。

美国税收

此 小节仅涉及因美国联邦所得税目的而被视为债务且自发行之日起30年或更短时间到期的债务证券。持有自发行之日起30年以上到期的债券的美国联邦所得税后果

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或在其他方面不被视为美国联邦所得税的债务，以及适用于特定系列债务证券的任何其他美国联邦所得税特别后果 将在适用的招股说明书附录中讨论。

对于以债务工具计价并具有重大债务特征的工具，没有直接的法律权威来处理美国联邦所得税 ，但这受荷兰自救权力等法定自救权力的制约。因此，美国持有者应咨询他们的税务顾问，以了解受荷兰自救权力约束的债务证券在美国联邦所得税方面的适当特征。

美国 持有者

下面描述了美国持有者的税收后果(如上所述)。如果您不是美国持有者， 这不适用于您，您应该参考下面的非美国持有者。

利息支付

除非如下所述，贴现债务证券的利息不是合格的声明利息，如以下原始发行贴现一般项下定义的每个 ，您将对债务证券的任何利息征税，无论是以美元支付还是以外币支付，包括美元以外的合成货币或一篮子货币 ，在您收到利息或应计利息时作为普通收入征税，具体取决于您的纳税会计方法。

我们就债务证券支付的利息和与债务证券相关的原始发行折扣(如果有)(如下文第 项下所述)和与债务证券的预扣税有关的任何额外金额，包括为支付此类额外金额(额外的 金额)而支付的预扣税，根据有关允许美国持有者获得外国税收抵免的规则，构成来自美国以外来源的收入。根据外国税收抵免规则，利息和原始发行折扣和 额外金额通常将是被动收入，用于计算美国持有者允许的外国税收抵免。

收付实现制纳税人。如果您是使用现金收付方法来计税的纳税人，并且您收到的利息支付是以外币计价或参考外币确定的，则您必须根据收到日期 的有效汇率确认等于利息支付的美元价值的收入，无论您是否实际将付款转换为美元。

权责发生制纳税人 。如果您是使用权责发生制会计的纳税人，您可以使用以下两种方法之一来确定您就以外币计价或参照外币确定的利息支付而确认的收入金额。根据第一种方法，您将根据利息应计期间有效的平均汇率确定应计收入数额，或者，对于跨越两个纳税年度的应计期间，确定应计收入的数额。

如果您选择第二种方法，您将根据应计期间最后一天的有效汇率确定应计收入的金额，或者，如果应计期间跨越两个纳税年度，则根据 纳税年度内该期间部分最后一天的有效汇率确定应计收入的数额。此外，根据第二种方法，如果您在应计期间或纳税年度的最后一天的五个工作日内收到利息支付，您可以按实际收到利息付款当天的有效汇率将应计利息折算为美元。如果您选择第二种方法，它将适用于您在选择适用的第一个课税年度开始时持有的所有债务工具，以及您随后购买的所有债务工具。未经美国国税局同意，不得撤销本次选举。

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当您实际收到利息支付，包括出售或注销您的债务证券时应计但未付的利息，以您应计收入的外币计价或参考外币确定，您将确认普通收入或损失，以您用来应计利息收入的汇率与收据之日生效的汇率之间的差额(如果有)衡量，无论您是否实际将付款转换为美元。

原始发行折扣

一般信息。如果您拥有债务证券(期限不超过一年的短期债务证券除外)，如果该债务证券到期时的声明赎回价格超过其发行价的金额超过其发行价，则该债务证券将被视为按原始发行折扣发行的贴现债务证券。De 极小金额。通常，债务证券的发行价是指债券公司、经纪商或类似人士或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的组织以外的人以货币形式出售包括在债务证券中的大量债务证券的第一个价格。债务证券到期时的规定赎回价格是指债务证券提供的不是符合条件的规定 利息的所有付款的总和。一般来说，如果债务证券的利息支付是债务证券的一系列声明利息中的一项，并且至少每年以单一固定利率无条件支付，则债务证券的利息支付是合格的声明利息，但在某些期间支付的较低利率适用于债务证券的未偿还本金。对于可变利率债务证券，有一些特殊的规则，这些规则在可变利率债务证券中讨论。

一般来说，如果您的债务证券在到期时的声明赎回价格超过其发行价格的金额少于其声明的到期赎回价格的1%乘以其到期的完整年数的四分之一，则您的债务证券不是贴现债务证券。你的债务担保将有De 极小如果超出的 金额小于该金额，则提供原始发行折扣。如果你的债务担保有De 极小原始发行折扣，您必须包括De 极小债务担保本金支付的收入金额， 除非您选择下列选项，将所有利息视为原始发行贴现。您可以通过将债务总额乘以担保金额来确定每笔此类付款的可包含金额。De 极小原始发行折扣相当于：

·

已支付的本金金额，除以：

·

所述债务担保本金金额。

一般来说，如果您的贴现债务证券自发行之日起一年以上到期，您必须将原始发行贴现或OID 计入收益中，然后才能获得可归因于该收益的现金。您必须包含在收入中的OID金额是使用恒定收益率方法计算的，通常在您的债务证券的有效期内，您将在收入中包含越来越多的OID金额 。更具体地说，您可以计算您必须包含在收入中的OID金额，方法是将您持有贴现债务担保的每一天的OID每日部分相加，或 您持有贴现债务担保的纳税年度部分。您可以通过将任何应计期间中的每一天分配给专业人士 比率可分配给该应计期间的OID部分。您可以就您的贴现债务担保选择任何长度的应计期间，并且您可以在您的贴现债务担保期限内改变每个应计期间的长度。但是，应计期不得超过一年，并且每次按计划支付贴现债务证券的利息或本金必须发生在应计期的第一天或最后一天。

您可以通过以下方式确定 可分配给应计期间的OID金额：

·

将应计期间开始时您的贴现债务证券的调整发行价乘以您的债务证券的到期收益率；然后

-103-

·

从这个数字中减去您的债务证券上可分配给应计期间的合格声明利息的支付总和。

您必须根据每个应计期结束时的复利系数 并根据每个应计期的长度进行调整来确定贴现债务证券的到期收益率。此外，在任何应计期间开始时，您可以通过以下方式确定您的贴现债务证券的调整发行价格：

·

将您的贴现债务证券的发行价和之前每个应计期间的任何应计OID相加；然后

·

减去之前在您的贴现债务证券上支付的任何不符合条件的声明利息支付 。

如果贴现债务证券的合格声明利息支付之间的间隔包含一个以上的应计期间，则当您确定可分配给应计期间的OID金额时，您必须分配在该间隔结束时应支付的符合条件的声明利息的金额，包括在紧随该间隔之后的应计期间的第一天应支付的任何限定声明利息。专业人士 比率根据它们的相对长度计算到间隔内的每个应计期间。此外，您必须在间隔内的每个应计期开始时，将调整后的发行价增加任何在应计期第一天之前已应计但在间隔结束前不应支付的合格声明利息的金额。如果除最终短应计期外的所有其他应计期的长度相等，则您可以使用任何合理的方法计算可分配给初始短应计期的OID金额。

可分配给最终应计期间的OID金额等于以下差额：

·

在您的债务担保到期时应支付的金额，但不包括任何有限制的声明利息的支付；以及

·

您的债务证券在最后一个应计期间开始时调整后的发行价。

收购溢价。如果您购买债务证券的金额小于或 等于购买日期后您的债务证券应支付的所有金额(合格声明利息除外)的总和，但高于您的债务证券的调整发行价，如上文一般项下所确定的，则超出的部分为收购溢价。如果您不选择下列选项，将所有利息视为原始发行折扣，则您必须将OID的每日部分减去等于 的金额：

·

购买债务证券后，您在债务证券中的调整基准超出调整后的债务证券发行价，除以：

·

购买日期后债务证券的所有应付金额之和(合格声明利息除外)超出债务证券调整后的发行价。

发行前应计利息。在以下情况下，可以选择将您的债务证券的发行价格按发行前应计利息金额降低：

·

您的债务证券的初始购买价格的一部分可归因于发行前的应计利息；

·

您的债务证券的第一笔声明利息支付将在您的债务证券发行日期的一年内支付；以及

·

这笔款项将等于或超过发行前应计利息。

-104-

如果选择此选项，则第一次声明的利息支付的一部分将被视为已排除的发行前累计利息的返还，而不是您债务担保的应付利息金额。

受或有事项影响的债务证券，包括可选择赎回。如果您的债务担保提供了在一个或多个或多个意外事件发生时适用的一个或多个替代付款计划，而不是远程或附带意外事件，则您的债务担保将受到 意外事件的约束，无论此类意外事件涉及利息支付还是 本金的支付。在这种情况下，您必须通过假设付款将根据最有可能发生的付款计划来确定您的债务证券的收益率和到期日，在以下情况下：

·

组成每个付款计划的付款时间和金额自签发日期起已知；以及

·

这样的时间表发生的可能性比不发生的可能性要大得多。

如果除了强制性偿债基金外，没有明显更有可能发生的单一付款计划， 您必须根据管理或有付款义务的一般规则将收入包括在债务担保中。这些规则将在适用的招股说明书附录中讨论。

尽管有确定收益率和到期日的一般规则，但如果您的债务担保受到或有事项的影响，并且您或我们 拥有一个或多个无条件选择权，如果行使该选择权，则需要根据替代付款时间表对债务担保品进行付款，则：

·

对于我们可能行使的一项或多项期权，我们将被视为以最大限度地减少您的债务证券收益的方式行使或不行使期权或期权组合；以及

·

在您可能行使的一个或多个期权的情况下，您将被视为以最大化债务证券收益的方式行使或不行使期权 或期权组合。

如果您和我们都持有上一句中描述的选项 ，则这些规则将按行使顺序应用于每个选项。在这些计算中，您将使用您的债务证券可以赎回或回购的任何日期作为到期日，并使用您根据债务证券条款选择的日期的应付金额作为到期应付本金，以此来确定您的债务证券的收益率。

如果实际发生或没有发生意外情况，包括期权的行使，与根据上述规则作出的假设相反，那么，除非您的债务证券的一部分由于这种情况的变化而得到偿还，并且仅为确定OID的金额和应计金额，否则您必须重新确定您的债务证券的收益率和到期日， 将您的债务证券视为在情况变化之日已注销并重新发行，金额等于您的债务证券在该日期的调整后发行价。

选择将所有利息视为原始发行贴现。您可以选择将债务证券应计的所有利息计入总收入，方法是使用上文一般条款下所述的恒定收益率法，并进行以下修改。为了这次选举的目的，利息将包括声明的利息，旧的，De 极小原发行折扣、市场折扣、极小的市场折扣和未申报利息，由任何可摊销债券溢价调整，如下所述：以溢价、收购溢价或收购溢价购买的债务证券。

-105-

如果您为您的债务证券选择此选项，则在应用恒定收益 方法时：

·

你的债务证券的发行价将等于你的成本；

·

你的债务证券的发行日期将是你购买它的日期；以及

·

对您的债务担保的任何付款都不会被视为合格声明利息的付款。

一般而言，此选择将仅适用于您为其制作的债务证券；但是，如果债务证券有可摊销债券溢价，则您将被视为已选择对所有具有可摊销债券溢价的债务工具的利息应用可摊销债券溢价，但利息可从毛收入中扣除的债务工具除外， 您在该选择适用的纳税年度开始或之后的任何纳税年度开始持有的债务工具。此外，如果您选择了市场贴现债务证券，则您将被视为已作出下面在市场贴现项下讨论的选择，以包括您在 选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的具有市场贴现的所有债务工具的当前收入中的市场贴现。未经美国国税局同意，您不得撤销将不变收益率法应用于债务证券的所有利息的选择权，或关于可摊销债券溢价或市场贴现债务证券的被视为选择权。

可变利率债务证券。在以下情况下，您的债务担保将是可变利率债务担保：

·

您的债务证券的发行价不超过 非或有本金支付总额，以较小者为准：

(1)0.015乘以非或有本金支付总额与自发行日起至到期日的完整年数的乘积；或

(2)非或有本金支付总额的15%；

·

您的债务担保提供规定的利息，复利或至少每年支付一次，仅限于：

(一)一种或多种符合条件的浮动利率；

(二)单一固定利率和一种或多种符合条件的浮动利率；

(3)单一目标比率；或

(4)单一固定利率和单一目标利率，即合格的反向浮动利率；以及

·

在您的债务担保期限内的任何日期的任何浮动利率的价值，不得早于该价值生效的第一天之前的三个月 ，也不得晚于该价值生效后的一年。

在以下情况下，您的债务证券将采用浮动利率，即合格的浮动利率：

·

利率价值的变化可以合理地预期，以债务证券计价的货币衡量新借入资金成本的同期变化；或

·

这一比率等于这样的比率：

(1)乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数或

-106-

(2)乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数， ，然后以固定的比率增减。

如果您的债务证券提供的两个或两个以上合格浮动利率在发行日彼此相差0.25个百分点以内，或者可以合理地预期在债务证券的整个期限内具有大致相同的值，则合格浮动利率加在一起构成一个合格浮动利率。

但是，如果您的债务证券受到某些限制(包括上限、下限、监管者或其他类似限制)，则您的债务证券将不会有合格的浮动利率，除非此类限制是在债务证券的整个期限内固定的上限、下限或监管者，或者此类限制合理地预计不会显著影响债务证券的收益率。

在以下情况下，您的债务证券将具有可变利率，即单一目标利率：

·

该利率不是有保留的浮动利率；以及

·

利率是使用单一的固定公式确定的，该公式基于客观的财务或经济信息 ，该信息不在发行人或关联方的控制范围内或对发行人或关联方的情况是唯一的。

您的债务担保 将不具有作为客观利率的可变利率，但是，如果合理预期您的债务担保期限前半期的利率平均值将显著小于或显著高于您的债务担保期限后半期的平均值 ，则您的债务担保利率将不会低于或显著高于您的债务担保期限后半期的平均值。

如果满足以下条件，则上述目标汇率为 合格反向浮动利率：

·

利率等于固定利率减去有条件的浮动利率；以及

·

可以合理地预计，利率的变化将相反地反映新借入资金成本的同期变化。

如果您的债务证券的利息在最初一年或更短的时间内以固定利率表示，然后在随后的期间以受限浮动利率或目标利率表示，则您的债务证券也将具有单一的合格浮动利率或目标利率，并且：

·

固定利率和符合条件的浮动利率或目标利率在债务证券发行日的价值相差不超过0.25个百分点。

·

符合条件的浮动汇率或目标汇率的值旨在接近固定汇率。

一般而言，如果您的浮动利率债务证券提供单一合格浮动利率或目标利率的声明利息，或在初始时期的单一固定利率之后的这些利率之一，则您的债务证券的所有声明利息均为合格声明利息。在这种情况下，OID的金额(如果有的话)是通过使用限定浮动利率或限定反向浮动利率的发行日期的值来确定的，对于 限定浮动利率或限定反向浮动利率，或者对于任何其他目标利率，使用反映您的债务证券的合理预期收益率的固定利率来确定。

如果您的浮动利率债务证券没有规定单一合格浮动利率或单一目标利率的规定利息，也没有规定在初始期间以单一固定利率以外的固定利率支付利息，则您通常必须通过以下方式确定债务证券的利息和OID应计项目：

·

为您的可变利率债务担保下提供的每个可变利率确定固定利率替代品；

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·

构建等值固定利率债务工具，使用上述固定利率替代品；

·

确定与等值固定利率债务相关的符合条件的既定利息和OID的金额 ；以及

·

在适用的应计期间对实际可变汇率进行调整。

当您确定可变利率债务证券下提供的每个可变利率的固定利率替代品时，您通常将使用截至发行日期的每个可变利率的 值，或者对于不是合格的反向浮动利率的目标利率，使用反映您的债务证券的合理预期收益率的利率。

如果您的浮动利率债务证券以一个或多个合格的浮动利率或合格的反向浮动利率提供声明的利息，并且还在初始期间以单一固定利率而不是以单一固定利率提供声明的利息，则您通常必须使用上一段中描述的方法来确定利息和OID应计项目。 但是，在确定的前三个步骤中，您的可变利率债务证券将被视为您的债务证券提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率，而不是固定的 利率。取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率必须使您的可变利率债务证券在发行日的公平市场价值接近提供合格浮动利率或合格反向浮动利率而不是固定利率的其他 相同债务工具的公平市场价值。

短期债务证券。一般来说，如果您是持有短期债务的个人或其他以现金为基础的美国证券 ，则您不需要为美国联邦所得税而应计以下为本段的目的特别定义的OID(尽管您可能被要求在收到时将任何声明的 利息包括在收入中)。如果您是权责发生制纳税人，属于特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的投资公司、共同信托基金或某种传递实体，或者是这样选择的现金基础纳税人，您将被要求以直线方式或恒定收益率法在每日复利的基础上累算短期债务证券的OID。如果您当前不需要也不选择将OID计入 收入中，则您在出售或报废短期债务证券时实现的任何收益都将是普通收入，其范围为应计OID，除非您选择在出售或报废之日以固定收益率法累计 OID，否则将以直线方式确定。但是，如果您不是必需的，也不选择在您的短期债务证券上计提OID，您将被要求推迟扣除可分配给您的短期债务证券的借款利息，金额不超过递延收入，直到实现递延收入。

当您根据这些规则确定OID金额时，您必须将您的短期债务证券的所有利息支付，包括声明的利息，计入您的短期债务证券到期时的声明赎回价格。

外币贴现债务证券。如果您的贴现债务证券是以外币计价或由参考外币确定的，则您必须确定您的外币贴现债务证券的任何应计期间的OID，然后将OID金额转换为美元，其方式与按权责发生制美国持有人应计的利息相同，如第3部分所述。当您收到与支付利息或出售 或报废您的债务证券相关的可归因于OID的金额时，您可以确认普通收入或损失。

市场折扣

在以下情况下，您将被视为以市场折扣购买了短期债务证券以外的债务证券，并且您的债务证券将是市场贴现债务证券：

·

您以低于根据原始发行确定的发行价购买您的债务证券 折扣？一般和

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·

债务证券到期时的声明赎回价格或在贴现的情况下，债务证券修订后的发行价格与您为您的债务证券支付的价格之间的差额等于或大于您的债务证券到期时声明的赎回价格的1%的四分之一乘以债务证券到期前的 完整年数。要为这些目的确定您的债务证券的修订发行价，通常需要将您的债务证券应计的任何OID添加到其发行价中。

如果您的债务证券到期时的声明赎回价格，或如果是贴现债务证券，其修订发行价格超过您为债务证券支付的价格，乘以债务证券到期时声明的赎回价格1%乘以债务证券到期前的完整年数，超出部分构成 您为债务证券支付的价格。De 最小值市场折扣，以下讨论的规则不适用于您。

您必须将您在市场贴现债务证券到期或处置时确认的任何收益视为普通收入，范围为债务证券的应计市场贴现。或者，您也可以选择当前将市场折扣计入您的 债务证券的有效期内的收入中。如果你选择这一点，它将适用于你在选择所适用的第一个课税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有具有市场折扣的债务工具。未经美国国税局 同意，您不得撤销本次选举。如果您拥有市场贴现债务证券，并且没有选择此选项，则您通常需要将可分配给您的债务证券的借款利息的扣除推迟到债务证券的到期或处置时，其金额不超过债务证券的应计市场折扣。

如果您对您的市场折扣债务证券拥有市场折扣 ，则市场折扣将以直线方式累加，除非您选择使用恒定收益率方法累计市场折扣。如果您选择此选项，则它将仅适用于与其相关的债务担保，并且您不能将其撤销。但是，除非您选择如上所述，否则您不会将应计市场折扣计入收入中。

如果您目前选择在收入中计入市场折扣，市场折扣金额将以相关外币在任何应计期间确定，然后根据应计期间有效的平均汇率换算成美元。就此类应计市场贴现实现的汇兑收益或损失将根据上述与应计利息有关的规则确定。

溢价购买的债务证券

如果您购买债务证券的金额超过其本金金额(或者，如果是贴现债务证券，则超过收购日期后在债务证券上应支付的所有金额的总和(符合条件的声明利息支付除外))，您可以选择将超出的部分视为可摊销债券溢价。如果您选择此选项，您将根据您的债务证券的到期日收益率，在每个应计期内扣除您的债务证券利息所需计入您的收入中的金额，减去该应计期可分配的可摊销债券溢价金额。

如果可分配给应计期间的可摊销债券溢价超过您在该应计期间从债务证券中获得的利息收入， 首先允许扣除您在之前应计期间的债务证券收入中包含的利息，然后结转到您的下一个应计期间。如果出售、注销或以其他方式处置债务证券的应计期间可分配和结转的可摊销债券溢价超过您在该应计期间的利息收入，您将被允许进行相当于该超出部分的普通扣除。

如果您选择此选项，并且您的债务担保以外币计价或参考外币确定，则您将以外币和您的

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可摊销债券溢价将减少您以外币为单位的利息收入。已确认的收益或损失，可归因于在您的 摊销债券溢价抵消利息收入和购买您的债务证券之间的汇率变化，通常应按普通收入或损失纳税。如果您选择摊销债券溢价，它将适用于您在选择适用的第一个纳税年度开始时或之后购买的所有债务工具，但不包括可从毛收入中扣除利息的债务工具，未经 美国国税局同意，您不得撤销该选择。另请参阅？原始发行贴现？将所有利息视为原始发行贴现。

债务证券的购买、出售和注销

您的债务担保的纳税基础通常是如下所定义的债务担保的美元成本，其调整方式为：

·

添加以前包含在收入中的有关债务证券的任何OID或市场折扣，然后

·

减去不符合条件的债务担保的任何付款、声明的利息支付和任何可摊销的债券溢价，条件是此类溢价减少了债务担保的利息收入或导致了债务担保的扣除。

如果您用外币购买债务证券，您的债务证券的美元成本通常是购买日购买价格的美元价值 。但是，如果您是现金制纳税人或权责发生制纳税人，并且您的债务证券在适用的美国财政部法规所定义的既定证券市场交易，则您债务证券的美元成本将是您购买结算日购买价格的美元价值。

您一般会确认出售或注销债务证券的损益等于您在出售或注销时实现的金额(不包括任何可归因于应计但未支付的利息(将被视为利息支付)的金额)与您在债务证券中的纳税调整基础之间的差额。如果您的债务证券以外币 金额出售或注销，您变现的金额将是债务证券处置或注销之日该金额的美元价值，但如果债务证券在成熟的证券市场交易，则根据适用的美国财政部法规定义的 现金制纳税人或如此选择的权责发生制纳税人将根据出售结算日外币的美元价值确定变现金额。

您将在出售或注销债务证券时确认资本收益或损失，但在下列情况下除外：

·

以上在？原始发行贴现？短期债务证券？或？市场贴现？项下描述；或

·

可归因于如下所述的汇率变化。

非公司美国持有者的资本利得通常按优惠税率征税，如果财产持有一年以上。资本损失的扣除是有限制的。

您必须在可归因于汇率变化的范围内，将您在出售或注销债务证券时确认的收益或损失的任何部分视为普通收入或损失。但是，您只能在交易中实现的总收益或损失范围内考虑汇兑损益。

兑换美元以外的金额

如果您收到外币作为债务证券的利息或出售或注销债务证券的利息，您的外币计税基础将在收到利息时等于其美元价值，或在

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出售或退役的时间。如果你购买外币，你通常会有一个等于你购买之日外币美元价值的纳税基础。如果您出售或处置一种外币，包括您用它购买债务证券或将其兑换成美元，一般确认的任何收益或损失都将是普通收益或损失。

或有支付债务工具

适用的招股说明书附录将讨论与债务证券有关的美国联邦所得税特别规则，这些债务证券受或有支付债务工具管理规则的约束。

关于外国金融资产的信息

拥有总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的指定外国金融资产的美国持有人可能被要求提交有关此类资产的信息报告及其纳税申报单。？指定的外国金融资产可包括由外国金融机构开立的金融账户以及下列资产，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是在金融机构开立的账户中持有：(I)非美国个人发行的股票和证券，(Ii)非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及(Iii)在外国实体中的权益。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解该报告要求是否适用于他们对债务证券的所有权。

非美国持有者

本小节描述美国联邦税收对非美国持有者的影响(如上所述)。如果您是美国持有者，则本节 不适用于您。以下讨论不涉及直接或间接参考美国股票表现的债务证券投资的非美国持有者的税收后果。任何此类债务证券的税务处理将在适用的招股说明书附录中讨论。

根据目前的 美国联邦所得税和遗产税法律，根据下面关于FATCA预扣和备份预扣的讨论，如果您是债务证券的非美国持有人，则向您支付的债务证券利息 将不需要缴纳美国联邦所得税，除非该利息与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关，并且该利息属于 您在美国维持的永久机构，如果适用的所得税条约要求将该机构作为按净收入对您进行美国纳税的条件。在这种情况下，您通常将按照与美国持有者相同的方式征税。

债务证券的购买、出售、报废及其他处置。如果您是债务证券的非美国持有者，则您一般不会因出售、交换或报废债务证券而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

·

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关，并且收益可归因于您在美国设立的常设机构，如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入计算对您进行美国纳税的条件；或

·

您是个人，在已实现收益且存在某些其他条件的纳税年度内，您在美国居住183天或以上。

就美国联邦遗产税而言，债务证券 将被视为位于美国境外，不得计入死亡时既不是美国公民也不是美国居民的持有人的总遗产中。

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要求披露应报告交易的财政部法规

美国财政部法规要求美国纳税人报告某些交易，这些交易导致的损失超过了特定的门槛( 可报告的交易)。根据这些规定，如果债务证券以外币计价，如果美国持有人(或持有与美国贸易或企业有关的债务证券的非美国持有人)确认债务证券的损失，而该损失被描述为由于货币汇率变化造成的普通损失(根据上述任何规则)，则如果损失超过法规中规定的门槛，将被要求 报告国税局表格8886(可报告的交易披露声明)的损失。对于个人和信托，这一亏损门槛为任何单个纳税年度的50,000美元。对于其他类型的纳税人和其他类型的损失，门槛更高。您应就可能适用于收购、拥有和处置债务证券的任何纳税申报和报告义务咨询您的税务顾问。

外国账户合规预扣税

对向某些非美国金融机构支付的某些款项将征收30%的预扣税 ，这些机构未能遵守有关其直接和间接美国股东和/或美国账户持有人(FATCA预扣)的信息报告或认证要求和预扣要求。 为避免成为FATCA预扣的对象，我们和其他非美国金融机构可能被要求向美国国税局报告有关债务证券持有人的信息，并扣留债务证券项下向某些未能遵守相关信息报告要求的持有人(或通过某些不合规的中介机构直接或间接持有债务证券)支付的部分款项。但是，此类预扣不适用于在定义外国直通支付术语的最终规定颁布之日起两年后的日期之前支付的付款。此外，这种预扣仅适用于在定义外国直通付款一词的最终规定颁布之日起至少六个月后发行的债务证券，前提是现有债务证券在该日期或之后没有实质性修改。这项立法的实施规则尚未完全敲定，因此目前无法确定这项立法将对债务证券持有人产生什么影响(如果有的话)。建议持有人就这些规则对他们的影响(如果有的话)咨询他们自己的税务顾问和他们将通过其持有债务证券的任何银行或经纪商。

我们不会为FATCA预扣支付任何额外的金额，因此，如果适用此预扣，您将收到的金额将远远少于您从债务证券获得的金额。根据您的情况，您可能有权就部分或全部扣款获得退款或抵免。然而，即使您有权获得任何此类预扣退款，所需的程序也可能会很繁琐，并会显著延迟您收到任何预扣金额。

备份扣缴和信息报告

如果您是非美国公司持有人，则美国国税局服务表格1099中的信息报告要求通常适用于在美国境内支付债务证券的本金和利息，以及向您支付在经纪商的美国办事处出售债务证券所得的收益。 信息报告也可能适用于债务证券应计的任何OID。

此外，如果您未能遵守适用的认证要求，或者(如果是利息支付)美国国税局通知您未能报告您的 联邦所得税申报单上要求显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于 此类付款。

如果您是非美国持有者，则对于我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付的本金和利息，您通常可以免除备份 预扣和信息报告要求。您通常还可以 免除备份扣缴和

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关于在美国境内进行的本金和利息的支付以及在经纪人的美国办事处进行的债务证券销售收益的支付的信息报告要求，只要(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您提供了有效的美国国税局表格W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依据这些文件将付款视为根据美国财政部法规向非美国人进行的付款，或者 (Ii)您以其他方式确立了豁免。

在经纪商的外国办事处出售债务担保所得款项的支付一般不受信息报告或后备扣留的约束。但是，在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在 某些情况下，也可能受到备用扣留的约束)，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)销售与美国有某些其他指定的 联系。

根据备用预扣规则预扣的金额不是附加税。您通常可以 通过及时向美国国税局提交退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过您所得税应缴金额的退款。

拥有我们的资本证券的实质性税收后果

适用的招股说明书附录将讨论拥有我们的资本证券的某些美国联邦收入和荷兰税收后果。

持有美国存托股份的实质性税收后果

下面描述了代表我们普通股的美国存托凭证的所有权在荷兰的重大税收后果和美国联邦所得税后果。

摘要概述了美国现行的联邦所得税法律和做法以及条约的相关条款。它不应被理解为延伸到未具体讨论的事项，潜在投资者应就其购买、拥有和处置代表我们普通股的美国存托凭证的税收后果咨询他们自己的顾问 。摘要的部分依据是保管人的陈述，以及存款协议和任何相关协议中的每一项义务都将按照其条款履行的假设。

一般来说，出于美国联邦收入和荷兰税收的目的，证明美国存托凭证的美国存托凭证的持有者将被视为美国存托凭证所代表的普通股的所有者，普通股与代表我们普通股的美国存托凭证的交换，以及美国存托凭证与普通股的交换，将不需要缴纳美国联邦或荷兰所得税。

为本摘要的目的，假定反兴奋剂持有者有权享受《条约》的利益。

荷兰税收

本节概述了荷兰的重大税务问题以及收购、持有、赎回和/或处置美国存托凭证的后果。本摘要仅提供一般性信息，仅限于其中所述的荷兰税收事项。以下资料并非用作税务建议，亦非旨在描述可能与美国存托凭证的潜在买家有关的所有税务考虑事项。

潜在买家应就收购、持有、赎回和/或处置美国存托凭证的荷兰税务后果咨询其自己的税务顾问。

-113-

本摘要基于荷兰在本招股说明书发布之日生效的税法、已公布的案例法和其他法规，但不影响以后引入的任何修订以及实施的具有或不具有追溯力的修订。因此，本摘要不考虑有条件的股息预扣税法案。(湿的开票 条件性 支气管镜奥普分开的)由于本法在本招股说明书发布之日尚未生效。一旦有条件的《股息预扣税法案》于2024年1月1日生效，荷兰《2021年预扣税法》的适用范围将扩大到支付或应计某些与荷兰国际集团Groep N.V.相关的实体的股息，这些实体位于 某些低税司法管辖区。如果根据《2021年荷兰预扣税法》要求对美国存托凭证的付款进行任何预扣，ING Groep N.V.将不会就此预扣支付任何额外的 金额。

我们假设美国存托凭证及其收入或由此产生的资本收益并非可归因于美国存托凭证持有人的雇佣活动。

我们假设美国存托凭证持有人并不持有ING Groep N.V.的重大权益。一般而言，如果持有该权益的人、其配偶、注册合伙人、某些其他亲属或分享持有人家庭的某些人士不单独或共同持有股份或类似股份或权利的所有权或某些权利，不论是直接或间接持有的股份或权利，则不应被视为重大权益。或ING Groep N.V.任何类别股份的已发行及已发行股本。

本摘要指的是美国存托凭证持有人、持有美国存托凭证的个人或实体，此类提法仅限于持有该等美国存托凭证的合法所有权和经济权益的个人或实体，或因荷兰税务目的而被视为拥有美国存托凭证的个人或实体。需要指出的是，就荷兰所得税、公司税、赠与税和遗产税而言，受托人、基金会或类似实体等第三方合法拥有的资产可按其在此类安排中的权益比例视为(被视为)财产授予人、设保人或类似发起人或受益人拥有的资产。

摘要提及荷兰或荷兰王国时，仅指荷兰王国的欧洲部分。

在本摘要中，术语实体是指公司和任何其他个人，对于荷兰公司所得税而言，作为公司应纳税的任何其他人。

预提税金

从美国存托凭证收到的股息一般按15%的税率(2022年税率)缴纳荷兰股息预扣税。分红一词包括但不限于：

(i)

现金或实物分配，包括视为和推定分配；

(Ii)

在赎回美国存托凭证超过荷兰股利预扣税确认的平均缴入资本，以及作为规则，荷兰国际集团回购美国存托凭证的对价超过荷兰股息预扣税确认的平均实收资本时，清算收益，除非这种回购是(A)用于临时投资或(B)根据1965年荷兰股利预提税法豁免；

(Iii)

向美国存托凭证持有人发行红股的面值，或美国存托凭证面值的增加，以换取较低的对价，除非发行或增加的资金来自荷兰国际集团已确认的实收资本，用于荷兰股息预扣税目的；

-114-

(Iv)

部分赎回美国存托凭证，以偿还缴入资本为限(根据1965年《荷兰股息预扣税法》的理解)，并以荷兰国际集团(ING Groep N.V.)的净利润为限(祖韦尔风)(该表述被理解为荷兰股息预扣税目的)，除非ING Groep N.V.的股东已在股东大会上决议支付该等款项，且有关美国存托凭证的面值已通过修订ING Groep N.V.的组织章程而相应减少。

如果股息分配给持有美国存托凭证的实体，而美国存托凭证符合1969年《荷兰公司所得税法》中定义的参与免税资格，并且如果此类美国存托凭证可归因于在荷兰开展的企业，则此类股息免征荷兰股息预扣税，提供红利的接受者可以 被视为红利的受益所有人。在某些条件下，对以下实体分配的股息将适用荷兰预扣税豁免：(A)居住在欧盟成员国或欧洲经济区的实体，或(B)荷兰与其缔结了包括股息条款的双重征税公约的另一司法管辖区的居民，提供美国存托股份的持有人持有荷兰国际集团Groep N.V.的合格股份，并可被视为股息的实益拥有人，除非该持有人持有我们的美国存托凭证的主要目的或其中一个主要目的是避免按另一人的水平征收荷兰预扣股息税，而我们持有美国存托凭证并非出于反映经济现实的有效商业原因。

在符合某些条件的情况下，不缴纳荷兰公司所得税的荷兰实体居民可以要求退还扣缴的税款，提供它不是1969年《荷兰企业所得税法》第6a条所界定的免税投资实体，而是《1965年荷兰股息预提税法》所界定的实益所有人。此外，在符合某些条件的情况下，居住在欧洲联盟成员国或欧洲经济区的实体在该成员国不应缴纳以利润为基础的税，如果该实体是荷兰居民，则不应缴纳荷兰公司所得税，可要求退还扣缴的税款， 提供它是1965年荷兰股利预提税法所界定的股息的受益者。在某些条件下，这也可适用于居住在与荷兰有交流信息规定的条约的国家的类似实体。某些指定的国际组织也可要求退款。此外，根据截至招股说明书日期尚未生效的荷兰税法，在这些情况下，在所有这些情况下，也可以根据请求获得源头豁免。

根据适用的双重征税公约，荷兰境外的美国存托股份居民 的持有人可能有权获得荷兰股息预扣税的全部或部分豁免或退还，具体取决于其条款和条件，并受 美国存托凭证持有人遵守这些条款和条件的限制。

此外，应请求并在某些条件下，某些在荷兰不缴纳个人所得税或公司所得税的符合资格的美国存托凭证持有人可要求退还荷兰股息预扣税，只要预扣税高于 他们在荷兰居住或设立时应缴的个人所得税或公司所得税，提供美国存托凭证持有人可被视为股息的实益拥有人。然而，如果根据双重征税惯例，荷兰的股息预扣税可以在持有人居住的国家全额抵扣，则不适用这种退税。然而，尚不清楚(1)在确定应对净收入征收的假设个人所得税或公司所得税时，可考虑哪些(融资)成本，以及(2)荷兰是否或如何根据双重征税公约决定，在持有人居住的国家是否有抵免可用于退税。有关详细信息，请参阅美国 税收分配。从本质上讲，这一规定意在对欧洲自由贸易协会法院和欧洲法院的某些判决进行编纂，这些判决指出，在某些情况下，应当在采用这一规定之前获得退款。这一规定可能是对这些判决的编纂不足，根据欧盟法律，应提供更大的退款。

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一般来说，美国存托股份的持有者如果是荷兰居民或被视为荷兰居民，将被允许抵免荷兰个人所得税或企业所得税，以抵扣因美国存托凭证支付的股息而预扣的税款。根据有关股息剥离交易的反滥用条款，身为荷兰居民或被视为荷兰居民的美国存托凭证持有人，只有在有权享有股息的美国存托凭证持有人是1965年《荷兰股利预提税法》所界定的实益拥有人的情况下，才可获抵免荷兰个人所得税或公司所得税，以抵扣就该等美国存托凭证支付的股息而预扣的税款。

目前，ING Groep N.V.可对从符合资格的非荷兰子公司收到的某些股息预扣抵免税，以抵扣ING Groep N.V.对某些符合资格的股息分配征收的荷兰预扣税，最高可达以下两者中较小的部分：(I)ING Groep N.V.应预扣的符合资格的股息分配总额的3%；和(Ii)从符合资格的非荷兰子公司收到的股息总额的3%。该抵免减少了ING Groep N.V.需要向荷兰税务机关支付的股息预提税额，但不减少ING Groep N.V.从股息分配中预扣的税额。ING Groep N.V.将努力向您提供有关其对支付给美国持有人的股息进行上述减值的程度的信息。

所得税和资本利得税

荷兰居民。美国存托股份持有者如果是荷兰居民或根据荷兰企业所得税被视为荷兰居民，并且需要缴纳荷兰企业所得税，则来自美国存托凭证的收入或出售或赎回美国存托凭证实现的收益，在荷兰一般按25.8%的税率纳税，应纳税所得额的前395,000欧元(2022年税率)上调 15%。

来自或被视为来自美国存托股份的收入，或者是属于荷兰居民或被视为荷兰居民的美国存托股份持有者在出售或赎回美国存托股份时实现的收益，除其他外，可按荷兰所得税累进税率缴纳荷兰所得税，税率最高为49.50%(2022年 税率)：

(i)

个人经营业务，或被视为经营业务，例如依据企业净值的共同权利(MEDERERECHITGID)，该美国存托股份可归因于的资产，或

(Ii)

这类收入或收益属于杂项活动的收入(结果是它统治了整个世界)，包括超出常规积极投资组合管理(Normaal Actief Vermogensbeheer).

如果以上第(一)和(二)项所述条件不适用于美国存托股份的个人持有人，则从美国存托股份获得的实际收到收入或因出售或赎回美国存托股份而变现的收益通常不应按此征税。相反，美国存托股份的持有者将对储蓄和投资所得按统一税率31%(2022年税率)征税 (斯巴伦和贝利根)。这一被视为收入是以三个递增百分比(1.818%、4.366%和5.53%；2022年税率)为基础计算的，具体取决于个人的收益率基础(碾压炉渣)在日历年(1月1日)的开始 超过某个阈值的范围内。美国存托股份的公平市场价值将包括在个人收益率基础上。根据荷兰最高法院(霍格·拉德根据2021年12月24日的《欧洲人权公约》(ECLI：NL：HR：2021：1963)，现行的基于视为回报的税收制度可能与《欧洲人权公约》第一议定书第1节以及《欧洲人权公约》第14节相抵触。因此，荷兰税务和税务国务秘书发布了一项法令，规定如果2022年基于收益率基础的实际构成的视为回报(目前尚不清楚储蓄、债务和投资的单独的视为回报百分比)低于基于当前收益基础的视为回报

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立法如上所述，前者(较低的)被视为回报将用于确定储蓄和投资的应税收入。

非荷兰居民。美国存托股份的持有者既不是荷兰居民，也不是荷兰居民，在荷兰公司或个人税收方面，他从美国存托股份获得收入，或者从出售或赎回美国存托股份中实现收益，将不对收入或资本利得缴纳荷兰税，除非：

·

该持有人经营一项业务，或被视为经营一项业务或部分业务，例如依据企业净值的共同权利(MEDERERECHITGID)，通过美国存托股份所属的荷兰常设机构或常驻代表；或

·

持有者是个人，这种收入或收益符合在荷兰从事其他活动的收入的资格(尼德兰的结果是统治)，包括超出常规积极投资组合管理(正常 Actief Vermogensbeheer).

赠与和遗产的征税

荷兰居民。根据荷兰赠与和遗产税的规定，通常情况下，对于美国存托股份持有者以赠与方式获得美国存托股份或其去世，荷兰应缴纳赠与税和遗产税，而美国存托股份持有人是或被视为荷兰居民。就荷兰赠与和遗产税而言，荷兰籍个人如果在赠与之日或其死亡之日之前10年内的任何时间是荷兰居民，则被视为荷兰居民。就荷兰赠与税而言，如果个人在赠与之日之前12个月内的任何时间是荷兰居民，则被视为荷兰居民。

非荷兰居民。非荷兰居民或视为荷兰居民的美国存托股份持有人以赠与方式转让美国存托股份或其去世，将不会产生荷兰赠与税或遗产税，除非：

(i)

如果美国存托股份赠与的先决条件是个人在赠与之日既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民，则该个人在(A)条件满足之日是在荷兰居民或被视为在荷兰居民；或(B)他/她去世，并且 赠与的条件在他/她死亡之日之后满足；或

(Ii)

如果美国存托股份的赠与人在赠与之日或赠与之日不是荷兰居民，且在赠与之日不是荷兰居民，则在赠与之日或条件满足之日起180天内死亡，而 是荷兰居民或视为荷兰居民。

增值税

荷兰将不需要就发行美国存托凭证的对价支付增值税，无论是支付利息和本金，还是转让美国存托股份。

其他税种

荷兰将不会就该债券或与该债券相关的事宜缴纳注册税、资本出资税、关税、印花税、房地产转让税或任何其他类似的税或税款，

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通过法律程序转让、签立或交付美国存托凭证或履行荷兰国际集团Groep N.V.在相关文件下的义务。

居住权

美国存托股份的持有者不会仅仅因为持有美国存托股份或仅仅因为签署、履行、交付和/或执行任何相关文件而成为荷兰居民，也不会被视为荷兰居民。

FATCA与通用报告标准

2014年7月1日，《外国账户税收合规法》(FATCA)生效。因此，维护票据的金融机构必须向税务机关报告有关美国人持有的金融账户的特定信息。税务机关反过来又与美国交换这一信息。

此外，经济合作与发展组织(经合组织) 于2014年7月21日发布了《共同报告标准》及其评注。包括荷兰在内的100多个国家已公开承诺实施CRS。2014年12月9日，成员国通过了关于直接税行政合作的第2014/107/EU号指令(DAC2)，该指令规定了经合组织全球标准所规定的强制自动交换财务信息的规定。DAC2修订了之前关于直接税收行政合作的指令，即2011/16/EU指令(DAC1)。由于CRS和DAC2已于2016年1月1日在大多数国家生效，金融机构必须识别其账户持有人的税务居住国，并向税务机关报告特定的账户信息。税务机关进而与账户持有人所在税务管辖区的税务机关交换这一信息。

美国税收

美国 持有者

您的美国存托凭证的税务处理将在一定程度上取决于我们是否被归类为被动外国投资公司或美国联邦所得税目的的PFIC。除非在下面的PFC规则中讨论，本讨论假定我们不被归类为美国联邦所得税的PFC。

分配

根据美国联邦所得税法，如果您是美国持有者，我们从当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的任何分配总额，除按比例分配我们的股票 外，都将被视为须缴纳美国联邦所得税的股息。如果您是非公司的美国持有者，构成合格股息收入的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率向您征税。提供阁下须符合某些要求，包括阁下持有代表吾等普通股的美国存托凭证在除息日期前60天开始的121天期间内超过60天，并符合其他持股期要求。我们就代表我们普通股的美国存托凭证支付的股息一般将是合格股息收入，前提是在您收到股息的当年，(I)美国存托凭证可随时在美国的成熟证券市场交易，或(Ii)我们有资格享受本条约的 利益。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，因此我们预计股息将是合格的股息收入。此外，我们认为我们目前有资格享受条约的好处，因此我们 预计美国存托凭证的股息在此基础上也将是合格的股息收入，但不能保证我们将继续有资格享受条约的好处。

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您必须将分配中预扣的任何荷兰税计入股息收入总额 ，即使您实际上并未收到。当存款人实际或建设性地收到股息时，股息应向你征税。对于从其他美国公司收到的股息，股息将没有资格享受美国公司通常允许的股息扣减。超过为美国联邦所得税目的而确定的当期和累计收益和利润的分配，在您在代表我们普通股的美国存托凭证中所依据的范围内，被视为资本的免税返还，此后被视为资本收益。但是，我们预计不会按照美国联邦所得税原则计算收入和利润。因此，你应该预料到，通常会将我们的分配视为股息。

股息通常是来自美国以外地区的收入，在计算允许您获得的外国税收抵免时，通常是被动类别的收入。但是，如果(A)我们由美国人(一家美国拥有的外国公司)拥有50%或更多的股份(按投票权或价值计算)，并且(B)我们至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源，则出于外国税收抵免的目的，我们的部分股息将被视为来自美国境内。对于任何纳税年度支付的任何股息，我们用于外国税收抵免的股息的美国来源比率将等于我们在该纳税年度来自美国境内的收益和利润的份额除以我们在该纳税年度的收益和利润总额。不能保证我们不是或不会成为美国拥有的外国公司。如果由于这些规则，我们支付的部分股息被描述为来自美国境内，这可能会对美国持有者的外国税收抵免限制产生不利影响(并且，根据您的 情况，可能会限制您在美国联邦所得税负债中抵扣任何有关股息的荷兰预扣税的能力)。

在一定的限制和上一段讨论的前提下，任何预扣和支付给荷兰的荷兰税都可以抵免您的美国联邦所得税义务。然而，根据最近敲定的美国财政部法规，除非您有资格并选择 应用本条约的好处，否则可能无法抵税。此外，如果根据荷兰法律或本条约，您可以减少或退还预扣税款，则本可减少或可退还的金额将没有资格从您的美国联邦所得税债务中获得 抵免或扣除。此外，荷兰预扣税不应抵扣您的美国联邦所得税债务，前提是我们被允许通过抵扣对向我们支付的某些股息征收的预扣税来减少 支付给荷兰税务机关的股息预扣税金额，如上文第2节荷兰税收和预扣税中所讨论的。此外，在 荷兰扣缴税额取决于是否可以抵扣欠另一个国家/地区的所得税金额的范围内，该荷兰扣缴税额将没有资格抵扣您的美国联邦 所得税债务。目前尚不清楚荷兰是否或如何应用这一规则来确定根据该条约，在美国是否可以根据荷兰税收和预扣税中描述的新的股息预扣税退税条款 获得抵免。

对于适用于合格股利收入的优惠税率的股息，在确定外国税收抵免限额时适用特殊规则。

由于与美国存托凭证所代表的普通股有关的股息通常以欧元支付，因此您通常需要在股息分配之日按现货汇率将欧元折算为美元来确定股息收入金额，无论支付是否实际上转换为美元。一般而言，在股息派发之日起至股息兑换成美元之日止期间，因汇率波动而产生的任何损益将按普通收入或亏损处理，不符合适用于合格股息收入的特别税率。此类收益或损失通常是来自美国境内的收入，用于外国税收抵免限制。

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您不会因按比例分配普通股 而缴税。然而，根据股东有权选择收取现金或股票的分派，普通股的分派将与现金股息的应税程度相同。如果某些可转换为股票的证券的转换价格或转换比率没有完全调整以反映此类分配，则其他免税的股票分配或收购股票的权利也可能作为股息对您征税。

资本利得

如果您是美国持有者，并且您出售或以其他方式处置您的代表我们普通股的美国存托凭证，您将在您的代表我们普通股的美国存托凭证中确认资本收益或美国联邦所得税损失，等于您变现金额的美元价值与您以美元确定的纳税基础之间的差额。非公司美国持有者的资本收益 如果房产持有一年以上，则通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。对于外国税收抵免限制而言，损益 通常是来自美国境内来源的收入或损失。

PFIC规则

我们认为，美国存托凭证目前不应被视为PFIC的存量。出于美国联邦 所得税的目的，我们预计在可预见的未来不会成为PFIC。然而，这一结论是每年作出的事实决定，因此可能会发生变化。因此，我们有可能在未来的纳税年度成为PFIC。

一般而言，就阁下持有代表吾等普通股的美国存托凭证的任何课税年度而言，如(I)吾等于该课税年度的总收入中至少75%为被动收入，或(Ii)吾等资产价值的至少50%(按季度平均数厘定)可归因于产生 或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产，则就阁下而言，吾等将成为私人股本投资公司。如果我们是一家私人股本投资公司，您出售或以其他方式处置代表我们普通股的美国存托凭证的收益将在您的持有期内按比例分配给代表我们普通股的美国存托凭证 。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高税率征税，而一般适用于少缴税款的利息费用将对由此产生的税务负债征收。类似的处理 可能适用于某些分发。除某些例外情况外，如果我们在您持有您的美国存托凭证期间的任何时间是PFIC，则您的美国存托凭证将被视为PFIC的股票。此外，如果在分派的纳税年度或上一纳税年度，您从我们获得的股息不符合适用于合格股息收入的特别税率(或对您而言被视为PFIC)，但您从我们获得的股息将按适用于普通收入的 税率纳税。你应该咨询你的税务顾问关于可能适用PFIC制度的问题。

关于外国金融资产的信息

拥有总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的指定外国金融资产的美国持有人可能被要求在纳税申报单中提交有关此类资产的信息报告。？指定的外国金融资产可包括由外国金融机构开立的金融账户以及下列账户，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是在金融机构开立的账户中持有：(I)非美国人发行的股票和证券，(Ii)非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及(Iii)外国实体的权益。我们建议您咨询您的税务顾问，了解您对美国存托凭证的所有权是否适用这一申报要求。

如果未能满足这些备案要求，可能会受到巨额罚款。敦促美国持有者就这些申报要求联系他们的税务顾问 。

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非美国持有者

分配

如果您 是非美国股东，则代表我们普通股的美国存托凭证向您支付的股息将不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关，并且股息可归因于您在美国设立的常设机构，如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入计算对您进行美国纳税的条件。在这种情况下，您通常将按照与美国持有者相同的方式征税。如果您是非美国公司持有人，有效关联股息 在某些情况下可能需要按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则可能需要缴纳较低的税率。

资本利得

如果您 是非美国持有者，您将不需要为出售或以其他方式处置您的代表我们普通股的美国存托凭证确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

·

收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关，如果适用的所得税条约要求将您在美国的常设机构作为按净收入基础对您征税的条件，则收益应归因于您在美国维持的常设机构；或

·

您是个人，您在销售的纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且存在其他某些情况。

如果您是企业非美国持有人，则您确认的有效关联收益在某些情况下可能还需要按30%的税率或较低的税率缴纳额外的分支机构利得税，如果您有资格享受规定较低税率的所得税 条约的好处。

外国账户合规预扣税

向某些非美国金融机构支付的某些款项如未能遵守有关其直接和间接美国股东和/或美国会计持有人的信息报告或认证要求，将被征收30%的预扣税。为避免受到FATCA扣缴的约束，我们和其他非美国金融机构可能被要求向美国国税局报告有关代表我们普通股的美国存托凭证持有人的信息，并在 扣留代表我们普通股的美国存托凭证项下向某些未能遵守相关信息报告要求的持有人支付的部分(或通过某些不合规的中间人直接或间接持有代表我们普通股的美国存托凭证)。但是，此类预扣不适用于在定义外国直通支付术语的最终规定颁布之日起两年后的日期之前支付的付款。这项立法的实施规则尚未完全敲定，因此目前无法确定这项立法将对代表我们普通股的美国存托凭证的持有者产生什么影响(如果有的话)。

备份扣缴和信息报告

资料申报规则及备用预提一般适用于股息支付及出售代表本公司普通股的美国存托凭证所得款项，其适用方式与分别适用于利息支付及债务证券销售的方式相同。有关这些规则的完整讨论，请参阅上文中有关拥有我们的债务证券的实质性税收后果。美国税收；备份预扣和信息报告。

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福利计划投资者考虑因素

受《1974年美国雇员退休收入保障法》(修订) 约束的养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人，包括集体投资基金、合伙企业和基础资产包括此类计划资产的单独账户(统称为计划)等实体，在授权投资于此处提供的证券之前，应根据计划的特定情况考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑投资是否符合ERISA的审慎和多样化要求，是否符合指导该计划的文件和文书，以及投资是否涉及ERISA或《守则》所禁止的交易。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止计划，以及个人退休账户 (IRA)、Keogh计划和受《守则》第4975节约束的任何其他计划或安排(又称《计划》)，不得与 是ERISA项下的利害关系方或《守则》规定的丧失资格的人就计划进行涉及计划资产的某些交易。违反这些被禁止的交易规则可能会导致根据ERISA或《守则》为这些人承担消费税或其他责任，除非根据适用的法律、法规或行政豁免获得豁免。雇员福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)(非ERISA安排)，不受ERISA的受信标准或ERISA第406节或守则第4975节的禁止交易规则的约束，但可能受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律(类似的法律)的类似规定的约束。

通过我们、任何承销商、交易商、代理商或我们或其任何关联公司(交易方)是或成为利害关系方或被取消资格的人的计划收购或转换此处提供的证券，可能会导致根据ERISA或守则第4975条进行 禁止的交易，除非此处提供的证券是根据适用的豁免收购的。美国劳工部已经发布了几项禁止的交易类别豁免，即 PTCE，如果因购买或持有此处提供的证券而可能产生的直接或间接禁止交易需要，可以提供豁免救济。这些豁免包括PTCE 84-14(针对独立的合格专业资产管理公司确定的某些交易)、PTCE 90-1(针对涉及保险公司集合的独立账户的某些交易)、PTCE 91-38(针对涉及银行集体投资基金的某些交易)、PTCE 95-60(针对涉及某些保险公司的一般账户的交易)和PTCE 96-23(针对由内部资产管理公司管理的交易)。此外，《ERISA守则》第408(B)(17)条和第4975(D)(20)条对买卖特此提供的证券作出了豁免，前提是特此提供的证券的发行人及其任何关联公司对参与交易的任何计划的资产均没有或行使任何酌情决定权，或对其进行控制或提供任何投资建议，而且该计划支付的金额不得超过该计划与交易相关的适当对价(服务提供商豁免)。不能保证任何此类豁免将可用，或任何此类豁免的所有条件都将得到满足。, 关于涉及证券的交易。

在此发售证券的任何购买者或持有人或其任何权益将被视为已购买和持有在此发售的证券，即(1)不是计划或非ERISA安排，且不会代表任何计划或非ERISA安排或以任何计划或非ERISA安排的资产购买或转换在此发售的证券，或(2)购买、持有、转换和/或处置在此发售的证券不会构成或导致根据ERISA或守则第4975条的非豁免禁止交易，或违反任何类似的适用法律。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚 受托人或其他考虑购买代表任何计划或非ERISA安排的资产或以任何计划或非ERISA安排的资产在此提供的证券的受托人或其他人必须咨询他们的律师，以了解根据上述任何PTCE、服务

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提供商豁免或根据类似法律购买或持有的任何潜在后果(视情况而定)。特此发售证券的购买者负有独家责任，以确保其购买、持有、转换和/或处置特此发售的证券不违反ERISA或守则或类似法律的任何规定的受托或禁止交易规则。本讨论或本协议 中的任何内容都不是也不打算是针对计划或非ERISA安排的任何潜在买家的投资建议，或一般针对该等买家和持有人的投资建议，该等买家和持有人 应就证券投资是否适合并符合ERISA、守则和任何适用的类似法律咨询和依赖他们的法律顾问和顾问。

向计划或非ERISA安排出售本协议所提供的任何证券，并不代表任何交易方或其代表 表示该投资符合与任何该等计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或该等投资适用于该等计划或非ERISA安排或任何特定 计划或非ERISA安排。

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配送计划

我们可能会不时在首次发售时出售证券，详情如下：

·

通过代理商；

·

转售给交易商或承销商；

·

直接卖给购买者；或

·

通过这些销售方法中的任何一种组合。

此外，我们可以将证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。 在某些情况下，我们或与我们合作或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回购。本招股说明书可用于通过上述任何方法或您的招股说明书附录中描述的其他方法发行我们的证券 。

我们通过这些 方法中的任何一种方式分发的证券可能会在一次或多次交易中向公众出售，或者：

·

以一个或多个可以改变的固定价格；

·

按销售时的市价计算；

·

按与当时市场价格相关的价格计算；或

·

以协商好的价格。

我们可能会不时向公众征求直接购买证券的要约。我们还可以不时指定代理，以代表我们向公众征求购买证券的报价。与任何特定证券发行有关的招股说明书补充资料将列出任何被指定为征集要约的代理，并将包括我们 在该发行中可能向代理支付的任何佣金的信息。代理人可被视为证券法中定义的承销商。

有时，我们可能会以委托人的身份向一家或多家交易商出售证券。交易商可以被视为证券法中定义的承销商，然后可以向公众转售这些证券。

我们可能会不时将证券出售给一家或多家承销商，承销商将购买证券作为本金，以公司承诺或尽最大努力向公众转售。如果我们将证券出售给承销商，我们将在销售时与他们签署承销协议，并在您的招股说明书附录中指定他们的名字。对于这些销售，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金 。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金。您的招股说明书补充资料将包括有关我们向承销商支付的任何承销补偿，以及承销商就证券发行向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金的信息。

如果我们以认购权的形式向我们现有的证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以付备用货款。

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承销商承诺购买的证券在备用基础上收取承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

承销商、交易商、代理人和其他人士可能有权根据他们可能与我们订立的协议，就民事责任(包括《证券法》下的责任)获得我们的赔偿。

与发行有关的，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响发行证券价格的交易。这些交易可能包括超额配售、创建辛迪加空头头寸，以及 参与稳定交易和购买以回补卖空建立的头寸。超额配售指的是超额出售证券，超过承销商在适用发行中购买的证券的本金金额或数量，这为承销商创造了空头头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其获得的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。

因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动 开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该系统上进行交易，或在非处方药不管是不是市场。

承销商、交易商和代理商及其关联方可能是ING Groep N.V.及其子公司的客户或贷款人，可能与ING Groep N.V.及其子公司进行交易并为其提供服务。

此外，我们希望将证券提供给或通过我们的附属公司作为承销商、交易商或代理提供。我们的联属公司也可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。

ING Groep N.V.的附属公司ING Financial Markets LLC可作为承销商参与根据本招股说明书发行的证券的分销。综合金融业监管局(FINRA)规则手册第5121条规定，当ING Financial Markets LLC等FINRA成员分销关联公司的证券(如我们的证券)时，FINRA成员会提出某些要求。ING Financial Markets LLC建议ING Groep N.V.，任何由ING Financial Markets LLC担任承销商的发行都将符合规则5121的适用要求。

如果ING Financial Markets LLC参与根据本招股说明书发行的证券的分销，在未经客户事先书面批准的情况下，ING Financial Markets LLC不会确认向其行使自由裁量权的账户进行的初始 销售。

如果招股说明书附录中表明了这一点，我们将授权交易商或其他作为我们的代理的人征求一些机构的报价，根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

联属公司的做市转售

本招股说明书可用于ING Financial Markets LLC在做市交易中出售证券。 在做市交易中，ING Financial Markets LLC可以

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在最初发售和出售证券后，转售从其他持有人手中获得的证券。此类转售可以在公开市场上进行，也可以私下协商，以转售时的现行市场价格或相关或谈判价格进行。在这些交易中，ING Financial Markets LLC可以担任委托人或代理人，包括在其作为委托人的交易中作为交易对手的代理，或在其不担任委托人的交易中作为双方的代理。ING金融市场有限责任公司可能会以折扣和佣金的形式获得补偿，包括在某些情况下从交易对手双方那里获得补偿。 ING Groep N.V.的其他附属公司也可能从事此类交易，并可能出于此目的使用本招股说明书。

本招股说明书封面所列的首次公开招股合计价格是指截至招股说明书日期尚未发行的证券的首次公开发行价格。这一数额不包括将在做市交易中出售的证券。后者包括在本招股说明书日期后发行的证券，以及之前发行的证券。

ING Groep N.V.预计不会直接从做市交易中获得任何收益。ING Groep N.V.预计，ING Financial Markets LLC或从事这些交易的任何其他关联公司不会直接向ING Groep N.V.支付做市转售的任何收益，尽管ING Groep N.V.可能会间接(例如通过支付股息)获得全部或部分此类收益。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在另一份销售确认书中提供给 购买者。

除非ING Groep N.V.或代理在您的销售确认书中通知您，您的证券是在最初的发售和销售中购买的，否则您可能会认为您是在做市交易中购买您的证券。

首次公开发售及庄家转售的有关事宜

每一系列证券都将是新发行的，任何证券在原定发行日期 之前都不会有既定的交易市场。我们可能不会在证券交易所或报价系统上列出特定的证券系列。我们被ING Financial Markets LLC告知，它可能会在证券上做市，我们为公开发行而向其出售证券的任何承销商也可能会在这些证券上做市。然而，ING Financial Markets LLC和任何做市的承销商都没有义务这样做，而且他们中的任何一家都可以在没有通知的情况下随时停止这样做。不能对任何证券的流动性或交易市场作出保证。

除非在您的招股说明书附录或销售确认书中另有说明，证券的购买价格将被要求以纽约市的即时可用资金支付。

在本招股说明书中，本次发售是指与最初发行的证券相关的首次发售。本术语不指在做市交易中随后进行的任何证券转售。

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证券的效力

如果在适用于特定发行的债务证券、资本证券、美国存托凭证或普通股的招股说明书附录中注明，我们的美国律师Sullivan&Cromwell LLP(纽约)和任何承销商的美国律师Davis Polk&Wardwell London LLP将根据美国法律传递与证券有效性相关的某些事项。 荷兰阿姆斯特丹年利达律师事务所或相关招股说明书附录中可能指出的其他荷兰律师将传递与荷兰法律下的证券有效性相关的某些事项。

荷兰阿姆斯特丹的普华永道会计师事务所将为我们传递某些荷兰税务事宜。

Sullivan&Cromwell LLP和Davis Polk&Wardwell London LLP可就荷兰法律的所有事项依赖荷兰律师。

专家

ING Groep N.V.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年内每个年度的合并财务报表，载于ING Groep N.V.截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告中，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，并根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告通过引用并入注册说明书。并经该事务所作为会计和审计专家的权威。

涵盖2021年12月31日合并财务报表的审计报告是指因采用IFRS 9、IAS 39、IFRS7、IFRS 4和IFRS 16修正案而导致的会计原则的变化。

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民事责任的强制执行

ING Groep N.V.是一家根据荷兰法律成立的有限责任公司。它的大多数监事会成员、执行董事会成员和本文件中提到的一些专家目前居住在美国以外。其全部或很大一部分资产以及这些个人的资产位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向非美国常驻董事或ING Groep N.V.送达法律程序文件，或者可能难以执行根据美国证券法中针对ING Groep N.V.的民事责任条款而在美国法院获得的判决。我们理解荷兰原创诉讼或执行美国法院民事责任判决的诉讼是否仅基于美国联邦证券法的可执行性存在疑问。由于美国和荷兰之间没有条约规定相互承认和执行判决(民商事仲裁裁决除外)，美国法院作出的判决不会得到荷兰法院的承认和执行。但是，如果某人根据美国法院所承担的可在美国强制执行的民事责任获得了关于支付金钱的最终和决定性的判决(外国判决)，并向荷兰主管法院提出索赔，荷兰法院一般会对外国判决具有约束力，前提是它发现：(A)美国法院的管辖权是基于国际上可以接受的理由，(B)遵守了适当的法律程序, (C)外国判决不违反荷兰公共政策，以及(D)美国法院的判决与荷兰法院在同一当事人之间作出的判决不相抵触，或与同一当事人之间由非荷兰法院在涉及同一主题且基于同一原因的争端中作出的较早判决不相抵触，前提是该较早判决有资格在荷兰得到承认。

在符合上述规定并根据适用条约送达诉讼程序的情况下，投资者可以在荷兰执行从美国联邦或州法院获得的民事和商事判决。然而，不能保证这样的判决将是可执行的。此外，荷兰法院是否会接受管辖权，并在荷兰开始的、仅以美国联邦证券法为依据的原始诉讼中施加民事责任，这一点值得怀疑。

任何外国判决在荷兰的执行将受荷兰民事诉讼规则的制约。判决可以用外币作出，但执行是按适用的汇率以欧元执行的。在某些情况下，荷兰法院有权暂停诉讼程序(阿安侯登)或在其他地方同时提起诉讼的情况下，宣布其没有管辖权。

荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失和损害所必需的范围内承认损害赔偿 。

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发行和分发费用

以下是与根据本注册说明书登记的假定金额为1,000,000,000美元的证券的分配有关的费用(所有费用均为估计)，但不包括任何承销折扣和佣金以及由本公司报销的费用：

美国证券交易委员会注册费		$	92,700
印刷费		$	30,000
律师费及开支		$	295,000
受托人费用及开支		$	22,000
杂类		$	84,000
总计		$	523,700

-129-

ING Groep N.V.主要执行办公室

ING Groep N.V.

比尔默德雷夫106

1102 CT 阿姆斯特丹

阿姆斯特丹1000 BV邮政信箱1800号

荷兰

注册人的法律顾问

至于美国联邦和纽约州的法律：

Sullivan&Cromwell LLP

1条新的Fetter车道

伦敦 EC4A 1AN

英国

关于荷兰民事法和公司法：

年利达律师事务所

阿姆斯特丹世界贸易中心

H座，21楼

Zuidplein 180

1077 XV 阿姆斯特丹

荷兰

关于荷兰税法：

普华永道百货顾问公司

P.O. Box 90358

1006北京 阿姆斯特丹

荷兰

承销商的法律顾问

至于美国联邦和纽约州的法律：

Davis Polk&Wardwell London LLP

奥德曼伯里广场5号

伦敦EC2V 7小时

联合王国

审计师

毕马威会计师事务所

邮车74500阿姆斯特丹

1070分贝阿姆斯特丹，荷兰

ING Groep N.V.

招股说明书

, 2022

第II部

招股说明书中不需要的资料

第八项。	董事及高级人员的弥偿

ING Groep N.V.

ING Groep N.V.《公司章程》第26条规定，在荷兰法律允许的范围内，执行局或监事会的成员和前任成员应得到补偿：(A)对损失索赔进行抗辩的合理费用；(B)他们所欠的任何款项，以及(C)他们以下列身份参与的诉讼程序的合理费用，但在 诉讼程序中，他们主要就其作为执行委员会或监事会成员履行职责时的作为或不作为或应 公司的要求担任或曾经担任的职务而提出的索赔除外。在后一种情况下，补偿仅适用于其他职位未得到补偿的金额。《公约》第26条还规定，在以下情况下，不应支付补偿：(A)当事人的行为或不作为必须被视为故意、故意疏忽或严重可归因于；或(B)涉及执行董事会或监事会现任或前任成员与公司或其子公司之间的法律诉讼产生的付款，但由一名或多名股东代表公司提起的法律诉讼除外。或(C)所涉人员的费用和/或损失在保险范围内。

此外，ING Groep N.V.《组织章程》第35.4条规定，年度账目应由股东大会通过。在审议通过年度账目的决议时，应向大会提交一项决议，批准执行局成员关于其管理的行动和监事会成员关于其在财政年度对管理的监督的行动，但这一点应反映在财务报表中或已在大会上报告。

ING Groep N.V.监事会和执行董事会的所有成员都在董事和高级管理人员责任保险计划的保险范围内，以法律允许的身份行事时因其行为和不作为而产生的责任。

与本注册声明相关的任何承保协议可能包括与补偿ING Groep N.V.的某些高级管理人员以及执行董事会和监事会有关的条款。

第九项。

陈列品

参考包括在此的Exhibit Index，其通过引用并入本文。

第10项。

承诺

以下签署的登记人特此承诺：

1.	在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

II-1

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可通过招股说明书的形式根据第424(B)条提交给美国证券交易委员会(证监会)，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化；以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

但前提是， 第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用于以下情况：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求纳入生效后修正案的信息，是注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交给委员会或提交给委员会的报告中所载的信息，这些报告通过引用并入注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

2.	就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为最初的善意的它的供品。

3.	通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

4.

提交本注册说明书的生效后修正案，以包括在任何延迟发售开始时或在连续发售期间 表格20-F第8.A.项要求的任何财务报表。无需提供1933年《证券法》第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，提供登记人应在招股说明书中列入第(4)款规定的财务报表以及其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管如上所述，如果财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条提交给委员会或提交给委员会的定期报告中，则不需要提交生效后的修正案以包括1933年证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息，该等报告通过引用并入本注册声明中。

5.	就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分，(Vii)或(X)提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分，并自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同的日期(以较早的日期为准)起包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为新的生效日期

II-2

招股说明书中与该证券有关的登记说明书中与该证券有关的登记说明书中的 ，且该证券当时的发售应被视为首次发售。善意的有偿供货；提供, 然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用并入或被视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前的登记声明或招股说明书中所作的任何声明。

6.	为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式向购买者出售证券，如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

7.	以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)，均应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，并且当时发售的此类证券应被视为首次发行。善意的它的供品。

8.	以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据规则430A在作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或 (4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

9.	以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，包含招股说明书形式的每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

10.	提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第(Br)(A)款按照委员会根据《信托契约法》第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

11.	根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，或

II-3

否则，注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制 先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

展品索引

数		描述		通过引用结合于 文件显示
1.1		债务证券承销协议格式。		**
1.2		首创证券承销协议格式。		**
1.3		普通股承销协议格式。		**
3.1		2022年5月12日修订和重新修订的ING Groep N.V.公司章程。		附件99.1至荷兰国际集团Groep N.V.关于Form 6-K的报告(第1-14642号文件)，于2022年5月17日提交。
4.1		优先债务证券契约，日期为2017年3月29日，由荷兰国际集团Groep N.V.和纽约梅隆银行伦敦分行签署。		ING Groep N.V.报告的附件4.1Form 6-K(1-14642号文件)，于2017年3月29日提交。
4.2		次级债务契约，日期为2002年7月18日，由ING Groep N.V.和纽约银行共同签署。		2003年3月27日提交的ING Groep N.V.截至2002年12月31日的Form 20-F年度报告(文件编号1-14642)的附件2.1。
4.3		资本证券契约，日期为2015年4月16日，由荷兰国际集团Groep N.V.和纽约梅隆银行伦敦分行签订。		ING Groep N.V.于2015年4月16日提交的表格6-K(1-14642号文件)报告的附件4.1.
4.4		高级债务证券表格(载于附件4.1)。
4.5		次级债务证券表格(载于附件4.2)。
4.6		资本证券形式(见附件4.3)。
4.7		普通股证书格式。		**
4.8		ING Groep N.V.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为托管人与根据该协议发行的美国存托凭证的不时持有人之间修订和重新签署的存托协议格式，包括美国存托凭证的格式。		ING Groep N.V.对其F-6表格登记声明(档案编号333-227695)的生效后修正案第1号的证据(A)(1)，于2021年11月19日提交。
4.9		存款协议第1号修正案表格。		ING Groep N.V.对其F-6表格登记声明(档案编号333-227695)的生效后修正案第1号的证据(A)(2)，于2021年11月19日提交。
4.10		ING Groep N.V.和纽约梅隆银行伦敦分行之间的第四份补充契约，日期为2021年4月1日，至2017年3月29日，ING Groep N.V.和纽约梅隆银行伦敦分行之间的高级债务证券契约。		ING Groep N.V.于2021年4月1日提交的Form 6-K报告(第1-14642号文件)的附件4.1.
4.11		ING Groep N.V.和纽约梅隆银行伦敦分行之间的第四次补充契约，日期为2021年9月14日，至2015年4月16日，ING Groep N.V.和纽约梅隆银行伦敦分行之间的资本证券契约。		ING Groep N.V.于2021年9月14日提交的Form 6-K报告(1-14642号文件)的附件4.1.

数		描述		通过引用结合于 文件显示
5.1		年利达律师事务所对证券有效性的意见(荷兰法律)。		***
5.2		Sullivan&Cromwell LLP对证券有效性的意见(纽约州法律)。		***
8.1		普华永道会计师事务所对荷兰税收问题的意见。		***
8.2		Sullivan&Cromwell LLP对美国税收的某些问题的意见。		***
23.1		毕马威会计师同意。		*
23.2		年利达律师事务所的同意书(见附件5.1)。
23.3		经Sullivan&Cromwell LLP同意(见附件5.2)。
23.4		荷兰国际集团(ING Groep N.V.)的荷兰税务律师普华永道(Pricewaterhouse Coopers BelastingAdviseur N.V.)的同意(见附件8.1)。
23.5		征得ING Groep N.V.的美国税务律师Sullivan&Cromwell LLP的同意(见附件8.2)。
24.1		授权书。		***
25.1		纽约梅隆银行表格T-1上的高级契约受托人资格声明。		***
25.2		纽约梅隆银行表格T-1上的资格声明，作为附属契约下的受托人。		***
25.3		纽约梅隆银行表格T-1上的资格声明，根据资本证券 契约受托人。		***
107		备案费表。		*
*		现提交本局。
**		以修正方式提交，或通过引用从随后提交的表格6-K并入。
***		之前提交的。

II-6

签名

根据1933年证券法的要求，ING Groep N.V.证明，它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年8月18日在荷兰阿姆斯特丹市正式授权代表其签署了F-3表格登记声明的第1号修正案。

根据1933年证券法的要求，表格F-3注册声明的第1号修正案已由以下人员以2022年8月18日指定的身份签署。

签名		标题
*		执行董事会主席兼首席执行官(首席执行官)
史蒂文·J·A·范·里斯威克
*		执行董事会成员兼首席财务官(首席财务官)
塔纳特·普特拉库尔
*		执行董事会成员兼首席风险官
印度支那Čortan
*		首席会计官 (首席会计官)
欧文·H·M·奥利斯莱格

* By:		/s/K.I.D.Tuinstra
		K.I.D.Tuinstra，事实检察官
* By:		/s/E.D.Walraven
		E.D.Walraven，事实检察官

根据1933年证券法第6(A)节的要求，签署人，ING Groep N.V.在美国的正式授权代表，已于2022年8月18日在纽约州纽约市的F-3表格注册声明中签署了本修正案第1号。

II-7