tm2223605-1_pre14a - none - 6.0625235s
UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549​
SCHEDULE 14A
(Rule 14a-101)
代理语句中需要的信息
附表14A信息​
根据第14(A)节进行的委托书
《1934年证券交易法》
注册人提交的
注册人以外的另一方提交的文件
选中相应的框:

初步委托书

保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终代理声明

最终补充材料

根据§240.14a-12征集材料
模范业绩收购公司
(章程中规定的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名,如果不是注册人)​
申请费的支付(勾选相应的框):

No fee required.

之前与初步材料一起支付的费用。

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算费用。

 
模范绩效收购公司
长江实业中心
58th Floor, Unit 5801
皇后大道中2号
香港中环
[•], 2022​
各位股东:
我谨代表模范业绩收购公司(“本公司”、“MPAC”或“我们”)董事会,于上午10:00出席我们的股东特别大会。东部时间开始[•],2022年(《特别股东大会》)。我们希望您能加入我们,通过虚拟出席或通过电话会议参与。MPAC将在www.cstproxy.com/上以虚拟会议的形式举行特别股东大会[•]并使用以下拨入信息通过电话会议:
电话访问(仅收听):
美国和加拿大境内:
1-800-[•] (toll-free)
美国和加拿大以外的地区:
1-857-[•](适用标准费率)
Conference ID:
[•]
股东特别大会通知、委托书和随信附上的代理卡也可在https://www.cstproxy.com/上查阅[•]。我们首先将这些材料邮寄给我们的股东[•], 2022.
如随附的委托书所述,股东特别大会将专门讨论(I)修订(“宪章修正案”)本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“宪章”)的建议,将本公司完成业务合并的日期(“延长”)延长最多两(2)次,每次延长三个月,由2022年10月12日(“当前终止日期”)至2023年4月12日(经如此延长的终止日期)。“延长终止日期”)(我们将该提案称为“宪章修正案提案”);及(Ii)审议正式提交股东特别大会的任何其他事务事项(我们将此建议称为“休会建议”)。
章程修正案的目的是允许本公司选择进一步延长完成业务合并的时间(“合并期间”)。本公司的招股说明书规定,本公司在2022年10月12日(即首次公开募股完成后的18个月,在两(2)个三个月的延期后)之前完成其初步业务合并。如先前公布,本公司于2021年8月6日与开曼群岛豁免公司MultiMetaVerse Inc.、MMV若干股东(各为“主要股东”及统称为“主要股东”)、英属维尔京群岛商业公司Model Performance Mini Corp.(“pubco”)及Model Performance Mini Sub Corp.订立合并协议(“合并协议”,以及合并协议预期的其他协议及交易,“业务合并”),经于2022年1月6日修订。开曼群岛获豁免的公司及公共公司的全资附属公司(“合并附属公司”)。根据合并协议,业务合并将分两步进行:(I)待本公司股东批准及采纳合并协议后,本公司将透过与Pubco合并及并入Pubco而重新注册为英属维尔京群岛公司(“再注册合并”);及(Ii)Merge Sub将与MMV合并并并入MMV,使MMV成为Pubco的全资附属公司(“收购合并”)。收购合并的总对价为300,000,000美元,以30,000,000股新发行的pubco普通股的形式支付。
本公司董事会已一致(I)批准并宣布合并协议及业务合并为宜,及(Ii)决定建议股东批准合并协议及相关事项。本公司将召开股东大会审议及批准拟议的业务合并,并将向所有股东发送委托书/招股说明书。
 

 
本公司和合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件,包括向美国证券交易委员会提交与交易相关的必要文件,但已确定在2022年10月12日(其当前终止日期)之前可能没有足够的时间召开特别股东大会,以获得必要的股东批准并完成业务合并。管理层相信,它可以在之前完成业务合并[•]。在这种情况下,MMV愿意提供最高#美元的贷款。[•]给该公司,或总计高达$[•]如果要求延期的最长时间(我们将每笔贷款称为“供款”),则公司可以将供款金额存入信托账户,作为每三个月延期的延期付款。捐款将在额外延长期(或部分延长期)开始前五(5)个工作日内存入信托账户,但在《宪章修正案》提交并生效当天的第一笔捐款除外。该等供款将不会产生利息,并只会在完成初步业务合并后,由本公司向MMV偿还。如果公司无法完成最初的业务合并,除非信托账户以外的任何资金,否则MMV或其关联公司将免除贷款。在随附的委托书声明中,对宪章修正案提案进行了更全面的描述。
我们的董事会决定,允许本公司从2022年10月12日至2023年4月12日,将完成业务合并的时间延长最多两(2)次,每次延长三个月,并规定如果本公司尚未完成业务合并,本公司停止运营的日期将同样延长至延长的终止日期,这符合我们股东的最佳利益。
目前不会要求您对任何业务合并进行投票。如果《宪章修正案》生效,而您现在没有选择赎回您的公开股票,您将保留在企业合并提交股东表决时对其进行投票的权利,以及在企业合并获得批准和完成(只要您的选择是在寻求股东投票的会议至少两(2)个工作日前做出)或公司在适用的终止日期前尚未完成业务合并时,按比例赎回您的公众股票到信托账户的权利。
关于宪章修正案,公众股东可以选择(“选举”)以每股价格赎回他们的股票,该价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括以前没有发放给公司用于支付特许经营权和所得税的利息除以当时已发行的公众股票的数量,无论这些公众股东投票赞成还是反对宪章修正案提案,也可以由没有投票或不指示其经纪人或银行如何投票的公众股东进行选举。在特别股东大会上。公众股东可以进行选择,无论这些公众股东在记录日期是否为持有者。如果章程修正案建议获得必要的股东投票批准,则在企业合并提交股东表决时,其余公众股份持有人将保留其赎回其公开股份的权利,但须受经章程修正案修订的章程所载任何限制的规限。我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额,截至2022年7月31日,该账户持有约5930万美元的有价证券。此外,如果公司在2023年4月12日之前没有完成业务合并(如果延长到允许的最长时间),没有进行选择的公众股东将有权赎回其股票以换取现金。First Euro Investments Limited(“保荐人”)拥有(I)合共1,437,500股本公司在首次公开发售(“IPO”)前发行的B类普通股,我们称为“创办人股份”;及(Ii)292,500股,我们称为“私募单位”。, 我们的保荐人以私募方式购买了这些股票,而私募是在IPO完成的同时进行的。如果企业合并没有在延长的终止日期前完成,发起人持有的创始人股份和私人配售单位将变得一文不值。
要行使您的赎回权,您必须在股东特别大会(或[•],2022年)。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果您持有您的股票
 
2

 
在街道名称中,您需要指示您的银行、经纪人或其他指定人从您的帐户中提取股票,才能行使您的赎回权。
截至2022年7月31日,信托账户中约有5930万美元。如果宪章修正案建议获得批准,公司将合并期限延长至2023年1月12日,并在2022年10月12日之后延长一(1)个三个月,则公司合并或公司后续清算的每股赎回价格将在会议上约为10美元。[•]每股(不考虑任何利息)。
我们的董事会已将关闭营业时间定在[•]2022年,作为决定本公司股东有权在特别股东大会及其任何续会上收到通知并投票的日期。只有在该日登记在册的本公司普通股持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上点票。
我们知道我们的许多股东将无法出席特别股东大会。我们正在征集委托书,以便每一位登记在册的股东都有机会就计划在特别股东大会上提交给股东的所有事项进行投票。无论您是否计划以虚拟方式出席股东特别大会,请现在花时间阅读委托书,并通过邮寄提交您的委托书或投票指示的纸质副本进行投票,以便您的股份在会议上得到代表。你也可以在股东特别大会之前的任何时间撤销你的委托书或投票指示并更改你的投票。无论您持有多少MPAC股份,您的虚拟出席或代理出席对于法定人数来说都很重要,您的投票对于适当的公司行动也很重要。
在仔细考虑所有相关因素后,董事会认为每一项提议都是可取的,并建议您投票或指示您投票支持此类提议。
随函附上委托书,其中载有关于特别股东大会章程修正案的详细信息。无论您是否计划虚拟地参与特别股东大会,我们敦促您仔细阅读本材料并投票。感谢您继续关注Model Performance Acquisition Corp.
Sincerely,
Claudius Tsang
董事长兼首席执行官
[•], 2022
 
3

 
模范业绩收购公司
长江中心
58th Floor, Unit 5801
皇后大道中2号
香港中环
股东特别大会通知
待扣留[•], 2021
致Model Performance Acquisition Corp.股东:
英属维尔京群岛商业公司Model Performance Acquisition Corp.(“公司”、“MPAC”或“WE”)的股东特别大会将以虚拟会议的形式在www.cstproxy.com/上举行,特此通知。[•]并使用以下拨入信息通过电话会议:
电话访问(仅收听):
美国和加拿大境内:
1-800-[•] (toll-free)
美国和加拿大以外的地区:
1-857-[•](适用标准费率)
Conference ID:
[•]
特别大会的目的将是审议和表决以下提案:
1.
修订(“宪章修正案”)本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(“宪章”)的建议,将本公司完成业务合并(“延展”)的截止日期延长两(2)次,每次延长三个月,由2022年10月12日(“现行终止日期”)至2023年4月12日(经如此延长的终止日期,“经延长终止日期”)。
2.
就会议或其任何一个或多个休会可能适当提出的其他事项采取行动(“休会建议”)。
董事会已将关闭时间定为[•]2022年为大会记录日期,只有当时记录在案的股份持有人才有权知会特别股东大会或其任何续会并于会上投票。
董事会命令
董事长兼首席执行官
[•], 2022
 
4

 
IMPORTANT
无论您是否计划参加虚拟会议,请您在随附的委托书上注明您对所附问题的投票,并在所附的写有地址的信封中注明日期、签名和邮寄,如果在美国邮寄,则不需要邮资,请尽快通过互联网或电话提交您的委托书。
关于将于9月1日召开的股东特别大会代理材料供应情况的重要通知[•],2022年。致股东的这份委托书将在https://www.cstproxy.com/上查阅。[•]。公司主要执行机构为:
模范业绩收购公司
长江中心
58th Floor, Unit 5801
皇后大道中2号
香港中环
 
5

 
初步委托书
FOR
股东特别大会
待处理[•], 2022
第一封邮寄于或关于[•], 2022
临时股东大会日期、时间和地点
随函附上的委托书是由英属维尔京群岛商业公司Model Performance Acquisition Corp.(“公司”、“MPAC”或“WE”)董事会(“董事会”)就将于年举行的股东特别大会征求的。[•],2022,上午10:00就所附会议通知所载的目的而言,为东部时间。本公司将于www.cstproxy.com/以虚拟会议形式举行股东特别大会及其任何续会。[•]并使用以下拨入信息通过电话会议:
电话访问(仅收听):
美国和加拿大境内:
[•] (toll-free)
美国和加拿大以外的地区:
[•](适用标准费率)
会议ID:[•].
本公司主要行政办公室为香港皇后大道中2号5801室58楼长江中心,包括区号在内的电话号码为+852 9258 9728。
召开特别股东大会的目的
在特别股东大会上,您将被要求考虑和表决以下事项:
1.
修订(“宪章修正案”)本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(“宪章”)的建议,将本公司完成业务合并(“延展”)的截止日期延长两(2)次,每次延长三个月,由2022年10月12日(“现行终止日期”)至2023年4月12日(经如此延长的终止日期,“经延长终止日期”)。
2.
就会议或其任何一个或多个休会可能适当提出的其他事项采取行动(“休会建议”)。
本公司的招股说明书规定,本公司最初有时间在2022年10月12日(在两次三个月的延期后)之前完成其初步业务合并。如先前公布,本公司于二零二一年八月六日与开曼群岛获豁免公司(“MMV”)、MMV若干股东Model Performance Mini Corp.、英属维尔京群岛商业公司(“pubco”)及获开曼群岛豁免公司及Pubco的全资附属公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合并子公司”)于二零二一年八月六日订立经修订的合并协议(“合并协议”及合并协议拟进行的其他协议及交易,“业务合并”)。根据合并协议,业务合并将分两步进行:(I)待本公司股东批准及采纳合并协议后,本公司将透过与Pubco合并及并入Pubco而重新注册为英属维尔京群岛公司(“再注册合并”);及(Ii)Merge Sub将与MMV合并并并入MMV,使MMV成为Pubco的全资附属公司(“收购合并”)。收购合并的总对价为300,000,000美元,以30,000,000股新发行的pubco普通股的形式支付。
我们的董事会已一致(I)批准并宣布合并协议和业务合并是可取的,(Ii)决定建议我们的股东批准合并协议和相关事项。我们将召开股东大会审议和批准拟议的业务合并,并将向所有股东发送委托书/招股说明书。公司和合并协议的其他各方正在努力满足条件,以
 
6

 
完成业务合并,包括向美国证券交易委员会提交与交易相关的必要文件,但已确定在2022年10月12日(其当前终止日期)之前可能没有足够的时间召开特别股东大会,以获得必要的股东批准并完成业务合并。管理层相信,它可以在之前完成业务合并[•]。在这种情况下,MMV愿意借出最多$[•]给该公司,或总计高达$[•]如果要求延期的最长时间(我们将每笔贷款称为“供款”),则公司可以将供款金额存入信托账户,作为每三个月延期的延期付款。捐款将在额外延长期(或部分延长期)开始前五(5)个工作日内存入信托账户,但在《宪章修正案》提交并生效当天的第一笔捐款除外。该等供款将不会产生利息,并只会在完成初步业务合并后,由本公司向MMV偿还。如果公司无法完成最初的业务合并,除非信托账户以外的任何资金,否则MMV或其关联公司将免除贷款。在随附的委托书声明中,对宪章修正案提案进行了更全面的描述。
投票权和代理的撤销
本次征集活动的记录日期为[•]只有在该日登记在册的股东才有权在股东特别大会及其任何续会上投票。
A类普通股和B类普通股的持有者将作为一个类别一起投票,每股持有者有权投一票。本公司的普通股(“普通股”)由所有及时收到的有效签立的委托书代表,将被带到会议上,且之前未被撤销,将在大会上投票表决。股东可于投票前的任何时间,以撤销通知或注明稍后日期的正式签立委托书的方式,向本公司秘书提出撤销。我们打算将这份委托书和随附的委托书于[•], 2022.
持不同政见者的评估权
普通股持有人根据英属维尔京群岛的法律或本公司的管理文件,不享有与本次招股相关的估价权。
流通股和法定人数
有权在会上投票的已发行普通股数量为7,537,500股。每股普通股有权投一票。有权在特别股东大会上投票的普通股投票权不少于50%的持有人以受委代表或虚拟方式出席特别股东大会将构成法定人数。没有累积投票。就所有事项的法定人数而言,弃权或在某些事项上的投票权被扣留的股份(所谓的“经纪人无投票权”)将被视为出席。
经纪人无投票权
以街头名义持有普通股的持有者必须指示持有其股票的银行或经纪公司如何投票。如股东不向其银行或经纪公司发出指示,则仍有权就“常规”项目投票,但不得就“非常规”项目投票。在非常规项目的情况下,这类股票将被视为该提议的“经纪人无投票权”。
提案1(宪章修正案)是我们认为将被视为“非常规”的事项。
提案2(休会)是我们认为将被视为“例行公事”的事项。
如果银行或券商没有收到客户的指示,则不能使用自由裁量权对提案1的股票进行投票。请提交您的投票指示表格,以便您的投票被计算在内。
 
7

 
每个提案都需要票数才能通过
假定出席特别股东大会的法定人数:
Proposal
Vote Required
Broker
Discretionary
Vote Allowed
Charter Amendment 出席特别股东大会并经表决的虚拟出席或委托代表的大部分股份
No
Adjournment 出席特别股东大会并经表决的虚拟出席或委托代表的大部分股份
Yes
投弃权票和中间人反对票对每项提案的投票都没有影响。
投票程序
您名下持有的每一股普通股,使您有权就特别股东大会的每一项提案投一票。你的代理卡显示了你拥有的普通股数量。

您可以在股东特别大会之前投票,填写、签署、注明日期并退回随附的已付邮资信封中的委托卡。如阁下透过经纪、银行或其他代名人持有“街名”股份,阁下须遵照阁下的经纪人、银行或其他代名人向阁下提供的指示行事,以确保阁下的股份在股东特别大会上获得代表及投票。如果你用代理卡投票,你的“代理人”,它的名字列在代理卡上,将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还委托书,但没有说明如何投票您的股票,您的普通股将按照我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议投票赞成宪章修正案和休会提案中的每一个。

您可以参加特别股东大会并通过电话投票,即使您以前通过提交委托书进行了投票。然而,如果你的普通股是以你的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的,你必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是我们唯一可以确定经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的普通股的唯一方法。
代理征集
我们的董事会正在就在股东特别大会上提交给股东的建议征求您的委托书。该公司已同意向Advantage Proxy支付其惯常费用和自付费用。本公司将向Advantage Proxy偿还合理的自付费用,并将赔偿Advantage Proxy及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害和费用。除了这些邮寄的委托书材料外,我们的董事和高级管理人员也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。这些当事人将不会因为招揽代理人而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。您可以通过以下地址联系Advantage Proxy:
Advantage Proxy
P.O. Box 13581
Des Moines, WA 98198
Toll Free: 877-870-8565
Collect: 206-870-8565
ksmith@Advantageproxy.com
准备、汇编、印刷及邮寄本委托书及随附的委托书的费用,以及征集与股东特别大会有关的委托书的费用将由本公司承担。
 
8

 
一些银行和经纪商的客户实益拥有以被提名人的名义登记在册的普通股。我们打算要求银行和经纪商招揽这类客户,并将报销他们为这类招揽而支付的合理自付费用。如果认为有必要额外征集我们的已发行普通股持有人,我们(通过我们的董事和高级管理人员)预计将直接进行此类征集。
向股东交付代理材料
根据股东事先明示或默示的同意,本委托书只有一份副本将送达两名或多名股东居住的地址,或者根据股东的事先明示或默示同意,这些股东以其他方式合理地看起来是同一家族的成员。
如有书面或口头要求,我们将立即提供本委托书的单独副本。如果您与至少一名其他股东共用一个地址,目前在您的住所收到一份我们的委托书副本,并希望在未来的公司股东大会上收到另一份委托书副本,请指定此类请求至Advantage Proxy,邮政信箱13581,得梅因,华盛顿州98198,免费电话:8778708565,电子邮件:ksmith@Advantage proxy.com。
如果您与至少一个其他股东共享一个地址,并且当前收到多份委托书副本,并且您希望收到一份委托书副本,请指定此类请求至Advantage Proxy,邮政信箱13581,得梅因,华盛顿州98198,免费电话:877-8708565,电子邮件:ksmith@Advantage proxy.com。
转换权
根据本公司目前的章程,持有本公司公开股份的任何人士均可要求按信托账户存款总额减去应缴税款后按比例转换该等股份,计算日期为股东特别大会召开前两个工作日。无论您投票赞成或反对《宪章修正案》和《信托修正案》,如果您的请求得到适当的提出,且《宪章修正案》和《信托修正案》获得批准,这些股份将不再流通,只代表您有权按比例获得存入持有我们首次公开募股收益的信托账户的总金额的比例份额(从特别股东大会召开前两个工作日计算)。为了说明起见,根据信托账户中大约5930万美元的资金[•],2022年,估计每股转换价格约为1美元。[•].
要行使您的转换权,您必须:

在东部时间下午5:00之前提交书面请求[•],2022年(股东特别大会前两个工作日),我们将您的公开股票转换为现金,转至我们的转让代理大陆股票转让信托公司,地址如下:
大陆股份转让信托公司
道富大街1号30楼
New York, NY 10004
联系人:马克·津金德
电子邮件:mzimkind@Continental alstock.com
and

至少在股东特别大会召开前两个工作日,通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给我们的转让代理。寻求行使转换权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书,并分配足够的时间进行交付。我们的理解是,股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而,我们对这一过程没有任何控制,可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的经纪人、银行或其他指定人协调,才能通过电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票,您的股票将不会被赎回。
 
9

 
任何转换要求一经提出,均可随时撤回,直至执行转换请求(以及向转让代理提交股份)的截止日期,之后,经我们同意,直至就《宪章修正案》进行表决。如果您将您的股票交付给我们的转让代理,并在规定的时间内决定不行使您的转换权,您可以要求我们的转让代理退还股票(实物或电子)。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理来提出这样的要求。
如阁下行使换股权利,阁下的普通股将于紧接股东特别大会前停止发行(假设宪章修订建议获批准),并只代表按比例收取存入信托账户的总金额的权利。您将不再拥有这些股份,也不再有权参与公司未来的增长,或对公司的未来增长拥有任何利益。只有当您适当和及时地请求转换时,您才有权获得这些股票的现金。
如果宪章修正案未获批准,并且我们不能在2022年10月12日之前完成初始业务合并,我们可能被要求解散和清算我们的信托账户,将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东,我们购买普通股的权证和权利将一文不值。
流通股持有人在行使对公有股的转换权前,必须将标的公有股、公有权和公有权证分开。
如果您持有以您自己的名义注册的单位,您必须将此类单位的证书提交给大陆股票转让信托公司,并附上书面说明,将此类单位分为公有股票、公有权利和公有认股权证。这必须提前足够长的时间完成,以便允许将公共股票邮寄回您,以便您可以在公众股票从单位中分离后行使您对公共股票的转换权。
如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位,您必须指示该被指定人将您的单位分开。您的被提名人必须通过传真向大陆股票转让信托公司发送书面指示。这样的书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有该等单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC在托管人(DWAC)系统中的存款提取、相关单位的提取以及同等数量的公共股票、公共权利和公共认股权证的存款,以电子方式启动。这必须提前足够长的时间完成,以允许您的被指定人在公众股从单位中分离后行使您关于公众股的转换权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的,但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股份分离,您很可能无法行使您的转换权。
 
10

 
某些受益所有者和管理层的担保所有权
下表列出了以下有关我们有表决权证券的实益所有权的某些信息:(I)我们已发行和已发行普通股中超过5%的实益所有人,(Ii)我们的每名高级职员和董事,以及(Iii)我们所有高级职员和董事作为一个集团[•], 2022.
受益人姓名和地址
Amount
and
Nature of
Beneficial
Ownership
of
Ordinary
Shares
Approximate
Percentage
of
Outstanding
Ordinary
Shares
First Euro Investments Limited(1)
1,730,000 23.0%
Anson Funds Management LP(2)
456,461 6.1%
Claudius Tsang
Serena Shie
Tian Zhang
永康约瑟夫朱
Brian Keng
(1)
第一欧元投资由其董事控股,吴悦彬女士。First Euro Investments Limited的营业地址为香港皇后大道中2号5801室58楼长江中心。
(2)
所持股份包括(I)292,500股A类普通股及(Ii)1,437,500股B类普通股,该等B类普通股将于业务合并完成时按1:1比例转换为A类普通股。
(3)
股票由一家私人基金持有,安盛基金管理有限公司和安生顾问公司担任该基金的共同投资顾问(“安生基金”)。Anson Funds Management LP和Anson Advisors Inc.担任Anson Fund的联合投资顾问,并可能指导Anson Fund持有的454,461股普通股的投票和处置。作为Anson Funds Management LP的普通合伙人,Anson Management GP LLC可以指导Anson Fund持有的454,461股普通股的投票和处置。作为Anson Fund Management LP和Anson Management GP LLC的负责人,温森先生可能会指导Anson Fund持有的454,461股普通股的投票和处置。作为Anson Advisors Inc.的董事,纳图先生和卡萨姆先生可以各自指导安生基金持有的454,461股普通股的投票和处置。
 
11

 
提案1:宪章修正案
拟议的章程修正案将修改我们的现有章程,将本公司完成业务合并(“延期”)的日期延长两(2)次,每次再延长三个月,从2022年10月12日(“当前终止日期”)至2023年4月12日(如此延长的终止日期,“延长终止日期”)。最初,该公司在2022年10月12日(经过两次三个月的延期)之前完成了最初的业务合并。根据拟议的宪章修正案的条款,为了延长我们完成初步业务合并的时间,公司必须存入$[•]每股未赎回的公开A类普通股(或总计$[•]如果没有赎回)每延期三个月存入信托账户。第一次延期付款必须在当前终止日期或之前支付,而第二次延期付款必须在当时适用的终止日期前不少于五(5)个日历日存入信托账户。MMV或其附属公司愿意借出最多$[•]致公司。如果公司无法完成最初的业务合并,除非信托账户以外的任何资金,否则MMV或其关联公司将免除贷款。我们打算发布一份新闻稿,宣布在资金存入信托账户后立即交存资金。建议修订的全文作为附件A附于本委托书后。本公司鼓励所有股东阅读建议修订的全文,以更完整地说明其条款。如果赎回与此相关的公众股份将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元,我们将不会实施宪章修正案,我们将在特别股东大会后迅速行动清算信托账户并解散公司。
拟议宪章修正案的理由
本公司提议修改其章程,允许本公司从2022年10月12日至2023年4月12日,将本公司完成业务合并的时间延长至多两(2)次,每次延长三个月。
如先前公布,本公司与开曼群岛获豁免公司(“MMV”)的若干股东、MMV的若干股东Model Performance Mini Corp.、英属维尔京群岛的商业公司(“pubco”)及Model Performance Mini Sub Corp.(获开曼群岛豁免的公司及Pubco的全资附属公司)于二零二一年八月六日订立经修订的合并协议(“合并协议”,连同合并协议拟进行的其他协议及交易,“业务合并”)。根据合并协议,业务合并将分两步进行:(I)待本公司股东批准及采纳合并协议后,本公司将透过与Pubco合并及并入Pubco而重新注册为英属维尔京群岛公司(“再注册合并”);及(Ii)Merge Sub将与MMV合并并并入MMV,使MMV成为Pubco的全资附属公司(“收购合并”)。收购合并的总代价为300,000,000美元,以30,000,000股新发行的pubco普通股的形式支付,每股价值10.00美元。
我们的董事会已一致(I)批准并宣布合并协议和业务合并是可取的,(Ii)决定建议我们的股东批准合并协议和相关事项。我们将召开股东大会审议和批准拟议的业务合并,并将向所有股东发送委托书/招股说明书。公司和合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件,包括向美国证券交易委员会提交与交易相关的必要文件,但已确定在2022年10月12日(其当前的终止日期)之前可能没有足够的时间召开特别股东大会,以获得必要的股东批准并完成业务合并。管理层相信,它可以在之前完成业务合并[•]。在这种情况下,MMV愿意借给公司最高达$[•],或最高可达$[•]如果要求延期的最长时间(我们将每笔贷款称为“供款”),则公司可以将供款金额存入信托账户,作为每三个月延期的延期付款。捐款将在额外延长期(或部分延长期)开始前五(5)个工作日内存入信托账户,但第一笔捐款将在《宪章》之日缴纳
 
12

 
修正案已提交并已生效。该等供款将不会产生利息,并只会在完成初步业务合并后,由本公司向MMV偿还。如果公司无法完成最初的业务合并,除非信托账户以外的任何资金,否则MMV或其关联公司将免除贷款。
如果《宪章修正案》提案未获批准,并且我们在当前终止日期前尚未完成业务合并,我们将(A)停止除清盘目的外的所有业务,(B)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股票,但赎回时间不得超过10个工作日,条件是可用于赎回的合法资金,按每股价格赎回100%的公众股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额(包括利息收入)除以当时已发行的公众股票的数量,根据适用法律,赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利,如有),且(C)在赎回后,经吾等其余股东及本公司董事会批准,在合理可能范围内尽快解散及清盘,每宗赎回均受吾等根据英属维尔京群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求所规限。信托账户将不会对我们的权证或权利进行分配,如果我们破产,这些权证或权利将到期而毫无价值。
企业合并中某些人的利益
当您考虑董事会赞成采纳章程修正案建议时,应紧记积金局的发起人、董事及高级职员(统称为“初始股东”)在企业合并中拥有有别于您作为股东的权益,或除了您作为股东的权益外的权益,包括:
如果在2022年10月12日之前仍未完成初始业务合并,MPAC将被要求清算。在这种情况下:

保荐人持有的1,437,500股MPAC B类普通股,在首次公开募股前以25,001美元的总购买价收购,将一文不值。该B类普通股将在业务合并完成时自动转换为MPAC A类普通股,根据截至2022年8月2日A类普通股在纳斯达克资本市场的收盘价每股10.23美元计算,总市值约为1,480万美元。保荐人、积金局高级管理人员及董事放弃其与购买方正股份有关的赎回权利及清盘权利,且并无就该协议支付任何其他代价。

赞助商以2,925,000美元购买的292,500件将一文不值。业务合并完成后,根据这些单位截至2022年8月2日在纳斯达克资本市场的收盘价每单位10.39美元,这些单位的总市值将达到约300万美元。

$[•]赞助商提供的贷款和垫款将不会得到偿还。积金局董事及高级管理人员在同意更改或豁免交易条款时行使酌情权,在决定该等更改或豁免是否恰当及符合我们股东的最佳利益时,可能会导致利益冲突。
如果企业合并未能在2022年10月12日前完成,根据A类普通股2022年8月2日的收盘价每股10.23美元和单位10.39美元,MPAC的初始股东将损失总计约1,780万美元。由于这些利益,MPAC的初始股东可能会从完成对其公众股东不利的业务合并中受益,并可能受到激励,完成对不那么有利的目标公司的收购,或者以对公众股东不太有利的条款完成收购,而不是清算。举例来说,如果A类普通股的股价在业务合并结束后跌至每股5.00美元,积金局在首次公开招股时购买股份的公众股东每股将亏损5.00美元,而积金局的保荐人将获得每股4.98美元的收益,因为它以名义金额收购了方正股份。换句话说,即使公众股东在合并后公司的回报率为负,积金局的保荐人仍可从其投资中赚取正回报率。
 
13

 
我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并,因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查,或者最终被禁止。
我们的赞助商First Euro Investments Limited是英属维尔京群岛的一家公司,由非美国人吴悦彬100%拥有。因此,根据CFIUS管理的法规,我们很可能被视为“外国人”,只要我们的赞助商有能力根据CFIUS的法规对我们进行控制,我们未来将继续被视为“外国人”。因此,与美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查,其范围经2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大,包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资,以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并在CFIUS的管辖范围内,我们可能会决定要求我们强制提交申请,或者我们将向CFIUS提交自愿通知,或者在关闭初始业务合并之前或之后,在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并,并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并,施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧,或者命令我们在未事先获得CFIUS批准的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务,这可能会限制我们的吸引力或阻止我们追求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。结果, 我们完成初步业务合并的潜在目标可能有限,在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面,我们可能会受到不利影响。MMV是英属维尔京群岛的一家公司,由王彦志和徐亦然控制,他们都不是美国人。
此外,政府的审查过程,无论是由CFIUS还是其他机构进行的,都可能是漫长的,我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2022年10月12日之前完成我们的初步业务合并,因为审查过程拖延超过了该时间框架,或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止,我们可能被要求清算。如果我们清算,我们的公众股东可能只会收到$[•]每股,我们的认股权证和权利将到期一文不值。这也会导致你失去对目标公司的投资机会,以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。
目前不会要求您对任何业务合并进行投票。如果《宪章修正案》生效,而您现在没有选择赎回您的公开股票,您将保留在企业合并提交股东表决时对其进行投票的权利,以及在企业合并获得批准和完成(只要您的选择是在寻求股东投票的会议至少两(2)个工作日前做出)或公司在适用的终止日期前尚未完成业务合并时,按比例赎回您的公众股票到信托账户的权利。
需要投票
(Br)批准经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订须获得出席股东特别大会并获表决的有权投票的普通股的过半数赞成票。如果您的股票是以街头名义持有的,您的经纪人、银行、托管人或其他代名人持有人不能对您的股票投票,除非您通过标记您的委托卡指示持有人如何投票。弃权票和中间人反对票对每一项提案的投票都没有影响。
推荐
公司董事会建议您投票支持《宪章修正案》提案。
 
14

 
提案2:休会提案
如果休会提议获得批准,将要求特别大会主席(已同意采取相应行动)将特别大会推迟到一个或多个较晚的日期,以允许进一步征集委托书。休会建议将仅在以下情况下提交给我们的股东:根据统计的票数,在股东特别大会召开时,没有足够的票数批准本委托书中的章程修订建议。倘本公司股东未批准休会建议,大会主席将不会行使其将特别股东大会延期至较后日期(否则他将担任主席)的权力,而根据所列明的票数,于股东特别大会举行时并无足够票数批准章程修订建议。
需要投票
如出席股东特别大会并于会上投票的虚拟出席或受委代表所代表的股份有过半数投票赞成休会建议,股东特别大会主席将行使上文所述的权力将会议延期。
推荐
公司董事会建议您投票支持休会提案。
 
15

 
哪里可以找到更多信息
公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。公众可以获得我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件,网址为www.sec.gov。
本委托书描述了作为本委托书附件所附的相关合同、证物和其他信息的重要要素。本委托书中包含的信息和陈述在各方面均以作为本文件附件的相关合同或其他文件的副本为准。
您可以免费获得本委托书的其他副本,您可以通过以下地址或电话与我们联系,询问有关宪章修正案或休会的任何问题:
长江实业中心
58th Floor, Unit 5801
皇后大道中2号
香港中环
您也可以免费获取这些文件,您可以通过书面或电话向公司的委托书征集代理索取,地址和电话如下:
Advantage Proxy
P.O. Box 13581
Des Moines, WA 98198
Toll Free: 877-870-8565
Collect: 206-870-8565
为了在特别股东大会之前收到及时交付的文件,您必须在不迟于[•], 2022.
 
16

 
Annex A
宪章修正案
 

 
Annex A​
英属维尔京群岛领土
2004年英属维尔京群岛商业公司法
第二次修改和重述
公司章程大纲和章程
OF
模范业绩收购公司
2021年1月8日注册为英属维尔京群岛商业公司
修改并重新说明[•]
 
A-1

 
英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法2004
第二次修改和重述
公司章程备忘录
OF
模范业绩收购公司
股份有限公司
修改和重述于[•]
1
NAME
公司名称为Model Performance Acquisition Corp.
2
STATUS
本公司为股份有限公司。
3
注册办事处和注册代理
3.1
该公司的第一个注册办事处位于第一个注册代理商的办公室,地址为Wickhams Cay II,PO Box 3170,Road town,Tortola VG 1110,英属维尔京群岛。
3.2
该公司的首家注册代理商是Ogier Global(BVI)Limited,地址为Ritter House,Wickhams Cay II,PO Box 3170,Road town,Tortola VG 1110,British Virgin Island。
3.3
公司可以通过董事决议或成员决议变更其注册办事处或注册代理。变更应在注册官登记根据该法第92条提交的变更通知后生效。
4
容量和功率
4.1
根据该法和任何其他当时有效的英属维尔京群岛法律,公司不考虑公司利益:
(a)
完全有能力经营或承担任何业务或活动,作出任何行为或进行任何交易;以及
(b)
就(A)段而言,指完全的权利、权力和特权。
4.2
在第4.1条和第24条的规限下,公司可以开展的业务不受限制。
5
股票数量和类别
5.1
本公司被授权发行最多111,000,000股无票面价值的股票,分为以下三类:
(a)
1亿股无面值A类普通股(A类普通股);
(b)
1000万股无面值的B类普通股(B类普通股,连同A类普通股统称为普通股);
(c)
1,000,000股无面值优先股(优先股)。
 
A-2

 
5.2
本公司可由董事会酌情决定发行零碎股份或将零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整数,而零碎股份(如获董事会授权)可拥有与同一类别或系列股份的整个股份相同的相应零碎权利、义务及负债。
6
指定赋予股票优先权
6.1
除第3条及第10条所述及本章程另有规定的权利外,并在符合第7条及董事根据第2.2条厘定优先股的权力下,本公司每股普通股授予股东(除非该股东放弃):
(a)
除第11条另有规定外,在公司成员大会上或在任何成员决议上一票的权利;
(b)
根据第24.2条规定的自动赎回事件或根据第24.5条规定的投标赎回要约或第24.5条规定的赎回要约或根据第24.11条规定的修订赎回事件而赎回的权利;
(c)
在公司支付的任何股息中获得与其他普通股同等份额的权利;以及
(d)
在满足和遵守第24条的前提下,在公司清算时,在分配公司剩余资产时获得彼此平分普通股的权利,但如果公司在完成业务合并之前或未完成业务合并之前进行清算,则在这种情况下,如果公司的任何剩余资产(剩余资产)跟随公司履行其根据第24条赎回公众股份和分配信托账户中就该等赎回而持有的资金的适用义务,公众股份无权收取信托账户以外持有的任何份额的剩余资产,该等剩余资产只能(按比例)分配给非公开股份的普通股。
6.2
优先股附带的权利、特权、限制和条件应在本备忘录中载明,并应在发行该等优先股之前进行相应修订。此类权利、特权、限制和条件可包括符合第24.7条的规定:
(a)
组成该类别的股份和系列的数量以及该类别的独特名称;
(b)
该类别优先股的股息率(如有的话),股息是否应累加,如有,则从哪一个或多个日期开始支付,以及是否应优先于任何其他一个或多个类别股票的应付股息或就任何其他类别的股份支付股息;
(c)
该班级是否应拥有投票权,如果有,此类投票权的条款;
(d)
该类别是否拥有转换或交换特权,如果是,转换或交换的条款和条件,包括在董事会决定的情况下调整转换或汇率的规定;
(e)
该类别的优先股是否可赎回,以及如可赎回,赎回的条款及条件,包括如要赎回的优先股少于全部优先股,则选择赎回该等股份的方式、可赎回该等优先股的日期或日期,以及在赎回时每股须支付的款额,款额可能少于公允价值,并可在不同条件及不同日期有所不同;
(f)
该类别是否有权享有用于购买或赎回该类别优先股的偿债基金的利益,如果有,则该偿债基金的条款和金额;
 
A-3

 
(g)
在发行任何额外的优先股(包括任何其他类别的额外优先股),以及支付股息或作出其他分配,以及购买、赎回或以其他方式收购或购买、赎回或以其他方式收购本公司任何已发行优先股或任何附属公司的任何已发行优先股时,该类别的优先股有权受益于本公司或任何附属公司产生债务的条件和限制;
(h)
在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,该类别优先股的权利,不论该等权利优先于可比权利或任何其他类别的股份或与之有关的权利;及
(i)
该类别的任何其他亲属、参与、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制。
6.3
在细则第7条及第24条的规限下,董事可酌情通过董事决议案赎回、购买或以其他方式收购本公司全部或任何股份。
6.4
董事拥有董事决议的授权和权力:
(a)
授权并创建其他类别的共享;以及
(b)
厘定与根据本备忘录可获授权发行的任何及所有类别股份有关的指定、权力、优惠、权利、资格、限制及限制(如有)。
7
权利变更
7.1
在符合第11条所列关于对章程大纲和章程细则的修订的限制的情况下,除非该类别的发行条款另有规定,否则第6.1条所规定的某类普通股的权利只能通过持有该类别普通股总数的50%(50%)以上的股东在会议上通过的决议来更改,不论该公司是否正在清盘。根据第7.1条必须批准的任何此类变更也应遵守本章程第24.11条的规定。
7.2
(Br)无论本公司是否正在清盘,第6.2条指明的任何已发行优先股所附带的权利只可由出席正式召开及组成的持有该类别优先股的本公司股东大会的超过50%(50%)的该类别优先股持有人在会议上通过的决议更改,而该等优先股已出席会议并已表决,除非该类别的发行条款另有规定。
8
不因发行同等股份而改变的权利
除该类别股份的发行条款另有明文规定外,授予任何类别股份持有人的优先或其他权利,不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份而被视为更改。
9
已登记股份
9.1
本公司仅发行记名股票。
9.2
本公司未获授权发行不记名股份、将记名股份转换为不记名股份或以记名股份交换不记名股份。
10
股份转让
根据公司章程第4条的规定,可以转让股份。
 
A-4

 
11
修改备忘录和条款
11.1
本公司可以通过成员决议或董事决议修改其章程大纲或章程细则,但不得通过董事决议进行修改:
(a)
限制成员修改备忘录或章程的权利或权力;
(b)
更改通过成员决议以修改备忘录或章程所需的成员百分比;
(c)
在成员不能修改备忘录或章程的情况下;或
(d)
更改第7或8条、第11条或第24条(或任何此类条款或规则中使用的任何定义的术语)。
11.2
尽管有第11.1条的规定,但不得对备忘录或章程进行任何修改以进行修改:
(a)
企业合并前的第24条规定,除非公众股持有人有机会按第24.11条规定的方式和价格赎回其公开股份;或
(b)
本条款11.2在目标业务收购期间。
12
定义和解释
12.1
在本组织备忘录和所附的组织章程中,如果与主题或上下文没有不一致:
(a)
法案是指2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订),包括根据该法案制定的条例;
(b)
年度股东大会是指会员年度大会;
(c)
修正案的含义与条例24.11中赋予的含义相同;
(d)
修改兑换事件具有第24.11条规定的含义;
(e)
批准的修正案具有条例24.11中赋予它的含义;
(f)
章程是指公司章程附件;
(g)
自动赎回事件应具有第24.2条规定的含义;
(h)
董事会是指公司的董事会;
(i)
企业合并是指公司通过合并、换股、股份重组或合并、资产或股份收购、合同安排或其他类似的企业合并交易,以公允价值进行的目标业务的初始收购;
(j)
《企业合并章程》是指关于公司履行企业合并义务的第24条;
(k)
营业日是指纽约的商业银行被要求或被授权关闭营业的周六、周日或任何其他日子以外的日子;
(l)
董事长是指被任命为董事长主持公司会议的人,董事会主席是指根据章程被任命为董事长主持公司董事会会议的人;
(m)
指定证券交易所是指纳斯达克股票市场有限责任公司、纽约证券交易所美国交易所或纽约证券交易所的场外公告牌、全球精选市场、全球市场或资本市场;但在股票
 
A-5

 
在任何指定证券交易所上市,该指定证券交易所的规则不适用于本公司和本备忘录或本章程细则;
(n)
董事指公司的任何董事;
(o)
与公司分配有关的分配是指与成员持有的股份有关的、直接或间接地将股份以外的资产转让给成员或为成员的利益而转移,无论是通过购买资产、赎回或以其他方式收购股份、分配债务或其他方式,并包括股息;
(p)
符合资格的人是指个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体;
(q)
企业是指本公司及本公司(或其任何全资子公司)为一方、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业吸收的、经本公司(或其任何全资子公司)以董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、员工或代理人身份应本公司要求提供服务的任何其他法人、组成法人(包括其任何组成部分);
(r)
《交易法》是指经修订的《1934年美国证券交易法》;
(s)
费用应包括所有直接和间接费用、任何类型或性质的费用和开支,包括但不限于所有法律费用和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用、证人费用、差旅费用、私人侦探和专业顾问的费用、复制费用、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、传真传送费、秘书服务和所有其他与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人、和解或上诉有关的费用、义务或开支。或以其他方式参与诉讼,包括对被赔偿人花费的时间进行合理补偿,而公司或任何第三方不会对他或她进行补偿。开支亦包括与所有判决、法律责任、罚款、罚款及为达成和解而支付的款额有关而招致的任何或全部前述开支(包括与该等开支、判决、罚款、罚款及就该等开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款额相关而实际及合理地招致的所有利息、评税及其他收费),或与该法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜有关的实际及合理招致的开支,或与任何法律程序所引致的任何上诉有关的任何或全部前述开支,包括但不限于与任何讼费保证书、替代保证书或其他上诉保证书或其等价物有关的本金、保费、保证及其他费用,但不包括被赔付人为和解而支付的金额,或针对被赔付人的判决或罚款的数额;
(t)
公允价值应至少等于签署企业合并最终协议时信托账户余额的80%(不包括任何递延承销费和信托账户余额应缴纳的任何税款);
(u)
FINRA指美国金融业监管局;
(v)
受偿人是指第16条第(A)和(B)分项规定的任何人;
(w)
初始股东是指发起人First Euro Investments Limited(在英属维尔京群岛注册成立的公司)以及在IPO前持有股份的公司任何董事或高级管理人员;
(x)
首次公开发行是指首次公开发行单位,包括公司普通股和认股权证以及接受公司普通股的权利;
(y)
会员是指其姓名登记在公司股份登记簿上,作为一股或多股股份或零碎股份持有人的符合资格的人;
(z)
《公司章程》是指本公司章程;
 
A-6

 
(aa)
高级职员是指公司的任何高级职员;
(bb)
普通股的含义与第5.1条中赋予的含义相同;
(cc)
超额配售选择权是指承销商选择以每单位10.00美元的价格,减去承销折扣和佣金,额外购买首次公开招股中出售的公司单位(如第2.10条所述)的15%。
(dd)
每股赎回价格意味着:
(i)
对于自动赎回事件,指信托账户中的存款总额,包括所赚取的利息,但扣除应缴税款后,最多减去支付清算费用所赚取的利息除以当时已发行的公众股票数量所得的50,000美元;
(ii)
对于修订赎回事件,信托账户中的存款总额,包括赚取的利息,但扣除应缴税款,除以当时已发行的公众股票数量;和
(iii)
对于投标赎回要约或赎回要约,在企业合并完成前两个工作日的信托账户存款总额,包括赚取的利息但扣除应缴税款,除以当时已发行的公开股票数量;
(ee)
优先股的含义与第5.1条中赋予的含义相同;
(ff)
诉讼是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼,无论是以本公司的名义或以其他方式提起,也不论是民事(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政或调查性质的,其中受赔者是、正在、将会或可能作为一方参与,或因为该受偿人是或曾经是本公司的董事或高级职员,他在以董事、高级职员、雇员或顾问身分行事时所采取的任何行动(或没有采取行动),或他现在或过去应本公司要求担任任何其他企业的董事高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员、顾问或代理人,在每种情况下,不论他是否以上述身分任职,而根据本章程细则可就其承担任何法律责任或开支,而根据本章程细则可就该等责任或开支提供赔偿、补偿或垫付开支;
(gg)
公开发行股份是指首次公开发行的单位所持有的股份;
(hh)
赎回要约具有第24.5(B)条规定的含义;
(ii)
注册声明具有第24.10条规定的含义;
(jj)
相关制度是指无证持股、转让股份的相关制度;
(kk)
董事决议意味着:
(i)
除下文第(Ii)节另有规定外,经正式召开并组成的本公司董事会会议或本公司董事会委员会会议,经出席会议并参加表决的董事以过半数赞成通过的决议,但董事有多於一票的,按其所投的票数计算;或
(ii)
经全体董事或公司董事会全体成员书面同意的决议;
 
A-7

 
(ll)
股东决议是指在正式召开并组成的公司股东大会上,出席会议并经表决的有权投票的股份以过半数赞成票通过的决议。
(mm)
印章是指正式采用为公司公章的任何印章;
(nn)
美国证券交易委员会指美国证券交易委员会;
(oo)
证券是指公司的各种股份、其他证券和债务,包括但不限于期权、认股权证、接受股份或其他证券的权利或债务;
(pp)
证券法是指经修订的1933年美国证券法;
(qq)
股份是指公司已发行或将发行的股份,股份应据此解释;
(rr)
赞助商是指在英属维尔京群岛注册成立的第一欧元投资有限公司;
(ss)
目标业务是指本公司希望与其进行业务合并的任何业务或实体;
(tt)
目标业务收购期间指自美国证券交易委员会递交的有关本公司首次公开招股的登记声明生效起至(I)企业合并或(Ii)终止日期首次发生的期间。
(uu)
投标赎回要约具有第24.5(A)条赋予它的含义;
(vv)
终止日期具有第24.2条规定的含义;
(ww)
库存股是指以前发行但被公司回购、赎回或以其他方式收购且未注销的股份;
(xx)
信托账户是指公司在首次公开募股前设立的信托账户,在该账户中存入一定数额的首次公开募股收益和同时私募包含类似证券的类似单位的收益,其余额可以不时向公司发放利息,用于支付公司的收入或其他税收义务,如果适用,还可以从信托账户余额中释放高达5万美元的利息,用于支付公司的清算费用;
(yy)
承销商是指IPO的不定期承销商,以及任何继任承销商;和
(zz)
书面或任何类似术语包括通过电子、电气、数字、磁力、光学、电磁、生物测定或光子手段,包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真而产生、发送、接收或存储的信息,“书面”应据此解释。
12.2
在备忘录和章程中,除非上下文另有要求,否则请参阅:
(a)
规章是指章程的规章;
(b)
条款是对备忘录条款的引用;
(c)
按成员投票是指参与投票的成员所持股份所附带的投票权;
(d)
该法案、备忘录或条款是对该法案或经修订的文件的引用;以及
(e)
单数包括复数,反之亦然。
 
A-8

 
12.3
除文意另有所指外,法案中定义的任何词语或表述在备忘录和章程中具有相同的含义,除非本文另有定义。
12.4
插入标题仅为方便起见,在解释《备忘录》和《章程》时不得考虑标题。
 
A-9

 
我们,Ogier Global(BVI)Limited of Ritter House,Wickhams Cay II,邮政信箱3170,Road town,Tortola VG1110,英属维尔京群岛,根据英属维尔京群岛法律成立一家英属维尔京群岛商业公司,特此签署本组织备忘录。
Dated 8th January 2021
发起人
代表英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇Ritter House,Wickhams Cay II,PO Box 3170的Ogier Global(BVI)Limited签署
授权签字人签名
Print name
 
A-10

 
英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法2004
第二次修改和重述
公司章程
OF
模范业绩收购公司
股份有限公司
修改和重述于[•]
1
已登记股份
1.1
每位成员均有权获得由公司董事或加盖印章的证书,证书上注明其持有的股份数量,董事和印章的签名可以是复印件。
1.2
任何收到证书的成员应赔偿并使本公司及其董事和高级管理人员免受因任何人因持有证书而错误或欺诈性使用或陈述而招致的任何损失或责任。如股票损毁或遗失,可在出示已损毁的股票或证明其遗失令人满意后,连同董事决议案所规定的弥偿,予以续期。
1.3
如多名合资格人士登记为任何股份的联名持有人,则其中任何一名合资格人士均可就任何分派发出有效收据。
1.4
如公司法及指定证券交易所规则另有许可,本章程细则并无规定任何股份或其他证券的所有权须由证书证明。
1.5
在公司法及指定证券交易所规则的规限下,董事会可在不进一步谘询任何股份或证券持有人的情况下,议决任何类别或系列已发行或将会发行的股份或其他证券可予发行、登记或转换为无证书形式,以及相关系统的营运者所采用的做法。本细则的条文不适用于任何未经认证的股份或证券,惟该等条文与以未经认证的形式持有该等股份或证券或透过相关制度转让任何该等股份或证券的所有权不一致者。
1.6
将以证书形式持有的股份转换为以非证书形式持有的股份,反之亦然,可按董事会绝对酌情决定认为合适的方式进行(始终受有关制度的要求所规限)。本公司或任何经正式授权的转让代理须以未经证明及经证明的形式在股东名册上登记每名股东所持有的股份数目,并须按有关系统的要求保存股东名册。尽管本细则有任何规定,一类或一系列股份不得仅因该类别或系列包括已登记股份及未登记股份,或因本章程细则中只适用于已登记股份或未登记股份的任何条文而被视为两类。
1.7
规则1.5和1.6中包含的任何内容都不意味着禁止股票进行电子交易。为免生疑问,股份只可在首次公开招股完成后以电子方式买卖及转让。
 
A-11

 
2
SHARES
2.1
在符合本章程细则及(如适用)指定证券交易所规则的规定下,本公司的未发行股份须由董事处置,并可发行股份及其他证券,以及可按董事藉董事决议决定的时间、代价及条款授予合资格人士收购股份或其他证券的选择权,但董事不得配发、发行、授予对任何未发行股份的期权或以其他方式处理任何未发行股份,但这可能会影响本公司进行规则3所述的B类普通股转换的能力。
2.2
在不损害先前授予任何现有优先股持有人的任何特别权利的情况下,任何优先股的发行可附带由董事不时决定的优先、递延或其他特别权利或限制,不论是关于股息、投票权或其他方面,但须受第24.7条规限。
2.3
该法第46条不适用于本公司。
2.4
股票可以任何形式发行以供考虑,包括货币、本票、不动产、动产(包括商誉和专有技术)或未来服务合同。
2.5
除非董事会通过决议声明: ,否则不得以金钱以外的其他代价发行股票
(a)
股票发行计入贷方金额;和
(b)
他们认为,发行的非货币对价的现值不少于将计入发行股票的金额。
2.6
公司应保存一份登记册(股份登记簿),其中包括:
(a)
持股人的姓名、地址;
(b)
每个成员持有的每一类别和系列股份的数量;
(c)
将每个成员的姓名输入股票登记簿的日期;和
(d)
任何符合资格的人不再是会员的日期。
2.7
股东名册可以采用董事批准的任何形式,但如果是磁性、电子或其他数据存储形式,本公司必须能够提供其内容的清晰证据。除非董事另有决定,否则磁性、电子或其他数据储存形式应为原始股份登记册。
2.8
当股东姓名登记在股份登记册上时,股份即被视为已发行。
2.9
在公司法及企业合并细则条文的规限下,股份可按其可赎回的条款发行,或可由本公司选择按董事于发行该等股份前或发行时决定的条款及方式赎回。董事可发行购股权、认股权证、权利或可换股证券或类似性质的证券,赋予持有人权利按董事不时厘定的条款认购、购买或收取任何类别的股份或证券。尽管有上述规定,董事亦可发行与本公司首次公开招股相关的购股权、认股权证、收购或收取股份或可换股证券的权利。
2.10
关于赎回或回购股份:
(a)
持有公股的成员有权在第24.5条所述的情况下要求赎回这些股份;
(b)
首次公开发行完成后,保荐人持有的B类普通股在超额配售选择权未全部行使时,保荐人应按比例无偿交出B类普通股,使B类普通股在IPO后始终占公司已发行股份的20%;
 
A-12

 
(c)
在第24.5条规定的情况下,应以要约收购的方式回购公众股份。
3
B类普通股折算
3.1
在公司完成初始业务合并后的第一个工作日,已发行的B类普通股应自动转换为A类普通股,按转换后的总数相当于以下金额的20%:
(a)
IPO完成时发行和发行的A类普通股总数(包括根据超额配售选择权),加上
(b)
本公司与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关而发行或视为已发行或可于转换或行使任何股权挂钩证券时发行或视为已发行的A类普通股或可予发行的A类普通股总数,但不包括可为或可转换为A类普通股而可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券,以及于首次公开招股结束及营运资金贷款转换时实质上同时以私募方式向保荐人发行的任何认股权证。
3.2
本细则中所指的已兑换、兑换或交换,应指在没有通知的情况下强制赎回任何股东的B类普通股,并代表该等股东自动申请赎回收益,以支付B类普通股已转换或交换为新的A类普通股,价格为实施转换或交换所需的每股B类普通股。拟在交易所或转换所发行的A类普通股,须以该成员的名义或该成员所指示的名称登记。
3.3
尽管本规例第3条有任何相反规定,任何B类普通股在任何情况下均不得以低于1:1的比率转换为A类普通股。每股B类普通股须按本规例第3条所载按比例转换为其按比例发行的A类普通股。每名B类普通股持有人的按比例股份将厘定如下:每股B类普通股须转换为相当于1乘以分数的数目的A类普通股,分子为所有已发行B类普通股根据本细则须转换为的A类普通股总数,分母为转换时已发行的B类普通股总数。
3.4
董事不得配发或发行A类普通股,以致授权但未发行的A类普通股数目在任何时候均不足以让所有不时发行的B类普通股转换为A类普通股。
4
FORFEITURE
4.1
发行时未缴足股款的股份须遵守本规例所载的没收条款,为此目的,为本票或未来服务合约而发行的股份被视为未缴足股款。
4.2
须向拖欠股份付款的股东送达催缴股款的书面通知,指明付款日期。
4.3
规例第4.2条所指的催缴通知须另订一个不早于通知送达日期起计14天届满的日期,而通知所规定的款项须于该日期或之前缴付,并须载有一项声明,说明如未能于通知所指定的时间或之前缴付款项,则未获付款的股份或任何股份将可被没收。
4.4
如已根据第4.2条发出催缴通知书,而该通知书的规定并未获遵守,则董事可于付款前任何时间没收及注销与该通知书有关的股份。
 
A-13

 
4.5
本公司并无责任向股份已根据第4.4条注销的股东退还任何款项,而该股东将被解除对本公司的任何进一步责任。
5
股份转让
5.1
在本章程大纲的规限下,经证明的股份可由转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文书转让,该文书须送交本公司登记。股东有权透过有关系统转让无凭据股份,而有关系统的营运者应担任股东的代理人,以转让该等无凭据股份。
5.2
受让人的姓名登记在股份登记簿上时,股份转让生效。
5.3
如果公司董事认为与股份有关的转让文书已签署,但该文书已遗失或销毁,他们可通过董事决议决议:
(a)
接受他们认为适当的股份转让证据;以及
(b)
即使没有转让文书,也应将受让人的姓名登记在股份登记册上。
5.4
在本章程大纲的规限下,已故会员的遗产代理人可转让股份,即使该遗产代理人在转让股份时并非会员。
6
分发
6.1
在业务合并细则的规限下,本公司董事可透过董事决议案,授权按其认为合适的金额进行一次分派,前提是彼等基于合理理由信纳于分派后本公司的资产价值将超过其负债,而本公司将有能力在债务到期时偿还其债务。
6.2
股息可以用货币、股票或其他财产支付。
6.3
本公司可不时藉董事决议案向股东派发本公司利润认为合理的中期股息,惟彼等须基于合理理由信纳紧接分派后本公司的资产价值将超过其负债,而本公司将有能力在债务到期时偿还其债务。
6.4
有关可能已宣派的任何股息的书面通知须根据规例第22条发给每名股东,而在该通知发给股东后三年内无人认领的所有股息,可由董事为本公司的利益藉决议案予以没收。
6.5
股息不应计入本公司的利息。
7
赎回股票和库存股
7.1
本公司可购买、赎回或以其他方式收购及持有本身的股份,惟本公司不得购买、赎回或以其他方式收购其股份的股东的同意,除非公司法或章程大纲或章程细则的任何其他条文准许或规定本公司在未经该等同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。
7.2
本公司购买、赎回或以其他方式收购自己的股份,在下列情况下不视为分配:
(a)
本公司购买、赎回或以其他方式收购股份是根据成员赎回其股份或将其股份兑换为本公司金钱或其他财产的权利,或
 
A-14

 
(b)
本公司根据公司法第179条的规定购买、赎回或以其他方式收购股份。
7.3
该法第60、61和62条不适用于本公司。
7.4
在符合规例第24条的规定下,本公司根据本规例购买、赎回或以其他方式收购的股份可作为库房股份注销或持有,但如该等股份超过已发行股份的50%,则该等股份将予注销,但可供重新发行。
7.5
库存股附带的所有权利和义务暂停,公司不得在其作为库存股持有该股期间行使该权利和义务。
7.6
本公司可按本公司藉董事决议案厘定的条款及条件(与章程大纲及细则并无抵触)出售库存股。
7.7
如股份由另一法人团体持有,而本公司直接或间接持有该另一法人团体的股份在该另一法人团体的董事选举中拥有超过50%的投票权,则该另一法人团体所持股份所附带的所有权利及义务均暂停执行,且该另一法人团体不得行使该等权利及义务。
8
股票抵押和抵押
8.1
除非成员另有同意,否则成员可以书面文书将其股份抵押或抵押。
8.2
应成员的书面请求,应将以下内容记入股份登记簿:
(a)
他持有的股份被抵押或抵押的声明;
(b)
抵押权人或抵押权人的名称;和
(c)
(A)及(B)项所列详情记入股份登记册的日期。
8.3
如按揭或押记的详情记入股份登记册,该等详情可予注销:
(a)
经指定的抵押权人或抵押权人或任何获授权代表其行事的人的书面同意;或
(b)
如有令董事满意的证据证明按揭或押记所担保的责任已获解除,并已发行董事认为必需或适宜的弥偿。
8.4
当股份抵押或押记的详情根据本条例载入股份登记册时:
(a)
不得转让上述事项标的的任何股份;
(b)
公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何此类股份;以及
(c)
不会就该等股份签发补发股票,
未经指定抵押权人或抵押权人书面同意的 。
9
成员的会议和同意
9.1
本公司的任何董事均可在董事认为必要或适宜的时间、方式及地点召开股东大会。业务合并完成后,年度股东周年大会将于董事决定的日期及时间举行。
 
A-15

 
9.2
如有权就要求召开会议的事项行使30%或以上投票权的股东提出书面要求,董事应召开股东大会。
9.3
董事召集成员会议,应提前10天至60天以书面形式通知:
(a)
在通知发出之日以股东身份出现在公司股东名册上并有权在大会上投票的成员;以及
(b)
其他董事。
9.4
董事召集成员会议,应在会议通知中确定确定有权在会议上投票的成员的记录日期。
9.5
在违反通知要求的情况下举行的成员会议,如果对会议审议的所有事项拥有至少90%总投票权的成员放弃了会议通知,则该会议有效,为此,成员出席会议将构成对该成员所持有的所有股份的放弃。
9.6
董事召集会议向成员或其他董事发出会议通知时的疏忽,或成员或其他董事未收到通知,并不使会议无效。
9.7
会员在会员会议上可由代表发言和投票的代表出席。
9.8
委托书应当在委托书中指定的人拟参加表决的会议举行时间之前,在指定的会议地点出示。
9.9
委任代表的文件实质上应采用以下格式,或会议主席认为可恰当证明委任代表的股东意愿的其他格式。
[公司名称]
本人/吾等为上述公司的成员,现委任       of       或如未能委任        of       为本人/吾等的代表,于   of          ,20  举行的股东大会及其任何续会上投票支持本人/吾等。
(此处插入对投票的任何限制。)
Signed this     day of            , 20  
Member
9.10
以下情况适用于共同拥有的股份:
(a)
如果两人或两人以上共同持有股份,他们每人可以亲自或委托代表出席成员会议,并可以成员身份发言;
(b)
如果只有一名共同所有人亲自或委托代表出席,他可以代表所有共同所有人投票;以及
(c)
如果两名或两名以上的共同所有人亲自或委派代表出席,他们必须作为一个人投票,如果任何一名共同所有人之间存在分歧,那么在股份登记册上名字出现在相关股份中最早(或最早)的共同所有人的投票应记录为属于股份的投票。
9.11
如果成员通过电话或其他电子方式参加会议,并且所有参加会议的成员都能听到对方的声音,则该成员应被视为出席了成员会议。
 
A-16

 
9.12
如于会议开始时,有不少于50%有权就将于会议上审议的成员的决议案表决的股份的投票权,亲身或委派代表出席,则正式组成股东会议。如果公司有两种或两种以上的股份类别,一次会议的法定人数可以是为了某些目的而不是为了其他目的。法定人数可由单一成员或受委代表组成,然后该人士可通过成员决议案,而由该人士签署的证书(如该人士持有代表委托书副本)应构成有效的成员决议案。
9.13
如果在指定的成员会议时间起计两小时内,出席人数不足法定人数,则董事会主席可酌情决定解散会议或将会议延期至原应在同一时间和地点举行的司法管辖区内的营业日,并且如果在休会期间,有不少于三分之一的有权投票的股份或每类或每一系列有权投票的股份(视适用情况而定)在指定的会议时间后一小时内出席,对于会议将审议的事项,出席者构成法定人数,否则会议将由董事会主席酌情决定解散或进一步休会。
9.14
每次成员会议均由董事会主席主持。如无董事局主席,或如董事局主席没有出席会议,则出席的成员须在他们当中选出一人担任主席。如股东因任何原因未能选出主席,则由亲自出席或委派代表出席的有表决权股份最多的人士主持会议,如未能选出主席,则由出席的股东中年龄最大的个别成员或代表主持会议。
9.15
{br]根据第9.14条获委任为会议主席的人,可不时在不同地点休会任何会议。为免生疑问,会议可由主席决定须休会多少次,而会议则可在主席决定的期间内无限期地继续举行。
9.16
在任何成员会议上,除非主席要求投票,否则均以举手方式进行表决。于举手表决时,每名亲身(或倘股东为法团,则由其正式授权代表)或由受委代表出席的股东均有一票投票权,而以投票方式表决时,每名股东亲身(或如股东为法团,则由其正式授权代表)或受委代表出席的股东每股持有的股份可投一票。任何亲自出席或由受委代表出席的成员,如对主席宣布的表决结果有异议,可在宣布后立即要求进行投票表决,而主席须安排进行投票表决。如果在任何会议上进行投票,结果应向会议宣布,并记录在会议纪要中。
9.17
除本条例中关于任命成员代表(个人除外)的具体规定另有规定外,任何个人代表成员发言或代表成员的权利,应由该成员组成或产生该成员的管辖区的法律和文件确定。如有疑问,董事可真诚地寻求法律意见,除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决,董事可信赖该等意见并根据该等意见行事,而不会对任何股东或本公司承担任何责任。
9.18
除个人外,任何成员可藉其董事或其他管治组织的决议授权其认为合适的个人作为其代表出席任何成员会议或任何类别的成员会议,而获如此授权的个人有权代表其所代表的成员行使其所代表的成员所行使的权利,一如该成员为个人所能行使的权利一样。
9.19
(Br)由代表或代表任何成员(个人除外)投票的任何会议的主席可在会议上要求提供经公证证明的该代表或授权的副本,该副本应在被要求后7天内出示,或该代表或代表该成员所投的选票不予理会。
9.20
本公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。
 
A-17

 
9.21
在本公司首次公开招股完成前,股东在会议上可能采取的任何行动也可由股东书面同意的决议采取,而无需任何事先通知。如果成员的任何决议未经全体成员一致书面同意而通过,则应立即将该决议的副本发送给所有不同意该决议的成员。同意书可以是副本的形式,每个副本由一个或多个成员签署。如同意由一名或多名股东签署,而该等股东的同意日期不同,则该决议案将于持有足够股份票数构成决议案的合资格人士同意经签署的对等股东同意该决议案的最早日期生效。本公司首次公开招股后,本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须由本公司会议作出,该等会议将根据本章程细则正式召开及举行。
10
DIRECTORS
10.1
在企业合并结束前,董事应由B类普通股成员通过决议选举或罢免,任期由成员决定。为免生疑问,在企业合并结束前,A类普通股持有人或董事无权投票委任或罢免任何董事。
10.2
企业合并结束后,董事由股东决议或董事决议选举或罢免。
10.3
任何人不得被委任为本公司的董事,除非他已书面同意担任董事的职务。
10.4
董事的最小人数为1人,并且没有董事的最高人数。
10.5
每名董事的任期由委任其的成员决议或董事决议确定,但任期不得超过两年,或根据第10.1或10.7条的规定,或直至其去世、辞职或被免职。为免生疑问,董事服务期满后,有资格根据规例第10.1条获选连任。如果董事的任期没有确定,董事的任期为两年,直到他去世、辞职或被免职。
10.6
董事可向本公司发出辞职书面通知,辞职自本公司于其注册代理人办事处收到通知之日起或通知中指定的较后日期起生效。董事如根据本法被取消或成为董事的资格,应立即辞去董事的职务。
10.7
企业合并完成后,董事可随时委任任何人士出任董事,以填补空缺或增补现有董事。如董事委任一名人士为董事以填补空缺,任期不得超过该名已不再担任董事的人士停任时的剩余任期。
10.8
如果董事在其任期届满前去世或因其他原因停任,则会出现与董事有关的空缺。
10.9
公司应保存一份董事名册,其中包括:
(a)
担任公司董事的人员的姓名和地址;
(b)
登记在册的每个人被任命为公司董事的日期;
(c)
每个被点名为董事的人不再是公司董事的日期;和
(d)
该法可能规定的其他信息。
10.10
董事名册可以采用董事批准的任何形式保存,但如果是磁性、电子或其他数据存储形式,公司必须能够提供清晰的证据
 
A-18

 
其内容。在另有决定的董事决议通过之前,磁性、电子或其他数据存储应为原始董事登记册。
10.11
董事或如股份(或存托凭证)于指定证券交易所上市或上市,且如指定证券交易所提出要求,其任何委员会可藉董事决议厘定董事以任何身份向本公司提供服务的酬金,惟在业务合并完成前不得向任何董事支付现金酬金。不论在完成业务合并之前或之后,董事亦有权自掏腰包支付其代表本公司进行的活动所适当产生的所有开支,包括确定及完成业务合并。
10.12
董事不需要持有股份才能获得任职资格。
10.13
在任何交易完成之前:
(a)
本公司的任何附属公司;
(b)
在公司投票权中拥有权益并使其对公司具有重大影响力的任何成员;
(c)
公司的任何董事或高管以及该董事的任何亲属或高管;以及
(d)
由第10.13(B)和(C)条所述的人直接或间接拥有公司投票权的重大权益的任何人,或该人能够对其施加重大影响的任何人,
此类交易必须获得在交易中没有权益的董事会多数成员的批准,该等董事已被提供接触本公司律师或独立法律顾问的机会(费用由本公司承担),除非无利害关系的董事认定此类交易的条款对本公司的有利程度不低于本公司就无关联第三方进行的此类交易所提供的条款。
11
董事的权力
11.1
本公司的业务和事务由本公司的董事管理,或在其指导或监督下进行。本公司董事拥有管理、指导及监督本公司业务及事务所需的一切权力。董事可支付成立本公司前及与成立本公司有关的所有开支,并可行使公司法或章程大纲或股东须行使的本公司权力以外的所有权力。
11.2
如果本公司为控股公司的全资附属公司,本公司的董事在行使董事的权力或履行其职责时,可按其认为最符合控股公司利益的方式行事,即使这可能不符合本公司的最佳利益。
11.3
各董事须为正当目的行使其权力,不得以违反本章程大纲、细则或公司法的方式行事或同意本公司行事。各董事在行使其权力或履行其职责时,应本着董事认为对公司最有利的原则,诚实守信地行事。
11.4
任何董事如属法人团体,均可委任任何个人为其正式授权代表,以代表其出席董事会议,不论是否签署同意书。
11.5
即使董事会出现任何空缺,留任董事仍可行事。
 
A-19

 
11.6
在符合第24.7条的规限下,董事可藉董事决议案行使本公司的所有权力,以招致本公司或任何第三方的负债、负债或责任,以及为本公司或任何第三方的负债、负债或责任提供担保,但如该等情况在业务合并完成前发生,本公司必须首先取得贷款人对信托账户所持任何款项的任何权利、所有权、权益或申索的豁免。
11.7
所有支付予本公司的支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有款项收据均须按董事决议不时决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视乎情况而定)。
11.8
该法第175条不适用于本公司。
12
董事会议记录
12.1
本公司任何一家董事均可相互发出书面通知,召开董事董事会会议。
12.2
本公司董事或其任何委员会可于召开会议通知所规定的时间、方式及地点在英属维尔京群岛或境外召开会议。
12.3
如果董事通过电话或其他电子方式参加会议,并且所有参加会议的董事都能听到对方的声音,则他被视为出席了董事会议。
12.4
[br}董事可以书面形式任命一名候补人选,该候补人选不必是董事,任何该等候补人选均有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议,并有权投票或同意代替董事,直至委任失效或终止为止。
12.5
董事应给予不少于三天的董事会议通知,但如果所有有权出席会议的董事放弃会议通知,则在没有向所有董事发出三天通知的情况下召开的董事会议将是有效的,就此而言,董事出席会议应构成该董事的弃权。无意中未向董事发出会议通知,或董事未收到通知,并不使会议无效。
12.6
如于会议开始时亲自出席,或于完成业务合并后,由不少于董事总数一半的候补成员出席,则就所有目的而言,董事会议均属正式组成,除非只有两名董事,在此情况下法定人数为两名。
12.7
如本公司只有一个董事,则本章程细则所载有关董事会议的规定并不适用,而该唯一的董事有权就公司法、章程大纲或章程细则以外规定须由股东行使的所有事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事应就所有需要董事决议的事项,以书面形式记录并签署说明或备忘录,以代替会议记录。就所有目的而言,该笔记或备忘录均构成该决议的充分证据。
12.8
董事会主席出席的董事会议,由董事长主持。如无董事会主席或董事会主席不在场,则出席的董事应推选一人担任会议主席。如董事因任何原因未能选出主席,则出席会议的年龄最大的董事个人(就此而言,替任董事应被视为与其所代表的董事年龄相同)将主持会议。在董事会议上票数相等的情况下,董事会主席有权投决定票。
12.9
可由董事或董事会委员会在会议上采取的行动,亦可由全体董事或董事会全体成员(视属何情况而定)以书面同意的董事决议或董事会决议采取,而无需任何通知。同意书可以是由一名或多名董事签署的副本形式。如果同意书在一个或多个副本中,并且副本的日期不同,则
 
A-20

 
则该决议自最后一个董事经签署的对应方同意该决议之日起生效。
13
COMMITTEES
13.1
董事可通过董事决议指定一个或多个委员会,每个委员会由一名或多名董事组成,并将其一项或多项权力(包括加盖印章的权力)委托给该委员会。
13.2
董事无权将以下任何权力委托给董事委员会:
(a)
修改备忘录或章程;
(b)
指定董事委员会;
(c)
将权力下放给董事委员会;
(d)
任命董事;
(e)
委托代理;
(f)
批准合并、合并或安排计划;或
(g)
宣布偿付能力或批准清算计划。
13.3
第13.2(B)及(C)条并不阻止获委任该委员会的董事决议或其后的董事决议授权的董事委员会委任小组委员会及将该委员会可行使的权力转授予该小组委员会。
13.4
由2名或以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应在必要的变通后由管理董事议事程序的章程细则的规定管辖,但不得被设立该委员会的董事决议中的任何规定所取代。
14
官员和特工
14.1
本公司可藉董事决议案在其认为需要或适宜的时间委任本公司的高级职员。该等高级职员可包括一名董事会主席、一名行政总裁、一名高级管理人员、一名总裁、一名首席财务官(每名高级管理人员可能多于一名)、一名或多名副总裁、秘书及财务主管,以及不时被认为必要或适宜的其他高级职员。任何数量的职位都可以由同一人担任。
14.2
高级职员应履行其受聘时规定的职责,但其后董事决议案可能会对该等职责作出任何修改。如无任何特定的职责规定,董事会主席(或联席主席,视属何情况而定)须负责主持董事及成员会议,行政总裁(或联席行政总裁,视属何情况而定)负责管理公司的日常事务,副总裁在行政总裁(或联席行政总裁,视属何情况而定)缺席时按资历行事,但执行行政总裁(或联席行政总裁,视属何情况而定)转授给他们的职责,(视情况而定),秘书须保存本公司的股份登记册、会议记录及记录(财务记录除外),并确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序规定,以及司库负责本公司的财务事务。
14.3
所有高级职员的薪酬由董事决议确定。
14.4
公司高级职员的任期至死亡、辞职或免职为止。任何由董事选举或委任的高级职员均可随时藉董事决议案予以免职,不论是否有任何理由。本公司任何职位如有空缺,可由董事决议填补。
 
A-21

 
14.5
董事会可通过董事会决议委任任何人士,包括董事人士为本公司的代理人。本公司的代理人拥有委任代理人的章程细则或董事决议案所载的董事权力及授权,包括加盖印章的权力及授权,但任何代理人不得就第13.1条所述事项拥有任何权力或授权。委任代理人的董事决议案可授权代理人委任一名或多名代理人或代表,以行使本公司赋予代理人的部分或全部权力。董事可罢免本公司委任的代理人,并可撤销或更改授予他的权力。
15
利益冲突
15.1
本公司董事在知悉其在本公司进行或将进行的交易中拥有权益后,应立即向本公司所有其他董事披露该权益。
15.2
就第15.1条而言,向所有其他董事披露董事为另一被点名实体的成员、董事或高级职员,或与该实体或被点名的个人有受信关系,并被视为于订立或披露日期后可能与该实体或个人订立的任何交易中拥有权益,即已充分披露与该交易有关的利益。
15.3
如果首先满足第10.13条的要求,本公司的董事对本公司进行或将进行的交易有利害关系,可以:
(a)
对与交易有关的事项进行投票;
(b)
出席与交易有关的事项的董事会议,并列入出席会议的董事中,以达到法定人数;以及
(c)
代表公司签署与交易有关的文件,或以董事的身份做任何其他事情,
并在遵守公司法及本章程细则的情况下,不会因其职务而就其从该等交易中获得的任何利益向本公司负责,且不会因任何该等权益或利益而避免该等交易。
16
赔偿
16.1
在符合以下规定的限制的情况下,公司应赔偿、保持无害并免除任何类型或性质的任何直接和间接成本、费用和开支,以下任何人:
(a)
是或曾经是任何诉讼的一方或被威胁成为任何诉讼的一方,原因是该人是或曾经是本公司的董事、高管、关键员工、顾问,或应本公司的要求;或
(b)
应公司要求,现在或过去担任另一家企业的董事,或以任何其他身份为另一家企业代理。
16.2
第16.1条的弥偿只适用于有关受弥偿人为本公司最大利益而诚实及真诚行事的情况,而就刑事诉讼而言,受弥偿人并无合理理由相信其行为违法。
16.3
在没有欺诈的情况下,董事就获弥偿保障人是否诚实及真诚地行事及是否以本公司最佳利益为目标,以及该获弥偿保障人是否没有合理理由相信其行为违法而作出的决定,就章程细则而言已属足够,除非涉及法律问题。
16.4
因任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉而终止任何法律程序,本身并不推定有关获弥偿人并无诚实及真诚地行事,以期达到本公司的最佳利益,或该受弥偿人有合理理由相信其行为违法。
 
A-22

 
16.5
本公司可购买及维持保险、购买或提供类似保障或作出其他安排,包括但不限于就任何弥偿受偿人或应本公司要求目前或曾经担任另一家企业的董事、高级职员或清盘人,或以任何其他身份代表另一企业行事的人士,就其以该身分所招致的任何法律责任,提供信托基金、信用证或保证保证书,不论本公司是否有权或将有权就本章程细则所规定的责任向其作出弥偿。
17
RECORDS
17.1
公司应在其注册代理人的办公室保存以下文件:
(a)
备忘录和章程;
(b)
股份登记簿或股份登记簿副本;
(c)
董事名册或董事名册副本;以及
(d)
公司在过去10年向公司事务注册处提交的所有通知和其他文件的副本。
17.2
如果公司仅在其注册代理人办公室保存一份股东名册副本或一份董事名册副本,则应:
(a)
任何一份登记簿如有更改,须在15天内以书面通知注册代理商;及
(b)
向注册代理人提供保存原始股份登记册或董事原始登记册的一个或多个地点的实际地址的书面记录。
17.3
本公司应在其注册代理人的办公室或董事决定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地点保存以下记录:
(a)
成员会议纪要、决议和成员类别;
(b)
董事、董事委员会会议纪要和决议;
(c)
印章的印记(如果有的话)。
17.4
如果本条例所指的原始记录保存在本公司注册代理人办公室和原始记录变更地点以外的地方,本公司应在变更地点起14日内向注册代理人提供本公司记录新所在地的实际地址。
17.5
本公司根据本规例保存的记录应以书面形式保存,或全部或部分作为符合《电子交易法》要求的电子记录。
18
收费登记簿
18.1
本公司应在其注册代理人的办公室保存一份抵押登记簿,其中应记载关于本公司产生的每项抵押、抵押和其他产权负担的以下细节:
(a)
费用创建日期;
(b)
押记担保责任的简短描述;
(c)
收取费用的财产的简短说明;
(d)
担保受托人的姓名和地址,如果没有这样的受托人,则提供被押记人的姓名和地址;
(e)
除非押记是对持证人的担保,否则押记持有人的姓名或名称及地址;及
 
A-23

 
(f)
设定押记的文书中所载任何禁止或限制的详情,说明本公司有权设定任何未来押记的优先于押记或与押记同等的排名。
19
本公司可透过股东决议案或董事决议案,以英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律所规定的方式,继续作为一间公司注册成立。
20
SEAL
本公司可拥有一个以上的印章,此处所指的印章即指董事决议已正式采纳的每个印章。董事应确保印章的安全保管,并将印章的印记保存在注册办事处。除本协议另有明文规定外,加盖于任何书面文件上的印章须由任何一名董事或不时藉董事决议授权的其他人士见证及签署。这种授权可以在加盖印章之前或之后进行,可以是一般性的,也可以是具体的,可以指任何数量的印章。董事可提供印章及任何董事或获授权人士签署的传真件,可藉印刷或其他方式复制于任何文书上,并具有相同的效力及效力,犹如该文书已加盖印章并已如上所述予以核签。
21
帐目和审计
21.1
本公司应保存足以显示和解释本公司交易的记录,并随时能够合理准确地确定本公司的财务状况。
21.2
本公司可借股东决议案要求董事定期编制损益表及资产负债表。损益表和资产负债表的编制应真实、公允地反映公司某一财政期间的损益,真实、公允地反映公司在财政期间结束时的资产和负债。
21.3
公司可通过成员决议要求审计师对账目进行审查。
21.4
如果股票在指定证券交易所上市或报价,而指定证券交易所要求本公司设立审计委员会,则董事应采用正式的书面审计委员会章程,并每年审查和评估正式书面章程的充分性。
21.5
如果股份在指定证券交易所上市或报价,本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查,并在必要时利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。
21.6
如果适用,并符合适用的法律和美国证券交易委员会和指定证券交易所的规则:
(a)
在每年的股东周年大会或其后的股东大会上,成员须委任一名核数师,直至成员委任另一名核数师为止。该核数师可以是成员,但董事、公司高管或员工在其继续任职期间都没有资格担任核数师;
(b)
除退任核数师外,任何人士不得在年度股东周年大会上获委任为核数师,除非有意提名该人出任核数师职位的书面通知已于年度股东周年大会举行前不少于十日发出,而本公司亦须将该通知的副本送交退任核数师;及
(c)
股东可在根据本章程细则召开及举行的任何会议上,以决议案方式在核数师任期届满前的任何时间罢免其职务,并在该会议上以决议案委任另一名核数师代替其完成余下的任期。
 
A-24

 
21.7
核数师的酬金由董事决议以董事决定的方式或指定证券交易所及美国证券交易委员会的规则及规例规定的方式厘定。
21.8
核数师的报告应附于账目后,并须在向本公司提交账目的股东大会上宣读或以其他方式发给股东。
21.9
本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿及凭单,并有权要求本公司董事及高级职员提供其认为履行核数师职责所需的资料及解释。
21.10
本公司的核数师有权收到有关本公司损益表及资产负债表的股东会议的通知,并出席该等会议。
22
NOTICES
22.1
本公司向股东发出的任何通知、资料或书面声明可以邮寄、传真或其他类似电子通讯方式以个人送达方式发出,收件人为股份过户名册上所示地址的每名股东。
22.2
任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述,均可寄交本公司,或以挂号邮递寄往本公司的注册办事处,或交予本公司的注册代理,或以挂号邮递寄往本公司的注册代理。
22.3
任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述的送达,可证明该等传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已送交本公司的注册办事处或注册代理,或该等传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已于规定的送达期限内在正常的交付过程中邮寄至本公司的注册办事处或注册代理,并已正确注明地址及预付邮资。
23
自动清盘
本公司可藉成员决议或董事决议委任自愿清盘人。
24
业务组合
24.1
第24.1至24.11条规定在任何企业合并完成后终止。
24.2
本公司在首次公开募股结束后18个月内完成企业合并,但如果董事会预期本公司可能无法在IPO结束后18个月内完成企业合并,本公司可应初始股东的要求,通过董事会决议,将完成企业合并的期限延长两次,每次再延长3个月(完成企业合并的总时间最长为24个月)。受制于初始股东根据信托协议规定的条款将额外资金存入信托账户。倘若本公司于首次公开招股结束后18个月内或于首次公开招股结束后最多24个月内(在后一种情况下,每宗个案均须获有效延长3个月)(该等日期在首次公开招股结束后18个月或最多24个月,称为终止日期)未能完成业务合并,该失败将触发公众股份的自动赎回(自动赎回事件),公司董事应采取一切必要的行动(I)在合理可能的情况下尽快但不超过十(10)个工作日以现金形式赎回公众股份,每股金额相当于适用的每股赎回价格;及(Ii)在切实可行范围内尽快停止所有业务,但为作出该等分派及任何其后清盘本公司事务的目的除外。在发生自动故障的情况下
 
A-25

 
在赎回事件中,只有公开股票持有人才有权从信托账户按比例获得关于其公开股票的赎回分配。
24.3
除非法律或指定证券交易所的规则规定须经股东表决,或董事因业务或其他原因全权酌情决定举行股东表决,否则本公司可进行业务合并,而无须将业务合并提交其成员批准。
24.4
虽然不是必需的,但如果举行了股东投票,并且出席批准企业合并的会议上有权投票的股份的多数票通过了该企业合并,则本公司应被授权完成该企业合并。
24.5
(a)
如果本公司根据第24.4条规定的股东投票以外的其他方式完成业务合并,本公司将根据交易法规则13E-4和第14E条提出以现金赎回公众股份,并受与初始业务合并相关的最终交易协议(投标赎回要约)中规定的任何限制(包括但不限于现金要求)的限制,但公司不得根据该投标赎回要约赎回初始股东或其关联公司持有的股份。无论这些持有人是否接受这种投标赎回要约。本公司将在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件,其中包含的有关业务合并和赎回权的财务和其他信息与根据交易法第14A条在委托书征集中所要求的基本相同。根据交易所法案,投标赎回要约将保持至少20个工作日的有效期,在该期限届满之前,本公司将不被允许完成其业务合并。如果持有公开股份的成员接受投标赎回要约,而本公司并无以其他方式撤回收购要约,则本公司应在业务合并完成后,按比例向该赎回成员支付相当于适用每股赎回价格的现金。
(b)
如果公司根据《交易法》第14A条规定的委托书征集依据第24.4条举行的股东投票(赎回要约)完成了企业合并,本公司将按照以下规定提出赎回公开发行的股票(初始股东或其关联公司持有的股份除外),无论该等股票是被投票赞成还是反对企业合并,按比例以现金计算,每股金额等于适用的每股赎回价格,但条件是:(I)本公司不得赎回初始股东或其关联公司根据该赎回要约持有的股份,不论该等持有人是否接受该赎回要约;及(Ii)任何其他赎回股东单独或连同其任何联属公司或与其一致行动或以“团体”形式行事的任何其他人士(定义见交易所法案第13条),在未经董事同意的情况下,不得赎回超过​发售公众股份总数的15%(15%)。
(c)
在任何情况下,本公司均不会完成第24.5(A)或24.5(B)条下的投标赎回要约或赎回要约,或第24.11条下的修订赎回事件,前提是该等赎回会导致本公司在完成业务合并前或完成后的有形资产净值低于5,000,001美元。
24.6
公开股票持有人只有在发生自动赎回事件、修订赎回事件或接受投标赎回要约或企业合并完成后接受赎回要约的情况下,才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下,公开股份持有人不得对信托账户享有任何形式的权利或利益。
 
A-26

 
24.7
首次公开招股后,本公司将不会在业务合并前发行任何证券(公众股份除外),使其持有人有权(I)从信托账户接受资金;或(Ii)就任何业务合并投票。
24.8
如果本公司寻求与与初始股东有关联的公司完成业务合并,本公司将从属于FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见,认为从财务角度来看,此类业务合并对本公司是公平的。
24.9
本公司不会与另一家“空白支票”公司或类似的名义上经营的公司进行业务合并。
24.10
紧接本公司首次公开招股后,本公司从首次公开发售(包括行使承销商超额配股权所得款项)及本公司同时私募所得款项净额(载于本公司提交予美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(该注册说明书于其最初生效时为注册说明书)将存入信托户口),并于其后存放于信托户口,直至企业合并或按本规例第24条的其他规定发放为止。本公司或本公司任何高级管理人员、董事或员工均不得支付信托账户中持有的任何收益,直至(I)企业合并或(Ii)自动赎回事件或用于支付收购价格之前(以较早者为准),本公司选择根据本条例第24条购买、赎回或以其他方式收购的任何股票,在每种情况下均按照管理信托账户的信托协议进行;但信托户口所赚取的利息(如注册说明书所述)可不时发放予本公司,以支付本公司的税务责任,而该等利息中最多50,000美元亦可从信托户口中发放,以支付本公司的任何清盘费用(如适用)。
24.11
如本公司董事建议在企业合并前(但非为批准或与完成业务合并同时完成)对本公司第24条所述向任何公众股份持有人支付或要约支付每股赎回价格的义务的实质或时间作出任何修订(修订),而该等修订是(I)经股东决议案正式批准的,且该等修订须经股东正式批准;及(Ii)反映该等修订的经修订章程大纲及章程细则须于公司事务登记处存档(经批准的修订),本公司将按比例按相当于适用每股赎回价格的每股金额赎回任何股东的公开股份以换取现金(修订赎回事件),惟本公司不得赎回根据该要约由初始股东或其联属公司持有的该等股份,不论该等持有人是否接受该要约。
我们,Ogier Global(BVI)Limited of Ritter House,Wickhams Cay II,邮政信箱3170,Road town,Tortola VG1110,英属维尔京群岛,根据英属维尔京群岛法律成立一家英属维尔京群岛商业公司,特此签署本章程。
Dated 8th January 2021
发起人
代表英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇Ritter House,Wickhams Cay II,PO Box 3170的Ogier Global(BVI)Limited签署
授权签字人签名
Print name
 
A-27

 
初步代理卡
模范绩效收购公司
股东特别大会代理
本委托书由董事会征集
关于将于年举行的特别股东大会代理材料供应的重要通知[•],2022,以虚拟会议格式在www.cstproxy.com/[•]。该代理声明可在https://www.cstproxy.com/上查阅[•].
[br}以下签署人分别委任拥有完全替代权的Claudius曾荫权和Shie作为签署人的代表,出席Model Performance Acquisition Corp.的股东特别大会(“特别股东大会”),该特别大会将以虚拟会议形式在www.cstproxy.com/上举行。[•]并通过电话会议,如委托书中所述[•],2022上午10:00于美国东部时间及其任何延期或休会进行表决,犹如下列签署人当时在场出席日期为#年的特别股东大会通知所载的一切事项一样。[•],2022年(“通知”),签署人已收到该通知的副本如下:
1.
批准对公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案,将公司必须完成业务合并(扩展)的日期延长两(2)次,每次再延长三个月,从2022年10月12日至2023年4月12日。
For ☐
Against ☐ Abstain ☐
2.
休会 - 批准指示特别股东大会主席在必要时将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期,以允许进一步征集和投票委托书,如果根据会议时的列表投票,没有足够的票数批准提案1。
For ☐
Against ☐ Abstain ☐
注意:委托书持有人有权酌情就股东特别大会及其任何续会可能适当提出的其他事项进行表决。
此代理将根据上面的具体指示进行投票。如无该等指示,本委托书将“赞成”每项建议,并在委托书持有人的酌情决定权下,就特别股东大会或其任何延期或休会可能适当提出的任何其他事项投票表决。
Dated:
股东签名
PLEASE PRINT NAME
Certificate Number(s)
拥有的股份总数
与您的股票证书上显示的姓名完全相同的签名。公司由其总裁或者其他授权人员签名,并指定其担任的职务。遗嘱执行人、管理员、
 

 
请受托人等在签署时注明。如果股票以两个名字登记,或作为共同承租人或共同财产持有,两个利害关系人都应签署。
请完成以下内容:
我计划以虚拟出席方式参加特别大会(第一圈):
Yes      No
Number of attendees:                  
PLEASE NOTE:
股东应立即签署委托书,并尽快将委托书装在随附的信封中返还,以确保在特别股东大会之前收到委托书。请在下面的空白处注明任何地址或电话号码的更改。