依据第424(B)(5)条提交
File No. 333-256128

本初步招股说明书 附录中的信息不完整，可能会更改。根据1933年的《证券法》，与这些证券有关的注册声明已经生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

初步招股说明书补充日期：2022年8月18日

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年5月14日)

$

% Senior Notes Due August , 20

根据本招股章程补充文件及随附的招股说明书发行的本金总额为$的优先票据将于2023年8月20日到期，年利率为%，自2023年2月 起每半年支付一次 欠款(优先票据)。优先债券可于到期日前30天或之后按优先债券本金(PAR)的100%全部或部分由吾等赎回，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息及未偿还利息。我们将向高级债券的注册持有人提供10至60个日历天的赎回通知。高级债券没有偿债基金。

高级债券将与我们所有其他 现有和未来的优先无担保债务并列。

？请参阅第S-4页的风险因素，了解在购买高级票据之前应考虑的重要因素。优先票据不是银行的存款，也不由美国联邦存款保险公司或任何其他保险公司或政府机构承保。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是真实或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

价格至 公共(1)

承销 折扣

收益归我们所有 未计费用(1)

按高级说明

%

%

%

总计

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$

$

(1)

另加自原发行日期起计的利息(如有)。

高级债券将不会在任何证券交易所上市。目前，高级债券并没有公开交易市场。

承销商预计将于2022年8月左右通过存托信托公司及其直接参与者的设施，将高级债券以簿记形式交付给购买者，其中包括作为欧洲清算系统(EUROCLER？)运营商的EuroClear Bank S.A./N.V.和法国兴业银行(Clearstream)。

联合账簿管理经理

摩根士丹利		高盛有限责任公司

本招股说明书增刊日期为2022年

目录

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了此次 发行的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，这是我们通过搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。随附的招股说明书描述了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是招股说明书补编和随附的招股说明书的组合。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题下描述的其他信息，在这些标题下，您可以通过参考找到更多信息和某些文档的并入。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为依据。

在本招股说明书附录或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述将不被视为构成本招股说明书附录的一部分，但经修改或取代的除外。见？通过引用并入某些文件。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，以及任何免费撰写的招股说明书或与本次发售相关的其他发售材料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商均不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供不同或不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入的文件中的信息仅在该等文件各自的日期或截至为该等信息指定的日期 时是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，凡提及F.N.B.公司、FNB？、The ？？Corporation、？we、？和？？us？以及类似的术语，均指F.N.B.公司及其子公司。

本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成认购和购买任何优先票据的要约或邀请，且不得用于任何人的要约或要约或与要约或要约相关的要约或要约，不得用于未经授权进行要约或要约征求的任何司法管辖区内的任何人，或向任何向其提出要约或要约非法的人。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他关于像我们这样以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。

我们已根据修订后的1933年证券法或证券法向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，涵盖本招股说明书补编和

S-I

随附招股说明书。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，其中一些信息 包含在注册说明书附带的或通过引用并入注册说明书中的证物中。注册声明，包括其中包含的或通过引用并入的展品，可以在美国证券交易委员会的网站上阅读。

我们的互联网网址是www.fnbCorporation ation.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类报告后，在合理可行的范围内，尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的表格10-K年度报告、表格10-Q季度报告和当前表格8-K报告以及对这些报告的修正。我们网站的内容不是本招股说明书附录的一部分，对本网站的引用并不构成本招股说明书附录中以引用方式并入该网站所载信息的行为。

通过引用并入某些文件

美国证券交易委员会允许我们在此 招股说明书中参考并入，补充我们向美国证券交易委员会提交的文件中的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。我们已向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入本招股说明书附录，并被视为其中的一部分：

•

我们于2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2022年3月25日提交的、于2022年4月12日修订的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中；

•

我们分别于2022年5月5日和2022年8月5日提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告；以及

•

我们目前提交的Form 8-K报表提交日期为2022年1月24日、2022年4月19日、2022年5月12日(第5.02项)、2022年5月12日(第5.07项)、2022年6月1日(第8.01和9.01项)和2022年6月1日(第1.01和9.01项)。

吾等亦将根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条于本招股章程补编日期或之后，以及在本招股章程补编项下终止或完成任何高级票据发售之前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件(不包括在本招股章程补编第2.02项或第7.01项下提供的现行报告以及在该等表格上存档的与该等项目相关的证物除外)纳入本招股章程补编内。

应书面或口头要求，我们将免费提供本招股说明书附录中通过引用并入的任何或所有文件的副本(这些文件的证物除外，除非它们通过引用明确并入该等文件中)。请求应发送至：

F.N.B.公司

联邦大街12号

北岸中心一号

宾夕法尼亚州匹兹堡，15212

注意：公司秘书

S-II

关于前瞻性信息的警示声明

本招股说明书副刊、随附的招股说明书和本文引用的文件可能 包含有关我们对收益、收入、费用、税率、资本和流动性水平和比率、资产质量水平、财务状况的陈述，以及与我们当前或未来业务和 运营有关或影响的其他事项。这些陈述可以被视为1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及各种假设、风险和不确定性，这些假设、风险和不确定性可能会随着时间的推移而变化。实际结果或未来事件可能与我们的前瞻性陈述中预期的不同，也可能与历史表现和事件不符。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过度依赖此类陈述。前瞻性陈述通常由以下词语来标识：相信、？计划、？预期、？预期、？意向、？展望、？估计、？预测、将？、？应该、？项目、？目标、？以及其他类似的词语和表述。我们不承担任何 更新前瞻性陈述的责任，除非联邦证券法要求。

我们的前瞻性陈述 受以下主要风险和不确定性的影响：

•

我们的业务、财务结果和资产负债表价值受到商业、经济和政治环境的影响，包括但不限于：(I)美国和全球金融市场的发展；(Ii)美国联邦储备委员会(美联储)、联邦存款保险公司、美国财政部、货币监理署(OCC)和其他政府机构的行动，特别是那些影响货币供应、市场利率或以其他方式影响金融服务业商业活动的行动；(Iii)美国整体经济以及我们市场范围内的地区和地方经济放缓；(Iv)通胀担忧；(V)美国或其全球贸易伙伴的关税或其他贸易政策的影响；以及(Vi)美国的社会政治环境。

•

业务和运营结果受我们识别和有效管理业务固有风险的能力的影响 ，包括在适当的情况下，通过有效使用系统和控制、第三方保险、衍生品和资本管理技术，以及满足不断变化的监管资本和流动性标准。

•

竞争可能会对客户的获取、增长和留存产生影响，也会对信用利差、存款积累和产品定价产生影响，从而影响市场份额、贷款、存款和收入。我们预测、快速反应并持续应对技术变化和新冠肺炎挑战的能力也会影响我们响应客户需求和满足竞争需求的能力。

•

业务和经营业绩也可能受到以下因素的影响：广泛的自然灾害和其他灾害；流行病(包括新冠肺炎大流行危机和疫情后恢复正常的影响)、全球事件(包括乌克兰和俄罗斯冲突)、混乱(包括劳动力短缺)、供应链中断和发货延误、恐怖活动、系统故障、安全漏洞、重大政治事件、网络攻击或国际敌对行动(通过对一般经济和金融市场或对我们或我们的交易对手的影响)。

•

法律、法规和会计方面的发展可能会对我们运营和发展业务的能力、财务状况、运营结果、竞争地位和声誉产生影响。声誉影响可能会影响业务的产生和保留、流动性、资金以及吸引和留住人才的能力。 这些发展可能包括：

•

当前美国总统政府的政策和优先事项，包括立法和监管改革、监管或执法优先事项的不同方法、影响金融服务业监管的变化、监管义务或限制、消费者保护、税收、员工福利、补偿做法、养老金、破产和其他行业方面，以及会计政策和原则的变化。

S-III

•

更改管理银行资本要求、贷款损失准备金和流动性标准的法规或会计准则。

•

货币和财政政策的变化，包括利率政策和联邦公开市场委员会的战略。

•

法律程序或其他索赔以及监管和其他政府调查或其他调查的不利解决。这些问题可能导致金钱判决或和解、执法行动或其他补救措施，包括罚款、处罚、恢复原状或改变我们的业务做法，以及额外费用和 附带成本，并可能对FNB造成声誉损害。

•

监管审查和监管过程的结果，包括我们未能满足联邦银行监管机构或其他政府机构提出的要求。

•

业务和经营业绩受到我们有效识别和管理业务固有风险的能力的影响 ，包括在适当的情况下，通过有效使用保单、流程、系统和控制、第三方保险、衍生品以及资本和流动性管理技术。

•

对我们的财务状况、经营结果、财务披露和未来业务战略的影响 由于应用当前的预期信用损失会计准则(CECL)导致预测的宏观经济状况发生变化，对ACL的影响。

•

我们的运营或安全系统或基础设施或第三方的系统或安全系统或基础设施的故障、中断或破坏，包括网络攻击或活动的结果。

•

新冠肺炎疫情以及为应对新冠肺炎而实施的联邦、州和地方监管和政府行动导致金融市场以及国家和地方经济状况的波动性增加、供应链挑战、通胀压力 上升、失业率和企业倒闭水平上升，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性或我们的管理层、员工、客户和关键供应商和供应商产生重大影响。鉴于与新冠肺炎疫情相关的许多未知因素，我们的前瞻性声明继续受到各种条件的影响，这些条件在未来可能与我们目前经历或预期的情况有很大不同，包括但不限于，美国经济和劳动力市场的挑战性逆风，商业和消费者客户基本面可能发生的变化， 预期和情绪。由于新冠肺炎的影响，包括对病毒持续变异的潜在影响的不确定性，美国政府采取的管理或提供经济救济的应对措施，关于疫情持续时间和疫苗接种努力成功与否的不确定性，大流行可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

•

我们的业务增长在一定程度上是通过收购和新的战略举措。风险和不确定性 包括所收购业务的性质和战略计划所带来的风险，在某些情况下包括与我们进入新业务或新地理或其他市场相关的风险，以及由于我们不熟悉这些新领域而产生的风险，以及与收购交易本身相关的风险和各种不确定因素、监管问题以及被收购业务在交易完成后整合到FNB中。即将进行的FNB-UB Bancorp合并带来的此类风险包括但不限于：

•

交易的预期收益，包括预期的成本节约和战略收益，可能没有按预期实现，或根本没有实现，包括两家公司整合产生的影响或问题，或经济实力的结果， FNB和UB Bancorp开展业务的领域的竞争因素，或其他意想不到的因素或事件的结果。

S-IV

•

交易的完成取决于常规成交条件的满足程度，包括UB Bancorp股东的批准，而这一点不能得到保证，交易的时间和完成取决于目前无法准确预测的各种因素。

•

发生可能导致一方或者双方有权终止合并协议的事件、变更或者其他情形。

•

交易的完成需要获得银行监管部门的批准，此类批准可能无法及时获得或根本无法获得，或者可能受到可能导致额外的巨额支出或推迟完成合并交易的条件的限制。

•

对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成交易而导致的反应或变化。

•

可能对FNB或UB Bancorp提起的任何法律诉讼的结果。

•

影响金融机构行业的后续联邦立法和监管行动以及改革可能会对拟议合并的经济效益产生重大影响。

•

在将UB Bancorp的业务整合到FNB以及转换UB Bancorp的技术系统和客户数据方面遇到的意外挑战或延迟可能会显著增加与交易相关的费用。

•

其他可能影响FNB和UB Bancorp未来业绩的因素，包括资产质量和信用风险的变化；无法维持收入和收益增长；利率和资本市场的变化；通货膨胀；客户借款、偿还、投资和存款做法；技术变化的影响、程度和时机；资本管理活动；以及联邦储备委员会的其他行动以及立法和监管行动和改革。

此处确定的风险不是排他性的，也不是我们可能面临的风险类型，实际结果可能与这些风险和不确定性(包括但不限于第1A项所述的风险因素和其他不确定性)所明示或暗示的结果大不相同。风险因素和我们2021年年度报告中的风险管理部分 Form 10-K，我们随后的2022年季度报告Form 10-Q(包括风险因素和风险管理讨论)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他2022年文件，这些 可以在我们的公司网站上获得 Https://www.fnb-online.com/about-us/investor-information/reports-and-filings或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov。更具体地说，我们的前瞻性声明可能会受到与新冠肺炎疫情及其宏观经济影响以及由此产生的政府、企业和社会应对措施相关的不断变化的风险和不确定性的影响。我们仅将我们的网址作为不活跃的文本参考。我们网站上的信息不是我们美国证券交易委员会备案文件的一部分。

S-V

S-1

S-2

S-3

风险因素

投资高级债券涉及各种风险。在决定是否购买优先票据之前，您应仔细考虑以下和我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含并以引用方式并入的其他信息。我们未来的业务、经营结果、财务状况、资本水平、流动性和现金流可能会受到任何这些风险的重大不利影响。这些风险 不是我们面临的唯一风险。我们的业务运营也可能受到目前我们不知道或我们目前认为对我们的运营无关紧要的其他因素的影响。另见《关于前瞻性信息的警示声明》标题下的讨论。就本节而言，所指的F.N.B.公司、公司、我们、我们或我们的公司仅包括F.N.B.公司，而不包括其任何子公司。下文提到的牙印在高级说明的某些术语中进行了描述。

优先票据将是我们的债务，而不是我们子公司的债务，在结构上将从属于我们子公司的债务，而子公司的债务将不为优先票据提供担保。

我们是一家控股公司，依赖我们的子公司，主要是我们的附属银行，来支付优先债券的本金和 利息。优先票据不由我们的任何子公司担保，在结构上将从属于我们子公司欠第三方的所有现有和未来负债，包括我们子公司的银行存款。因此，我们的权利和我们的债权人，包括优先票据持有人，在子公司被清算或重组的情况下参与我们子公司资产的权利受制于该子公司的其他债权人的优先债权。因此，在发生影响我们子公司的清算、破产、破产、接管或类似事件时，我们必须清偿子公司欠第三方的所有债务和其他债务，无论是有担保的还是无担保的，然后这些子公司的任何资产才能 分配给我们，以便我们履行与优先票据有关的义务。

截至2022年6月30日，我们的子公司的总借款(包括存款)约为356亿美元。 根据管理优先债券的契约，我们的子公司将产生不受限制的额外存款、债务和负债，所有这些在结构上都将优先于优先债券。

我们是一个独立于我们的银行和其他子公司的法人实体，并将依赖这些子公司提供资金来支付高级票据。

我们的主要现金来源，包括向股东支付股息以及支付债务本金和利息的现金，来自我们的银行子公司FNBPA的股息。FNBPA和我们的其他子公司可以通过股息或其他方式向我们提供资金的程度存在各种法律、法规和其他限制。 尽管我们在控股公司层面维持现金头寸以获得流动性，但如果FNBPA或我们的其他子公司无法向我们支付股息，随着时间的推移，我们可能无法向优先债券持有人支付本金和利息。 通常，我们的监管机构希望我们从当前收益中支付股息并保持足够的资本。联邦银行法禁止国家银行在未经OCC事先批准的情况下，支付超过前两年本年度收益和留存收益之和的股息。合同或其他限制也可能限制我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或垫款的能力。由于这些原因，我们可能无法使用我们子公司的任何资产或现金流来支付优先票据。

由于我们是一家控股公司，我们的权利和我们的债权人，包括优先票据持有人，在任何子公司清算或重组期间参与其资产的权利将受制于该子公司的债权人的优先债权 ，除非我们本身是对该子公司拥有公认债权的债权人。我们向我们的任何银行子公司发放的任何资本性贷款，在支付存款和这些银行子公司的其他债务方面将从属于 子公司。债权人的债权(但不包括

S-4

针对子公司的)可能包括长期和中期债务以及与存款负债、购买的联邦资金、根据回购协议出售的证券以及其他短期借款相关的重大债务。优先债券不是我们附属公司的债务，也不是由我们的附属公司担保的，我们的附属公司没有义务支付高级债券的任何到期金额。与优先债券相关的契约 不限制我们子公司发行或产生额外债务的能力。

在2022年6月30日，FNBPA可以在没有事先OCC批准的情况下， 合法地向我们支付高达2.85亿美元的股息。？参阅业务？政府监督和监管？风险因素？我们依赖子公司的股息来履行我们的财务义务并向股东支付股息，风险因素？监管机构可能会在截至2021年12月31日的年度报告中限制我们支付股息和回购普通股的能力，以讨论对股息声明的监管和其他限制。

管理高级债券的契约有有限的契约，这可能不会保护你的投资。

吾等或吾等任何附属公司均不受限制，不得根据发行优先票据的契约承担额外债务或其他债务，包括额外的 优先债务。如果我们产生额外的债务或负债，我们支付高级票据债务的能力可能会受到不利影响。我们预计会不时产生额外的债务和其他债务。此外，根据契约，我们不受限制，不能对我们的资产授予担保权益，除非高级票据中的某些条款描述了合并、合并、资产转让或转让以及本招股说明书附录中的某些契约，或支付股息或发行或回购我们的证券。

此外，Indenture中没有财务契约。如果发生高杠杆交易、重组、我们现有债务项下的违约、重组、合并或可能对您产生不利影响的类似交易，您不受契约保护，除非在高级 票据的某些条款下描述的范围内，资产的合并、合并、转让或转让，以及本招股说明书补充材料中包含的某些契约。

如果高级债券的活跃和流动性交易市场没有发展或不能持续，高级债券的市场价格可能会下降，您 可能无法出售您的高级债券。

高级债券是一种新发行的证券，目前还没有公开市场。我们不打算将高级票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将高级票据纳入任何自动报价系统。高级债券可能不会发展或维持活跃的交易市场。尽管承销商已表明他们打算在高级债券中设立二级市场，但他们没有义务这样做，并可能在任何时候自行决定停止做市活动，这可能会 对您出售高级债券的能力或您选择出售时的现行市场价格产生负面影响。即使高级债券的交易市场发展起来，这个市场也可能是有限和缺乏流动性的。优先债券交易市场的流动资金(如有)及未来优先债券的交易价格将取决于多个因素，包括当时的利率、同类证券市场、一般经济状况及我们的财政状况、流动性、信誉、表现及前景，包括我们是否未能达到预期的任何利息支付或我们的监管机构是否限制支付优先债券的利息。如果活跃的交易市场没有发展或没有持续，您可能无法转售您的高级债券，或者可能只能在您购买价格的基础上大幅折价出售。

S-5

一般市场状况和不可预测的因素可能对高级债券的市场价格产生不利影响。

如果您购买高级票据，高级票据随后的交易价格可能会低于您为其支付的价格 。有几个因素可能会影响高级债券的市场价格，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

•

未偿还优先票据总额；

•

优先债券的流动性水平；

•

高级债券的剩余到期日；

•

高级票据是否已支付利息，并可能不时支付利息；

•

我们的信誉、财务状况、流动性、业绩和前景；

•

美国利率的变化；

•

评级机构所提供的高级债券的评级有否改变；

•

类似证券的市场；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

•

市场利率的一般水平、方向和波动，以及一般的通胀和通胀预期 ；

•

金融市场的整体状况。

由于这些因素以复杂的方式相互关联，任何一个因素的影响可能全部或部分抵消，或被另一个因素的影响放大。例如，我们信用评级的改善可能会被利率的上升所抵消。金融市场状况和现行利率在过去波动很大，未来可能也会波动。这种波动可能会对高级债券的市场价格产生不利影响。

我们的信用评级 可能不会反映高级票据投资的所有风险。

分配给高级债券的任何信用评级将受到范围的限制，并不涉及或反映与高级债券投资有关的所有重大风险，而只是反映评级机构在发布评级时的观点。此外，信用评级机构 不断审查其跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构还会评估整个金融服务业，并可能根据他们对我们行业的整体看法，改变对我们和我们的证券(包括高级债券)的信用评级。因此，不能保证信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证在适用评级机构的判断下，如果情况需要，评级不会被适用的评级机构下调、暂停或完全撤销，并不会受到负面影响的监视。信用评级不是购买、出售或持有任何证券(包括高级票据)的建议，信用评级机构可在任何时候自行决定修改或撤回信用评级。评级下调、撤回或宣布可能下调或撤回分配给高级票据、我们或我们的其他证券的评级，或对高级票据、我们或我们的其他证券采取类似的行动，或我们的信誉出现任何感知到的下降，都可能导致我们证券的交易价格大幅下降，影响进入资本市场的机会和/或增加债务成本， 从而对流动性和财务状况产生不利影响。相反，由于您对高级债券的回报取决于除我们的偿债能力外的其他因素，因此我们信用评级的提高并不一定会降低与高级债券相关的其他投资风险。

S-6

优先债券并非存款，亦不会由联邦存款保险公司承保或担保。

优先票据将不会是银行存款，也不会由联邦存款保险公司或任何其他政府机构提供保险或担保。

高级票据可能会显示与雇员福利计划及个人退休账户投资有关的某些风险。

任何养老金、利润分享或401(K)计划、健康或福利计划或其他员工福利计划的受托人，如果正在考虑用此类计划的资产投资于高级票据，应咨询其律师，以确定高级票据的投资是否可能是被禁止的交易，或导致受托人未能满足1974年美国《雇员退休收入保障法》(ERISA)、1986年美国国税法(修订本)或其他适用的成文法或普通法规定的行为受托标准和其他适用要求，这可能导致施加民事处罚和消费税，并可能使受托人对任何由此造成的损失承担责任以及公平补救。作为福利计划投资者的潜在投资者应阅读 本文标题为《适用于ERISA、政府和其他计划投资者的某些考虑因素》一节，以在高级票据中讨论与福利计划投资者的投资相关的某些风险。

S-7

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣及若干发售费用后，出售本公司发售的优先债券所得款项净额约为$。我们打算将出售高级债券所得款项净额用于一般公司用途，包括偿还2023年2月到期的2.200%优先债券、控股公司层面的投资、支持FNBPA增长的资本和未偿债务的再融资。

S-8

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的市值：

•

在实际合并的基础上；以及

•

按综合基准计算，经进一步调整以反映优先债券的发行及销售，扣除承销折扣及吾等应支付的若干估计发售开支后。

您应 与本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的我们的合并财务报表(包括附注)一起阅读此表。请参阅？此处可找到更多信息？和通过引用并入某些文件。

		截至2022年6月30日
		(千美元)
		实际				调整后的
现金和现金等价物		$	2,028,617			$
借款：
短期借款总额(1)		$	1,391,109			$
长期借款总额(2)			711,904
在此提供附注			—
借入资金总额			2,103,013
股东权益
优先股$0.01面值20,000,000股授权；截至2022年6月30日已发行110,877股			106,882
普通股$0.01面值500,000,000股授权；截至2022年6月30日已发行365,197,355股			3,654
额外实收资本			4,562,743
留存收益			1,182,152
累计其他综合损失			(252,286	)
库存股，成本价14,471,977股			(167,078	)
股东权益总额			5,436,067
总市值		$	7,539,080			$

(1)	截至2022年6月30日的短期借款包括：(A)FNBPA与联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank)的9.3亿美元短期借款，用于管理正常流动性需求并支持资产和负债管理战略；(B)FNBPA根据回购协议出售的证券，用于具有现金管理协议的公司清算账户 ；以及(C)我们的附属公司FNB Financial Services，LP出售的1.33亿美元短期附属票据。

(2)	截至2022年6月30日的长期借款包括：(A)在之前的资本募集中发行的2.99亿美元优先票据；(B)FNB Financial Services，LP出售的6700万美元的长期次级票据；(C)与发行和/或收购信托优先证券一起发行的7200万美元的次级债券； 和(D)在先前的资本募集中发行和/或通过收购假设的其他附属票据2.74亿美元。

S-9

某些监管方面的考虑

一般信息

作为一家银行控股公司，我们受到联邦储备系统的监管和监督，联邦储备系统对我们拥有监督、监管和执行权。在其他职责中，这一权力允许美联储限制或 禁止被确定为对FNB和FNBPA构成风险的活动。美联储定期检查我们，并准备报告，供我们的董事会审议他们可能发现的任何运营缺陷。虽然美联储历来希望银行控股公司成为其银行子公司的力量源泉，自2011年7月21日起生效，但多德-弗兰克法案也要求我们成为FNBPA和我们未来可能拥有的任何其他存款机构子公司的力量源泉。在控股公司可能不愿提供这种支持的情况下，可能需要这种支持。

FNBPA由OCC审查、监督并接受监管和执法权力，其存款由FDIC投保。OCC的监督、监管和执法权力允许该机构限制或禁止FNBPA被确定为对银行构成风险的活动，包括限制或禁止银行支付股息。我们与储户、借款人和其他客户的关系也受到联邦和州法律和机构的监管，特别是在消费者保护、隐私、反洗钱、存款账户所有权以及各种信托和其他客户关系方面。

有关适用于银行控股公司及其子公司的监管框架的讨论以及与FNBPA相关的具体信息，请参阅我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、截至2022年3月31日和2022年6月30日的 表格10-Q季度报告，以及我们提交给美国证券交易委员会的任何后续报告，这些报告通过引用并入本招股说明书补编中。这一监管框架主要是为了保护储户和FDIC的存款保险基金，而不是为了保护我们的证券持有人。适用法律、法规或监管政策的变化可能会对我们的业务、财务状况(包括资本充足率)和经营结果产生重大不利影响。

S-10

高级附注的某些条款

本招股说明书附录所提供的高级票据将由F.N.B.Corporation根据日期为2020年2月24日的契约(基础契约)发行，并由我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(受托人)之间的第二份补充契约补充，日期为2022年8月。我们将基础压痕连同第二补充压痕一起称为压痕。以下对高级附注和压痕的描述可能不完整，并受《高级附注》和《压痕》的所有规定的制约和限制。每当我们提及本契约的特定条款或定义条款时，我们的意图是通过引用将这些条款或定义条款合并到本招股说明书附录中。我们敦促您阅读这些文件，因为它们而不是本说明定义了您作为高级笔记持有人的权利。就本节而言，对F.N.B.公司、我们、我们或我们的提及仅包括F.N.B.公司，而不包括其任何子公司。

一般信息

本次发行的优先债券最初将限于本金金额 $。高级债券将于8月20日到期。高级债券将不会在到期前的任何时间由持有人选择偿还，也不会有权获得任何偿债基金。优先票据不得转换为FNB的股权证券，或交换为FNB的股权证券。高级债券将以全数登记入账形式发行，不包括息票，最低面额为1,000元，超出面额1,000元的整数倍。我们不打算 申请优先票据在任何证券交易所上市。

优先票据将为无抵押及 无附属债券，并将与我们所有现有及未来的无抵押及无附属债务享有同等的优先次序，并优先于我们所有现有及未来的附属债务的偿付权利。截至2022年6月30日，FNB(仅母公司)有2.994亿美元的未偿还优先无担保债务。FNB可能不时在没有通知或高级债券持有人同意的情况下，招致与高级债券并列的额外有担保或无抵押债务 ，以及较高级债券级别较低的额外次级债务。

高级票据将是我们的独家义务，而不是我们子公司的义务。我们的子公司是独立的 独立的法人实体。高级债券将不会由我们的任何附属公司担保。我们的附属公司可能会在没有通知或高级债券持有人同意的情况下，在未来产生额外的债务或负债，所有这些债务或负债在结构上都将优先于优先债券。

高级票据将在下列条件下失效：解除、失效和圣约失效。

优先票据不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司、美联储或任何其他政府机构或工具的担保。

除发行日期、发行价及发行日期前应计利息有所不同外，吾等可在日后发行相同条款及条件的额外优先债券，以增加优先债券的本金金额，而无须征得优先债券持有人的同意。 发行编号与本招股章程补充资料所提供的优先债券相同；提供如果出于美国联邦所得税的目的，任何额外的优先票据不能与本招股说明书附录提供的优先票据互换，则此类额外的优先票据将以单独的CUSIP编号发行。本招股说明书增刊所提供的高级票据及任何额外的高级票据将按同等及按比例排列，并将按契约项下的所有目的被视为单一系列。

S-11

本契约不包含任何财务契诺，亦不限制吾等派发股息、出售资产、进行投资或发行或购回或赎回其他证券，亦不包含任何条文可保障优先票据持有人免受合并、接管、资本重组或类似限制所导致的信贷质素突然及大幅下降，或涉及吾等或吾等附属公司的任何其他可能对吾等信用质素造成不利影响的事件，但本招股章程补充文件所载高级票据合并、合并、转让或转让资产的若干条款及附属公司的若干条款所述的范围除外。对于基于任何高级票据的任何索赔，或与此相关的任何索赔，对于F.N.B.公司或任何后续实体的股东、雇员、高管或董事(作为过去、现在或将来的)，将没有追索权来支付本金或其利息。

向以下记账权益的所有者支付本金和利息预计将按照托管信托公司及其参与者(包括Clearstream Banking)的程序进行。匿名者协会和欧洲结算银行S.A./N.V.，作为欧洲结算系统的运营商。

利息

高级债券将以年利率%计息。高级票据的利息将从2022年8月 开始计息，并将从2023年2月开始，每半年支付一次，在每年的2月和8月支付一次(每个都是利息支付日期)。利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。

优先债券的利息将自2022年8月 至(但不包括)第一个付息日期起计，然后自紧接已支付利息的前一个付息日期起计(包括该日在内)，或正式 规定至下一个付息日期或到期日(视属何情况而定)。这些期间中的每一个都被称为高级票据的利息期间。如高级债券的付息日期或到期日 适逢非营业日，FNB将把利息支付或到期日的本金及利息的支付延迟至下一个营业日，但在该等日期支付的款项将被视为在首次到期付款当日支付，而高级债券持有人将无权就该等延迟获得任何进一步的利息或其他付款。

当我们使用术语j营业日时，我们指的是每个周一、周二、周三、周四和周五，这不是法律或行政命令授权或有义务关闭高级票据付款地或受托人公司信托办事处所在城市的银行机构或信托公司 的日子。高级票据于任何付息日期应付的利息，除若干例外情况外，将于紧接付息日期前的营业时间 及(不论是否为营业日)支付予以其名义登记高级票据的人士。然而，FNB在到期日支付的利息将支付给将向其支付本金的人。利息将在高级票据的支付代理办公室以美元立即电汇的方式支付，如果高级票据不是由全球票据代表(如下所述)，则在FNB的选择下，通过邮寄到前面句子中指定的付款人的地址的支票来支付利息。

排名

优先票据 将是无抵押和无从属债券，它们之间以及与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务具有同等的优先权，并优先于我们所有现有和未来的从属债务的偿付权 。优先债券实际上将从属于我们现有和未来的有担保债务，在担保该等债务的抵押品的价值范围内，并在结构上从属于我们子公司的现有和 未来债务。由于我们是控股公司，在子公司解散、清盘、清算或重组或其他情况下，我们有权参与任何银行或非银行子公司的资产分配，

S-12

高级票据持有人间接受益于此类分配的能力，受制于任何该等附属公司的债权人的优先债权，除非我们可能是该附属公司的债权人，并且我们的债权得到确认。我们以外的债权人对我们子公司的债权可能包括与长期债务有关的债权和与存款负债有关的重大债务、购买的联邦资金、根据回购协议出售的证券、其他短期借款和各种其他财务义务。我们的一些子公司，包括FNBPA，可以向我们或我们的一些其他子公司提供信贷、支付股息或以其他方式提供资金或与其进行交易，这是有法律限制的。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务支付票据上的任何到期金额，也没有义务为我们提供 资金来支付优先票据上的义务，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。我们的附属公司可能会在没有通知或高级债券持有人同意的情况下，在未来产生额外的债务和负债， 所有这些债务和负债在结构上都将优先于优先债券。截至2022年6月30日，我们子公司的总借款(包括存款)约为356亿美元。在清算或其他情况下，所有此类债务在结构上都将优先于票据。

可选的赎回

吾等可于到期日前30天或之后按优先债券本金的100%(br})赎回全部或部分优先债券，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未偿还利息。本行将于10至60个历日内向优先债券的登记持有人发出赎回通知。 除本段所述外，优先债券于到期前不可赎回。

合并、合并、转让或转让资产

我们可以与任何其他公司、信托或其他实体合并，或出售、租赁或以其他方式将我们的全部或几乎所有资产转让给任何其他公司、信托或其他实体，或与任何其他公司、信托或其他实体合并或合并，只要：

•

我们是合并中的幸存者，或者幸存者，如果不是我们，(1)是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司，(2)通过补充契约明确承担到期和准时支付所有未偿还优先票据的本金和利息，并适当和准时履行和遵守我们将履行的所有契约和条件；

•

在交易生效并将因交易而成为吾等或吾等其中一间附属公司债务的任何债务视为吾等或吾等附属公司在交易时所招致的任何债务后，本公司或附属公司不会发生任何违约事件(定义见下文)，亦不会发生或继续发生在发出通知或经过时间后会成为违约事件的事件；

•

如果交易的结果是，我们的财产或资产将受到抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担的约束，而这些抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担在契约中是不允许的，则吾等或该继承人(视属何情况而定)应采取步骤，以平等和按比例保证优先票据与交易中担保的所有债务；以及

•

我们向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都声明我们的财产和资产的这种合并、合并或转移符合契约，并且该等财产和资产的这种合并、合并或转移的所有先决条件都已得到遵守。

于任何该等合并、合并或出售后，吾等成立或被合并或被出售给吾等的继承人公司将在本契约下继承及取代吾等。

本公约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或我们招致大量额外债务的交易，除非交易或控制权变更包括合并。

S-13

或合并或转移我们的全部或几乎所有资产。本公司并无契诺或其他条款规定认沽或增加权益，或在发生资本重组交易、吾等控制权变更或吾等招致或取得大量额外债务的交易时，为优先票据持有人提供额外保障。

虽然判例法中有一部有限的判例法解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下并没有对该短语的确切定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定某一特定交易是否会涉及一个人的全部或基本上所有财产或资产 。

某些契诺

物业的保养。我们将使我们在开展业务或我们的任何子公司的业务中使用或有用的所有物质财产得到维护和保持良好状态、维修和工作秩序，并提供所有必要的设备，我们将促使对这些财产进行一切必要的维修、更新、更换、改善和 改进，以便我们可以适当和有利地开展与这些财产相关的业务，尽管我们不会阻止我们停止任何此类财产的运营或 维护，在进行我们的业务或我们的任何附属公司的业务方面是可取的，并不会在任何重大方面对优先债券持有人不利。

缴纳税款和其他债权。我们将在他们成为拖欠之前支付或解除，或导致支付或解除，

•

对我们或我们的任何子公司或对我们的收入、利润或财产或我们的任何子公司征收或征收的所有税款、评估和政府收费；以及

•

所有对劳动力、材料和用品的合法索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们 财产或我们任何子公司的留置权。

然而，我们不会被要求支付或解除或导致支付或解除任何税款、评估、收费或索赔，其金额、适用性或有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并且已有足够的拨备。

出售或发行主要附属银行的股本。根据契约中的条款，我们将不被允许直接或间接地做以下任何事情：

•

出售、转让、质押、转让或以其他方式处置或准许发行主要附属银行的任何股本股份，或任何可转换为该等股本的证券或认购该等股本的权利，除非在该项交易生效后，以及将该等证券转换为该股本或行使该等权利而发行的股份 转为该股本后，本行将直接或间接拥有该主要附属银行每类股本中至少80%的流通股；或

•

以主要附属银行的股本支付任何股息或以主要附属银行的股本进行任何其他分配 除非与交易有关的主要附属银行在获得任何必要的监管批准后，无条件担保支付优先票据的本金和利息。

术语主子公司银行是指任何子公司银行，即构成我们合并资产50%或更多的 的合并资产。截至本招股说明书补充日期，我行唯一的主要附属银行为FNBPA。本契约并不限制主要附属银行出售或处置资产的能力。

S-14

然而，前述契约中的公约并不禁止下列任何一项：

•

吾等或任何主要附属银行以受托身份为除吾等或任何主要附属银行以外的任何人士或实体，或向吾等或我们的任何全资附属银行作出的任何处置或股息；

•

一家主要子公司银行与另一家主要子公司银行合并或合并为另一家主要子公司银行；

•

我们或任何子公司在下列情况下出售、转让、质押、转让或以其他方式处置主要附属银行的有表决权股票：

•

出售、转让、质押、转让或其他处置是以法律规定的最低金额向 任何人出售、转让、质押、转让或其他处置的，目的是获得该人的董事服务资格；

•

出售、转让、质押、转让或其他处置是根据有管辖权的法院或监管机构的命令，或作为任何此类法院或监管机构对吾等或任何主要附属银行直接或间接收购任何其他公司、信托或其他实体而施加的条件而作出的；

•

出售、转让、质押、转让或以其他方式处置可转换为主要附属银行的有表决权股票或认购其有表决权股票的任何其他证券，只要：

•

任何此类交易是以我们的董事会或主要附属银行董事会确定的公平市场价值进行的，处置该等有表决权的股票或其他证券或权利；以及

•

在实施此项交易及任何潜在摊薄后，吾等及其直接或间接全资附属公司将直接或间接拥有该主要附属银行至少80%的有表决权股份；

•

我们的任何主要附属银行以任何 价格向其股东出售额外的有表决权股票，只要在紧接出售后，我们直接或间接拥有至少与我们在出售额外股份之前拥有的该附属银行的有表决权股票相同的百分比；或

•

根据《联邦储备法》第23A条的规定，主要附属银行为获得贷款或其他信贷扩展而作出的质押或设立的留置权。

放弃某些契诺。吾等可 选择不遵守契约所载若干契诺的任何条款、条文或条件，或与优先票据有关的某些其他条款、条文或条件(除非 未经高级票据所有持有人同意而无法修订的任何该等条款、条文或条件)，前提是在遵守契约、条款、条文或条件的时间前，持有至少过半数优先票据本金的持有人在该情况下放弃遵守或一般放弃遵守该契约、条文或条件。在豁免生效之前，我们与条款、条款或条件有关的义务将保持完全有效。

失责事件；通知及放弃

本契约中规定的下列违约事件将适用于高级票据：

•

我们在30天内未能支付高级债券应付利息的任何分期付款；

•

我们未能在到期时支付高级票据的本金(或溢价，如有)；

S-15

•

我们没有履行或违反我们在契约中与优先票据订立的任何其他契约或协议，而在受托人或持有优先票据本金至少25%的持有人按照契约规定发出书面通知后，违约或违约持续了60天；

•

根据债券、债权证、票据或其他债务证据，我们借入的资金的未偿还本金超过5,000万美元(无追索权债务除外)，且根据发行或担保该债务的工具的条款，该违约已导致债务提前到期并应支付，且加速未被撤销或取消，或未解除债务，或未在 信托中存入足够的资金以清偿债务，受托人或持有优先票据本金最少25%的持有人根据契约向吾等发出书面通知后30天内；或

•

发生我们或我们的主要附属银行破产、资不抵债或重组的某些事件。

如果根据契约就优先债券持续发生违约事件，则受托人或持有不少于优先债券本金总额25%的持有人可宣布立即到期及应付优先债券本金金额。

如果由于我们的破产、资不抵债或重组而发生违约事件，优先票据的本金将立即到期并自动支付，受托人或任何持有人无需任何声明或其他行动。

然而，在就高级债券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在下列情况下，高级债券的过半数本金持有人可撤销和撤销该声明及其后果：

•

我们将优先票据的本金和利息(以及在合法范围内，逾期利息分期付款的利息)加上受托人的某些费用、开支、支出和垫款的所有所需款项存入受托人；以及

•

除未支付高级票据的加速本金外，所有违约事件均已按照契约的规定得到补救或豁免；

契约 还规定，高级债券本金不少于多数的持有人可以放弃过去对高级债券及其后果的任何违约，但以下违约除外：

•

未能支付优先票据的本金或利息；或

•

与契约中包含的契约或条款有关的违约，未经每张未偿还优先票据的持有人同意，不得修改或修改

受托人通常被要求 向高级票据持有人发出关于失责的通知，而受托人的责任人员根据契约实际知道该失责，除非该失责已被纠正或放弃。

本契约规定，高级票据持有人不得就本契约或本契约项下的任何补救措施提起诉讼，除非该持有人事先已就违约事件向受托人发出通知，而受托人在下列情况后60天内仍未采取行动：

•

它已收到持有人就违约事件提起法律程序的书面请求，要求就优先债券本金金额不低于25%的事件提起诉讼，并收到受托人满意的弥偿要约；以及

•

在该60天期间，高级债券本金金额占多数的持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

S-16

受托人并无义务应优先债券持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非优先债券持有人已向受托人提供合理的担保或弥偿。在符合受托人赔偿规定的情况下，优先票据本金不少于多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人获得的任何信托或赋予受托人的权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或契约相抵触的指示，或可能使受托人承担个人法律责任的指示。

在每个财政年度结束后120天内，我们必须向受托人递交一份由几名指定官员中的一人签署的证书，说明该官员知道我们遵守了契约下的所有条件和契诺，如果发生任何不遵守的情况，说明不遵守的情况以及不遵守的性质和状况。

义齿的修改

修改和修改契约必须得到持有不少于优先票据本金金额的多数的持有人的同意。但是，未经受影响的每个持有人同意，任何修改或修改不得进行下列任何一项：

•

更改高级票据本金或应付利息的到期日或到期日，或更改应付本金及利息的任何付款地点或货币；

•

降低高级债券的本金金额、利率或利息金额；

•

损害对高级票据或与高级票据有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低修改或修订契约所需的高级票据持有人的百分比，或放弃遵守契约的某些条款或某些违约及其后果；或

•

修改前述任何条款或与放弃有关高级票据的某些过去违约或某些契诺的任何条款，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经优先票据持有人同意不得修改或放弃某些其他条款。

吾等及受托人可为下列任何目的修改或修订适用于高级票据的契约， 而无需高级票据持有人同意：

•

以证明另一人在本契约项下作为债务人的继承权；

•

就高级票据提供证据，并就接受或委任继任受托人作出规定，或协助超过一名受托人管理契约下的信托；

•

为高级票据持有人的利益在契诺中加入或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

为高级票据持有人的利益增加额外的违约事件；

•

纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，或就契约项下所产生的事项或问题作出任何其他规定，但在每种情况下，该等规定不得在任何重要方面对优先票据持有人的利益造成不利影响；

•

确保高级票据的安全；

•

增加或更改本契约的任何条文，以方便发行优先票据，或准许或促进以无证书形式发行优先票据，但有关行动不得对优先票据持有人在任何重大方面的利益造成不利影响；

S-17

•

添加、更改或删除本契约的任何条款，但任何此类添加、更改或删除应：

•

(A)不得(A)适用于在签订补充契约之前设立的、有权享受该条款利益的补充契约 的任何高级票据，也不得(B)修改该优先票据持有人对该条款的权利；或

•

仅当契约项下没有未偿还的高级票据时才生效；或

•

根据《信托契约法》对契约进行资格认定或保持其资格。

解除、失败和圣约失败

根据契约，吾等可向优先票据持有人解除若干尚未交付受托人注销及已到期应付或将于一年内到期应付的债务。我们可以以不可撤销的方式向受托人基金存入美元，金额为 ，足以支付高级票据的全部债务，包括高级票据的本金和应付利息(如果高级票据已经到期和应付)，或者如果高级票据尚未到期和应付，则支付到到期日。

我们也可以选择以下任一选项：

•

被驳回并解除与高级票据有关的任何和所有义务(法律上的无效)，但某些义务除外，包括但不限于：

•

登记高级票据的转让或交换；

•

更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的高级便条；

•

维持高级债券的办事处或机构；以及

•

以信托形式持有款项以供支付；或

•

被否决并被解除我们在某些契约中描述的义务，包括在主要附属银行出售或发行股本的某些契约，关于高级票据和我们在合并、合并、转让或 转移资产中描述的义务，或在高级票据条款允许的范围内，我们对任何其他契约的义务(契约失效)。

如果我们选择取消和履行与高级票据有关的公约义务，任何未能履行公约规定的义务的行为都不会构成对高级票据的违约或违约事件。然而，要做出任何选择，我们必须以信托形式不可撤销地向受托人存入一笔以美元或美国政府债务或两者兼而有之的金额，以提供足够的资金在相关预定到期日支付高级票据的本金和利息。

除其他事项外，我们只有在下列情况下方可取消和履行前述各款所述义务：

•

我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是高级票据的持有人将不会因前述法律失败或契约失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与法律失败或契约失败的情况相同。在法律无效的情况下，律师的意见必须参考并基于国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法律在契约日期后发生的变化；

S-18

•

我们已向受托人提交了一份律师意见，大意是，在存款后120天之后，或者如果更长，在根据联邦或州法律适用于该存款的最长优惠期到期后，存放在受托人的信托基金在相关预定到期日支付高级票据的本金和利息 将不受任何适用的破产、破产、重组或类似法律的影响，这些法律一般会影响债权人的权利；

•

任何此类法律上的失败(视情况而定)不会导致或构成违反或违反我们作为当事人或根据该协议负有义务的任何其他实质性协议；以及

•

就高级票据而言，未发生任何违约事件，或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下将成为违约事件的事件 尚未发生并继续发生。

当日结算付款

高级债券的初步交收将以即时可用资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

受托人

威尔明顿信托，国家协会将担任高级债券的受托人、注册人、计算代理和支付代理。在正常业务过程中，吾等及其附属公司可不时与受托人开立存款账户及进行其他银行交易，包括借贷交易。一旦发生违约事件或高级票据项下的违约，或在另一契约下发生违约时，根据信托契约法案，受托人可能被视为具有利益冲突，因此可能被要求辞去契约受托人的职务。在这种情况下，我们将被要求 为高级债券指定继任受托人。

除非《信托契约》另有规定，受托人将承担信托契约法案规定的所有职责。

通告

任何需要向以全球形式持有的高级票据的持有人发出的通知将提交给DTC。

适用法律；放弃陪审团审判

高级附注和契约将受纽约州法律管辖，但不适用冲突法原则，因为适用另一法域的法律将因此而被适用。本契约规定，吾等及受托人，以及每位高级票据持有人，在适用法律所允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本契约或高级票据或拟进行的任何交易而引起或有关的任何法律程序中由陪审团进行审讯的任何及所有权利。

记账制

优先票据将以完全注册的全球票据的形式发行，这些票据将存放在作为DTC托管人的受托人的公司信托办公室，并应DTC的要求以CEDE&Co的名义登记。全球票据中的受益 权益将通过代表受益所有者作为DTC参与者的金融机构的账簿记账账户来代表。一个或多个完全注册的证书将是

S-19

在适用的高级票据系列的本金总额中作为全球票据发行。投资者可以选择通过美国的DTC持有全球票据的权益，或者在欧洲通过EuroClear或Clearstream持有。全球纸币的实益权益必须持有最低面额为1,000美元或超过1,000美元整数倍的任何金额。除下文所述外，全球票据可以全部而非部分转让给DTC的另一位被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

全球票据实益权益的所有人将无权将该全球票据所代表的高级票据登记在其名下，将不会收到或有权以最终形式收到此类高级票据的实物交付，除非以下规定，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。因此，在一张全球票据中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC对该全球票据的程序，如果该人不是DTC的参与者(如下所述)，则必须依赖参与者的程序 该人通过该程序拥有其权益，以行使持有人在该契约下的任何权利。在本招股说明书补编中，对高级票据持有人的引用是指登记持有人，而不是高级票据的实益权益的任何拥有人。 全球票据代表的高级票据只有在以下情况下才可交换为登记形式的最终票据：

•

DTC书面通知我们，它不再愿意或没有能力担任该全球票据的托管人 ，我们在收到通知后90天内不指定继任托管人；

•

在任何时候，DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在得知DTC已不再作为结算机构注册后90天内，不会任命继任托管机构；

•

吾等可自行选择以书面形式通知受托人，吾等选择安排以 最终形式发行优先票据；或

•

在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，任何已发生并仍在继续的事件都将构成高级票据的违约事件。

在此情况下，当DTC或全球票据的继任托管人交出时，将以最终形式向DTC或继任托管人确定为相关优先票据的实益拥有人的每个人发行高级票据。在发行最终的 格式的高级票据后，受托人须以此人或此等人士(或其代名人)的名义登记此等高级票据，并安排将其交付予此人或此等人士(或其代名人)。这些高级债券将以完全登记形式发行，不含息票，最低面额为1,000美元，或超过1,000美元的任何整数倍，持有人其后不得兑换面额少于1,000美元的高级债券。

我们将向受托人支付全球票据代表的所有高级票据的本金和利息，而受托人将向DTC或其指定人(视情况而定)支付作为全球票据代表的高级票据的唯一登记拥有人的本金和利息。我们、受托人或任何承销商均不对以下事项负责或承担任何责任：

•

与全球票据中的实益所有权权益有关的记录或支付的款项；

•

DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球票据的实益权益所有人之间的关系；或

•

维护、监督或审查全球票据中与受益所有权权益相关的任何记录。

吾等及受托人明白，DTC目前的做法是在收到资金及相关详细资料后，于每个付款日期向 参与者的账户支付本金或利息，金额与DTC的记录所示的全球票据所代表的本金或利息成比例。参与人支付给一项

S-20

全球钞票将受长期指示和惯例管辖，就像以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者 独自负责。

结算系统

我们通过结算系统从我们认为可靠的来源获得了以下信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

全球票据的实益权益所有者可以选择在美国境外通过Clearstream或EuroClear持有此类全球票据的权益(如果他们是该系统的参与者)，或间接通过参与该系统的组织持有该全球票据的权益。 通过Clearstream和EuroClear持有的权益将被记录在DTC的账簿上，由美国托管机构分别为Clearstream和EuroClear持有，而美国托管机构将代表其 参与者和客户的证券账户持有权益。花旗银行(Citibank，N.A.)将担任Clearstream的托管银行，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将担任欧洲清算银行的托管银行(以此类身份，即美国托管机构)。

直接转矩

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司，以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有参与者存入其的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账簿分录改变，促进参与者之间对此类证券的交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或他们的代表)拥有DTC。其他直接或间接通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以访问DTC的账簿录入系统。根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

Clearstream

Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过更改Clearstream参与者账户中的电子账簿分录来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借和借用等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管(行业金融家监督委员会)。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地通过Clearstream参与者进行清算或与其保持 托管关系。

与通过Clearstream实益持有的高级票据中的 权益有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以Clearstream的美国存托凭证收到的程度为限。

S-21

欧洲清算银行

欧洲结算所称，其设立于1968年，目的是为欧洲结算参与者(欧洲结算参与者)持有证券，并通过同时进行付款的电子记账交割，清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，并消除因缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(欧洲清算运营商)运营。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。欧洲清算银行的参与者包括银行 (包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序，或欧洲结算的条款和条件，以及适用的比利时法律适用于欧洲结算运营商的证券结算账户和现金账户。

具体而言，这些条款和条件适用于：

•

在欧洲结算系统内转让证券和现金；

•

从欧洲结算公司提取证券和现金；以及

•

收到与欧洲结算公司的证券有关的付款。

EuroClear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券 结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算公司实益持有的优先票据的利息有关的分配将根据欧洲结算条款和条件记入欧洲结算参与者的现金账户 ，但以欧洲结算运营商的美国托管机构收到的为限。

安置点

优先债券的投资者将被要求以立即可用的资金支付优先债券的首期款项。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即期可用资金结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将由该清算系统的美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC中进行。然而，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其既定的 截止日期内(基于欧洲时间)向相关的欧洲国际清算系统发送指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC的形式交付或接收高级票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收款项，从而代表交易完成最终结算。Clearstream参与者和欧洲清算参与者不能直接向各自的美国托管机构发送指令。

S-22

由于时区的差异，由于与DTC参与者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的高级票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类 高级票据中的任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream参与者或欧洲结算参与者。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售或通过其向DTC参与者出售高级票据而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算后的第二个工作日才可在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的高级票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。本节中有关DTC、Clearstream、EuroClear和DTC记账系统的信息来自我们认为可靠的来源(包括DTC、Clearstream和EuroClear)，但我们对其准确性不承担任何责任。

S-23

美国联邦所得税的重大后果

以下是美国持有人(定义见下文)和非美国持有人(定义见下文)收购、拥有和处置优先票据所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对持有者可能与购买、拥有和处置优先票据有关的所有潜在税收后果的完整分析。本摘要仅限于初始持有人在最初 发行时以第一价格购买的高级债券的美国联邦所得税后果，其中很大一部分优先债券以现金形式出售(债券公司、经纪人或类似人士或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的组织除外)，并且 作为守则第1221节所指的资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。本摘要不涉及美国联邦所得税对高级票据后续购买者的影响。本摘要 假定优先票据将被视为美国联邦所得税的债务工具。本摘要并不涉及根据特定持有人的情况或地位而可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及可能与特定持有人(例如，包括金融机构、经纪自营商、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、证券交易商)有关的特定税收后果。选择按市值计价的待遇，保险公司、个人退休账户或合格养老金 直通实体的投资者，包括合伙企业和S分章公司、美国侨民、免税组织、功能货币不是美元的美国持有者、因适用财务报表计入高级票据的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人、或持有高级票据作为 跨境、对冲、转换或其他综合金融交易一部分的人)。此外，本摘要不涉及美国联邦替代最低税额、遗产税和赠与税的后果或任何州、地方或外国司法管辖区税法规定的后果。

本摘要以《守则》及其颁布的《财政条例》(《条例》)及其行政和司法解释为依据，所有这些内容自本摘要之日起均可更改，可能具有追溯力。

我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)就本摘要中的 声明和结论做出任何裁决，我们不能向您保证IRS会同意此类声明和结论。

本摘要仅供一般参考，并不打算构成对持有人与收购、所有权和处置我们的优先票据有关的所有税收后果的完整描述。建议优先票据的潜在购买者就美国联邦所得税和购买、拥有和处置优先票据给他们带来的其他税收后果，以及州、地方和外国所得税和其他税法的适用问题咨询他们自己的税务顾问。

就以下摘要而言，美国持有者是高级票据的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居住在美国的外国人的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他实体或安排应课税的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或者被视为美国人的有效选举对该信托有效。

S-24

？非美国持有人是高级票据的实益所有者， 对于美国联邦所得税而言，高级票据既不是美国持有人也不是实体或被视为合伙企业(或其他传递实体)的安排。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有高级票据，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。获得高级票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。

美国持有者的联邦所得税

支付利息。优先债券按固定利率计息。预计，本讨论 假定，出于美国联邦所得税的目的，高级票据不会被视为具有原始发行折扣。因此，高级票据上声明的利息将在收到或应计此类利息时作为普通收入向美国持有者纳税，这是根据美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。

高级债券的处置。在赎回、出售或其他应纳税处置高级票据时，美国持有者一般将确认等于以下两者之间的差额：(I)所有现金的总和加上在该处置中收到的所有其他财产的公平市场价值(除非该现金或其他财产可归因于应计但未支付的利息，而该利息以前未包括在收入中，该金额将作为普通收入纳税)和(Ii)该美国持有者在高级票据中的调整后的纳税基础。美国持票人在高级票据中调整后的 计税基础通常等于该美国持票人持有高级票据的成本。在处置高级票据时确认的任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在这种处置时，美国持有人持有高级票据的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有人(如个人)确认的长期资本利得 通常适用低于短期资本利得或普通收入的税率。资本损失的扣除额受到很大限制。

备份扣缴和信息报告。高级票据的美国持有者，除某些获得豁免的 收件人外，一般将接受信息报告和支付利息、本金和出售高级票据的毛收入的备用预扣(目前的费率为24%)。但是，备份扣留通常仅在以下情况下适用：

•

未在提出要求后的合理时间内提供或提供不正确的社会保障或其他纳税人身份识别号码；

•

没有正确申报利益；或

•

在某些情况下，未能提供正确填写的美国国税局表格 W-9(或适当的替代或继任者表格或美国国税局可能规定的其他表格)，并在伪证处罚下签署，证明所提供的纳税人识别号码是正确的 号码，并且美国持有者不受备用扣缴的约束。

备份预扣不是 附加税。根据备用扣缴规则，在向美国持有人付款时扣留的任何金额均可作为抵扣该美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是该持有人及时向美国国税局提供所需信息。潜在购买者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣，以及获得豁免的程序。一旦扣款，我们将无法 退款。

我们将每年向美国国税局和我们 被要求向其提供该等信息的高级债券的记录持有人提供关于就高级债券的付款支付的利息金额和备用预扣金额(如果有)的信息。

S-25

净投资所得税。对某些美国公民和居留外国人的净投资收入以及某些信托和遗产的未分配净投资收入征收3.8%的税(投资所得税净额)。除其他项目外，投资收入净额一般包括利息总收入和处置某些财产的净收益，包括高级票据，减去某些相关扣除。

高级债券的潜在购买者应咨询独立税务顾问，了解投资所得税净额对其特定情况可能产生的影响。

非美国持有人的美国联邦所得税

利息的支付。 根据下面的备份预扣和FATCA摘要，向任何非美国持有人支付高级票据的声明利息一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税 前提是我们或负责从高级票据付款中扣缴美国联邦所得税的人收到非美国持有人的必要证明，并且持有人 不是：

•

实际或推定拥有我们所有有表决权股票总投票权总和10%或以上的所有者；

•

与我们有实际或建设性的股权关系的受控外国公司；

•

优先票据利息的收取与根据正常业务过程中订立的贷款协议进行的信贷展期有关的银行；或

•

作为实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关的收入而获得的利息支付。

为了满足认证要求，非美国持有者必须提供正确填写的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，AS适当的(或替代表格W-8BEN或表格W-8BEN-E或根据伪证惩罚，提供非美国持有人的姓名和地址，并且 证明非美国持有人不是美国人。或者，在证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常的交易或业务过程中代表非美国持有人持有高级票据的情况下，认证要求我们或原本被要求扣缴美国联邦所得税的人从金融机构获得一份证明，证明正确填写了W-8BEN或 表格。表格W-8BEN-E，AS适当的(或替代表格W-8BEN或表格W-8BEN-E或任何一项的适当继任者表格)，该公司已从非美国持有者处收到该表格的副本，并将该表格的副本提供给我们或否则将被要求扣缴美国联邦所得税的人。

非美国持有者如果不符合上述条款的规定，一般将被扣缴美国联邦所得税，目前税率为30%，或较低的适用条约税率，用于支付与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为没有有效联系的高级票据利息。

如果高级票据的利息支付实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关(如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)，此类付款将按适用于美国个人的税率按净额计算缴纳美国联邦所得税。 如果非美国持有者是美国联邦所得税公司，则此类付款还可能需要缴纳30%的分支机构利得税。如果根据上述两句话中描述的规则按净额 缴纳美国联邦所得税，只要持有者向我们或需要扣缴美国联邦所得税的人提供适当的证明，此类付款将不需要缴纳美国预扣税。

对于与非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关的收入，为了申请税收条约利益或免除扣缴，

S-26

非美国持有者必须提供正确执行的 表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI(或合适的替代或继任表格或国税局可能规定的其他表格)。根据规定，在某些情况下，非美国持有者可能被要求获得美国纳税人识别号 并向我们提供某些证明。

非美国持有者应就任何适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能规定较低的预扣税税率、免除或减少分支机构利得税或不同于上述规则的其他规则。

高级债券的处置。根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或非美国持有人在出售、赎回或其他高级票据的应税处置时实现的任何收益或收入的预扣税(优先票据的应计但未付利息除外，其将按上文在《美国联邦所得税非美国持有人支付利息》一节中所述处理)，除非：

•

非美国持有人是指在资产处置的纳税年度内在美国居住一段或多於一段时间，且符合某些其他条件的个人。

•

此类收益或收入实际上与美国的贸易或业务有关(如果适用的 条约要求，可归因于美国的常设机构或固定基地)。

出售高级票据所得款项如可归因于应计但未付利息，一般须缴纳或豁免缴税，缴税程度与上文所述的利息支付相同。

备份扣缴和信息报告。美国备用预扣税不适用于支付给非美国持有人的高级票据利息或高级票据的销售或其他处置所得的付款，前提是付款人不知道或不知道高级票据持有人是美国人，或者不满足所声称的任何 豁免的条件。某些信息报告可能仍然适用于利息支付，即使建立了对备用预扣的豁免。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得任何信息申报单、报告利息支付和任何扣缴的副本。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额，只要遵循必要的程序，将被允许作为此类非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们的特殊情况以及建立备份预扣豁免的可能性和程序。

FATCA。《外国账户税收合规法》及其颁布的法规对支付给某些非美国金融机构和某些其他非美国实体的计息债务(包括高级票据)的利息支付征收美国联邦预扣税，税率为30%，如果某些认证、信息报告和其他指定要求未得到满足。美国和适用的非美国国家之间的政府间协定可以修改这些要求。虽然FATCA下的预扣也适用于高级票据的应税处置(包括报废或赎回)毛收入的付款，但拟议的条例完全取消了FATCA对毛收入付款的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的法规，直到最终法规发布。

鼓励潜在投资者就FATCA对其投资高级债券的影响咨询其税务顾问。

S-27

适用于ERISA的某些考虑因素，

政府和其他计划投资者

以下是以下与购买高级票据相关的考虑事项摘要：(I)受ERISA标题I约束的员工 福利计划，(Ii)受该准则第4975节约束的计划、个人退休账户和其他安排，(Iii)受联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或准则第4975条的法律或法规约束的计划(统称为类似法律)，以及(Iv)其基础资产被视为符合该等员工福利计划、计划、账户或安排的计划资产的实体。所有这些计划、实体、个人退休账户和安排在本摘要中均称为计划。本摘要具有一般性，并不涉及与ERISA、守则或适用于我们、高级票据或特定投资者的任何类似法律有关的所有问题。因此，每位潜在投资者应咨询其自己的法律顾问，以了解与该投资有关的或可能影响到投资者的ERISA相关问题。在授权投资高级票据之前，计划的每个受托人应考虑在该计划的特定情况下适用的ERISA、守则和任何类似法律的规定。因此，除其他因素外，受托人还应考虑投资是否符合ERISA或任何适用的类似法律的审慎和多样化要求，并与管理该计划的文件和文书相一致。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止受此类规定约束的计划与ERISA规定的利害关系方或《守则》第4975条规定的丧失资格的人就计划进行涉及计划资产的某些交易，除非有豁免。违反这些禁止交易规则可能导致消费税或ERISA和《守则》规定的其他处罚和责任，除非根据适用的法定或行政豁免获得豁免救济。

如果优先票据是由我们或我们的任何关联公司或任何承销商是利害关系方或被取消资格的人的计划收购的，则可能会产生ERISA第406条或本守则第4975条所指的禁止交易。例如，如果我们或任何承销商是投资计划的利害关系方或 被取消资格的人(直接或在我们的情况下，由于我们对子公司的所有权)，通过计划购买任何高级票据可能导致ERISA第406(A)(1)(A)节和守则第4975(C)(1)(A)节禁止的出售或交换，和/或ERISA第406(A)(1)(B)节和守则第4975(C)(1)(B)节禁止的信用扩展，除非根据适用的豁免(见下文)可获得豁免救济。

美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，或称PTCE，可为因购买、持有或处置高级票据而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括：

•

内部资产管理人确定的某些交易的PTCE 96-23；

•

涉及保险公司一般账户的某些交易的PTCE 95-60；

•

涉及银行集体投资基金的某些交易的PTCE 91-38；

•

PTCE 90-1对于涉及保险公司的某些交易集合 单独的账户；以及

•

PTCE 84-14，适用于由独立的合格专业资产管理公司确定的某些交易。

此外，守则第408(B)(17)条和第4975(D)(20)条为计划与利害关系人或丧失资格人士之间的交易提供豁免，但利害关系人或丧失资格人士不得是受托人(或关联人)，而受托人(或关联人)对参与交易的计划资产的投资拥有或 行使任何酌情权或控制权，或就该等资产提供投资建议，并且仅因提供服务而成为利害关系方或丧失资格人士。

S-28

计划的提供者，是服务提供者的亲属，或与计划的服务提供者有某些其他雇佣或所有权关系，并且计划 收到的与交易相关的充分对价不低于，也不高于足够的对价。不能保证任何这些或任何其他豁免的所有条件都会得到满足。

由于计划购买、持有或处置优先票据可能导致直接或间接禁止交易或违反类似法律的可能性，任何计划或任何投资任何计划资产的人不得购买优先票据，除非其购买、持有和处置优先票据不会 不构成或导致根据ERISA或守则第4975条的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。任何优先票据的购买者或持有人或优先票据的任何权益的持有人，应以其本身和计划的名义，通过购买和持有优先票据，或行使与优先票据相关的任何权利，被视为代表其购买和持有优先票据所代表的权利： (A)计划将获得不少于且不超过支付的适当对价-与购买和持有 优先票据有关的适当对价(按ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(F)(10)节的含义)，(B)购买、持有或处置高级票据或行使与高级票据相关的任何权利，均不会导致根据ERISA或守则(或，就政府计划而言，根据任何类似的适用法律)进行非豁免的禁止交易，以及(C)FNB及其任何关联公司都不是与该人的收购有关的买方或持有人的受托公司(ERISA第3(21)条所指的受托公司)，或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规，处置或持有高级债券，或由于FNB或其任何关联公司行使与高级债券有关的任何权利, FNB或其任何联属公司均未就该人士购买、处置或持有高级债券提供投资意见。

由于这些规则的复杂性和对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，任何考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买高级票据的人都应就根据ERISA、守则第4975条和任何适用的类似法律购买、拥有和处置高级票据的后果 咨询其律师，是否适用任何豁免，以及是否已经满足此类豁免的所有条件 使该计划或其代表购买和持有高级票据有权根据该豁免获得全面豁免救济。本协议不得解释为吾等或承销商就优先票据的任何投资将符合或适用于一般计划或任何特定计划的投资的任何或全部相关法律规定作出的声明，而将优先票据出售予计划在任何方面均不构成该等声明。

S-29

承销

根据日期为2022年8月的承销协议(承销协议)中包含的条款和条件，摩根士丹利和高盛有限责任公司作为代表的下列承销商(承销商)已分别同意购买，我们已同意分别向他们出售与其姓名相对的优先债券的本金金额：

承销商		本金金额 高级笔记的
摩根士丹利律师事务所		$
高盛有限责任公司
共计：		$

承销协议规定，承销商有义务购买所有优先票据(如果购买了)。

承销商建议于本招股说明书副刊封面以公开发售价格直接向公众发售优先债券，并可按公开发售价格向若干交易商发售优先债券，但减去不超过优先债券本金不超过%的优惠。承销商可以允许，交易商也可以重新放行，优惠不得超过出售给其他交易商的高级票据本金的%。高级债券首次发售后，承销商可能会不时更改向公众发售债券的价格及其他出售条款。承销商发行的优先票据以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销费等于每份高级债券的公开发行价减去承销商向我们支付的金额 。下表显示了向承销商支付的每张票据和总承销折扣和佣金。

按高级说明				%
总计		$

本公司的总收益列于本招股说明书副刊的封面 ，然后扣除本行发售高级债券的开支。我们估计，我们将支付约$的费用，不包括可分配给此次发行的承保折扣。 这些费用包括我们同意支付的与此次发行相关的承销商的法律费用。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订的1933年《证券法》承担的责任，或支付承销商可能被要求就此支付的款项。

高级债券是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。一家或多家承销商打算为高级债券进行 二级市场。不过，他们并无责任这样做，并可随时终止高级债券的第二市场运作，而无须另行通知。无法保证高级票据的交易市场的流动性。

与发行有关，承销商可进行稳定优先债券市场价格的交易。这类交易包括为挂钩、确定或维持优先债券价格而进行的出价或购买。如果承销商在与发行相关的高级债券中建立空头头寸，即如果他们 出售的高级债券比本招股说明书附录封面上列出的更多，承销商可以通过在公开市场购买高级债券来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致高级债券的价格高于没有这些购买的情况下的价格。

S-30

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在 特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的高级票据。

吾等及承销商均不会就上述交易对优先票据价格可能产生的任何影响作出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他融资和非金融活动和服务。在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，包括担任某些衍生工具及对冲安排的交易对手，并可为其本身及客户的账户积极买卖债务及权益证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的高级票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的高级债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

替代结算周期

预计高级债券将于2022年8月，也就是债券发行日期之后的第二个营业日(该结算周期被称为#T+#)当日或约当日付款后交付。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于优先债券最初将以T+结算的事实，希望在交收日期前两个营业日以上交易优先债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止失败的 结算。高级债券的购买者如欲在交收日前两个营业日或之前买卖该等高级债券，应咨询其顾问。

销售限制

欧洲经济区

高级债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应 提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令2016/97/EU(经修订)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是2017/1129(EU)条例(经修订或取代的招股章程规例)所界定的合格投资者。

S-31

因此，并无拟备第(EU)1286/2014号规例(经修订的《优先债券规例》)所要求的关键资料文件，以供发售或出售优先债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售高级债券，因此，根据《优先债券规例》，发售或出售优先债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者发售优先债券或以其他方式向散户投资者发售优先债券可能属违法。

本招股说明书及随附的招股说明书是根据《招股章程规例》的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出任何高级票据要约的基础上编制的，不受发布证券要约招股说明书的要求。就招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。

英国

本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于招股说明书指令第2(1)(E)条所指的合格投资者的个人，并且(I)属于《金融服务和市场法2005(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资专业人士，或(Ii)高净值实体，以及其他可以合法传达该命令的人，属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的规定(上文第(I)和第(Br)(Ii)项中的每一人均称为有关人士)。与本招股说明书增刊有关的任何投资或投资活动只向有关人士提供，并只会与有关人士一起进行。在英国的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

加拿大

优先票据只能出售给作为本金购买或被视为购买本金的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。高级债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书 要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可 向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港 香港

除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，高级票据不得在香港以任何其他文件发售或出售。香港法例第32条)(《公司(清盘及杂项规定)条例》)或不构成《证券及期货条例》(第香港法例第571条)(证券及期货条例)，或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的其他情况下，而与高级债券有关的广告、邀请或文件不得发出或由任何人管有。

S-32

发行目的(不论在香港或其他地方)，对象为香港公众(或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读)，但高级债券除外，高级债券只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给香港的专业投资者，如《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定。

新加坡

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书 。因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书以及与高级债券的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但(I)根据新加坡证券及期货法第289章第289章《证券及期货法》第4A条向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法第289章SFA)除外；(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据《SFA》任何其他适用条款，并按照《SFA》中规定的条件，在每一种情况下均受《SFA》规定的条件约束。

如果优先票据是由相关人士根据《证券交易协议》第275条认购或购买的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人均为认可投资者)(该公司并非认可投资者(定义见《融资协议》第4A条)，该公司的证券(如SFA第239(1)条所定义)在该公司根据SFA第275条获得优先票据后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)如果此类转让源于根据SFA第275(1A)条的要约，则该公司的证券不得转让；(3)在没有或将不考虑转让的情况下，(4)如转让是依法进行的，(5)新加坡证券及期货管理局第276(7)条所指明的转让，或(6)新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》(第32条)所指明的转让。

如果优先票据是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托 (受托人并非认可投资者(如SFA第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得优先票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向 相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如果转让的要约是以每笔交易不少于200,000新加坡元(或等值的外币)(或其等值的外币)获得的，(3)如果转让没有或将不考虑转让的代价，(4)如果转让是通过法律的实施， (5)如国家外汇管理局第276(7)条所规定的，或(6)如第32条所规定的。

日本

优先票据尚未或将不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法令，经修订)或FIEA注册。高级债券不得直接或间接在日本发售或出售给任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而发售或出售，或直接或间接在日本境内或向任何日本居民或为其利益而再发售或再销售，除非豁免遵守FIEA的登记要求和 符合日本任何相关法律和法规的其他规定。

S-33

法律事务

与本招股说明书附录提供的高级票据相关的某些法律问题将由宾夕法尼亚州匹兹堡的Reed Smith LLP为我们传递。承销商由俄亥俄州辛辛那提的Squire Patton Boggs(US)LLP代表参与此次发行。

专家

本公司于截至2021年12月31日止年度报告以表格 10-K提交的综合财务报表，以及截至2021年12月31日止FNB对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计，包括在报告内，并以引用方式并入本文中。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的此类报告为依据。

S-34

普通股

优先股 股票

债务证券

存托股份

认股权证

购买 份合同

单位

上述证券 可能由我们提供和出售，和/或可能不时由一个或多个未来确定的出售证券持有人提供和出售。将在本招股说明书的附录中说明将发行的任何证券的具体条款，以及可能以 形式发行的具体方式。在投资适用的招股说明书 附录中描述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有适用的招股说明书附录。

我们的普通股和我们的存托股份占我们股份的1/40从固定到浮动Rate-Numulative Perperual E系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码分别为FNB和FNBPrE。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和销售这些证券。

这些证券将是我们的股本证券或我们的无担保债务，而不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第2页开始的风险因素 ，并包含在我们截至2020年12月31日的10-K年度报告中，在此引用作为参考，以及在适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的任何风险因素，以了解您在购买我们发行的任何证券之前应考虑的因素。

本招股说明书的日期为2021年5月14日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
风险因素			2
在那里您可以找到更多信息			2
通过引用而并入的信息			2
关于前瞻性信息的警示声明			3
F.N.B.公司			5
我们可以提供的证券			6
收益的使用			7
证券的有效性			7
专家			7

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可以不时在一个或多个 产品中提供本招股说明书中描述的以下证券的任意组合：普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、股票购买合同和/或单位。

每次我们发售和出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关所发售证券条款的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊 考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息(包括通过引用并入本文的信息 )与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及标题下所述的附加信息 ，其中您可以找到更多信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，如果您获得的有关这些事项的任何信息或陈述未包含在本招股说明书或招股说明书附录中，或通过引用并入其中，则您不得依赖该信息。我们不会在任何不允许要约或出售此类证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付，或使用本招股说明书或任何适用的招股说明书附录进行的任何销售，均不表示我们的事务没有变化，或本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在其各自日期后的任何日期是正确的。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或本公司编制的任何自由写作招股说明书中的 信息或通过引用并入本招股说明书中的信息在除该等文件首页上的日期以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

包含本招股说明书的注册说明书 ，包括注册说明书的证物，提供了有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明可以在 标题下提到的美国证券交易委员会网站上阅读，在那里可以找到更多信息。

我们可能会将证券出售给承销商，承销商将按出售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可由本公司直接出售，或透过不时指定的交易商或代理人出售。如果我们直接或通过代理征求购买证券的要约，我们保留接受并与我们的代理一起拒绝全部或部分这些要约的唯一权利。

招股说明书附录将 包含承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及发行条款、这些承销商的补偿和向我们提供的净收益。参与此次发行的任何承销商、交易商或代理均可被视为1933年证券法所指的承销商。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，凡提及F.N.B.、The Corporation、？We、？We、？？或类似的内容，均指F.N.B.Corporation。

1

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑适用的招股说明书附录和我们最新的10-K年度报告中阐述的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书，我们随后根据1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新。您还应参考本招股说明书和适用的招股说明书附录中的所有其他信息，或根据您的特定投资目标和财务状况将其作为参考并入本招股说明书。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 美国证券交易委员会的网站获得http://www.sec.gov以及在我们的网站上Www.fnbcorporation.com。除非在本招股说明书中特别引用，否则这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式合并我们提交给美国证券交易委员会的文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此 信息。我们将以下列出的文件以及我们可能根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节在终止根据本招股说明书 提供的证券 之前向美国证券交易委员会提交的任何后续文件合并为参考(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)。这些文件的美国证券交易委员会档号是 001-31940。

•

我们于2021年2月25日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年3月26日提交的关于附表14A的最终委托书的部分，通过引用并入我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K 中；

•

我们于2021年5月6日提交的截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告；

•

我们目前的Form 8-K报告于2021年1月7日提交；以及

•

根据《交易所法案》第12节提交的注册声明中包含的对我们普通股的说明，以及为更新此说明而提交的任何修订或报告。

我们将免费向您提供已经或可能通过引用并入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本(不包括这些文件的证物，除非它们已通过引用明确并入 请求的文件中)。您可以从以下地址索取这些文件：

股东关系

联邦街12号

北岸一号中心

宾夕法尼亚州匹兹堡15212

(800) 555-5455

2

关于前瞻性信息的警示声明

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含有关我们对收益、收入、费用、税率、资本和流动性水平和比率、资产质量水平、财务状况以及与我们当前或未来业务和运营有关或影响的其他事项的陈述。这些声明可被视为《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性声明。这些前瞻性陈述涉及各种假设、风险和不确定性，这些假设、风险和不确定性可能会随着时间的推移而变化。 实际结果或未来事件可能与我们的前瞻性陈述中预期的不同，也可能与历史表现和事件不符。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素，因此应谨慎行事，不要过度依赖此类陈述。前瞻性陈述通常由以下词语来标识：相信、规划、预期、预期、意图、展望、估计、预测、将、应该、项目、目标、目标以及其他类似的词语和表述。我们不承担任何更新前瞻性陈述的责任， 除非联邦证券法要求。

我们的前瞻性陈述受以下主要风险和不确定性的影响：

•

我们的业务、财务结果和资产负债表价值受到商业、经济和政治环境的影响，包括但不限于：(I)美国和全球金融市场的发展；(Ii)联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司、美国财政部、货币监理署和其他政府机构的行动，特别是那些影响货币供应、市场利率或以其他方式影响金融服务业商业活动的行动；(3)美国经济环境放缓；(4)美国或其全球贸易伙伴的关税或其他贸易政策的影响；以及美国的社会政治环境。

•

业务和经营业绩受到我们识别和有效管理业务固有风险的能力的影响，包括在适当的情况下，通过有效使用系统和控制、第三方保险、衍生品和资本管理技术，以及满足不断变化的监管资本和流动性标准。

•

竞争可能会对客户的获取、增长和留存产生影响，也会对信用利差、存款积累和产品定价产生影响，这可能会影响市场份额、存款和收入。我们预测、快速反应并继续应对技术变化和2019年新型冠状病毒病(新冠肺炎)挑战的能力也会影响我们响应客户需求和满足竞争需求的能力。

•

业务和经营业绩也可能受到广泛的自然和其他灾难、流行病、 包括持续的新冠肺炎大流行危机、混乱、恐怖活动、系统故障、安全漏洞、重大政治事件、网络攻击或国际敌对行动的影响， 通过对一般经济和金融市场或对我们或我们的特定交易对手的影响。

•

法律、法规和会计方面的发展可能会对我们运营和发展业务的能力、财务状况、运营结果、竞争地位和声誉产生影响。声誉影响可能会影响业务的产生和保留、流动性、资金以及吸引和留住管理层的能力。 这些发展可能包括：

•

美国新总统政府带来的变化，包括立法和监管改革、监管或执法优先事项的不同方法、影响金融服务业监管的变化、监管义务或限制、消费者保护、税收、员工福利、补偿做法、养老金、破产和其他行业方面，以及会计政策和原则的变化。

•

更改管理银行资本要求、贷款损失准备金和流动性标准的法规或会计准则。

3

•

不利于解决法律诉讼或其他索赔以及监管和其他政府调查或其他调查。这些问题可能导致金钱判决或和解或其他补救措施，包括罚款、处罚、恢复原状或改变我们的业务做法，以及额外的费用和附带成本，并可能对FNB造成声誉损害。

•

监管审查和监管过程的结果，包括我们未能满足联邦银行监管机构或其他政府机构提出的要求。

•

对我们的财务状况、经营结果、财务披露和未来业务战略的影响 与信贷损失准备相关的战略因预测的宏观经济情景的变化而变化，通常称为当前预期信用损失标准，或CECL。

•

我们的运营或安全系统或基础设施或第三方的系统或安全系统或基础设施的故障、中断或破坏，包括网络攻击或活动的结果。

•

新冠肺炎疫情以及为应对新冠肺炎而实施的联邦、州和地方监管及政府行动已导致金融市场以及国家和地方经济状况的恶化和中断，失业水平上升和企业倒闭，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性或我们的管理层、员工、客户和关键供应商和供应商等产生实质性影响。鉴于与新冠肺炎疫情相关的许多未知因素，我们的前瞻性表述继续受到各种情况的影响，这些情况在未来可能与我们目前正在经历或预期的情况有很大不同，包括但不限于美国经济和劳动力市场的长期复苏，以及商业和消费者客户基本面、预期和情绪可能发生的变化。因此，新冠肺炎的影响，包括美国政府采取应对措施进行管理或提供财政救济，持续时间的不确定性以及疫苗接种工作的成功与否，大流行可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

这里识别的风险并不是排他性的或我们可能面临的风险类型，实际结果可能与这些风险和不确定性所明示或暗示的结果有实质性差异，包括但不限于我们在Form 10-K年度报告(包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析章节)、我们随后的2021年季度报告(包括风险因素和风险管理讨论)以及我们随后提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的风险因素和其他不确定性因素，这些报告可在我们的公司网站上查阅。Https://www.fnb-online.com/about-us/investor-relations-shareholder-services.更具体地说，我们的前瞻性声明可能会受到与新冠肺炎疫情及其宏观经济影响以及由此产生的政府、企业和社会应对措施相关的不断变化的风险和不确定性的影响。我们仅将我们的网址作为不活跃的文本参考。我们 网站上的信息不在本招股说明书中。

4

F.N.B.公司

我们是一家宾夕法尼亚州的公司，一家银行控股公司和一家金融控股公司。与我们的子公司一起，我们自1864年以来一直开展业务。F.N.B.公司成立于1974年，是一家银行控股公司。2000年，该公司根据1999年的《格拉姆-利奇-布利利法》选择成为并仍然是一家金融控股公司。作为一家多元化的金融服务控股公司，F.N.B.通过我们的子公司提供全方位的金融服务，主要是通过我们最大的子公司宾夕法尼亚第一国民银行领导的子公司网络向我们市场区域的消费者、企业、政府和中小型企业提供全方位的金融服务。我们的业务战略主要侧重于提供优质的、以消费者和商业为基础的金融服务，以适应我们所服务的每个市场的需求。我们寻求保持我们的社区导向，为当地管理层提供一定的决策自主权，使他们能够更快地响应客户请求，并专注于其市场范围内的交易 。我们寻求在地方一级保留一些决策，但我们拥有集中的法律、贷款审查、信贷承保、会计、投资、审计、贷款操作、存款操作和数据处理功能。这些流程的集中化使我们能够保持这些职能的一致质量，并实现一定的规模经济。

截至2021年3月31日，我们有三个可报告的业务部门：社区银行、财富管理和保险，以及某些其他业务，我们在宾夕法尼亚州、俄亥俄州、马里兰州、西弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、华盛顿特区和弗吉尼亚州拥有337个社区银行办事处。

截至2021年3月31日，该公司的总资产为385亿美元，贷款和租赁为255亿美元，存款为304亿美元。

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡北岸中心1号联邦街12号，邮编：15212，我们的电话号码是(800)555-5455。

5

我们可以提供的证券

我们可以使用此招股说明书在一个或多个发行中提供证券。我们将在每次提供证券时向潜在投资者提供招股说明书补充资料，其中将描述证券的金额、价格和详细条款，并可能描述与证券投资相关的风险。我们还将在招股说明书附录中包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素的信息(如适用)。除非另有说明，本招股说明书中使用的术语将具有本招股说明书中描述的含义。本招股说明书中描述的每一类证券也可能不时由一个或多个出售证券持有人提供和出售，这些证券持有人的身份将在未来确定。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者。我们以及代表我们 行事的任何代理人保留接受或拒绝全部或部分购买我们证券的任何建议的唯一权利。每份招股说明书附录将列出该招股说明书附录中所述的任何参与我们证券销售的承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于销售证券。

普通股

我们可以按每股面值0.01美元出售我们的普通股。在招股说明书附录中，我们将描述发行的股票总数 以及股票的发行价或价格。

债务证券

我们可以出售债务证券，包括优先债务证券和次级债务证券，这些证券可能是优先或从属的 。吾等将提供招股说明书补充资料，说明任何转换或交换的排名、资历或从属程度(视何者适用而定)、具体名称、本金总额、购买价格、到期日、赎回条款、利率或计算利率的方式、支付利息的时间(如有)、任何转换或交换的条款，包括与任何转换或交换机制的调整有关的条款、在证券交易所上市(如有)及债务证券的任何其他特定条款。

优先股；存托股份

我们可能会以每股面值0.01美元的价格，分一个或多个系列出售我们的优先股。在招股说明书附录中，我们 将描述具体名称、发行的股份总数、股息率或股息率的计算方式、股息期或股息期的计算方式、系列股票在股息、清算和解散方面的排名、系列股票的清算优先权、系列股票的投票权(如果有)、系列股票是否可以转换或 可交换、我们是否可以赎回系列股票以及可以按什么条件赎回系列股票。我们是否会发行代表该系列股票的存托股份，如果是，每一股存托股份代表的优先股的分数或倍数，我们是否会在证券交易所上市优先股或存托股份，以及优先股系列的任何其他具体条款。

认股权证

我们可以出售认股权证，以购买我们的债务证券、存托股份、优先股或普通股。在招股说明书附录中，我们将告知您认股权证的行使价和其他具体条款，包括您或我们在任何认股权证下的 义务是否可以通过交付或购买标的证券或其现金价值来履行。

6

采购合同

我们可以出售购买合同，包括作为一个单位的一部分与一个或多个其他证券一起发行的购买合同，用于购买或 出售我们的债务证券、存托股份、优先股或普通股。我们的债务证券价格或普通股或优先股的每股价格(视情况而定)可以在购买合同发布时确定，也可以 参考购买合同中包含的特定公式确定。我们可以按我们希望的数量和许多不同的系列出售采购合同。适用的招股说明书附录将描述任何 购买合同的条款。

单位

我们可以 将本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的任意组合作为单位一起出售。在招股说明书附录中，我们将描述构成任何单位的证券的特定组合以及这些单位的任何其他特定术语。

收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将使用出售我们出售的任何证券的净收益用于一般公司目的，包括营运资本、收购、资本支出和偿还债务。除非招股说明书附录中另有规定，否则如果证券由卖出证券持有人出售，我们将不会收到任何收益。

证券的有效性

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由宾夕法尼亚州匹兹堡的Reed Smith LLP为公司传递。

专家

F.N.B.公司及其子公司在截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的综合财务报表以及截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立的注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，包括在本文中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表以及将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表将根据安永律师事务所有关此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)，并根据该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文。

7

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优先债券到期百分比20%

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

摩根士丹利		高盛有限责任公司

August , 2022