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Filed Pursuant to Rule 424(b)(3)
Registration No. 333-266666

PROSPECTUS

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1750153/000110465922092367/lg_canoo-bwlr.jpg]

Canoo Inc.

Common Stock
存托股份
优先股
高级债务证券
次级债证券
Warrants
Rights
Units

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们可能提供的证券可以转换为其他证券，或可执行或可交换。我们可以单独或一起发行证券，可以单独发行，也可以按不同的类别或系列、金额、价格和条款发行，具体价格和条款将在发行证券时确定。

本招股说明书介绍了可能适用于这些证券的一些一般条款。每次出售证券时，发行证券的具体条款和金额以及与具体发行有关的任何其他信息将在本招股说明书的附录中列出。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们可以连续或延迟出售这些证券，直接、通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出他们的名称以及任何适用的佣金或折扣。请参阅“分配计划”。

我们敦促您在作出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的任何文件。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球精选市场(“GOEV”)和“GOEVW”上交易，代码分别为“GOEV”和“GOEVW”。2022年8月17日，我们的普通股在纳斯达克上的最后报告售价为每股3.91美元，而我们的公共认股权证的最后报告售价为每股0.80美元。适用的招股说明书副刊将包含适用的招股说明书副刊所涵盖的证券的其他上市信息(如有)。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州托兰斯水手大道19951号，邮编：90503，电话号码是(424)2712144。

本招股说明书不得用于发售或出售我们的任何证券，除非附有招股说明书附录。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅从本招股说明书第5页开始的“风险因素”标题下引用的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录的其他文件中包含的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年8月18日。

	Page
ABOUT THIS PROSPECTUS		1
您可以在哪里找到更多信息		2
通过引用合并文件		3
COMPANY OVERVIEW		4
RISK FACTORS		5
有关前瞻性陈述的警示说明		6
USE OF PROCEEDS		9
我们的股本说明		10
我们的存托股份说明		17
我们的债务证券说明		20
我们的授权书说明		30
我们的权利说明		34
PLAN OF DISTRIBUTION		35
LEGAL MATTERS		37
EXPERTS		38

我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何随附的招股说明书附录中包含和通过引用并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，本文档提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向非法的人，则本文档中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅包含截至本文件日期的信息，除非该信息特别指明另一个日期适用。本招股说明书或任何随附的招股说明书增补件的交付，或根据这些文件进行的任何证券销售，在任何情况下都不会产生任何暗示，即自本招股说明书或任何随附的招股说明书增补件的日期以来，我们的事务没有任何变化，或者我们可能向您提供的与发售相关的信息，或者通过引用包含或并入的信息在该等信息之日之后的任何时间是正确的。您应假定本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息，以及通过引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息，仅在包含该信息的文件的日期之前是准确的，除非该信息特别指明另一日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。在此过程中，我们可以不时以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及在“您可以找到其他信息的地方”和“通过引用合并某些信息”标题下描述的附加信息。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。我们每次在招股说明书下发售一种或一系列证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关发售条款的更具体信息，包括发售或出售证券的具体金额、价格和条款。本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。吾等可授权向阁下提供的每份招股章程副刊，亦可添加、更新或更改本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件所载的资料。如果本招股说明书与招股说明书副刊不符，应以招股说明书副刊为准。

我们没有授权任何人提供本招股说明书、任何附带的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下推荐的任何准许自由撰写的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书内的任何其他资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。阁下不应假设本招股章程或任何招股章程副刊或任何此等免费撰写的招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，在其各自日期以外的任何日期均属准确。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物并入，您可以获得这些文件的副本，如下所述，标题为“在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书附录均可包含和引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能会因各种因素而有所变动，包括本招股说明书及适用的招股说明书附录所载“风险因素”标题下所讨论的内容，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非我们另有说明或文意另有所指，否则术语“我们”、“我们的业务”、“Canoo”、“本公司”和“我们的公司”指的是Canoo Inc.及其合并子公司。

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，不包含注册说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书提及吾等的任何合约、协议或其他文件时，该等提及可能并不完整，阁下应参考作为注册声明一部分的证物或以引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库获取注册声明及其展品的副本。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人(包括我们)的信息。你可以在www.sec.gov上获得我们向美国证券交易委员会提交的文件。

我们的网站地址是www.canoo.com。我们不会将本招股说明书或任何招股说明书增补件上的信息或可通过本公司网站获取的信息合并到本招股说明书或任何招股说明书附录中，并且您不应考虑将本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何信息放在本招股说明书或任何招股说明书附录中，或通过我们的网站可以访问的任何信息作为本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。本招股说明书所载本公司网站地址仅作为非主动文本参考。

通过引用合并文件

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书附录本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书及任何适用的招股说明书补编以引用方式并入吾等先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，但该等文件中被视为已提供及未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。以下引用的任何文件中提供但未存档的任何报告或信息不得通过引用并入本招股说明书：

•

我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告，以及2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年7月21日、2022年7月13日、2022年7月13日和2022年5月16日提交；以及

•

我们的股本描述，作为公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的附件4.4，于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会。

我们还将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息)纳入作为参考，包括在本招股说明书所作证券的发售终止之前。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

Canoo Inc.
19951 Mariner Avenue
加利福尼亚州托兰斯90503
联系人：投资者关系部
Phone: (424) 271-2144

这些副本不包括展品，除非这些展品已通过引用明确包含在本文件中，或者您特别要求。

公司概况

我们是一家移动技术公司，我们的使命是将电动汽车带给每个人，并提供互联服务，改善车辆拥有体验。我们正在开发一个技术平台，我们相信这将使我们能够快速创新并将新产品推出市场，满足多种用途，比我们的竞争对手更快，成本更低。我们的车辆架构和设计理念旨在提高生产率和向客户返还资金，我们相信，我们正在开发的软件和技术功能，围绕着一个模块化的、可定制的产品，有可能从根本上改变车辆整个生命周期的价值主张。我们仍然致力于环境和提供可持续的移动性，每个人都可以获得。我们自豪地打算在阿肯色州和俄克拉何马州生产我们的全电动汽车，为美国心脏地带的社区带来先进的制造和技术工作机会。我们致力于建立一支多元化的劳动力队伍，这将严重依赖当地的美洲原住民和退伍军人社区。

[br}于2020年12月21日，轩尼诗资本收购第四公司(“HCAC”)根据于2020年8月17日生效的若干合并协议及重组计划(“合并协议”)完成先前宣布的合并，由HCAC、HCAC IV第一合并附属公司(一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司)及HCAC的直接全资附属公司(“第一合并附属公司”)、EV Global Holdco LLC(F/k/a HCAC IV第二合并附属公司，LLC)、一家特拉华州有限责任公司和一家HCAC的直接全资子公司(“第二合并子公司”)，以及在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Canoo Holdings Ltd.(“Legacy Canoo”)。根据合并协议的条款，合营公司与Legacy Canoo之间的业务合并是通过以下方式完成的：(A)第一合并子公司与Legacy Canoo合并，Legacy Canoo作为合营公司的全资附属公司(Legacy Canoo，以合并后尚存法团的身份继续存在，为“尚存公司”)及(B)尚存公司与第二合并附属公司合并，而第二合并附属公司为尚存实体，最终导致Legacy Canoo成为合营公司的全资直接附属公司(所有交易统称为“业务合并”)。随着企业合并的结束，我司更名为卡努公司，我司成为纳斯达克上市公司。我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“GOEV”和“GOEVW”。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州托兰斯水手大道19951号，邮编：90503，电话号码是(424)2712144。我们的网站地址是www.canoo.com。本网站地址不是活动链接，也不是关于或通过其访问的信息, 本公司网站并非以引用方式并入本招股说明书，阁下不应考虑在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充资料中加入本公司网站的任何资料，或可从本招股说明书或随附的任何招股章程补充资料中获取的任何资料。

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用招股说明书附录中“风险因素”标题下所描述的风险，并在“第I部分，第1A项”中讨论。风险因素“包含在我们最新的Form 10-K年度报告中，以及在该Form 10-K之后提交的Form 10-Q季度报告中，以及对其进行的任何修订中，通过引用将其整体并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中的其他信息，这些文件通过引用并入本招股说明书和其中。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入文件”的部分。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、财务状况或经营结果。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在我们证券上的全部或部分投资损失。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何招股说明书附录以及以引用方式并入本文或其中的文件包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，其中许多风险、不确定性和假设很难预测，也不在我们的控制范围之内，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大不相同。以下是可能使我们的证券投资具有投机性或风险性的某些重要因素的摘要：

•

我们的管理层对我们作为持续经营企业的持续经营能力进行了分析，并对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑。如果我们无法获得额外资金或无法获得资金，我们将无法执行我们的业务计划，并可能被要求终止或大幅削减我们的业务。

•

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

•

我们可能无法充分控制与运营相关的成本。

•

如果我们不能成功地建造和装备我们的制造设施，如果我们无法与合同制造商建立或继续建立关系，或者如果我们的制造设施无法运行，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。

•

经济、监管、政治和其他事件，如利率上升、通胀加剧、增长放缓或衰退、供应链问题、劳动力短缺和乌克兰战争，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

•

我们已与沃尔玛公司就购买电动汽车达成协议，预计至少在初期，沃尔玛公司将成为我们最大的客户。如果我们无法维持这种关系，或者如果沃尔玛公司购买的汽车明显少于我们目前的预期，或者根本没有，我们将无法实现我们从该客户那里获得的预期收入。

•

我们可能无法实现俄克拉荷马州和阿肯色州提供的非稀释经济激励措施，我们将在这两个州发展自己的制造设施。

•

开发我们自己的生产设施来生产我们的电动汽车可能会增加我们的资本支出，并推迟或抑制我们电动汽车的生产。

•

我们没有实现正的运营现金流，考虑到我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力不确定。

•

由于运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务结果可能在不同时期有很大差异。

•

{br]我们有限的运营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了您的投资风险。

•

我们之前发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。尽管先前发现的弱点已得到补救，但如果我们发现未来出现更多重大弱点或未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。

•

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法成功地设计、开发、制造、营销和推出我们的电动汽车。

•

我们高度依赖关键员工和高级管理人员的服务，如果我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术和电动汽车工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

•

我们在制造电动汽车和将电动汽车推向市场方面面临重大障碍，如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响。

•

我们按时大规模开发和制造具有足够质量和吸引力的电动汽车的能力尚未得到证实，而且仍在不断发展。

•

到目前为止，我们还没有大量生产电动汽车的经验。

•

我们最初将依赖于单一电动汽车车型产生的收入，在可预见的未来将严重依赖于有限数量的车型。

•

不能保证我们能够开发我们的软件平台Canoo Digital生态系统，也不能保证如果我们能够开发它，我们就会从它获得我们预期的收入和其他好处。

•

我们可能无法以足够的数量、足够的速度或根本无法吸引新客户，或者无法留住现有客户(如果有的话)，如果我们的收入的很大一部分依赖于少数客户，则可能面临风险。

•

如果我们的电动汽车没有达到预期的表现，我们开发、营销和部署电动汽车的能力可能会受到损害。

•

我们的分销模式可能会使我们面临风险，如果不成功，可能会影响我们的业务前景和运营结果。

•

我们的电动汽车在设计、生产和发布方面可能会出现重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

•

我们车辆中使用的原材料和其他组件，特别是锂离子电池的成本增加、供应中断或短缺，可能会损害我们的业务。

•

我们依赖第三方来制造和提供我们车辆所需的关键组件和服务。我们没有与我们所有的制造商和供应商签订长期协议，如果这些制造商或供应商不愿意或无法提供这些关键部件和服务，我们将无法及时找到替代来源，我们的业务将受到不利影响。

•

我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险，并且在未来可能无法确定足够的战略关系机会或形成战略关系。

•

我们的电动汽车基于使用复杂而新颖的线控转向技术，这种技术未经广泛的商业规模验证，并依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们未能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

•

我们的操作系统、安全系统、基础设施、电动汽车中的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的客户数据都面临网络安全风险。

•

我们面临着法律、法规和立法方面的不确定性，无法根据现有和未来的法律解释我们的入市模式，包括可能无法保护我们的知识产权，因此我们可能需要在某些司法管辖区调整我们的消费者业务模式。

•

汽车市场竞争激烈，竞争对手的技术发展可能会对我们电动汽车的需求和我们在该行业的竞争力产生不利影响。

•

本招股说明书、任何相关招股说明书附录中“风险因素”一节以及我们提交给美国证券交易委员会的报告中列出的其他风险。

重要的是，上述总结并未涉及我们面临的所有风险和不确定性。对本文中概述的风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性的更多讨论可在我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，这些报告通过引用并入本文。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖前瞻性陈述。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们经营的行业的实际经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展，可能与我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分所载的前瞻性陈述中或所暗示的内容存在实质性差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展与我们最近的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能指示后续时期的结果或发展。

我们的股本说明

本公司有两类根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记的证券：普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，以及公共认股权证，每股可按每股11.5美元的行使价行使一股普通股的完整公共认股权证(“公共认股权证”)。

以下普通股及公共认股权证的主要条款摘要并非该等证券的权利及优惠的完整摘要，而是参考本公司第二份经修订及恢复的公司注册证书(“经修订的证书”)、经修订及恢复的附例(“经修订的附例”)及与公共认股权证相关的文件而有所保留的，每一份文件均作为本招股说明书的一部分提交予注册说明书。我们敦促您阅读我们的每一份重述证书、重订附例、公共认股权证相关文件和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以了解更多信息。

General

我们重新签发的证书授权股本包括：

•

5亿股普通股，每股票面价值0.0001美元；以及

•

1000,000,000股非指定优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)。

截至2022年8月5日，我们分别有273,370,552股普通股和优先股已发行和流通股。

Common Stock

投票权。除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。普通股持有人对股东表决的事项，每股享有一票投票权。董事选举没有累积投票权，因此，投票支持董事选举的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。

股息权。在任何优先股优先股的情况下，普通股持有人有权按比例从董事会宣布的用于支付股息的资金中按比例获得任何股息。

清算时的权利。如果我们被清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享优先股任何流通股在偿还债务和清算优先权后剩余的所有资产。

其他权利。普通股持有人没有转换、优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

优先股

我们的重新发行证书规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或我们管理层的撤职。

公开认股权证

每份完整公共认股权证使登记持有人有权在从开始的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，并可按下文讨论的方式进行调整

2021年1月20日。公开认股权证将于2025年12月21日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务解决此类认股权证的行使，除非证券法中关于公共认股权证相关普通股的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的关于登记的义务。除非在行使公共认股权证时可发行的普通股已根据公共认股权证注册持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免，否则不得行使任何公共认股权证，而吾等亦无义务在行使公共认股权证时发行普通股。如果就公共认股权证而言，前两句中的条件不满足，则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何公共认股权证。如果注册声明对已行使的公共认股权证无效，则包含该公共认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，要求根据证券法登记在行使公共认股权证时可发行的普通股，并将尽我们最大努力保持现有的与行使公共认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书，直到根据认股权证协议(“认股权证协议”)的规定公开认股权证到期为止，该协议作为我们的10-K表格年度报告的证物提交，并通过引用并入本文。在我们未能保持有效登记声明的任何期间，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，在无现金的基础上行使公共认股权证，前提是此类豁免可用。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。

我们可以调用公共认股权证进行赎回：

•

全部而不是部分；

•

每份公共认股权证价格为0.01美元；

•

在不少于30天的提前书面通知赎回每个认股权证持有人后；和

•

如果且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

如果及当公开认股权证可由吾等赎回时，如因行使公开认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获得豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据居住州的蓝天法律，在我们在此次发行中提供公共认股权证的那些州，注册或符合条件的普通股。

我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回公共认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使他们的公共认股权证时，我们的管理层将考虑，

除其他因素外，我们的现金状况、已发行的公开认股权证的数量以及在行使公开认股权证时发行最多数量的普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出他们的公共认股权证来支付行使价，获得的普通股数量等于(X)公共认股权证相关普通股数量乘以(X)公共认股权证的行使价格与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公平市场价值所获得的商数。“公平市价”是指在赎回通知发给认股权证持有人之日之前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后一次公布的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的普通股数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在业务合并后不需要通过行使公共认股权证获得的现金，这一特征对我们来说是一个有吸引力的选择。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该等公共认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。

如果普通股的流通股数量因普通股应付股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每份公共认股权证可发行的普通股数量将按该普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为若干普通股的股票股息，等于(I)在配股中实际出售的普通股股份数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股本证券下可发行的普通股)和(Ii)一(1)减去(X)在配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)公平市价指普通股股份于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内公布的普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

此外，如果我们在公共认股权证未到期期间的任何时间，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配普通股(或公开认股权证可转换成的其他股本股份)，而不是(A)或(B)某些普通现金股息，则认股权证的行权价格将降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果我们普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份公共认股权证的行使可发行的普通股数量将按普通股流通股的此类减少比例减少。

如上所述，每当公募认股权证行使时可购买的普通股数量发生调整时，权证行权价格将通过将紧接调整前的认股权证行权价格乘以分数(X)进行调整，该分数(X)的分子将是紧接公募权证行使时可购买的普通股数量

在调整前，及(Y)其分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。

如果对普通股的流通股进行了任何重新分类或重组，或者如果我们与另一家公司合并或合并(但我们是持续公司的合并或合并不会导致我们的普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或者如果我们向另一家公司或实体出售或转让与我们解散相关的全部或实质上与我们相关的资产或其他财产，则公共认股权证持有人此后将有权购买和接收：根据认股权证所指明的基础及条款及条件，以及在行使认股权证所代表的权利时，取代之前可购买及应收的普通股，认股权证持有人于重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及金额，即假若认股权证持有人在紧接该等事件发生前行使其认股权证将会收到的。如果普通股持有人在这种交易中以普通股的形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体以普通股形式支付的应收对价不到70%，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果公共认股权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内正确行使公共认股权证, 认股权证的行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证协议)，按认股权证协议的规定递减。这种行权价格下调的目的是，当在公共认股权证行使期间发生特别交易时，公共认股权证持有人无法获得公共认股权证的全部潜在价值，从而为公共认股权证持有人提供额外价值，以确定和变现公共认股权证的期权价值部分。此公式用于补偿公共认股权证持有人因公共认股权证持有人必须在事件发生后30天内行使公共认股权证而造成的公共认股权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。

认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证在到期日或之前交回认股权证代理人的办公室后，即可行使认股权证，认股权证背面的行权证表格须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票全数支付行使权证的行使价格(或以无现金方式，如适用)。认股权证持有人在行使其公开认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公共认股权证发行普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项所持有的每股股份投一(1)票。

不会在行使公募认股权证时发行零碎股份。若于行使公开认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。

反收购条款

我们的重订证书、重订附例和DGCL包含以下各段总结的条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌意控制权变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些

可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。这些规定包括：

复核证书和复核附则

我们的RESTATED证书和RESTATED章程包括可能阻止或阻碍敌意收购或控制权或管理层变更的条款。这些规定包括：

•

发行非指定优先股：我们的董事会有权发行最多10,000,000股非指定优先股，包括董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权，而不需要股东采取进一步行动。优先股的授权但未发行股份的存在使我们的董事会更难通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式试图获得对我们的控制权。

•

分类董事会：我们的重新颁发的证书和重新发布的章程规定了一个由三类董事组成的分类董事会，交错任期三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。这一规定可能会推迟我们董事会控制权的变更。

•

董事会空缺：我们的重新颁发的证书和重新发布的章程只授权我们的董事会填补董事空缺。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会以多数票通过的决议确定。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，并通过自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。

•

股东行动；股东特别会议：我们的重复证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。我们重新修订的章程规定，只有我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的大多数董事会成员才能召开我们的股东特别会议。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求：我们重新修订的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们重新修订的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会使我们的股东更难向我们的年度股东会议提出问题，或者在年度股东会议上提名董事。

独家论坛精选

我们的再审证书规定，根据特拉华州法律或普通法，特拉华州衡平法院将是下列类型诉讼或诉讼的独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称任何董事、高级职员或其他员工违反对我们或我们股东的受信责任的索赔的任何诉讼或诉讼(包括任何集体诉讼)；(Iii)任何诉讼或法律程序(包括任何集体诉讼)，而该等诉讼或法律程序是针对吾等或任何董事、吾等的高级职员或其他雇员而产生的，而该等诉讼或法律程序是根据本公司、吾等的重订证书或重新制定的附例而产生的；或(Iv)任何诉讼或法律程序(包括任何集体诉讼)，该等诉讼或法律程序是针对吾等、任何董事、高级职员或其他雇员而提出的，而该等诉讼或法律程序受内部事务原则所管限。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的再审证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。

特拉华州公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行商业合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利害关系人的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定尚未发行的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)而拥有的股份(A)由身为董事和高级管理人员的人所拥有的股份，以及(B)根据员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份进行投标或交换要约；以及

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662∕3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般来说，DGCL第203节对企业合并的定义包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及股东利益的公司10%或以上资产的任何出售、租赁、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

任何涉及该公司的交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的该公司任何类别或系列的股票的比例份额；以及

•

有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的利益。

[br}一般而言，DGCL第203条将有利害关系的股东定义为与实体或个人的联营公司及联营公司一起实益拥有或为公司联营公司的实体或个人，并在确定有利害关系的股东地位前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上。

特拉华州公司可以选择退出这些规定，但在其公司注册证书中有明确规定。我们没有选择退出这些条款，因为这些条款可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更企图。

高级管理人员和董事的责任限制和赔偿

我们重新颁发的证书在DGCL允许的最大程度上免除了我们董事的责任。DGCL规定，公司董事因违反董事受托责任不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

•

董事牟取不正当个人利益的交易；

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

•

任何非法支付股息或赎回股票的行为；或

•

任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。

如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则公司董事的责任将在经修订的DGCL允许的最大程度上被取消或限制。

我们的再审证书要求我们在适用法律允许的最大程度上向我们的董事、高级管理人员和代理人赔偿和垫付费用。我们维持董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。最后，我们的重申证书禁止对任何董事的权利或保护进行任何追溯更改，或增加在指控发生任何行为或不作为时有效的责任，从而导致责任或赔偿。

此外，我们还与我们的每位董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或应吾等要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所招致的律师费、判决费、罚款及和解金额。

美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

转让代理和注册处

我们普通股和公共认股权证的转让代理、权证代理和登记人是大陆股票转让信托公司。

Listing

我们的普通股和公募认股权证在纳斯达克上分别上市，代码为“GOEV”和“GOEVW”。

我们的存托股份说明

存托股份将根据吾等与作为托管人的银行或信托公司订立的存托协议发行，有关本招股说明书所涉及的任何或所有存托股份，均须在适用的招股章程附录中列明。我们每次发行一系列存托股份时，都会向美国证券交易委员会备案存托协议和存托凭证副本，这些存托凭证和存托协议将参考并入本招股说明书构成的登记说明书。

General

如果我们选择提供优先股股份的零碎权益，我们将规定由存托机构向公众发行存托股份收据。每股存托股份将代表优先股的零星权益。吾等将根据吾等与吾等选定的银行或信托公司之间的存款协议，存放作为存托股份基础的优先股股份。银行或信托公司必须在美国有其主要办事处，总资本和盈余至少为5000万美元。存托凭证将证明根据存托协议发行的存托股份。

除存托凭证中规定的条款外，存托协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。存托股份的每个拥有人将有权按照优先股相关股份的适用部分权益的比例，享有作为存托股份基础的优先股的所有权利和优先权。存托凭证将根据招股说明书附录中描述的发行条款，向购买相关优先股股份零星权益的个人发行存托凭证。

股息和其他分配

托管人将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将优先股收到的所有现金股利或其他现金分配分配给有权登记的存托股份持有人。存托机构将只分配可以分配的金额，而不会将一分钱的零头分配给任何存托股份持有人。托管人将把未分配余额加到托管人收到的下一笔款项中，并将其视为下一笔款项的一部分，以分配给存托股份持有人。

如果存在非现金分配，托管机构将把其收到的财产尽可能按存托股份持有人所拥有的存托股份数量的比例分配给有权记录的存托股份持有人，除非托管机构在与我们协商后确定这种分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保管人可以出售该财产，并将出售所得净额分配给持有人。存款协议还将包含有关我们可能向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将如何向存托股份持有人提供的条款。

转换、交换和赎回

如果存托股份的任何一系列优先股可以转换或交换，每个存托凭证的记录持有人将有权利或义务转换或交换存托凭证所代表的存托股份。

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将同时赎回代表优先股的存托股数。托管机构将从相应的优先股系列全部或部分相应赎回所得的收益中赎回存托股份。保管人将在指定的赎回日期前30至60天内向存托股份的记录持有人邮寄赎回通知。每股存托股份的赎回价格将等于适用的优先股系列的每股赎回价格的适用部分。如果要赎回的存托股份少于全部，则托管人将以批量、按比例分配或其他方式选择赎回哪些股份。

指定赎回日期后，被赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有者的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的金钱、证券或其他财产的权利除外。

Voting

当托管人收到优先股持有人有权参加的会议的通知时，托管人将把会议的细节邮寄给存托股份的记录持有人。登记日存托股份的每个登记持有人可以指示受托人如何投票表决作为其存托股份基础的优先股的股份。如果可行，托管人将尝试根据指示投票表决作为存托股份基础的优先股的股份数量。如果保管人没有收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，则保管人将放弃优先股的投票权。我们将同意采取保管人要求的一切合理行动，使其能够按指示投票。

Record Date

当(1)任何现金股利或其他现金分配将支付时，应进行现金以外的任何分配，或将提供与优先股有关的任何权利、优先或特权，或(2)保管人收到优先股持有人有权参加或优先股持有人有权通知的任何会议的通知，或强制转换或我们方面要求赎回任何优先股的任何选择的通知，在每一种情况下，托管银行将确定一个记录日期(该日期将与优先股的记录日期相同)，以确定(X)将有权获得该等股息、分派、权利、优惠或特权或出售该等股息、分派、权利、优惠或特权或其净收益的存托凭证持有人，或(Y)谁将有权就在任何该等会议上行使投票权或接收有关该会议或该等赎回或转换的通知而发出指示，但须受存款协议的规定所规限。

Amendments

我们和存托机构可以同意修改存托协议和证明存托股份的存托凭证。任何修正，如(A)征收或增加存托股份持有人应按存托协议所述的某些费用、税项或其他收费，或(B)以其他方式损害存托股份持有人的任何重大现有权利，将在存托人向存托股份记录持有人邮寄关于修正的通知后30天内生效。任何存托股份持有者在30天期限结束时继续持有其股份，将被视为已同意这项修订。

Termination

我们可以在存托股份终止前至少30天向存托股份持有人邮寄终止通知，指示托管机构终止存托协议。此外，如果满足以下条件，存款协议将自动终止：

•

托管机构已赎回所有相关已发行存托股份，或

•

我们已经清算、终止或结束了我们的业务，托管机构已经向相关存托股份的持有人分发了相关系列的优先股。

如果在保管人向我们递交其选择辞职的书面通知后60天内的任何时间，保管人仍未任命并接受其指定的继任保管人，则该保管人可同样终止保管人协议。如任何存托凭证在终止日期后仍未清偿，则存托凭证此后将停止转让存托凭证，并将暂停向存托凭证持有人派发股息，亦不会根据存托协议发出任何其他通知(终止通知除外)或根据存托协议作出任何进一步行为，但下述规定除外，且除非托管机构将继续(1)收取优先股股息及与此有关的任何其他分派，及(2)交付优先股连同该等股息及分派，以及出售任何权利、优惠、特权或其他财产所得款项净额，以换取交出的存托收据，而无须承担任何利息责任。过期后的任何时间

[br}自终止之日起两年内，保管人可在其认为适当的一个或多个地点以其认为适当的条款在公开或私下出售其当时持有的优先股，此后可持有任何此类出售的净收益以及当时由其持有的任何金钱和其他财产，而无需承担利息责任，以按比例惠及尚未交出的存托凭证持有人。

费用和费用的支付

我们将支付托管人的所有费用、费用和开支，包括优先股的初始存款和优先股的任何赎回。存托股份持有人将为其账户支付转让税和其他税费、政府收费以及存款协议中规定的任何其他费用。

托管人辞职和撤职

保管人可以随时通知我们辞职，我们也可以撤换保管人。辞职或免职将在任命继任保管人并接受其任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，综合资本和盈余至少为5,000万美元。

Reports

托管人将向存托股份持有人转送我们提交给托管人的所有报告和通信，以及法律、适用证券交易所的规则或我们重新签署的证书要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。如果保管人在履行保证金协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，我们和保管人均不承担责任。存款协议限制了我们的义务和保管人诚意履行存款协议所述义务的义务。吾等或托管人均无义务就任何存托股份或优先股相关的法律程序提出起诉或辩护，除非存托股份持有人要求吾等向吾等提供令人满意的赔偿。在履行我们的义务时，我们和保管人可以依赖我们的律师或会计师的书面建议、有能力的人向我们提供的任何信息以及我们认为是真实的文件。

我们的债务证券说明

本摘要连同我们在任何适用的招股说明书补充资料中包含的额外资料，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的主要条款和规定。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。

General

债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。我们将根据高级契约发行优先票据，我们将与一个或多个受托人签订该契约。我们将根据附属契约发行附属票据，我们将与一名或多名受托人订立该契约。我们已将这些文件的表格作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约”来指代高级契约和从属契约。

契约将根据修订后的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)获得资格。我们使用“债权证受托人”一词来指代高级受托人或附属受托人(视情况而定)。

债务证券系列

我们可以发行多个债务证券或任一契约下的一系列债务证券。本节总结了一般适用于所有债务证券和一系列债务证券的证券术语。每份债券的条款不仅允许我们以不同于以前根据该债券发行的债务证券的条款发行债务证券，而且还允许我们重新发行以前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。我们将在适用于某一系列的招股章程补充资料中，说明该系列的大部分财务及其他特定条款，不论该系列是优先债务证券或次级债务证券。这些术语可能与此处描述的术语不同。

发行量

这些契约不限制根据其发行的债务证券的金额。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的契约或招股说明书附录另有规定，否则我们可以重新发行一个系列，并在没有得到该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下发行该系列的额外债务证券。

本金金额、声明期限和期限

除非另有说明，债务担保的本金金额是指在其规定的到期日应付的本金金额，除非该数额无法确定，在这种情况下，债务担保的本金金额是其面值。

关于任何债务担保的“约定到期日”一词，是指债务担保本金预定到期之日。本金可能因违约后的赎回或加速或根据债务担保的其他条款而较早到期。本金实际到期的那一天，无论是在规定的到期日还是更早到期日，称为本金的“到期日”。

我们还使用术语“规定的到期日”和“到期日”来指代其他付款到期的日期。例如，我们可以将利息分期付款预定到期的定期付息日期称为该分期付款的“规定到期日”。当我们提到债务证券的“规定到期日”或“到期日”而没有具体说明付款时，我们指的是本金的规定到期日或到期日(视情况而定)。

债务证券的具体条款

适用的招股说明书附录将描述债务证券的具体条款，其中将包括以下部分或全部内容：

•

该系列的名称以及它是优先债务证券还是次级债务证券；

•

同一系列债务证券本金总额的任何限制；

•

声明的到期日；

•

本金和利息的一种或多种货币，如果不是美元；

•

我们最初发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，以及最初的发行日期；

•

债务证券是固定利率债务证券、浮动利率债务证券还是指数化债务证券；

•

如果债务证券是固定利率债务证券，则债务证券的利息年利率(如有)和付息日期；

•

如果债务证券是浮动利率债务证券，利率基础；任何适用的指数货币或指数到期日、利差或利差乘数或初始基本利率、最高利率或最低利率；利息重置、确定、计算和支付日期；用于计算任何期间利息支付的天数惯例；营业日惯例；以及计算代理；

•

如果债务证券是指数化债务证券，我们将在到期日支付的本金金额(如果有)、付息日期、我们将在付息日期支付的利息金额或我们将用来计算这些金额的公式(如果有)，以及债务证券可以交换或以现金、证券或其他财产支付的条款；

•

如果债务证券可转换为公司的普通股或优先股或其他证券，或可行使或交换为公司的普通股或优先股或其他证券，则可进行转换、行使或交换的条款，包括根据持有人的选择或根据我们的选择强制进行转换、行使或交换，可进行转换、行使或交换的期间，初始转换、行使或交换的价格或汇率，以及可在转换、行使或交换时发行的普通股或优先股或其他证券的金额可以调整的情况或方式；

•

如果债务证券也是原始发行的贴现债务证券，则到期收益率；

•

如果适用，在何种情况下可以在规定的到期日之前以我们的选择权或持有人的选择权赎回债务证券，包括任何赎回开始日期、还款日期、赎回价格和赎回期限；

•

授权面额，如果不是1,000美元且是1,000美元的整数倍；

•

债务证券的托管人，如果不是存托信托公司(“DTC”)，以及如果我们选择不只以簿记形式发行债务证券，持有人可以非全球形式请求证券的任何情况；

•

如果适用，我们将为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额的情况，以及在何种情况下，如果我们必须支付额外金额，我们可以赎回债务证券；

•

将作为债务担保支付担保的资产(如有)；

•

债务证券的任何共同受托人、托管机构、认证代理、付款代理、转让代理或注册人(如适用)的姓名和职责；以及

•

债务担保的任何其他条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。

治国理政

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。

债务证券形式

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将仅以登记形式发行每一种债务证券，不包括息票。此外，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将以全球 - 形式发行每种债务证券，即仅以簿记 - 形式发行。记账形式的债务证券将由以保管人名义登记的全球证券代表，该保管人将是该全球证券代表的所有债务证券的持有人。在全球债务担保中拥有实益权益的人将通过保管人的证券结算系统的参与人这样做，而这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。本节中所指的“持有人”是指在我们或受托人为此目的而保存的账簿上拥有以其个人名义登记的债务证券的人，而不是拥有以街头名义登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。

每一种全球债务证券都将作为托管人或其代名人交存给代管公司，并以代管人的名义登记。除非在下文所述的有限情况下，否则全球债务证券不得兑换成最终的凭证式债务证券。

赎回或还款

如果有任何适用于债务证券的赎回或偿还条款，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行说明。

我们或我们的附属公司可能会从愿意不时出售的投资者手中购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可以由我们酌情持有、转售或注销。

合并和类似交易

根据相关系列的契约，我们通常被允许与其他公司或其他实体合并或合并。根据相关系列的契约，我们还可以将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家公司或其他实体。然而，对于任何一系列债务证券，除非满足以下所有条件，否则我们不能采取上述任何行动：

•

如果交易中的继承实体不是Canoo，Inc.，则继承实体必须明确承担我们在该系列债务证券和与该系列相关的契约项下的义务。继承实体可根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在。

•

交易完成后，该系列债务证券未发生违约，且违约仍在继续。为此目的，“该系列债务证券项下的违约”是指该系列的违约事件，或如果不考虑向我们发出违约通知以及我们的违约必须持续一段特定时间的要求，将是该系列的违约事件的任何事件。我们在下面的“-违约、补救和放弃违约”一节中对这些事项进行了描述。

如果任何系列的债务证券满足上述条件，我们将不需要获得这些债务证券持有人的批准即可合并或合并或出售我们的资产。此外，只有当我们希望与另一实体合并或合并，或将我们的全部或基本上所有资产出售给另一实体时，这些条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括任何我们收购另一实体的股票或资产的交易，任何涉及Canoo，Inc.控制权变更但我们不合并或合并的交易，以及任何我们出售的资产少于几乎所有资产的交易。

如果我们出售所有或几乎所有资产，我们将免除任何系列债务证券下的所有债务和义务，以及与该系列相关的契约。

从属条款

次级债务证券的持有人应认识到，次级债务契约中的合同条款可能会禁止我们对这些证券进行付款。在次级债务契约所述范围及方式下，次级债务证券在偿付权利上从属于附属债务契约所界定的所有优先债务，包括我们已发行及将根据优先债务契约发行的所有债务证券。

次级债务契约将“优先债务”定义为：

•

根据我们的信用协议或与我们的信用协议有关的我们的债务，无论是本金、利息(包括根据任何破产法提起任何诉讼后的应计利息，无论该利息的索赔是否被允许作为该诉讼的债权)、偿还义务、费用、佣金、费用、赔偿或其他金额；以及

•

该契约条款允许的任何其他债务，除非产生这种债务的票据明确规定它与次级债务证券具有同等的偿还权或从属于次级债务证券。

尽管有上述规定，“优先债”将不包括：(I)股权；(Ii)任何税务责任；(Iii)任何应付贸易款项；(Iv)对其任何附属公司或联营公司的任何债务；或(V)因违反附属债务契约而产生的任何债务。

我们可以修改关于一个或多个次级债务证券系列的附属条款，包括优先债务的定义。这些修改将在适用的招股说明书附录中列出。

次级债务契约规定，除非已全额支付优先债务的全部本金和任何溢价或利息，否则在下列情况下不得就任何次级债务证券支付或以其他方式进行分配：

•

在发生任何破产或破产程序，或任何接管、清算、重组、债权人转让或涉及我们或我们的资产的其他类似程序或事件的情况下；

•

(A)在任何优先债务的本金、溢价或利息的支付在任何适用的宽限期之后持续违约的情况下和期间，或(B)在任何优先债务的违约事件已经发生并正在继续的情况下，允许该优先债务的持有人(或受托人)加速该优先债务的到期日，而不论该到期日实际上是否被加快(除非就(A)或(B)项而言，(C)(A)或(B)所述付款违约或违约事件的任何司法程序待决的情况下；或

•

如果任何次级债务证券在其规定的到期日之前被宣布到期并支付。

如果次级债务契约下的受托人或次级债务证券的任何持有人收到附属条款禁止的任何付款或分发，则受托人或持有人必须向优先债务持有人偿还该笔钱。

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时付款，我们将违约该系列下的义务。这意味着次级债务契约下的受托人和该系列债券的持有人可以对我们采取行动，但在优先债券持有人的索赔完全得到满足之前，他们不会收到任何资金。

次级债务契约允许优先债务持有人获得法院命令，要求我们和任何次级债务证券持有人遵守附属条款。

失败、圣约失败、满意和解约

当我们使用失效一词时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。如果我们将资金或政府证券存放在受托人处，或者如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，则除政府证券外，我们的债务足以在任何一系列债务证券的到期和支付日期付款，并且满足其他指定条件，则根据我们的选择，将发生以下情况之一：

•

我们将解除对该系列债务证券的义务(“法律上的失败”)；或

•

我们将被解除在适用契约中为该系列的利益而订立的任何契诺，相关违约事件将不再适用于我们(“契诺失效”)。

如果我们破坏了任何一系列债务证券，该证券的持有人将无权享受该契约的好处，但我们有义务登记此类证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺不全的证券，或维持支付机构并以信托方式持有款项。在公约失效的情况下，我们为适用的一系列债务证券支付本金、溢价和利息的义务也将继续存在。

我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致适用系列债务证券的持有者为联邦所得税目的确认收益或损失。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。

此外，除登记转让和交换该系列债务证券的义务外，我们可以履行和履行契约项下关于任何系列债务证券的所有义务，前提是：

•

将该系列的所有未偿还债务证券交付受托人注销；或

•

所有未如此交付以供注销的债务证券均已到期并须予支付，或将于一年内于其指定到期日到期及应付，或将于一年内被要求赎回，而在此项目符号的情况下，吾等已以信托形式向受托人存入一笔足以支付该等债务证券全部债务的现金，包括所述到期日或适用赎回日期的利息。

违约、补救和免除违约

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则当我们提到任何系列债务证券的违约事件时，我们指的是以下任何一种情况：

•

我们不支付该系列的任何债务证券的本金或任何溢价，这些债务证券在规定的到期日到期、在可选赎回时、在需要购买时、在宣布加速或其他情况下；

•

在到期日后30天内，我们不会为该系列的任何债务证券支付利息；

•

我们未能履行合并公约规定的义务；

•

我们在通知后90天内未能遵守契约中包含的其他协议，该通知必须由受托人或相关系列债务证券本金金额至少30%的持有人发出；

•

我们申请破产或发生与我们有关的其他破产、资不抵债或重组事件；或

•

如果适用的招股说明书补充说明任何其他违约事件适用于该系列，则发生违约事件。

如适用的招股说明书附录所示，我们可以更改、消除或添加关于任何特定系列或系列内任何特定债务证券或债务证券的违约事件。

如果您是次级债务证券的持有人，在次级债务契约下发生违约事件时可获得的所有补救措施将受上述“-附属条款”中对次级债务证券的限制。

除适用的招股说明书补编另有规定外，如果任何系列债务证券发生违约事件，且尚未治愈或免除，受托人或持有该系列债务证券本金不低于30%的持有人可宣布该系列债务证券的全部本金立即到期。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则如果违约事件是由于与本公司有关的破产、无力偿债或重组事件而发生的，该系列债务证券的全部本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。

上述每一种情况都可能导致受影响系列债务证券的规定到期日加快。除适用的招股说明书补编另有规定外，如任何系列的指定到期日被加速，而尚未取得付款判决，则该系列债务证券的过半数本金持有人可取消整个系列的加速到期。

如果发生违约事件，受托人将负有特殊责任。在这种情况下，受托人将有义务行使其在有关契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。

除前款所述外，受托人无须在任何持有人的要求下根据有关契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供令其满意的免受损失、法律责任或开支的保障。该等多数股东亦可指示受托人根据有关契据就该系列的债务证券采取任何其他行动。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则持有人在采取措施强制执行其与任何债务担保相关的权利或保护其利益之前，必须发生以下所有情况：

•

持有人必须书面通知受托人，该系列债务证券已发生违约事件，且违约事件不得被治愈或放弃；

•

持有该系列所有债务证券本金至少30%的持有人必须要求受托人因违约而采取行动，并且他们或其他持有人必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供令受托人合理满意的赔偿；

•

受托人必须在采取上述步骤后90天内未采取行动；以及

•

在这90天内，该系列债务证券本金的多数持有人不得向受托人发出与该请求不一致的指示。

记账和其他间接所有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何声明或取消加速到期。

放弃违约。除适用的招股章程副刊另有规定外，任何系列债务证券本金的大多数持有人可向受托人发出通知，放弃该系列所有债务证券的现有违约及其后果，但以下情况除外：(I)债务证券本金或利息的违约；(Ii)因未能在根据有关契约被要求时赎回或购买任何债务证券而引起的违约；或(Iii)未经受影响证券持有人同意而根据该契约不得修订的条款的违约。如果放弃发生，违约被视为治愈，但此种放弃不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害任何后续权利。

向受托人提供有关默认设置的年度信息。我们将每年向每一位受托人提供一份证书，表明其签字人是否知道上一年发生的任何违约。

修改和豁免

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则当我们提到任何系列债务证券的违约事件时，我们指的是以下任何一种情况：

更改需要每个持有人的批准。除适用的招股说明书附录另有规定外，吾等及受托人可在取得当时未偿还债务证券的至少过半数本金持有人的书面同意下，修订该等契约或债务证券。然而，未经受影响的每个证券持有人同意，除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则不得修改或放弃：

•

减少其持有人必须同意修改的债务证券的金额；

•

降低任何债务担保利息的利率或延长其支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或更改其规定的期限；

•

减少赎回任何债务担保时的应付金额，或更改适用契约中所述的任何债务担保的赎回时间；

•

如果之前不允许，则允许赎回债务证券；

•

更改债务担保的任何付款的币种；

•

损害债务担保的任何持有人就强制执行该持有人的债务担保的任何付款提起诉讼的权利；

•

更改需要每个持有人同意的修改条款或放弃条款中的条款；或

•

更改会对证券持有人造成不利影响的任何债务证券的排名或优先级。

更改不需要审批。我们和受托人可以修改契约或债务证券，而无需通知任何证券持有人或征得任何证券持有人的同意：

•

消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；

•

规定由后续公司承担本公司在契约项下的义务；

•

除有凭证的债务证券外，还规定无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券(条件是为美国联邦所得税的目的，以登记形式发行无凭证的债务证券)；

•

为债务证券持有人的利益在公司契诺中增加或放弃赋予公司的任何权利或权力；

•

作出任何不会在任何实质性方面对债务证券持有人的权利造成不利影响的变更；

•

遵守《美国证券交易委员会》关于《信托契约法》规定的契约资格的任何要求；或

•

对契约中与债务证券转让和图示有关的条款作出任何修订；但条件是：(A)遵守经修订的契约不会导致债务证券被转让违反证券法或任何其他适用的证券法，以及(B)此类修订不会对持有人转让债务证券的权利产生实质性和不利影响。

修改从属条款。我们不得修改与次级债务证券有关的契约，以改变任何未偿还次级债务证券的从属地位，除非得到当时未偿还、会受到不利影响的每一优先债务持有人的书面同意(或根据设立或证明该等优先债务的文书获授权或要求同意的团体或代表，或根据该文书有未偿还的优先债务)。此外，我们不得修改与次级债务证券相关的契约的从属条款，从而对任何材料中当时未偿还的任何一个或多个系列的次级债务证券产生不利影响

未经多数持有人同意，将当时未偿还的所有受影响系列的本金总额作为一个类别一起投票(以及根据其条款有权作为一个系列单独投票的任何受影响系列，如下所述)。

登记和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或任何债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

需要多数人批准的更改。对特定契约和根据该契约发行的债务证券的任何其他变更均需获得以下批准：

•

如果变更仅影响根据适用契约发行的一系列特定债务证券中的特定债务证券，则必须获得该特定债务证券本金的多数持有人的批准；或

•

如果变更影响到根据适用契约发行的多于一个系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有该系列的所有债务证券的过半数本金持有人的批准，就此目的而言，所有受影响的债务证券作为一个类别一起投票，而任何系列的该等受影响的债务证券在每个情况下都可能包含少于该系列的所有债务证券，除非根据该契约为任何系列的所有或任何特定债务证券另有规定。这意味着，对某一系列证券的某些条款的修改，可以在不征得该系列中不受修改影响的其他证券的多数本金持有人的同意的情况下进行。

持有人的特别行动规则

只有适用系列的未偿还债务证券的持有人才有资格根据适用的契约采取任何行动，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何更改或豁免或向受托人发出关于该系列债务证券的指示。此外，我们将只计算未偿还债务证券，以确定采取行动的各种百分比要求是否已得到满足。任何由我们或我们的任何关联公司拥有的债务证券，或为注销、支付或赎回而交出的任何债务证券，其资金已以信托形式预留，均不被视为未偿还。任何必要的批准或放弃必须以书面同意的方式给予。

在某些情况下，我们在计算债务证券本金金额时可能会遵循特殊规则，这些债务证券将被视为未偿还债务证券，用于上述目的。例如，如果本金是以非美元货币支付的，随着时间的推移而增加，或者在到期之前不固定，就可能发生这种情况。

我们通常有权将任何一天设置为记录日期，以确定有权根据任一契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为持有人要采取的批准或其他行动设定了一个记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期的持有者且必须在我们为此指定的期间内进行的个人或实体进行，或者受托人指定是否设置记录日期。我们或受托人(视情况而定)可不时缩短或延长该期限。然而，这一期限不得超过诉讼记录日期后的第180天。此外，任何全球债务担保的创纪录日期可根据保管人不时制定的程序确定。因此，全球债务证券的创纪录日期可能不同于其他债务证券。

表单、交换和转账

如果任何债务证券停止以注册的全球形式发行，它们将仅以完全注册的形式发行，不含利息券，除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则面额为1,000美元，整数倍为1,000美元。

只要本金总额不变，持有人可以将其债务证券换成较小面额的债务证券，或者合并为较少的较大面额的债务证券。

持有者不得将债务证券交换为不同系列或不同条款的证券，除非该系列的条款允许并在适用的招股说明书附录中有所描述。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其债务证券。他们还可以在该办事处补发丢失、被盗、销毁或残缺不全的债务证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券，并转让和更换债务证券。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

持有者转让或交换其债务证券不需要支付服务费，但他们可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换，以及任何更换。转让代理可以在更换任何债务证券之前要求赔偿。

如果我们为债务证券指定了其他转让代理，他们将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果任何系列的债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于所有这些债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选择赎回的债务证券，但我们将继续允许转让和交换部分赎回的任何债务证券。

如果债务担保是作为全球债务担保发行的，则只有DTC或其他托管机构有权转让和交换本款所述的债务担保，因为该托管机构将是该债务担保的唯一持有人。

以债务证券交换同系列、同种类的其他债务证券，适用上述交换规则。如果债务证券可转换、可行使或可交换为不同类型的证券，例如我们尚未发行的证券，或可交换为其他财产，则适用的招股说明书补充资料将说明有关该类型转换、行使或交换的规则。

Payments

我们将按照下文或该系列招股说明书附录中规定的方式，向该系列债务证券的记录持有人支付任何系列债务证券的利息、本金和其他应付金额。

我们将根据托管机构不时生效的适用政策，就全球债务担保进行付款。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接所有者付款。间接所有人收取这些款项的权利将受保管人及其参与人的规则和做法管辖。

我们将以以下非全球注册形式对债务证券进行付款。我们将支付利息支付日到期的利息，支票将在利息支付日邮寄给持有人，地址为受托人在常规记录日期收盘时的记录上显示的地址。我们将在下文所述的付款代理处以支票支付所有其他付款，以防止债务担保的退还。所有支票付款将在次日资金 - 中进行，即支票兑现后第二天可用的资金。

或者，如果非全球债务证券的面值至少为1,000,000美元，并且持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要申请电汇付款，持有人必须在所要求的电汇付款到期前至少五个工作日向付款代理人提供适当的电汇指示。对于在付息日到期的任何利息支付，指示必须由持有人个人或实体在相关的定期记录日期发出。在

任何其他付款，只有在债务担保交还给付款代理人后才会付款。任何电传指令，一旦正确发出，将保持有效，除非并直至以上述方式发出新的指令。

记账和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券付款的信息。

无论谁担任付款代理，我们向付款代理支付的所有款项，如果在到期两年后仍无人认领，我们都将退还给我们。在这两年后，持有人只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

付款代理

我们可以指定一家或多家金融机构作为我们的支付代理，在其指定的办事处，非全球入市形式的债务证券可以在到期时退还以进行支付。我们把这些办公室中的每一个称为付费代理商。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们将在适用于每个债务证券的招股说明书补编中指明该债务证券的每个支付代理的初始地点。我们必须将付款代理人的变动通知受托人。

Notices

发给全球债务担保持有人的通知将只按照其不时生效的适用政策发给保管人。向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将以邮寄方式发送到受托人记录中出现的持有人各自的地址，并在邮寄时视为已发出。没有向某一持有人发出任何通知，或向某一持有人发出的通知有任何瑕疵，均不影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

记账和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到通知的信息。

我们与受托人的关系

任何债务证券的招股说明书附录将描述我们与受托人就该债务证券可能存在的任何实质性关系。

同一家金融机构最初可以作为我们的优先债务证券和次级债务证券的受托人。因此，如果这些证券中的任何一种发生实际或潜在的违约事件，根据修订后的1939年《信托契约法》，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求根据一份或多份契约辞职，而我们将被要求任命一名继任受托人。为此目的，“潜在”违约事件是指，如果不考虑向我们发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，就会成为违约事件。

我们的授权书说明

本摘要连同我们在任何适用的招股说明书补充资料中包括的额外资料，概述了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的主要条款和规定，其中包括按一个或多个系列购买我们的普通股、优先股和/或债务证券的认股权证。认股权证可独立发售或与我们的普通股、优先股、债务证券及/或任何招股说明书附录所提供的权利一并发售，并可与该等证券附于或分开发售。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们将直接或根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们选择的认股权证代理人签订该协议。每一系列认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，所有内容均载于招股说明书补充资料中有关特定发行认股权证的内容。我们使用“权证协议”一词来指代这些权证协议中的任何一种。我们使用“认股权证代理人”一词来指代任何此等认股权证协议下的认股权证代理人。该认股权证代理人只会作为我们与认股权证有关的代理人，而不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。

以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

General

我们将在适用的招股说明书补充说明与一系列认股权证相关的条款。

如果提供了购买我们普通股或优先股的认股权证，招股说明书补充资料将在适用的范围内描述以下条款：

•

发行价和认股权证发行总数；

•

权证持有人行使权证时可购买的股份总数，如果是优先股权证，则为行使时可购买的一系列优先股的名称、总数和条款；

•

认股权证发行的任何系列优先股的名称和条款，以及普通股或优先股每股发行的认股权证数量；

•

权证持有人可以将其与相关普通股或优先股系列分开转让的日期；

•

如果持有人行使认股权证，可以购买的普通股或优先股的数量，以及行使权证时可以购买的普通股或优先股的价格，包括行使权证时对行使权证价格和应收证券或其他财产的变动或调整的任何拨备；

•

赎回或赎回或加速权证到期的任何权利的条款；

•

认股权证行使权开始之日和该权利失效之日；

•

未偿还认股权证的数量(如果有)；

•

对适用于认股权证的任何重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

我们可以加快权证必须行使的日期的条款(如果有)；

•

认股权证是根据与认股权证代理人签订的认股权证协议发行的，还是由我们直接发行的；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

购买普通股或优先股的认股权证将仅以登记形式发行。

如果提供了购买债务证券的认股权证，招股说明书附录将在适用的范围内描述以下条款：

•

发行价和认股权证发行总数；

•

认股权证发行时使用的货币；

•

持有人行使认股权证时可购买的一系列债务证券的名称、本金总额、货币、面额和条款；

•

认股权证发行的任何一系列债务证券的名称和条款，以及每种此类债务证券发行的认股权证数量；

•

权证持有人可以将其与相关系列债务证券分开转让的日期；

•

如果持有人行使认股权证，可以购买的一系列债务证券的本金金额，以及在行使时可以购买该本金金额的价格和货币；

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

未偿还认股权证的数量(如果有)；

•

对适用于认股权证的任何重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

我们可以加快权证必须行使的日期的条款(如果有)；

•

认股权证是根据与认股权证代理人签订的认股权证协议发行的，还是由我们直接发行的；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

购买债务证券的认股权证将仅以登记形式发行。

权证持有人可以兑换不同面值的新证书，持证办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在购买普通股或优先股的任何认股权证获行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利，但下述“认股权证调整”所述的范围除外。在任何购买债务证券的认股权证获行使前，认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。

行使认股权证

认股权证持有人有权按适用招股说明书附录所述的行使价购买数量的普通股或优先股或本金债务证券(视情况而定)。在行使权利终止的当天(或如果我们延长行使时间，则在较晚的日期)交易结束后，未行使的权证将无效。

权证持有人可按照以下概述的一般程序行使权证：

•

向我们或向认股权证代理人交付适用的招股说明书补充材料所需的款项，以购买标的证券；

•

正确填写并签署代表认股权证的认股权证证书背面；以及

•

在收到行使价付款后五个工作日内，将代表认股权证的认股权证证书交付给我们或认股权证代理人。

如果持有人遵守上述程序，则在吾等收到行使价或认股权证代理人收到行使价(视情况而定)时，认股权证将被视为已行使，但在行使认股权证时可发行证券的转让账簿并未于该日结束。在持有人完成该等手续后，并在符合上述规定的情况下，吾等将在切实可行范围内尽快发行及交付持有人在行使权利时购买的普通股、优先股或债务证券。如果持有人行使的认股权证少于认股权证证书所代表的全部认股权证，则会就未行使的认股权证金额向该持有人发出新的认股权证证书。权证持有人将被要求支付任何可能因转让与行使权证有关的标的证券而征收的税款或政府费用。

对保证协议的修改和补充

吾等可在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以消除认股权证协议中的含糊之处、纠正、更正或补充认股权证协议中有缺陷的条文，或就认股权证协议下吾等及认股权证代理人认为必要或适宜的其他事项作出规定，只要在每种情况下，该等修订或补充不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

保修单调整

除非适用的招股说明书另有说明，否则如果我们细分或合并我们的普通股或优先股，普通股或优先股权证的行使价和涵盖的证券数量将按比例进行调整。

此外，除非招股说明书另有说明，否则如果我们不支付任何费用：

•

发行可转换为普通股或优先股或可交换为普通股或优先股的股本或其他证券，或认购、购买或以其他方式收购上述任何股票的任何权利，作为向我们普通股或优先股持有人的股息或分配；

•

向持有我们普通股或优先股的人支付现金，但现金股息不是从我们的当期或留存收益中支付的，也不是按照优先股条款支付的；

•

向普通股或优先股的持有者出具任何证明我们的负债或有权认购或购买我们的负债的证据；或

•

通过剥离、拆分、重新分类、股份合并或类似的公司重组的方式，向本公司普通股或优先股持有人发行普通股或优先股或增发股票或其他证券或财产；

则普通权证及优先股权证(视何者适用而定)的持有人将有权在认股权证行使时收取其他因行使认股权证而应收的证券，而无需支付任何额外代价，而收取该等持有人假若在该等证券持有人收到或有权收取该等额外股额及其他证券及财产的日期根据认股权证可发行的普通股或优先股(视何者适用)而有权收取的股额及其他证券及财产。

除上文所述外，如吾等发行该等证券或任何可转换为或可交换该等证券的证券，或附有购买该等证券或可转换或可交换证券的权利的证券，则普通权证或优先股权证所涵盖的证券的行使价及数目，以及在行使该等认股权证时将收取的其他证券或财产的金额(如有)，将不会作出调整或拨备。

普通权证和优先股权证的持有者在下列情况下可享有额外权利：

•

普通股或优先股的某些重新分类、资本重组或变更(视情况而定)；

•

涉及我们并导致普通股或优先股(视情况而定)发生变化的某些股票交换、合并或类似交易；或

•

将我们的全部或几乎所有财产和资产出售或处置给另一实体。

如果发生上述交易之一，并且我们普通股或优先股的持有人有权获得与其证券有关的股票、证券或其他财产，或作为其证券的交换，则当时未发行的普通股权证和优先股权证(视情况而定)的持有人将有权在行使认股权证时获得股票和其他证券或财产的种类和数量，与他们在紧接交易前行使认股权证的情况下在适用交易时将收到的股票和其他证券或财产的种类和金额相同。

我们的权利说明

本摘要连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的权利的重要条款和条款，其中包括购买我们的普通股、优先股和/或债务证券的权利。权利可独立或与我们的普通股、优先股、债务证券和/或任何招股说明书附录提供的认股权证一起提供，并可附加于这些证券或与这些证券分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来权利，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何权利的特定条款。我们根据招股说明书附录提供的任何权利的条款可能与我们在下文中描述的条款不同。

与我们提供的任何权利相关的适用招股说明书补充资料将包括本招股说明书交付的任何权利要约的具体条款，在适用的范围内包括以下条款：

•

确定有权参与权利分配的人员的日期；

•

每个版权的价格(如果有的话)；

•

行使权利时，普通股、优先股或债务担保的每股应付行权价；

•

已发行或将发行给每个持有人的权利数量；

•

每项权利可购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

权利可转让的范围；

•

权利的任何其他条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

持有人行使权利的能力开始和到期的相应日期；

•

未完成的权利数量(如果有)；

•

讨论适用于这些权利的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

权利可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及

•

如适用，吾等就提供此等权利而订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。

在适用的招股说明书补充文件中，对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，并将通过参考将提交给美国证券交易委员会的相关适用权利协议和/或权利证书进行完整的限定。

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式发售和出售在此发售的证券：

•

向或通过承销商、经纪商或交易商；

•

在证券销售时可在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务；

•

场外交易市场；

•

在这些交易所或系统或在场外交易市场以外的交易；

•

在“证券法”第415(A)(4)条所指的“市场发行”中，向或通过做市商或进入证券的现有市场；

•

通过期权交易所或其他方式进行的期权或其他套期保值交易的买入或结算；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分股票的大宗交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

加快证券回购计划；

•

这些销售方式中的任何一种组合；以及

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

我们将在招股说明书附录、本招股说明书所属的注册说明书修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的其他文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或其他买家、个人或实体，以及任何适用的赔偿，这些文件通过引用并入本文。

此外，本公司可与第三方进行衍生产品交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如是，第三方可使用本公司质押或从本公司或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从本公司收到的证券结算该等衍生工具，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。

我们在本招股说明书下的任何证券发行中使用的一些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或关联公司进行交易，并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人士可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)的分担进行赔偿，并由我们报销某些费用。

除在纳斯达克上市的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。任何承销商如被吾等出售公开发售及出售的证券，均可在该等证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市行为。

本招股说明书提供的证券的预期交割日期将在与此次发行相关的适用招股说明书附录中说明。

如果使用承销商或交易商进行证券销售，在证券分销完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制任何承销商竞购我们的证券的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都可以参与稳定我们证券价格的交易。这些交易可能包括为盯住、固定或维持此类证券的价格而进行的出价或购买。如果承销商在与发行相关的我们的证券中建立了空头头寸(即，如果他们出售的证券多于本招股说明书封面所列的证券)，承销商的代表可以通过在公开市场购买此类证券来减少该空头头寸。对于上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。此外，我们不表示任何承销商的代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。