附件10.3
2022年8月17日
财务战略收购公司
科尔大道2626号,300号套房
德克萨斯州达拉斯,邮编75204
回复: | 证券购买协议 |
尊敬的盖勒先生:
本函件(以下简称“函件协议”)乃就格雷戈里·A·盖勒(并非以其个人身份,但仅以威廉·C·盖勒和多萝西·J·盖勒修订信托(“信托”)的受托人身份)与财务策略收购公司(特拉华州一家公司(“本公司”))签订的日期为2022年8月17日的证券购买协议(“证券购买协议”)一事向阁下交付,根据该协议,本公司向作为信托受托人的阁下发出本金为200,000美元的本金本票一张,(Ii)20,000股本公司A类普通股(“SPA股份”),每股面值0.0001美元(“普通股”),及(Iii)可按每股11.5美元价格购买2,000股普通股的认股权证(“SPA认股权证”)(该等股份为“SPA认股权证”)。本文中使用的某些大写术语在本文第8段中进行了定义。
为促使本公司订立证券购买协议,并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到和充分支付),阁下同意本公司如下:
1.您同意,如果公司寻求股东批准拟议的企业合并,则您应(I)投票表决您直接或间接拥有或控制的任何普通股,支持任何拟议的企业合并,(Ii)不赎回与股东批准相关的您拥有的任何普通股。
2.(A)您同意,如果公司未能在公司经修订和重述的公司注册证书(“宪章”)所规定的时间内完成企业合并,该时间范围可由公司的共同发起人酌情决定延长至多两倍,您应采取一切合理步骤,促使公司(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快完成,但此后不超过10个工作日,但受合法资金的限制,按每股价格赎回100%在公开发售中作为单位一部分出售的普通股(“发售股份”),以现金支付,相当于当时存入信托帐户的总金额,包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(减去用于支付解散费用的利息(最多100,000美元用于支付解散费用的利息),除以当时已发行的发售股份的数量,这将完全消除所有公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),在适用法律的规限下,及(Iii)在赎回该等股份后,在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下尽快解散及清盘,就第(Ii)及(Iii)条而言,须受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的义务所规限。您同意不对《宪章》提出任何修改, 修改(I)发售股份持有人寻求赎回与企业合并相关的内容或时间,或(Ii)(A)如果公司没有在章程规定的时间内完成企业合并,公司赎回100%发售股份的义务,或(B)与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条款,除非公司向其公众股东提供机会,在批准任何此类修订后,以每股现金支付,赎回其普通股。等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,而这些资金以前并未发放给公司用于纳税,除以当时已发行的发行股票的数量。
(B)阁下放弃因本公司就阁下持有的SPA股份进行任何清盘而对信托账户或本公司任何其他资产所持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何形式的申索。尽管有上述规定,您仍有权通过以下方式清算信托账户中的分配
如本公司未能在章程所载期限内完成业务合并,阁下在公开发售中或之后已取得或可能取得的任何发售股份。
(C)您特此就您持有的任何普通股股份,不论是现在或以后获得的,放弃与完成企业合并或修改之前的宪章相关的任何赎回权利,包括但不限于,在股东投票批准该企业合并或股东投票批准章程修正案的情况下可获得的任何此类权利,以修改(I)(A)如果本公司未在章程规定的时间段内完成业务合并,本公司赎回100%发售股份的义务的实质或时间,或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款,或(Ii)本公司提出收购普通股的要约。如果公司未能在《宪章》规定的时间内完成企业合并,您特此放弃对您持有的任何SPA股票的赎回权利。尽管有上述规定,如本公司未能在宪章所载期限内完成业务合并,阁下将有权就阁下在公开发售中或之后收购或可能取得的任何发售股份享有赎回权。
3.您在此同意并承认:(I)如果您违反您在本函件协议第1、2和4(A)款下的义务,公司将受到不可挽回的损害,(Ii)金钱损害可能不是此类违约的充分补救措施,以及(Iii)如果发生此类违约,非违约方应有权获得强制令救济,以及该方可能在法律或衡平法上享有的任何其他补救措施。
4.(A)阁下同意在企业合并完成后30天(“禁售期”)之前,阁下不得转让任何SPA股份、SPA认股权证或SPA认股权证股份。本函件协议不应限制您买卖在公开发售中发行的证券的能力。
(B)尽管有第4(A)段的规定,您或您的任何许可受让人持有的SPA股份、SPA认股权证和SPA认股权证股票的转让(已遵守本第4(B)段)是允许的:(A)转让给公司的高级管理人员或董事、公司任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员,或初始股东或代表的任何关联公司,或初始股东的任何成员;(B)如属个人,则借馈赠予该个人的直系亲属成员或受益人为该个人直系亲属成员的信托、该个人的联系人士或慈善组织;。(C)如属个人,则凭借继承法及在该个人去世后的分配法;。(D)如属个人,则依据有限制的家庭关系令;。(E)与完成初始业务合并相关的私下出售或转让,价格不高于股票或认股权证最初购买的价格;(F)如果公司在完成初始业务合并之前进行清算;或(G)如果公司进行清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易,导致本公司所有股东有权在完成初始业务合并后将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产;然而,在(A)至(E)条款的情况下,这些获准受让人必须与公司达成书面协议,同意受本协议中的转让限制的约束。
5.您声明并保证您从未被暂时吊销或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格,或证券或商品牌照或注册被拒绝、暂时吊销或撤销。您向公司提供的个人简历信息(包括公司向美国证券交易委员会提交的任何表格、报告、注册声明、招股说明书和其他文件(初步材料除外)中包含的任何此类信息,统称为“美国证券交易委员会备案文件”)在所有方面都是真实、准确的,并且不遗漏有关您背景的任何重大信息。贵公司收到的调查问卷在各方面都是真实、准确的。阁下声明并保证:阁下不受任何禁制令、停止令或命令或规定在任何司法管辖区内停止或不作出任何与提供证券有关的作为或行为的任何法律诉讼所规限或作为答辩人;阁下从未就(I)涉及欺诈、(Ii)与他人的任何金融交易或处理资金有关或(Iii)与任何证券交易有关的任何罪行被定罪或认罪,且阁下目前并不是任何该等刑事法律程序的被告。
6.除非在美国证券交易委员会提交的文件中披露,否则您不会收到任何调查费、报销费、咨询费、在公司完成初始业务合并之前或与之相关的任何偿还贷款或其他补偿的款项(无论交易类型如何)。
7.在不违反您必须遵守的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或竞业禁止协议)的情况下,您有完全的权利和权力签订本信函协议,并在此担任公司董事会的董事成员,并在此同意在公司的美国证券交易委员会备案文件中被指定为公司的董事。
(一)“企业合并”是指公司与一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的企业合并;(二)“股本”是指普通股和创始人股份的统称;(3)“方正股份”是指(A)本公司2,501,250股B类普通股,每股面值0.0001美元,最初由金融服务委员会保荐人有限责任公司和凯尔特资产与股权合伙公司以25000美元的总购买价购买,或每股0.010美元,在公开募股完成前,随后在初始股东之间进行转让;(Iv)“初始股东”是指共同发起人、凯尔特资产与股权合伙公司、Frio Investments L.L.C.、Caliente Management L.L.C.、Sea Otter Securities Group LLC、由Eagle Point Credit Management LLC、Greentree Financial Group Inc.、Sixth Borough Capital Fund LP、James Hopkins、R.Douglas Armstrong和Robert D.Keyser,Jr.管理的某些账户;(五)“公开发行”是指承销于2021年12月14日完成的10,005,000个公司单位的首次公开发行;(六)“公开股东”是指公开发行证券的持有人;(七)“代表”是指作为承销商代表的I-Bankers Securities,Inc.;(八)“权利”是指初始业务合并完成后,持有人有权获得十分之一股普通股的权利;(Ix)“信托帐户”是指已存入公开发售部分净收益的信托基金;。(X)“转让”是指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或处置的协议。, 直接或间接,或建立或增加与1934年《证券交易法》(经修订)第16条所指的看涨期权等值头寸或清算,或减少根据修订后的《证券交易委员会规则和条例》所指的看涨期权等值头寸;(B)订立任何互换或其他安排,将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人,无论任何此类交易将通过交付该等证券、现金或其他方式进行;或(C)公开宣布有意进行第(A)或(B)款所述的任何交易;(Xi)“承销商”指公开发售的多家承销商;(Xii)“单位”指本公司的单位,每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证及一项权利组成;及(Xiii)“认股权证”指认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股,并可予调整。
9.本公司将维持一份或多份提供董事及高级职员责任保险的保单,而该等保单或该等保单须按照其条款,在本公司任何董事或高级职员可获得的最大承保范围内承保。
10.本《函件协议》构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解,并取代本协议各方之间或双方先前达成的所有谅解、协议或陈述,无论是书面的还是口头的,只要它们以任何方式与本协议的标的或本协议拟进行的交易有关。除非通过双方签署的书面文书,否则不得更改、修改、修改或放弃任何特定条款(除更正印刷错误外)。
11.未经另一方事先书面同意,本协议任何一方不得转让本书面协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均属无效,不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。本函件协议对您和您的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。
12.本函件协议不得解释为授予或给予本函件协议或其任何契约、条件、规定、承诺或协议项下或因本函件协议或其任何契诺、条件、规定、承诺或协议而产生的权利、补救或索赔的任何人或公司。所有契诺、条件、规定、承诺和协议
本函件协议中所载内容仅为本协议双方及其继承人、继承人、遗产代理人、受让人和允许受让人的唯一利益。
13.本函件协议可用任何数量的正本或传真副本签署,就所有目的而言,每一副本均应被视为正本,所有此类副本应共同构成一份相同的文书。
14.本函件协议应被视为可分割的,本函件协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本函件协议或本函件协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外,作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代,本协议各方拟在本函件协议中增加一项条款,其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似,并且是有效和可执行的。
15.本函件协议应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律解释和执行,但不影响会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。本协议各方(I)均同意,因本函件协议而引起或以任何方式与本函件协议有关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议,应在纽约州的纽约市法院提起并强制执行,并不可撤销地服从该司法管辖权和地点,该司法管辖权和地点应是唯一的,(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议,或该法院代表一个不方便的法院。
16.与本函件协议的任何条款或规定有关的任何通知、同意或要求应以书面形式发出,并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求回执)、专人递送或传真发送。
17.本函件协议应在(I)禁售期届满或(Ii)公司清算时终止,但本函件协议第2(B)款应在该清算后继续有效。
[签名页如下]
| 真诚地 |
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| /s/格雷戈里·A·盖勒 |
| 格雷戈里·A·盖勒,而不是他个人 但只以威廉·C受托人的身份 盖勒和多萝西·J·盖勒牧师信托基金 |
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金融战略收购公司。 | | |
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发信人: | /s/Timo Vainion pää | |
| 姓名:蒂莫·瓦伊尼昂·帕德 | |
| 职位:临时首席执行官 | |
[签名页到信函协议]