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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-Q

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(标记一)

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截至本季度末June 30, 2022

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或

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佣金文件编号001-41133

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金融战略收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(972) 560-4815

注册人的电话号码，包括区号

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☒不是☐

截至2022年8月15日，有10,883,700A类普通股，每股票面价值0.0001美元2,501,250B类普通股，每股面值0.0001美元，注册人已发行和已发行股票。

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金融战略收购公司。

表格10-Q

截至2022年6月30日的季度报告

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i

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有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本季度报告中有关Form 10-Q的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”以及各种变化和类似的词语和表达可以识别前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。这份关于Form 10-Q的季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同，包括但不限于：

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的这些和其他因素的更详细讨论，请参阅我们于2022年3月31日提交的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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II

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第一部分财务信息

项目1.财务报表

金融战略收购公司。

简明资产负债表

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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

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1

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金融战略收购公司。

业务简明报表

(未经审计)

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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

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金融战略收购公司。

股东权益变动简明报表/(亏损)

(未经审计)

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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

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3

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金融战略收购公司。

简明现金流量表

(未经审计)

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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

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简明财务报表附注(未经审计)

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

除表格10-Q的本季度报告中另有说明外，或除文意另有所指外，指：

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2021年9月21日，我们对B类普通股的所有已发行和流通股进行了10股7股的反向股票拆分，将B类普通股的已发行和流通股数量从2,875,000股减少到2,012,500股。2021年10月13日，我们对B类普通股的所有已发行和流通股进行了7.2股/7股远期股票拆分，将B类普通股的已发行和流通股数量从2,012,500股增加到2,070,000股。2021年11月23日，我们对我们B类普通股的所有已发行和流通股进行了87比72的远期股票拆分，将B类普通股的已发行和流通股数量从2,070,000股增加到2,501,250股。除非另有说明，本文中包含的所有股票和每股信息均已进行调整，以实施此类股票拆分。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的未经审计的简明财务报表以及与之相关的附注一起阅读，见本季度报告10-Q表格的“第一部分财务信息”。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括“第二部分，其他信息，第1A项”中所述的那些因素。风险因素“以及本季度报告中表格10-Q的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。吾等拟使用首次公开发售(定义见下文)及私募(定义见下文)所得现金、出售吾等股份所得款项(包括根据我们日后可能订立的远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。

2021年12月14日，我们完成了10,005,000个公开发售单位的首次公开发售，包括全面行使承销商购买额外1,305,000个公开发售单位以弥补超额配售的选择权(“首次公开发售”)。2021年12月14日，我们的联席保荐人、锚定投资者和i-Bankers以私募方式购买了504,950个私募单位(“私募”)，每个私募单位的价格为10.00美元，产生了5,049,500美元的总收益。首次公开募股总共产生了100,050,000美元的总收益。

如所附未经审计的简明财务报表所示，截至2022年6月30日，我们有1,433美元的现金(截至2021年12月31日的365,399美元)，407,720美元的预付款(截至2021年12月31日的826,027美元)和68,962美元的应付账款(截至2021年12月31日的44,515美元)。我们预计，在执行最初的业务合并计划时，我们将继续产生巨大的成本。于二零二二年八月十七日，本公司与威廉·C·盖勒及多萝西·J·盖勒修订信托基金(“买方”)受托人格雷格·盖勒订立证券购买协议(“证券购买协议”)。根据证券购买协议，本公司向买方出售本金总额为200,000美元的承付票、20,000股A类普通股及认股权证，以购买2,000股A类普通股，而买方承诺应本公司的要求按相同条款购买最多150,000美元的额外证券，包括本金总额高达150,000美元的额外本金票据，以及额外购买最多15,000股A类普通股及认股权证以购买最多1,500股A类普通股。

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承付票的年利率为10%，而发行的认股权证与作为私人配售单位一部分发行的私人认股权证相同。

我们不能向您保证，如果需要，我们筹集更多资金或完成我们最初的业务合并的努力将会成功。

董事和管理层的变动

正如之前披露的那样，自我们首次公开募股以来，我们的董事会和管理层发生了几次变动。以下是该公司现任董事、高级管理人员和发起人的名单，以及一些简历信息。

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自2022年6月以来，蒂莫·瓦伊尼昂·帕劳一直担任董事的临时首席执行官兼董事会主席。Vainion pää先生是国际电信业的资深高管和企业家。他是奥罗拉国际电信有限公司(“奥罗拉”)的所有者和董事长，自1994年8月成立以来，奥罗拉是一家总部设在加拿大的国际电信批发服务提供商。奥罗拉曾与塔塔通信公司、德国电信公司、法国电信公司、MCI通信公司和斯普林特国际公司等全球主要电信运营商合作。自2008年以来，瓦伊尼昂也是Amitel Corp.的所有者和总裁。Amitel Corp.是一家帮助电信运营商提供基于云的SaaS计费、数据隐私、安全、支付处理、商户服务和云联系中心服务的公司。他热衷于为客户提供优质服务和打击电信欺诈。在创立这些业务之前，Vainion pää先生曾在1991年8月至1994年9月期间担任ACC电信企业网络服务和业务发展副总裁。Vainion pää先生获得滑铁卢大学电气工程应用科学学士学位。

Horst Rzepka自2021年8月以来一直担任我们的首席财务官，并自2021年12月以来担任我们的董事会成员。在他25年的企业生涯中，雷泽普卡先生担任过许多高级财务职位，曾在非上市公司以及全球电信业公开上市的国内和国际公司的当地子公司担任首席财务官和董事财务总监。Rzepka先生曾在Lebara GmbH、TelCommunication Services AG(前身为瑞士Tele2)、COLT Telecom AG、RSL Com Schweiz AG、Unisource AG和Unisource Carrier Services AG以及AT&T GIS Swiss(前身为NCR Swiss)任职。他从2012年11月起担任Ortel Mobile Swiss GmbH的共同所有者和首席财务官，直到2013年6月该公司被瑞士第二大电信运营商日出通信股份公司收购。随后，他在日出通信股份公司担任董事财务总监，并于2013年7月至2017年6月期间担任日出通信的两家子公司Yol Communications GmbH和Yol Services AG的首席财务官。Rzepka先生在公司融资、业务和财务规划、系统和流程实施以及合同谈判方面拥有丰富的经验。他以买家和卖家的身份策划了多笔并购交易，并进行了后续的业务整合，并参与了许多初创企业和重组。虽然他的大部分企业职业生涯都在电信行业度过，最近担任的是中小企业、初创企业和精品商业企业的财务顾问，但他在各种传统和新兴行业都有业务，专注于新技术。雷泽普卡1992年毕业于苏黎世大学，获得工商管理硕士学位。

杰米·库尔希德自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。Khurshid先生是驻伦敦的高级金融市场专家，他的职业生涯跨越了二十多年，从1998年9月到2008年6月在瑞士信贷担任投资银行家，从2008年6月到2010年5月在高盛，从2008年5月到2013年6月在苏格兰皇家银行，随后从2013年7月到2014年7月，作为高级合伙人在信诺金融科技公司担任高级合伙人，该公司是世界领先的独立交易所和结算所技术提供商。Khurshid先生在欧洲金融市场监管透明度的发展中发挥了重要作用，并因成立两家财团而闻名，第一家是在2006年9月至2007年9月与IHS Markit成立的，在那里他负责谈判和收购Boat Services Ltd.，这是自2007年推出MiFID以来欧洲运营时间最长的独立监管和透明度服务机构，以及从2007年4月至2008年4月伦敦证券交易所集团(LSEG)的绿松石MTF。最近，Khurshid先生因代表伦敦金银市场协会为全球金银市场制定并成功推出第一个自愿透明制度而受到表彰，该制度由

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英国金融市场监管局监管下的英格兰银行。自2018年7月以来，他一直担任伦敦量子技术解决方案公司的董事会顾问，该公司是一家信息技术、金融服务、算法交易平台、执行系统以及监管和风险合规公司。他是Digital RFQ的联合创始人，该公司是欧洲领先的数字资产执行服务公司之一，为全球同行提供获得全球流动性和一整套机构产品和服务的独特途径。1997年，Khurshid先生以优异成绩毕业于英国雷丁大学，获得环境科学学士学位。

Daniel·明科维茨自2022年6月起担任我们的独立董事之一。明科维茨是一位经验丰富的商人和房地产开发商，曾创立并领导过几家公司。他也是一位经验丰富的投资者，重点投资于加密货币、金融科技、可穿戴技术、可再生能源、特殊目的收购公司和早期国家技术。Minkowitz先生自2010年3月创立Mink Development，LLC(“Mink Development”)以来一直担任该公司的董事长兼首席执行官。Mink Development是一家总部位于纽约市和迈阿密的房地产开发、收购和投资公司，专门从事豪华住宅、酒店和混合用途项目。自另一家房地产开发公司Mink Holdings Inc.于2016年3月成立以来，明科维茨还担任过该公司的创始人、董事长兼首席执行官；自2020年9月成立以来，他还担任过专注于加密货币、金融科技、可穿戴技术、可再生能源、特殊目的收购公司和早期国有科技公司的Mink Capital Partners LP的创始人兼首席执行官。从2018年9月至2020年5月，Minkowitz先生担任Standard Power Group的首席执行官，这是一家专注于为先进的数据处理公司提供基础设施的非住宅房地产租赁公司；从2005年7月到2010年12月出售，他担任他创建的高端手表公司Renato Watches Inc.的首席执行官。明科维茨于1997年至1999年就读于纽约大学，在那里他学习商业。

2021年5月28日，明科维茨先生根据《美国法典》(《破产法》)第11章第13章向美国佛罗里达州南区破产法院申请破产保护。明科维茨先生于2021年6月11日向法院提交了自愿驳回此类破产案件的通知，随后该案于2021年7月26日被法院解除并结案。此外，明科维茨自2018年5月创立单一资产房地产公司MDVE12 LLC以来，一直担任该公司的管理成员兼首席执行官。2021年9月13日，MDVE12 LLC根据破产法第11章第11章向佛罗里达州南区美国破产法院申请破产保护，破产程序于2021年12月3日结束。

自2021年4月以来，斯特凡·诺尔特一直担任我们的独立董事之一。诺尔特先生一直担任塞浦路斯尼科西亚盛大咨询公司的管理合伙人，这是一家他于2009年11月创立的国际商业咨询公司，负责遵守CySEC(塞浦路斯证券交易委员会)的规定。盛大咨询在欧盟、地中海和中东拥有广泛的合作伙伴，并提供旨在促进跨境工业投资、提高竞争力和业绩的综合商业和咨询服务。1999年12月至2006年2月，诺尔特先生在塞浦路斯担任欧洲商业银行有限公司董事的董事总经理，这是一家主要在中东、东南亚和远东地区开展业务的投资银行。2016年6月起担任塞浦路斯德国商会总裁，2015年5月起担任塞浦路斯科威特商会理事。自1984年以来，诺尔特先生在多个国家和地区积累了商业、投资咨询和项目管理的实践经验，这些国家和地区包括土耳其、摩洛哥、马耳他、伊朗、迪拜、新加坡、香港、台湾和中国大陆。在土耳其工作期间，诺尔特先生建立了土耳其中型企业基金会伊兹密尔分会，并于1993年至1995年担任总协调员。诺尔特先生于1988年在伊斯坦布尔大学获得金融学学位。

Alexander Schinzing是我们的公司秘书，可以被视为公司的发起人。辛辛先生是凯尔特资产与股权合伙公司(“凯尔特”)的董事管理董事，凯尔特资产与股权合伙公司是财务战略收购公司的联合发起人之一。亚历山大和他的公司凯尔特参与了几家上市的特殊目的收购公司(“SPAC”)的筹备工作。此外，自2019年8月以来，他一直是爱尔兰董事协会的成员。2009年11月至2019年6月，他在节税公司担任管理顾问，专注于公司的战略发展、定义新的业务结构、税收结构分析、现有公司的搬迁和新公司的成立。2016年11月至2018年10月，他还担任R.O.M.股份公司监事会副主席。在他职业生涯的早期，Schinzing先生于2000年在毕马威咨询公司工作，2004年在汤森路透的子公司Westlaw工作。Schinzing先生于1999年在乔治·奥古斯特大学获得法律学位。

格雷格·盖勒可能被认为是公司的发起人。盖勒是一名连续创业者，也是凯尔特人并购方面的国际商业顾问。自2017年以来，他一直在凯尔特人担任这一职务。盖勒先生在公司融资和美国资本市场方面拥有超过37年的经验。盖勒先生曾就三家SPAC的发起和成功首次公开募股(IPO)以及涉及两家SPAC的合并提供咨询，并在纳斯达克上联合创立或赞助了三家上市公司

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从1996年开始。1999年4月，盖勒先生被判定犯有盗窃罪，罪名是滥用资金，涉及一家房地产合伙企业，盖勒先生在1987年至1990年期间担任该合伙企业的普通合伙人。盖勒坚称自己在这件事上实际上是无辜的。盖勒先生于1980年5月以优异成绩毕业于达拉斯南方卫理公会大学，获得金融学学位。

运营结果和已知趋势或未来事件

我们直到2021年12月首次公开募股结束后才开始运营，到目前为止，我们没有从事任何重大业务，也没有产生任何运营收入。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。作为一家上市公司，我们已经产生并预计将继续产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规方面的费用)，以及我们对潜在业务合并候选人进行尽职调查的费用。截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的运营亏损分别为397,292美元和880,720美元，主要包括法律和咨询费、特许经营税拨备、董事和高级管理人员责任保险费以及行政费用。该等营运亏损已由信托账户持有的有价证券所赚取的利息(分别为128,350美元及137,275美元)及衍生认股权证负债分别减少925,135美元及8,458,021美元(因公共认股权证由3级类别转为1级类别)所抵销。

流动性与资本资源

如随附的未经审计的简明财务报表所示，截至2022年6月30日，我们拥有1,433美元的现金。我们已经并预计将继续在追求我们的融资和收购计划方面产生巨大的成本。尽管我们在2022年8月17日筹集了额外资金以满足营运资金需求，但我们不能向您保证，如果需要，我们筹集更多资金或完成初步业务合并的努力将会成功。

于首次公开发售完成前，我们的流动资金需求已由初始股东就方正股份出资25,000美元及贷款450,000美元获得满足，其中包括联席保荐人FSC保荐人LLC提供的200,000美元无抵押本票，其中200,000美元已动用，以及FSC保荐人有限责任公司投资者根据无抵押本票向FSC保荐人LLC提供的250,000美元可转换贷款，其中250,000美元已动用。

(I)在扣除发售开支约811,403美元(其中332,315美元已用本票所得款项预付)及承销折扣及佣金2,501,250美元后，(I)出售首次公开发售的单位所得款项净额；(Ii)以10.00美元的收购价私下出售私募单位；及(Iii)向承销商出售代表股份为102,122,900美元。其中101,050,500美元存入信托账户。在支付了661,028美元的董事和高级管理人员责任保险后，剩余的411,372美元被拨入公司的经常账户。信托账户中持有的收益已经或将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，来完成我们最初的业务合并。我们可能会提取利息来支付特许经营税和所得税以及高达100,000美元的解散费用。我们估计我们的年度特许经营税义务，基于我们首次公开募股完成后授权和发行的普通股的数量，为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额，我们可以从信托账户以外持有的首次公开募股和私募募集的资金中支付，或者从我们信托账户中持有的资金赚取的利息中支付。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年6月30日，我们在信托账户外持有1,433美元。2022年8月17日，我们根据证券购买协议筹集了20万美元的额外资金。我们希望使用这些资金来识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点

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或其代表或所有者，审查预期目标企业和结构的公司文件和重要协议，谈判并完成初步业务合并。

截至2022年6月30日，我们的营运资金为7222美元。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的联席保荐人或联席保荐人或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。

如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为私募等值单位，价格为每单位10.00美元(例如，如果1,500,000美元的票据如此转换，持有者将获得150,000个单位)。这些单位将与私募单位相同。我们的联席保荐人或其关联公司，或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的高级管理人员和董事、共同保荐人或我们的共同保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

截至2022年6月30日，我们的主要流动资金需求包括大约300,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；100,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；50,000美元用于上市和备案费用；以及大约50,000美元的营运资本，将用于杂项费用和准备金(包括扣除预期利息收入后的税款)。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用信托账户以外的一部分资金来支付融资承诺费、向顾问支付的费用，以帮助我们寻找目标业务或作为首付，或者为特定拟议的初始业务合并提供“无店”条款(旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或用于“无店铺”条款的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们不能排除我们需要筹集更多资金以满足经营业务所需支出的可能性。如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算利用首次公开发售和出售私募单位的净收益，瞄准规模超过我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外融资，以完成该等拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

截至2022年6月30日，我们没有任何S-K规则第303(B)(1)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

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关键会计估计

按照美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、于未经审计的简明财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

我们根据会计准则编纂(“ASC”)815-40“实体本身权益衍生工具及对冲合约”(“ASC 815”)就本公司首次公开发售发行的认股权证入账，根据该等认股权证不符合权益分类标准，必须作为负债入账。由于认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证于初始及每个报告日期根据ASC 820公允价值计量(公允价值计量)按公允价值计量，并于变动期内于经营报表确认公允价值变动。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们的A类普通股进行可能的赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年6月30日，10,005,000股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在所附资产负债表的股东权益部分。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为交易法第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供本条款所要求的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告(如本Form 10-Q季度报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

我们的管理层在现任首席执行官和现任首席财务和会计官(我们的“核证官”)的监督下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

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我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

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第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

截至2022年6月30日，据我们管理层所知，目前没有针对我们、我们管理团队中任何人或我们的任何财产的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们的管理团队也没有受到任何此类诉讼的影响。

第1A项。风险因素

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于以下事项的拟议规则：涉及特殊目的收购公司(SPAC)和民营运营公司的企业合并交易的披露；涉及壳公司的交易适用的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用；拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

除上述外，我们在2022年3月31日提交的Form 10-K年度报告中确定的风险因素没有实质性变化。

第二项未登记的股权证券销售和登记证券所得款项的使用

首次公开招股所得款项的使用

2021年12月14日，我们完成了10,005,000个单位的首次公开募股，其中包括全面行使承销商购买额外1,305,000个单位以弥补超额配售的选择权。每个公共单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元，一份可赎回认股权证，每份公共认股权证持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股，经调整后，以及一项公共权利，每项公共权利有权在完成初步业务合并后，其持有人有权获得一股A类普通股的十分之一(1/10)。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，首次公开募股产生了100,050,000美元的毛收入。I-Bankers担任首次公开募股(IPO)的唯一簿记管理人。首次公开发行中出售的单位是根据《证券法》在表格S-1(第333-260434号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年12月9日生效。

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在完成首次公开发售及全面行使超额配售选择权的同时，我们以每私募单位10.00元的价格出售504,950个私募单位予私募的联席保荐人、主要投资者及I-Bankers，所产生的总收益为5,049,500元。每个私人配售单位包括一股私人配售股份、一份可按每股11.50美元价格购买一股普通股的可赎回私人配售认股权证，以及一项私人配售权，在本公司完成初步业务合并后，可获得一股普通股的十分之一(1/10)。私募认股权证与公开认股权证大致相似，不同之处在于，只要私募认股权证由吾等的联席保荐人、初始股东或其获准受让人持有，(I)吾等将不会赎回；(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售认股权证，直至本公司首次业务合并完成后30日；(Iii)可由持有人以无现金基准行使；及(Iv)将有权获得登记权。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募单位是根据证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。

首次公开发售的净收益，连同私募的某些收益，总计101,050,500美元，存入信托账户。除从信托户口所得款项中提取款项以支付应付税款及最多100,000元以支付解散开支外，或在公众股东赎回与我们修订及重述的公司注册证书有关的普通股时，如吾等未能在首次公开招股结束后12个月内(或如经董事会决议延长，则最多18个月)内完成首次公开招股后12个月(或如经董事会决议延长，则最多18个月)内完成初始业务合并，则信托户口内持有的任何资金将不会发放，直至吾等完成初始业务合并或赎回本公司于首次公开招股中发行的100%公开招股股份的较早者。信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。

吾等可能会将首次公开发售及私募所得款项净额(包括信托户口内持有的资金)，几乎全部用于我们的初始业务合并，并支付与此相关的开支，包括相当于首次公开发售所筹得的总收益的3.5%的费用(“营销费”)，该费用相当于首次公开发售所筹得的总收益的3.5%，须支付予i-Bankers，用于与初始业务合并有关的市场推广服务。如果我们的股本全部或部分被用作实现我们的初始业务合并的对价，则信托账户中持有的未用于完成业务合并的收益将支付给合并后的公司，并将与任何其他未支出的收益净额一起用作营运资本，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于各种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购。

我们总共支付了2,501,250美元的承销折扣和佣金，以及811,403美元的与首次公开募股相关的其他成本和支出。在完成我们最初的业务合并后，我们将向I-Bankers支付3,501,750美元的营销费。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

于二零二二年八月十七日，本公司与威廉·C·盖勒及多萝西·J·盖勒修订信托基金(“买方”)受托人格雷格·盖勒订立证券购买协议(“证券购买协议”)。根据证券购买协议，本公司向买方出售本金总额为200,000美元的本金总额为200,000美元的本票(“票据”)、20,000股A类普通股(“股份”)及2,000股A类普通股的认股权证(“配售认股权证”)，以及买方承诺应本公司的要求按相同条款购买最多150,000美元的额外证券，包括本金总额高达150,000美元的额外本票。额外15,000股A类普通股和认股权证，可购买最多1,500股A类普通股。盖勒先生可被视为本公司的发起人。

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票据的利息年利率为10%，将于本公司完成初步业务合并之日起计30日及发行日期起计一年(以较早者为准)到期。配售认股权证与本公司的公开买卖认股权证相同，惟配售认股权证只要由买方或其获准受让人持有，(I)将不会由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至本公司首次业务合并完成后30日，(Iii)可由持有人以无现金基准行使，及(Iv)将有权享有登记权。就证券购买协议而言，买方与本公司订立函件协议(“函件协议”)，据此买方已同意(其中包括)：(I)放弃与完成业务合并或股东投票批准或修订本公司章程有关的任何股份赎回权，(Ii)放弃从信托账户清盘有关股份分派的任何权利，(Iii)在业务合并完成后30天内不转让任何股份或私募认股权证，及(Iv)投票赞成其所持有的任何本公司股份进行初步业务合并。

股份及配售认股权证的出售，根据证券法第4(A)(2)节及其下的条例D，豁免遵守经修订的1933年证券法(下称“证券法”)的登记要求。本公司并无就股份及配售认股权证的发行及出售进行一般招揽或广告宣传，亦无就该等发行及出售向公众发售证券。本公司在一定程度上依赖于买方的陈述，即买方是证券法下法规D所界定的认可投资者。

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项目6.展品

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。