​

下表列出了自普通股在纳斯达克开始交易至本招股说明书补充文件提交前最后一个交易日为止的一段时间内，纳斯达克按月交易或报价的价格区间和日均成交量。

S-16

 

截至2022年8月16日，也就是本招股说明书补充文件提交前的最后一个交易日收盘时，纳斯达克普通股的收盘价为3.33美元。

下表列出了过去12个月在多伦多证交所按月交易或报价的价格范围和日均成交量。

截至2022年8月16日，也就是本招股说明书补充文件提交前的最后一个交易日收盘时，多伦多证交所普通股的收盘价为4.30加元。

S-17

 

RISK FACTORS

对发售股票的投资是投机性的，涉及高度风险，潜在买家应仔细考虑。在决定是否投资普通股之前，潜在投资者应根据其本身的财务状况，仔细考虑下述风险和通过引用并入本招股说明书和/或入股说明书的风险，包括AIF和我们的年度MD&A和临时MD&A中描述的风险，请参阅“通过引用合并的文件”。下文讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

与普通股发行和投资相关的风险

公司从此次发行中获得的净收益没有最低限额。

根据此次发行，需要筹集的资金没有最低额度。代理人已同意在本公司要求的范围内，尽其商业上合理的努力出售普通股，但本公司并无要求出售本招股章程副刊所规定的任何最低数额的普通股，而如其要求出售，代理人并无责任购买任何未售出的普通股。因此，该公司筹集的资金可能大大少于最高总发行额，或者根本不筹集。

本次发行将出售的普通股数量未知。

代理将按出售时的市价出售普通股，因此，无法确定根据发售可能出售的普通股数量。如果普通股的现行市场价格下跌，则公司将能够根据此次发行发行更多普通股，投资者可能会遭受更大的稀释。

我们可能会将出售证券所得款项用于本招股说明书补编以外的其他用途。

我们不能肯定地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层将在运用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于“收益的使用”中所述的任何目的。因此，购买已发行股份的人将不得不依赖我们管理层对所得资金使用的判断，只有有限的关于管理层具体意图的信息。我们的管理层可能会以股东可能不愿意的方式使用此次发行的部分或全部净收益，这可能不会产生良好的回报，也可能不会增加买家投资的价值。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。值得注意的是，吾等过去及未来可能作出的收购及投资，可能转移管理层的注意力，导致经营困难及对股东的摊薄，并以其他方式扰乱吾等的经营，并对吾等的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，并涉及本招股章程增刊、随附的搁置招股章程及本文及其中以参考方式并入的文件所概述的其他风险及不确定因素。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资发行的净收益。

不能保证普通股在短期或长期内获得任何正回报。

持有普通股是投机性的，涉及高度风险，只应由财务资源足以使其承担此类风险且其投资不需要立即流动资金的持有人进行。持有普通股只适用于有能力吸收部分或全部所持股份损失的持有者。

我们可能会在后续发行中出售可转换或可交换为普通股的额外普通股或其他证券，或可能发行额外普通股或其他证券来为未来的收购融资。

我们无法预测未来证券销售或发行的规模或性质，或此类未来销售和发行将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。销售或发行

S-18

 

可转换或可交换为普通股的大量普通股或其他证券，或认为此类出售或发行可能发生的看法，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着任何额外出售或发行普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，投资者在本公司的投票权和经济利益将受到稀释。此外，只要我们股票期权或其他可转换证券的持有者转换或行使他们的证券并出售他们收到的普通股，普通股的交易价格可能会因为市场上可获得的额外普通股数量而下降。

我们普通股的市场价格可能会随众多因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

普通股的交易价格一直不稳定，而且可能会继续波动，可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的；您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。此外，比特币的交易价格一直高度不可预测，普通股的交易价格通常与比特币的交易价格高度直接相关。具体地说，当比特币的价值下跌时，我们的股价会受到不利影响，我们预计会出现类似的结果，因为我们的股价会跟踪该数字资产的总体状况。此外，如果比特币公司股票市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。也就是说，我们普通股的交易价格受任意定价因素的影响，这些因素与影响股价或非数字资产价值的传统因素(如收入、现金流、盈利能力、增长前景或业务活动水平)不一定相关，因为由投资大众决定的价值和价格可能受到数字资产或区块链未来预期采用或增值的影响，而我们对这些因素几乎或根本没有影响或控制。

可能导致普通股市场价格波动的其他因素包括：

•

我们的季度运营业绩的实际或预期波动；

​

•

证券研究分析师的推荐；

​

•

我们所在行业公司的经济表现或市场估值的变化；

​

•

我们的高管、董事和/或其他关键人员的增加或离职；

​

•

额外普通股的销售额或预期销售额；

​

•

经营业绩和财务业绩与管理层、证券分析师和投资者的预期不同；

​

•

{br]法规变化对我们的行业以及我们的业务和运营产生了普遍影响；

​

•

我们或我们的竞争对手发布的事态发展和其他重大活动；

​

•

我们在业务中使用的重要产品和服务的成本波动；

​

•

全球金融市场和全球经济以及利率等一般市场状况的变化；

​

•

由我们或我们的竞争对手进行或涉及的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

​

•

选择和整合收购的业务和技术；

​

•

增长管理；

​

•

针对我们的诉讼或监管行动；

​

•

投资者认为可与我们媲美或因缺乏市场可比公司而产生的其他公司的运营和股价表现；

​

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•

有关本行业或目标市场的趋势、关切、技术或竞争发展、监管事项和其他相关问题的新闻报道、投资者猜测、社交媒体、聊天室和其他信息传播方式；

​

•

空头股数在我们库存中的水平；以及

​

•

当前和未来的全球经济、政治和社会状况，包括新冠肺炎疫情。

​

证券集体诉讼通常是在证券市场价格出现波动后对公司提起的。我们未来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额费用和损害，并分散管理层的注意力和资源。

我们过去没有宣布和支付过股息，未来也可能不会宣布和支付股息，因此，参与发售的购买者可能永远不会从他们的投资中获得回报。

公司尚未支付股息，目前打算将未来所有收益再投资于其业务的发展和增长。因此，在可预见的将来，本公司不打算向普通股支付股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会(“董事会”)酌情决定，并将视乎财务状况、业务环境、经营业绩、资本要求、任何有关派息的合约限制及董事会认为相关的任何其他因素而定。如果董事会认为派息符合股东的最佳利益，本公司在任何方面均无义务或限制派发股息。

在某些情况下，普通股持有人的权利可能排在其他证券持有人的权利之后。

在本公司的任何清盘、解散或清盘中，普通股将排在对本公司的所有债务债权之下。此外，我们未来可能发行的任何可转换或可交换的证券或其他股权证券可能具有比普通股更优惠的权利、优惠和特权。因此，普通股持有人将无权在清盘或解散时获得任何支付或其他资产分配，直至吾等对我们的债务持有人及优先于普通股的权益证券持有人(如有)的责任已获履行为止。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的普通股价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们是一家新兴成长型公司，打算利用适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低的机会，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(I)年度总收入达10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天；(Ii)2026年12月31日(截至注册书生效日期五周年后的财政年度的最后一天)；(Iii)我们在之前三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)我们根据美国证券交易委员会规则符合“大型加速申报公司”资格的日期，这意味着我们在美国作为一家报告公司至少12个月后，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于 的某些披露要求的豁免

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其他非新兴成长型公司的上市公司。这些豁免包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。

我们可能会利用新兴成长型公司可获得的部分(但不是全部)豁免。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

我们受加拿大公司法和证券法管辖，在某些情况下，加拿大公司法和证券法对股东的影响与特拉华州或美国其他司法管辖区的公司法和美国证券法不同。

本公司受BCBCA和其他相关法律管辖，这些法律对股东权利的影响可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利不同，与我们的持续文件一起，可能会延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权，或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。《BCBCA》和《特拉华州一般公司法》之间可能产生最大这种影响的实质性差异包括但不限于：(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他特别公司交易或对我们的章程的修订)，《BCBCA》一般要求股东(在某些情况下，包括没有投票权的股东)三分之二多数票，而《DGCL》一般只需要多数票；(Ii)根据BCBCA，持有本公司5%或以上股份并有权在股东大会上投票的人士，可要求召开股东大会，以处理特别事项，而DGCL并无此项权利；及(Iii)与《特拉华州公司条例》没有为特拉华州实体的股东提供任何压制补救措施不同，《BCBCA》规定了一项压制补救措施，使法院能够在股东及时向法院提出申请，并且法院觉得有合理理由相信(A)公司的事务正在或已经被处理，或董事的权力正在或已经被行使的方式对一名或多名股东造成压迫的情况下，作出临时或最终的命令。, 或(B)该法团的某项作为已作出或受到威胁，或该等股东或持有某类别或某系列股份的股东的某项决议已获通过或建议通过，而该作为对其中一名或多於一名股东造成不公平的损害。

由于本公司是一家加拿大公司，其大部分董事和高级管理人员居住或组织在加拿大或加拿大各省，美国股东可能很难对本公司实施送达，以实现在美国获得的判决。同样，加拿大投资者可能很难对我们居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。

本公司受加拿大BCBCA管辖，其主要营业地点在加拿大，其大部分董事和高级管理人员居住或组织在加拿大或加拿大各省，本公司的大部分资产以及这些人员的全部或大部分资产可能位于美国以外。因此，居住在美国的投资者可能很难向公司或非美国居民送达在美国的法律程序文件，或根据美国联邦证券法的民事责任条款作出美国法院的判决。如果获得判决的美国法院对此事拥有管辖权，则完全基于此类民事责任的美国法院的判决可由加拿大法院在加拿大强制执行。投资者不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院在针对公司或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律民事责任条款的此类人士的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在最初的诉讼中执行针对公司或基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的此类人士的责任。同样，本公司部分董事及高级管理人员为加拿大以外国家的居民，而该等人士的全部或大部分资产位于加拿大境外。因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些人提起诉讼。此外, 根据加拿大某些省和地区的证券立法的民事责任条款，加拿大投资者可能无法从这些人那里收集在加拿大法院获得的判决。

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加拿大。加拿大投资者可能也很难在美国仅仅因为违反加拿大证券法而在诉讼中胜诉。

与公司业务、工业和运营有关的其他风险

数字资产挖掘活动是能源密集型活动，公司可能无法实现当前或未来与电力供应商达成的安排的预期收益。

包括比特币在内的采矿数字资产需要大量电力，预计电力成本将占公司总成本的很大比例。电力供应和成本将限制我们采矿活动的地理位置。在我们目前或预期运营的任何地点，电力供应的任何短缺或电力成本的增加，都可能对该地点的数字资产挖掘活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响。例如，虽然本公司已预付Validus Power Corp.(“Validus”)以优惠价格提供电力，但不能保证Validus不会违约。如果Validus因未能向公司输送能源或未能履行其持续的运营和维护义务而违约，则公司可能成为Validus的无担保债权人，因为公司支付了未提供的服务或未实现的预期收益。

公司建立的任何采矿作业只有在公司能够以具有成本效益的基础上为该地点获得足够电力的情况下才能成功，而新设施的建立要求公司找到符合这种情况的地点。即使公司的电力成本不增加，比特币价格的大幅波动和任何长期的低比特币价格也可能导致公司的电力供应不再具有成本效益。

本公司面临交易对手不履行义务的风险，包括根据其权力安排本公司的交易对手。

本公司面临交易对手不履行义务的风险，无论是合同交易还是其他交易。违约风险包括由于交易对手的财务状况和流动性或任何其他原因而无法或拒绝履行交易。例如，根据公司的电力安排，我们的交易对手可能由于各种技术或经济原因而无法提供所需数量的电力。此外，在市场上出现电价波动或长期或大幅上调电价期间，本公司的交易对手可能会发现，尽管有合同安排，但拒绝向我们供电在经济上是更可取的。交易对手的任何重大不履行行为，都可能对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

现有采矿设施扩建延迟或成本大幅超支可能对本公司的业务构成重大风险，并可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果公司在支持其位于艾伯塔省德拉姆赫勒、艾伯塔省梅迪辛哈特和安大略省北湾的现有设施所需的电力供应出现重大延误或中断，则此类设施的进度可能会偏离公司的最初计划，这可能会对公司的收入增长、盈利能力和运营结果造成重大和负面影响。

如果公司被迫迁至其他地点，公司可能无法成功地找到足够的替代地点来存放其采矿机器。即使本公司物色到该等地点，本公司亦可能无法以经济上可行的租金租用所需设施以支持本公司的采矿活动，或该等设施可能无法提供适当的电力输出以支持本公司的运作。即使本公司成功取得更多设施，本公司未来可能无法按可接受的条款续期，在此情况下，本公司将需要搬迁其现有的采矿业务。

本公司易受电力风险和备用电源风险等工业事故的影响，可能严重扰乱本公司业务的正常运营，并对本公司的经营业绩产生不利影响。

本公司的业务将面临恶劣天气条件和自然灾害的风险，包括地震、火灾、洪水、飓风以及停电和其他工业事故。

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这可能导致系统故障、电力供应中断和其他可能损害公司业务的中断。该公司将在现场或在靠近德拉姆赫勒工厂的地方维持备份和更换部件的供应。此外，公司的运营消耗大量能源；因此，在停电的情况下，公司的运营使用后备发电机是不现实的，也不经济。

稳定而廉价的电力供应对公司的采矿运营至关重要。不能保证公司的运营在未来不会受到电力短缺或能源价格上涨的影响。能源价格可能会经历大幅波动，而且不能保证不会大幅上涨。此外，由于电力供应的季节性变化，该公司可能会出现电力短缺。电力短缺、停电或电价上涨可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

本公司过去及未来可能进行的收购和投资，可能会分散管理层的注意力，导致经营困难和稀释我们股东的股份，并以其他方式扰乱本公司的业务、财务状况和经营业绩。

公司不定期评估潜在的战略收购或投资机会，以支持战略业务计划。我们达成的任何交易都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。收购和投资涉及许多风险，例如：

•

将管理时间和重点从业务运营中转移出来；

​

•

使用我们业务其他领域所需的资源；

​

•

在收购的情况下：

​

•

实施或补救被收购公司的控制、程序和政策；

​

•

难以整合被收购公司的会计系统和运营，包括对我们企业文化的潜在风险；

​

•

协调产品、工程以及销售和营销职能，包括与支持被收购公司的遗留服务和产品以及托管基础设施相关的困难和额外费用(视情况而定)、与支持新产品或服务相关的困难、将被收购公司的客户转变为我们的业务的困难以及与合同条款相关的困难，包括被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；以及

​

•

保留和整合被收购公司的员工；

​

•

不可预见的成本或负债；

​

•

收购或投资对我们与合作伙伴和商家现有业务关系的不利影响；

​

•

可能产生不利的税收后果；

​

•

我们投资价值的波动、我们投资价值的减值或此类投资未能实现回报；

​

•

{br]与被收购公司或投资有关的诉讼或其他索赔；以及

​

•

在海外收购的情况下，需要整合跨不同文化和语言的业务，并解决与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。

​

此外，公司可能收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，或者如果支持我们的收购或投资的估值发生变化，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的运营结果进行计提，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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我们可能无法确定符合我们战略目标的收购或投资机会，或者在发现此类机会的情况下，我们可能无法就公司可以接受的收购或投资条款进行谈判。目前，我们没有就任何此类重大交易做出任何承诺或达成任何协议。

公司的预测受重大风险、假设、估计和不确定因素的影响。因此，公司的预计收入、预计散列率、费用和盈利能力可能与公司的预期大不相同。

公司在一个快速变化和竞争激烈的行业中运营，公司的预测，包括其预计的运营哈希率。经营业绩很难预测，因为它们一般取决于管理层作出的假设和评估，其中包括管理层对公司获得额外兆瓦电力和扩大采矿散列率的能力的评估。不能保证这些假设或评估将被证明是准确的，实际结果和未来事件可能与管理层预期的大不相同。这可能导致收入减少，公司可能无法及时采取措施弥补任何意外的收入缺口。这种无能为力可能导致公司在某一季度或某一年的经营业绩低于预期。如果实际结果与管理层的估计不同，分析师或投资者可能会做出负面反应，公司的股价可能会受到重大负面影响。

与税收有关的风险

如果美国人被视为拥有我们普通股至少10%的股份，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，该人可能被视为我们集团中每一家“受控外国公司”的“美国股东”。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应纳税所得额，并将其按比例分配的“F分部收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司对美国房地产的投资包括在内，无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许获得某些减税或外国税收抵免，而美国公司的美国股东将被允许这样做。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能导致该股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效受损。我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东，或向任何美国股东提供遵守上述申报和纳税义务可能必要的信息。美国投资者应就这些规则可能适用于我们普通股的投资咨询其顾问。

有关本公司和数字资产开采相关风险的其他信息，请参阅附带的《招股说明书》中的“风险因素”，以及通过引用纳入本招股说明书和/或《招股说明书》(包括AIF)的文件中所述的风险因素。

法律事务

与此次发行相关的某些法律事项将由Bennett Jones LLP(加拿大法律事务)和Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells US LLP(美国法律事务))代表我们以及Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事务代理)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(美国法律事务代理)进行传递。截至本招股说明书增刊日期，Bennett Jones LLP和Stikeman Elliott LLP各自的合伙人和联系人直接或间接实益拥有我们未偿还证券或其他财产或我们联属公司的不到1%的股份。

转会代理和注册商

普通股的转让代理和登记人是加拿大计算机信托公司，其总部位于加拿大安大略省多伦多大学大道100号北塔8楼，邮编：M5J 2Y1

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在美国的是ComputerShare Trust Company，N.A.，其主要办事处位于马萨诸塞州坎顿罗亚尔街250号，邮编02021。

AUDITORS

本公司的独立审计师为Raymond Chabot Grant Thornton LLP，Suite 2000，de la Gauchetière Street West，Montréal，Québec H3B 4L8。

Raymond Chabot Grant Thornton LLP是魁北克特许专业会计师职业操守规则所指的独立于本公司的独立公司，也是美国证券法以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会在其下通过的适用规则和条例所指的公司的独立公司。

民事责任的执行

我们的某些业务和资产位于美国以外，我们的某些管理人员、董事和股东也居住在美国以外。

我们已在美国指定了一家代理程序文件送达代理。居住在美国的投资者可能很难向我们送达在美国的法律程序，或执行美国法院根据美国联邦证券法中针对我们或我们的董事和高级管理人员的民事责任条款做出的判决。首先，完全根据美国联邦证券法是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

我们同时向美国证券交易委员会提交了一份以表格F-X送达法律程序文件的代理人的委任，注册说明书是本招股章程副刊的一部分。根据F-X表格，吾等委任Puglisi&Associates为吾等在美国的法律程序文件代理人，负责向吾等送达法律程序文件，涉及美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股章程补编发售证券而引起或有关或涉及吾等的任何民事诉讼或诉讼。

执行针对外国人的判决

买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

该公司的某些董事居住在加拿大以外，包括Bill tai、Alexia Hefti和Rick Rickertsen。每一家这样的董事都指定了以下代理在加拿大送达加工品：

EXEMPTION

根据财务委员会于2022年8月1日作出的决定，本公司获永久豁免将本招股章程增刊、《货架招股章程》以及本招股章程增刊或招股章程所引用的文件翻译成法文的要求，以供日后“在市场”分销之用。授予此项豁免的条件是，如果本公司向魁北克购买者提供与发售相关的证券，而不是与“市场分销”相关的证券，则本招股说明书、招股说明书以及通过引用并入其中的所有文件必须翻译成法语。

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本简体招股说明书为基础架式招股说明书。这份简短的基本架子招股说明书是根据加拿大各省和地区的法律提交的，该立法允许在本招股说明书成为最终版本后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。法律规定，在同意购买任何此类证券后，必须在规定的时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充资料。

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。这份简短的基础架子招股说明书仅在这些证券可以合法出售的司法管辖区内构成这些证券的公开发售，并且只有获准出售此类证券的人才能在那里出售这些证券。请参阅“分配计划”。

本招股说明书中引用了提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件中的信息。通过引用结合于此的文件的副本可免费从加拿大安大略省多伦多邓肯街24号Suite 500，M5V 2B8的Hut 8矿业公司的公司秘书处通过电话647 256-1992获得，也可以在www.sedar.com上以电子方式获得。

简体基础架子简介

新发行和/或二级产品August 10, 2022

HUT 8 MINING CORP.

普通股

债务证券

订阅收据

Warrants

可转换证券

Units​

Hut 8矿业公司(“本公司”或“Hut 8”)可不时发行下列证券：(1)普通股(“普通股”)；(2)无担保债务证券(“债务证券”)，可由债券、债权证、票据或任何种类、性质或描述的其他债务证据组成，可连续发行；(3)可交换为公司普通股和/或其他证券的认购收据(“认购收据”)；(Iv)可用于收购本公司普通股及/或其他证券的可行使认股权证(“认股权证”)；(V)可转换为或可交换为本公司普通股及/或其他证券的证券(“可转换证券”)；及(Vi)在本简明基本招股章程(包括对“招股章程”的任何修订)保持有效的25个月期间内的任何时间，由多于一股普通股、债务证券、认购收据、认股权证及/或可转换证券组成的证券(“单位”)或其任何组合。

在此发售的普通股、债务证券、认购收据、认股权证、可转换证券和单位(任何两个或两个以上为“证券”)可按一份或多份招股说明书增刊(每份“招股说明书增刊”)中列出的金额、价格和条款，以一次或多次发行的形式单独或同时发售。本招股章程不符合发行债务证券的资格，就该等证券的本金及/或利息的支付可参考一项或多项相关权益厘定，包括(例如)股本或债务证券、经济或财务表现的统计指标，包括但不限于任何货币、消费价格或按揭指数，或一项或多项商品、指数或其他项目的价格或价值，或任何其他项目或公式，或上述项目的任何组合或篮子。为提高确定性，本招股说明书可能有资格发行本金和/或利息可能为 的债务证券。

全部或部分参照中央银行当局或一个或多个金融机构公布的利率，如最优惠利率或银行承兑利率，或参照公认的市场基准利率确定。

适用证券法规允许在本招股说明书中省略的所有货架信息，包括WKSI一揽子订单(如本文所定义)所允许的信息，将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些说明书将与本招股说明书一起交付给买家。每份招股章程增刊将以引用方式并入本招股章程，以供在招股章程增刊之日起适用证券法例之用，并仅为该招股章程增刊所涉及证券之分销目的。此次发行须经Bennett Jones LLP代表公司就加拿大法律事宜批准某些法律事宜，以及Hogan Lovells US LLP就美国法律事宜批准。

任何证券发行的具体条款将在适用的招股说明书补编中列出，并可在适用的情况下包括：(I)普通股发行的普通股数量、发行价格(如果发行是固定价格分布的)、确定发行价格的方式(如果发行不是固定价格分布的)，以及任何其他特定条款；(Ii)就债务证券而言，可购买债务证券的具体名称、本金总额、货币或货币单位、到期日、利息拨备、授权面额、发行价、契诺、违约事件、任何由公司或持有人选择的赎回条款、任何交换或转换条款，以及任何其他特定条款；(Iii)就认购收据而言，认购收据的数目、认购收据交换为本公司普通股及/或其他证券的要约价格、条款、条件及程序，以及任何其他特定条款；。(Iv)就认股权证而言，认购权证的数目、要约价格、条款、条件及程序，以及任何其他特定条款；。(V)就可转换证券而言，发行的可转换证券的数目、发行价(如果发行是固定价格分布的话)、确定发行价的方式(如果发行是非固定价格分布的话)、将该等可转换证券转换或交换为公司普通股和/或其他证券的程序，以及任何其他特定条款；及(Vi)就单位而言，发行的单位数、发行价, 基础普通股、债务证券、认购收据、认股权证和/或可转换证券的条款，以及任何其他特定条款。本公司的一名或多名证券持有人亦可根据本招股章程发售及出售证券(“出售证券持有人”及“出售证券持有人”)。见“通过出售证券持有人进行二次发售”。

本招股说明书仅在可合法出售证券的司法管辖区内构成证券的公开发售，并且仅由获准出售证券的人在该司法管辖区内公开发售。本公司或任何出售证券持有人可向承销商或透过作为本金购买的承销商发售及出售证券，亦可透过适用的法定豁免或本公司不时指定的代理人直接向一名或多名买家出售证券。证券可不时于一项或多项交易中以固定价格或非固定价格出售，例如出售时的市价、与该等当时市价有关的价格或将与买方磋商的价格，这些价格可能因买方之间及证券分销期间而有所不同。有关特定证券发售的招股章程副刊将指明每名从事该等证券的发售及销售的承销商、交易商或代理人，以及分销方式及发售该等证券的条款，包括初始发行价(如属固定价格分销)、厘定发行价的方式(如属非固定价格分销)、向本公司收取的款项净额，以及(在适用的情况下)应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿及任何其他重大条款。请参阅“分配计划”。

本招股说明书可能符合“市场分销”的条件。根据本招股说明书，证券可通过承销商、交易商、直接或通过不时指定的代理以本公司或任何出售证券持有人确定的金额和价格及其他条款进行发售和出售。就“市场分销”​以外的任何包销证券发售而言(定义见国家文书44-102“ - 货架分销”(“NI 44-102”))，除非有关招股章程补编另有规定，否则承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市价于公开市场上可能存在的水平以外的水平。此类交易一旦开始，可随时开始、中断或终止。请参阅“分配计划”。没有任何承销商或交易商参与本招股说明书下的“市场分销”，没有该承销商或交易商的附属公司，也没有任何个人或公司共同或协调行动

承销商或交易商将超额配售与此类分销相关的证券，或进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。

已发行和已发行普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)和多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市，交易代码为“HUT”。2022年8月4日，也就是本招股说明书增刊日期前的最后一个交易日，纳斯达克普通股在纳斯达克的收盘价为2.30美元，多伦多证交所的收盘价为2.96加元。

截至2022年7月26日，该公司已确定其有资格成为WKSI一揽子订单下的“知名经验丰富的发行人”。见“知名经验丰富的发行商”。

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则每个证券系列或发行的证券(普通股除外)将不会在任何证券交易所上市。因此，目前并无可供出售该等证券(普通股除外)的市场，而买方可能无法转售根据本招股章程购买的该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及与此类证券相关的发行人监管的程度。请参阅“风险因素”。

证券未经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州或加拿大证券委员会或监管机构批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

潜在投资者应该意识到，收购证券可能会带来税收后果。此类后果可能不会在本文或任何适用的招股说明书附录中完整描述。潜在投资者应阅读本招股说明书中以“某些加拿大和美国联邦所得税考虑因素”为标题的讨论，以及与特定证券发行有关的适用招股说明书附录中的税务讨论(如果有的话)。

对证券的投资具有高度投机性，涉及重大风险，潜在投资者在购买此类证券之前应仔细考虑这些风险。潜在投资者在投资此类证券时，应仔细审查和考虑本招股说明书和通过引用纳入本文的文件中概述的风险。请参阅“关于前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”。

没有承销商参与本招股说明书的编制，也没有对本招股说明书的内容进行任何审查。

美国潜在投资者注意事项：

根据本招股说明书在美国进行的任何发行均由加拿大发行人根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度允许其按照加拿大的披露要求准备本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。本文所载或以参考方式并入的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的，并受加拿大审计和审计师独立准则的约束，因此可能无法与根据美国公认会计准则编制的美国公司财务报表相比较。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任时，可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册或组织的，公司的一些高级管理人员和董事是外国居民，包括本招股说明书在内的F-10表格中的注册声明(“注册声明”)中可能点名的部分或所有承销商或专家可能是外国居民，以及公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。见下文“民事责任的可执行性”。

除本招股章程所载内容外，本公司未授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，以与发行及出售本招股章程下提供的证券有关。除非另有说明，否则准投资者应假定本招股章程或任何招股章程副刊所载资料仅在该文件的日期准确。自该日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

公司董事Bill Tai、Alexia Hefti和Rick Rickertsen均居住在加拿大境外。每一家这样的董事都指定了以下代理在加拿大送达加工品：

建议潜在投资者，即使当事人已指定代理送达法律程序文件，投资者也不可能对根据外国司法管辖区法律注册、继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决。

公司注册办事处位于加拿大温哥华卑诗省Burrard Street 666 Park Place 666 Suite 2500，邮编：V6C 2X8，公司总部位于加拿大安大略省多伦多邓肯街24号Suite 500，邮编：M5V 2B8。

 

目录

 

关于本招股说明书

读者应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息，而不应仅依赖本招股说明书中包含的某些部分的信息，而忽略其余部分。本公司未授权任何人向读者提供不同或其他信息。如果任何人向您提供额外的、不同的或不一致的信息，包括在有关公司的文章中或通过其他形式的媒体提供的信息或声明，读者不应依赖它。Www.hut8mining.com上包含的信息不打算包含在本文中或通过引用纳入，潜在投资者在决定是否投资该证券时不应依赖该等信息。本公司不会在任何不允许发售本招股章程所述证券的司法管辖区要约发售该等证券。读者不应假定本招股章程所载或以参考方式并入的信息截至本招股章程的日期或以参考方式并入的文件的相应日期以外的任何日期是准确的，无论本招股章程的交付时间或根据本招股说明书出售证券的任何时间。除适用的证券法要求外，本公司不承诺更新本文所载或以引用方式并入的信息。本招股说明书或本文引用的文件中使用的任何市场数据或其他行业预测均来自市场研究, 可公开获取的信息和行业出版物。本公司认为，这些信息来源总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。本公司并未独立核实该等资料，亦不就该等资料的准确性作出任何陈述。

非国际财务报告准则财务指标和关键指标

本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书及文件的文件提及若干非国际财务报告准则计量，包括“EBITDA”、“EBITDA边际”、“经调整EBITDA”、“经调整EBITDA边际”、“矿业利润”及“每比特币成本”。这些措施不是《国际财务报告准则》规定的公认措施，也没有《国际财务报告准则》规定的标准化含义，因此不一定能与其他公司提出的类似措施相比较。相反，这些措施是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解公司的经营结果来补充这些国际财务报告准则措施。因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为根据《国际财务报告准则》报告的公司财务信息分析的替代。这些非国际财务报告准则的衡量和指标用于向投资者提供公司经营业绩和流动性的补充衡量，从而突出公司业务的趋势，这些趋势在仅依靠国际财务报告准则衡量时可能并不明显。公司还认为，证券分析师、投资者和其他相关方在评估比特币行业的公司时，经常使用包括行业指标在内的非IFRS衡量标准。该公司还使用非国际财务报告准则的衡量标准和行业指标，以便于进行各时期的经营业绩比较，编制年度经营预算和预测，并确定高管薪酬的组成部分。有关更多信息，请参阅MD&A中的“非国际财务报告准则计量”(如本文所定义)。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括加拿大证券法和美国证券法分别定义的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性信息”)。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有涉及公司预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的信息，包括未来的业务战略、竞争优势、目标、公司业务的扩张和增长、运营、计划和其他此类事项，均为前瞻性信息。前瞻性信息通常用“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”或类似的表述来识别，包括以下方面的信息：证券发行的完成；此类证券发行所得收益的预期用途；对未来收入、收益、资本支出和经营及其他成本的预期；经营战略和目标；市场趋势；未来经营活动的现金和营运资本是否充足；对与本公司或比特币行业有关的其他经济、商业、监管和/或竞争因素的预期；获得牌照的预期时间；预期生产能力；以及未来可能发生的其他事件或条件。

1

 

请投资者注意，前瞻性信息不是基于历史事实，而是基于对当时公司管理层的合理假设和估计，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与该等前瞻性信息明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括但不限于与投资该证券有关的风险；使用收益的酌处权；该公司筹集额外资金的能力；该证券目前没有市场；比特币价格的变化和其他加密货币风险；该公司适应技术创新的能力；新冠肺炎疫情导致的市场不稳定；该公司对关键员工数量有限的依赖；能源价格的波动以及本招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险因素。

涉及证券和公司的风险在本招股说明书和AIF(如本文所定义)的“风险因素”标题下讨论。尽管公司试图确定可能导致实际结果与前瞻性信息中的陈述大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。前瞻性信息是自给定日期起提供的，除适用法律要求外，公司不承担任何修改或更新任何前瞻性信息的义务。

本招股说明书中的任何前瞻性信息，包括本文引用的文件，均构成适用加拿大证券法所指的“面向未来的财务信息”或“财务展望”，公司将此类信息用于预算和规划目的，请读者注意，此类信息可能不适用于任何其他目的。读者不应过分依赖这种面向未来的财务信息和财务展望。与一般前瞻性信息一样，面向未来的财务信息和财务展望以上述假设为基础，并受到上述风险的影响。

民事责任的可执行性

Hut 8根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)注册成立并受其管辖。该公司的大多数董事和高级管理人员主要居住在加拿大，其大部分资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国以外。如下所述，本公司已指定代理在美国送达法律程序文件；然而，居住在美国的投资者可能难以在美国向本公司或任何该等人士送达法律程序文件，或执行根据美国联邦证券法中针对本公司或任何该等人士的民事责任条款而作出的美国法院判决。首先，完全根据美国联邦证券法是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

公司已在提交注册声明的同时，以F-X表格向美国证券交易委员会提交了一份送达法律程序文件的指定代理人。根据F-X表格，公司任命普格利西公司为其在美国的代理，地址为19711特拉华州纽瓦克204室图书馆大道850号，与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关，以及因根据本招股说明书发售证券而在美国法院对公司提起或涉及公司的任何民事诉讼或诉讼。

公司的某些管理人员和董事居住在加拿大以外。虽然本公司的总部和注册办事处在加拿大，但投资者可能无法在加拿大境内向本公司的董事或高级管理人员送达法律程序文件。此外，根据加拿大适用证券法的民事责任条款，在加拿大法院获得的针对公司或其董事或高级管理人员的判决可能无法执行。

2

 

财务信息和货币显示

本招股说明书中引用的本公司财务报表已根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制，并以加元报告。除非另有说明，本招股说明书中的所有货币金额均以加元表示。

知名经验丰富的发行商

加拿大各省及地区的证券监管当局已采纳实质上协调一致的一揽子命令，包括安大略省文书44-501WKSI- - 豁免知名资深发行人的若干招股章程要求(临时类别命令)(连同加拿大其他各省及地区的同等本地一揽子命令，统称为“西九龙安全指数一揽子命令”)。本招股说明书是本公司依据WKSI一揽子命令提交的，该命令允许“知名经验丰富的发行人”或“WKSI”提交最终的短格式基础架子招股说明书，作为公开发行的第一步，并豁免符合资格的发行人遵守与该等最终短式基础架子招股说明书相关的某些披露要求。截至2022年7月26日，该公司已确定其有资格成为西九龙国际一揽子订单下的“知名经验丰富的发行人”。

您可以在哪里找到更多信息

本公司向美国证券交易委员会和加拿大的某些证券监管机构提交某些报告，并向这些机构提供其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，这类报告和其他资料可能会按照加拿大各省和地区证券监管机构的披露要求编制，这些要求与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，本公司不受修订后的1934年美国证券交易法(“美国交易所法”)规定的委托书的提供和内容的规定，公司的高级管理人员和董事也不受美国交易所法第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。向或向美国证券交易委员会提交或提供的公司报告和其他信息可从EDGAR网站www.sec.gov获得，也可从商业文件检索服务获得。该公司在加拿大的文件可在SEDAR上查阅，网址是：www.sedar.com。

本公司已根据经修订的1933年美国证券法向美国证券交易委员会提交与本招股说明书所载证券有关的注册说明书。本招股说明书未包含注册说明书中所列的全部信息，其中某些项目在美国证券交易委员会规则和法规允许或要求的情况下包含在注册说明书的证物中。有关本公司及证券的进一步资料，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的关于某些文件内容的陈述(包括通过引用并入本招股说明书的文件)不一定完整，并且在每一种情况下，均提及作为注册声明的证物而提交的文件副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。本招股说明书中遗漏但包含在注册说明书中的信息项将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上提供。

通过引用并入的文档

本招股说明书中的信息来自加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的文件，作为参考。通过引用并入本文的文件副本可免费向公司公司秘书索要，地址为：加拿大安大略省多伦多邓肯街24号Suite 500，邮编：M5V 2B8，电话：647-256-1992，也可在公司电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)www.sedar.com上以电子方式获得。公司通过SEDAR提交的文件不包含在本招股说明书中作为参考，除非在此明确列出。

本公司向加拿大各省和地区的证券事务监察委员会或类似机构提交的以下文件通过引用特别纳入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

(a)

本公司于2022年4月29日发布的关于2022年6月16日召开的本公司年度股东特别大会的管理信息通告；

​

3

 

(b)

公司截至2021年12月31日的财政年度的2022年3月17日的年度信息表(“AIF”)；

​

(c)

本公司截至2021年和2020年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表及其附注，以及核数师报告；

​

(d)

管理层对本公司截至2021年12月31日止年度的讨论及分析(“MD&A”)；

​

(e)

本公司截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计综合中期财务报表及其附注；

​

(f)

管理层对本公司截至2022年3月31日的三个月的讨论和分析；以及

​

(g)

本公司2022年1月31日和2022年2月21日的重大变更报告。

​

任何重大变更报告(保密的重大变更报告除外)、年度信息表、年度财务报表及其审计师报告和相关的年度管理层的讨论和分析、中期财务报表和相关的临时管理层的讨论和分析、信息通告、业务收购报告、公司发布的明确声明将通过引用并入本招股说明书的任何新闻稿，以及本公司在本招股说明书发布日期后提交给加拿大证券委员会或任何类似机构的、可能需要根据适用的加拿大证券法律通过引用纳入本文的任何其他文件。在25个月期间，本招股说明书仍然有效，应被视为通过引用并入本招股说明书。此外，本公司于本招股章程日期或之后以Form 6-K或Form 40-F向美国证券交易委员会提交的所有文件，应被视为以引用方式并入注册说明书，如属该文件明文规定的Form 6-K报告，则本招股说明书为注册说明书的一部分。

在本招股说明书生效期间，新的中期财务报表及相关中期管理层对本公司的讨论和分析提交给适用的证券监管机构后，就本招股说明书下的未来要约和证券销售而言，最近提交的以前中期财务报表和相关中期管理层对本公司的讨论和分析应被视为不再通过引用纳入本招股说明书。在本招股说明书生效期间向适用的证券监管机构提交新的年度财务报表和相关的年度管理层对本公司的讨论和分析后，最近提交的以前的年度财务报表和相关的年度管理层对本公司的讨论和分析将被视为不再通过引用的方式纳入本招股说明书，用于未来的要约和出售本招股说明书下的证券。在本招股说明书生效期间向适用的证券监管机构提交新的公司年度信息表格后，尽管本招股说明书中有任何相反规定, 以下文件应视为不再以引用方式并入本招股说明书，用于未来的要约和证券销售：(I)以前的年度信息表；(Ii)公司在提交新的年度信息表的财政年度结束前提交的重大变化报告；(Iii)公司提交的关于在提交新的年度信息表的财政年度开始前完成的收购的业务收购报告；及(Iv)在本公司新的年度资料表格所涉及的财政年度开始前提交的任何本公司的资料通函。于本招股章程生效期间向有关证券监管机构提交与本公司股东周年大会有关而编制的新管理资料通函后，先前与本公司股东周年大会有关而编制的管理资料通函将视为不再以参考方式并入本招股章程，以供日后发售本招股章程所需证券之用。

包含有关证券发售的特定可变条款的招股章程副刊将随本招股章程一并交付予该等证券的购买者，除非已获豁免或以其他方式获得豁免，否则自招股章程副刊的日期起将被视为仅为发售该招股章程副刊所涵盖的证券而以参考方式并入本招股章程副刊。

4

 

本招股说明书或以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书而言，只要此处或任何其他后续提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书的一部分，除非如此修改或取代。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出该等修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。

您可以在哪里找到更多信息

本公司可不时以一项或多项发售方式出售本招股说明书所述证券的任何组合。该公司每次出售证券时，都将提供一份招股说明书增刊，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股章程副刊亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。

本公司向加拿大各省和地区的证券监管机构提交年度和季度财务信息、重大变化报告和其他材料。潜在投资者可以阅读和下载公司在SEDAR上向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的任何公开文件，网址为www.sedar.com。

定义术语词汇表

在本招股说明书中，除非另有说明，以下大写的单词和术语应具有以下含义：

业务摘要说明

公司结构

本公司于2011年6月9日根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立。公司注册办事处位于加拿大温哥华卑诗省Burrard Street 666 Park Place 666 Suite 2500，邮编：V6C 2X8，公司总部位于加拿大安大略省多伦多邓肯街24号Suite 500，邮编：M5V 2B8。公司的普通股在纳斯达克和多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“HUT”。2022年8月4日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，普通股在纳斯达克和多伦多证交所的收盘价分别为2.3美元和2.96加元。

5

 

本公司有三家全资子公司：在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的Hut 8 Holdings Inc.；在巴巴多斯布里奇敦注册的Hut 8 Asset Management Inc.；以及在不列颠哥伦比亚省注册成立的Hut 8高性能计算公司(“Hut 8 HPC”)。HUT 8直接或间接实益拥有或控制或指示上述附属公司100%有投票权的普通股。

下图说明了公司结构，并提供了公司名称、公司直接或间接拥有的有投票权证券的百分比以及公司子公司的注册、继续或成立的管辖权。除文意另有所指外，本招股章程中对“本公司”的所有提及均指本公司及其附属实体的综合基础。

公司业务

该公司是一家领先的数字资产挖掘公司，在北美拥有工业规模的业务。该公司拥有业内最高的电力装机容量和哈希率之一，并持有比世界上任何其他公开上市的数字资产挖掘公司都多的自采比特币。

公司致力于通过提高Hut 8的数字资产挖掘业务的容量和效率以及Hut 8的比特币持有量和价值，以及通过公司的高性能计算业务实现收入多样化，并通过部署环境、社会和治理举措来实现股东价值的增长。

8号小屋目前有两个主要收入来源：

•

数字资产挖掘 - 该公司在其数据中心运营中部署了先进的高性能计算技术，以高效地挖掘数字资产的区块奖励和交易费，目前主要是在比特币区块链网络上。

​

•

高性能计算运营 - 该公司通过提供增值数据中心、托管、电力、设备维修和计算基础设施服务，从第三方客户那里获得法定收入。

​

有关本公司、其业务和财产的更多信息，请参考本文引用的AIF，该AIF已在SEDAR上备案，并可在www.sedar.com的公司发行人简介下查阅。

最近的发展

2022年4月19日，公司宣布达成协议，将从托管客户Taal购买960台MicroBT M31S+矿工。矿工被安装在梅迪辛哈特设施中。

6

 

2022年6月21日，公司宣布任命Aniss Amdiss为首席法务官兼公司秘书。

公司市值

适用的招股章程副刊将描述自本公司最近提交财务报表之日起对本公司股份及贷款资本的任何重大变动及该等重大变动的影响，包括(视需要而定)根据该招股章程副刊发行证券而产生的任何重大变动及该等重大变动的影响。

通过出售证券持有人进行二次发行

根据本招股说明书，证券可由某些出售证券持有人或代表其账户以二次发行的方式出售。在适用证券法要求的范围内，出售证券持有人发售证券的招股说明书副刊将包括以下信息：

•

出售证券持有人的一个或多个名称；

​

•

每个销售证券持有人拥有、控制或指示的证券数量或金额；

​

•

为每个出售证券持有人的账户分配的证券数量或金额；

​

•

销售证券持有人在分配后将拥有、控制或指示的证券数量或金额，以及该数量或金额占公司已发行证券总数的百分比；

​

•

出售证券的持有人是既有记录又有实益的、仅有记录的、或仅有实益的；

​

•

如果卖出证券持有人在适用的招股说明书补充说明书发布日期前24个月内购买了任何证券，则指卖出证券持有人购买证券的日期；

​

•

如果出售证券持有人在适用的招股说明书补充说明书发布日期前12个月内购买了任何证券，出售证券持有人的总成本和按证券平均成本计算的成本；

​

•

如果适用，按照表格41-101F1第1.11项的要求进行披露，如果适用，销售证券持有人将提交非发行人提交司法管辖区的表格以及相应的招股说明书补充资料；以及

​

•

需要包括在适用的招股说明书附录中的所有其他信息。

​

股本说明

本公司的法定资本由无面值的无限数量普通股组成。截至2022年8月3日营业时间结束，公司已发行已发行股本，包括194,394,391股普通股、48,000股股票期权、154,467股计入股本的权证、15,160,001股计入财务负债的权证、3,590,365股限制性股份单位及256,315股递延股份单位。

使用收益

公司从任何证券发行中获得的净收益以及这些收益的拟议用途将在与该证券发行有关的适用招股说明书附录中列出，并将包括根据表格44-101F1 - 简明招股说明书第4.2节的要求建议使用净收益的主要目的的合理细节，以及预期使用此类发行的净收益实现的业务目标以及为实现该业务目标而必须发生的每个重大事件，包括其成本。根据表格44-101F1第4.7节的规定。本公司将不会从任何出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

7

 

本公司截至2021年12月31日止年度的经营活动现金流为负。在公司未来任何时期出现负现金流的情况下，发行证券的某些净收益可用于为经营活动产生的这种负现金流提供资金。每一份适用的招股说明书增刊都将包含具体信息，说明公司是否以及如果这样做，将在多大程度上使用分配所得资金，为未来经营活动的任何预期负现金流量提供资金。请参阅：风险因素 - 来自运营的负现金流

配送计划

关于根据本招股说明书发行证券的分销计划将在《适用证券分销的招股说明书补编》中说明。

在任何证券发行中，承销商、代理人或交易商可以超额配售或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上的水平，但“市场分销”除外。此类交易可随时开始、中断或终止。

任何场内分销的承销商，以及与承销商共同或协同行动的任何个人或公司，不得就此类分销达成任何旨在稳定或维持该证券的市场价格或与根据“场内分销”分销的证券属于同一类别的证券的市场价格的任何交易，包括出售会导致承销商在该证券中建立超额配置头寸的证券的总数或本金。

证券说明

普通股

本公司获授权发行不限数量的普通股。截至2022年3日收盘，已发行普通股数量为194,394,391股。

普通股持有人有权收到本公司所有股东大会的通知并出席会议，并有权就普通股持有人有权在该等股东大会上表决的所有事项投一票。

普通股持有人有权在董事会宣布时获得股息。该公司尚未支付股息，目前打算将未来所有收益再投资，为其业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的将来，本公司不打算向普通股支付股息。任何未来派发股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于财务状况、业务环境、经营业绩、资本要求、对支付股息的任何合同限制以及董事会认为相关的任何其他因素。如果董事会认为派息符合股东的最佳利益，本公司在任何方面均无义务或限制派发股息。此外，在股东之间发生清算、解散或清盘或其他资产分配的情况下，普通股持有人将有权按比例分享公司资产余额的分配。

所有普通股均已缴足股款且不可评估，不受任何优先购买权、换股或交换权、赎回、撤回、购买注销或退回条款、偿债或购买基金条款、允许或限制发行额外证券的条款或要求股东出资的条款的约束。

普通股可以单独发行，也可以与债务证券、认购收据、认股权证或可转换证券一起发行。请参阅“单位”。

债务证券

以下阐述了债务证券的某些一般条款和规定。由招股说明书补编提供的债务证券的特定条款和条款，以及下述一般条款和条款适用于此类债务证券的程度，将在该招股说明书中进行说明。

8

 

副刊。如招股章程增刊与本招股章程有不同之处，以招股章程增刊为准。因此，本节中的信息可能不适用于所有债务证券。

债务证券将在本公司与一个或多个受托人之间订立的契约(“契约”)下发行一个或多个系列，该契约将在适用系列债务证券的招股说明书副刊中指名。在适用范围内，本公司将受修订后的1939年《美国信托公司法》的约束和管辖。拟订立的契约表格副本已经或将会在美国证券交易委员会存档，作为登记声明的证物，并将在契约订立时送交加拿大证券监察委员会或类似当局存档。本节中对本契约某些条款的描述并不声称是完整的，而是受本契约条文的约束，并通过参照本契约的条文而受到限制。本概述中使用的术语未在本文中另行定义，其含义与本发明中赋予它们的含义相同。招股章程副刊提供的有关债务证券的特定条款将在相关招股章程副刊中说明。此描述可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

•

债务证券的具体名称；债务证券本金总额的任何限额；债务证券到期的一个或多个日期，以及债务证券在宣布加速到期时应支付的部分(如果不是全部本金)；

​

•

债务证券将产生利息的一个或多个利率(无论是固定的还是可变的)，任何此类利息的产生日期和支付任何此类利息的日期，以及以登记形式对债务证券支付的任何利息的记录日期；

​

•

根据任何偿债基金或类似条款或其他规定，本公司可能有义务赎回、偿还或购买债务证券的条款和条件；

​

•

公司可根据公司的选择全部或部分赎回债务证券的条款和条件；

​

•

适用于债务证券的公约；

​

•

债务证券转换或交换任何其他证券的条款和条件；

​

•

债务证券是否可以以登记形式或无记名形式发行，如果可以以无记名形式发行，则对无记名形式的债务证券的发售、出售和交付以及对登记形式和无记名形式之间的交换的限制；

​

•

债务证券是否将以注册的全球证券(“全球证券”)的形式发行，如果可以，则此类注册的全球证券的托管人的身份；

​

•

可发行登记债务证券的面值；

​

•

将支付债务证券款项的每个办事处或机构，以及可以提交债务证券登记转让或交换的每个办事处或机构；

​

•

债务证券计价的货币或公司支付债务证券的货币；

​

•

拥有债务证券的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果；

​

•

用于确定债务证券的本金(以及溢价，如有)或利息(如有)支付金额的任何指数、公式或其他方法；以及

​

•

债务证券中仅适用于债务证券的任何其他条款。

​

每一系列债务证券可以在不同的时间发行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

一系列债务证券可转换为或可交换为本公司普通股或其他证券的条款将在适用的招股说明书补编中说明。这些条款可以包括关于持有者可以选择是否强制转换或交换的条款

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或由本公司选择，并可包括根据该等债务证券系列持有人将收取的普通股或其他证券的数目须予调整的规定。

在任何债务证券可转换为本公司普通股或其他证券的范围内，在此类转换之前，该债务证券的持有人将不拥有该债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

债务证券可以单独发行，也可以与普通股、认购收据、权证或可转换证券一起发行。请参阅“单位”。

订阅收据

以下列出了认购收据的某些一般条款和规定。招股说明书增刊中描述的认购收据的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代这些条款。如招股章程增刊与本招股章程有不同之处，以招股章程增刊为准。因此，本节中的信息可能不适用于招股说明书补编中所述的认购收据。

订阅收据将根据订阅收据协议签发。以下阐述了认购收据的某些一般条款和规定。适用的招股说明书增刊将在适用的情况下包括以下方面的披露：(1)认购收据的数量；(2)认购收据的发售价格；(3)认购收据交换为公司普通股和/或其他证券或为普通股和/或其他证券交换的条款、条件和程序；(4)在交换每张认购收据时可能发行或交付的公司普通股和/或其他证券的数量；(5)拥有、持有和处置认购收据的某些重大所得税后果；及(Vi)认购收据的任何其他重要条款及条件。于交换认购收据时发行或交付的本公司普通股及/或其他证券将不会以额外代价发行。在行使认购收据之前，认购收据持有者将不拥有普通股或认购收据行使后可发行的其他标的证券的持有者的任何权利。

根据认购收据协议，认购收据的原始购买者在交换认购收据时发行或交付本公司普通股及/或其他证券后，可享有合约上的撤销权利，使购买者有权在交回或被视为交出认购收据时收取认购收据所支付的款项，前提是本招股章程、相关招股章程副刊及其任何修订载有失实陈述或未有交付予有关买家，惟撤销补救须于认购收据发出日期起计180天内行使。

认购收据可以单独发售，也可以与普通股、债务证券、权证或可转换证券一起发售。请参阅“单位”。

Warrants

以下列出了认股权证的某些一般条款和规定。招股说明书附录中描述的一系列认股权证的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代这些条款。如招股章程增刊与本招股章程有不同之处，以招股章程增刊为准。因此，本节中的信息可能不适用于给定的一系列认股权证。

每一系列认股权证将根据本公司与本公司指定的一名认股权证代理人之间的单独认股权证契约发行。适用的招股说明书副刊将在适用的情况下包括披露：(I)认股权证的所有权或名称；(Ii)认股权证的发行数量；(Iii)在行使认股权证时可购买的公司普通股及/或其他证券的数目及行使程序；(Iv)认股权证的行使价；(V)可行使认股权证的日期或期间及何时到期；(Vi)指定及

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(Br)认股权证将获发售的任何其他证券的条款(如有)，以及每份该等证券将发售的认股权证数目；(Vii)拥有、持有及出售认股权证所产生的若干重大所得税后果；及(Viii)认股权证的任何其他重大条款及条件，包括可转让及调整条款，以及认股权证是否会在证券交易所上市。在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有普通股持有人或在行使认股权证时可发行的其他相关证券持有人的任何权利。

本公司不会单独向加拿大任何公众人士发售认股权证，除非发售与收购或合并交易有关并构成代价的一部分，或除非载有将分别发售的认股权证的特定条款的招股说明书副刊已获加拿大将发售认股权证的各省和地区的证券事务监察委员会或类似监管机构或其代表首先批准备案。

认股权证可以单独发行，也可以与普通股、债务证券、可转换证券或认购收据一起发行。请参阅“单位”。

可转换证券

以下阐述可转换证券的若干一般条款和规定。招股说明书附录中所述的任何可转换证券的特定条款将补充本节所述的一般条款，如适用，还可修改或取代该一般条款。如招股章程增刊与本招股章程有不同之处，以招股章程增刊为准。因此，本节中的信息可能不适用于本节所述的可转换证券。

可转换证券将可转换或交换为本公司的普通股和/或其他证券，并可根据情况单独或与其他证券一起发售。适用的招股章程补充文件将包括将设立和发行该等可转换证券的协议、契约或其他文书的细节。

每份适用的招股说明书副刊将列出与由此提供的可转换证券有关的条款和其他信息，其中可能包括披露：(1)该等可转换证券的发行数量；(2)该等可转换证券的发售价格；(3)将该等可转换证券转换或交换为本公司普通股及/或其他证券的程序；(4)转换或交换该等可转换证券时可能发行的普通股及/或其他证券的数量；(V)可以或必须进行任何转换或交换的一个或多个期间；(Vi)任何其他可转换证券的名称和条款，如有的话；(Vii)出售该等可转换证券的总收益；(Viii)可转换证券是否将在任何证券交易所上市；(Ix)可转换证券是以登记形式、“仅记账”形式、不记名形式或临时或永久全球证券的形式发行，以及其交换、转让和所有权基础；(X)拥有可转换证券的若干重大加拿大税务后果；及(Xi)可转换证券的任何其他重大条款及条件。

可转换证券可以单独发售，也可以与普通股、债务证券、权证和/或认购收据一起发售。请参阅“单位”。

Units

单位是指由本招股说明书中描述的多个其他证券组成的证券，作为一个“单位”一起提供。单位通常是发行的，因此其持有人也是单位中包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有组成该单位的每个证券持有人的权利和义务。发行单位的协议(如有的话)可规定，组成单位的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

任何招股章程副刊所提供的有关单位的特定条款及条文，以及下述一般条款及条文对其适用的范围，将于有关该等单位而提交的招股章程副刊中予以说明。此说明将在适用的情况下包括：(I)单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否和在什么情况下

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(Br)该等证券可分开持有或转让的情况；(Ii)有关发行、支付、交收、转让或交换该等单位或组成该等单位的证券的任何拨备；(Iii)该等单位将以注册或全球形式发行；及(Iv)该等单位的任何其他重大条款及条件。

加拿大和美国联邦所得税的某些考虑因素

持有任何证券可能会导致持有者承担税收后果。适用的招股说明书副刊可能会说明某些加拿大和美国联邦所得税方面的考虑因素，这些考虑因素一般适用于其中所述的投资者购买、持有和处置其所提供的适用证券，如果投资者不是加拿大居民，则包括加拿大非居民预扣税方面的考虑因素。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

被动外国投资公司(PFIC)后果

美国联邦所得税特殊规定适用于直接或间接持有非美国公司股票的美国纳税人，该公司被归类为被动型外国投资公司或“PFIC”，用于美国联邦所得税目的。一般来说，如果在任何纳税年度，公司总收入的75%或以上是被动收入，或者公司资产平均季度价值的至少50%被用于生产或生产被动收入，则公司将被描述为美国联邦所得税目的的PFIC。关于一家非美国公司是否为PFIC的确定，是基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，而确定将取决于公司的收入、费用和资产的构成以及其活动的性质。此外，就PFIC规则而言，比特币等加密货币的待遇尚不明朗。虽然并不是没有疑问，但该公司认为它在2021年并不是一家PFIC。确定一家公司是否为PFIC的测试每年适用一次，一家公司的地位可能会发生变化，除其他外，取决于其总收入和资产的构成和相对价值的变化、其业务的变化以及其股票的市值的变化。因此，本公司不能保证其在未来任何课税年度不会成为私人投资公司。

如果公司在美国纳税人持有普通股期间的任何一年是PFIC，则该美国纳税人一般将被要求将出售普通股所实现的任何收益或在其普通股上收到的任何所谓的“超额分配”视为普通收入，并为该收益或分配的一部分支付利息费用。在某些情况下，税款和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置时实现的收益总额，或收到的超额分配金额。在受到某些限制的情况下，如果美国纳税人根据修订后的1986年《国税法》第1295条及时有效地进行“合格选举基金”选举(“QEF选举”)，或在较小程度上根据修订后的1986年国税法第1296条进行按市值计价的选举(“按市值计价选举”)，这些税收后果可能会得到缓解。然而，美国纳税人应该意识到，如果公司被归类为PFIC，我们不打算向美国纳税人提供此类美国纳税人根据QEF选举规则要求报告的信息。进行按市值计价选举的美国纳税人一般必须将普通股公平市场价值超过纳税人基础的部分计入每年的普通收入。作为美国纳税人的每一位普通股持有者，无论是现在的还是将来的，都应该就PFIC规则的税收后果以及普通股的收购、所有权和处置咨询自己的税务顾问。

PRIOR SALES

有关根据本招股章程发行的普通股及其他证券的先期出售，以及在过去12个月内可转换或可交换为普通股或该等其他证券的证券的资料，将按需要在适用的招股章程副刊内就根据该招股章程副刊发行证券而提供。截至本招股说明书发布之日，8号小屋没有托管任何证券。

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成交价和成交量

2022年8月4日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，纳斯达克和多伦多证交所普通股的收盘价分别为2.3美元和2.96加元。普通股的交易价格和成交量将根据需要在每份招股说明书副刊中提供。

收益覆盖率

如本公司根据本招股章程及任何适用的招股章程副刊发售期限超过一年的债务证券，则适用的招股章程副刊将包括使发行该等债务证券生效的收益覆盖比率。

RISK FACTORS

对该证券的投资具有很高的投机性，涉及重大风险。任何潜在投资者在购买本招股说明书中所述的任何证券以及招股说明书附录中与特定证券发售有关的任何证券之前，应仔细考虑风险因素和本招股说明书中所述的所有其他信息(包括但不限于通过引用并入本招股说明书和随后通过引用并入本文的AIF和其他文件)。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书的文件中所述的风险不是本公司面临的唯一风险。本公司目前不知道或本公司目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对其业务产生重大和不利影响。

投资者可能会失去全部投资，应仔细考虑下面和AIF中“风险因素”标题下描述的风险因素。

债务证券、认购收据、认股权证、可转换证券或单位没有市场

目前没有任何债务证券、认购收据、认股权证、可转换证券或可能提供的单位的市场。不能保证这些证券的活跃或流动的交易市场将会发展或持续。如果这些证券的活跃或流动性市场不能发展或维持，这些证券的交易价格可能会受到不利影响。这些证券是否将以较低的价格交易可能取决于许多因素，包括这些证券的流动性、当时的利率和类似证券的市场、普通股的市场价格、一般经济状况以及公司的财务状况、历史财务业绩和未来前景。

利率变化

现行利率将影响债务证券的市场价格或价值。债务证券的市价或价值可能会随着可比债务工具的现行利率上升而下降，而随着可比债务工具的现行利率下降而上升。

广泛使用净收益的自由裁量权

本公司管理层在运用本招股章程或未来招股章程补编项下本公司出售证券所得款项净额方面拥有广泛酌情权，并可以不会改善本公司经营业绩或提升普通股或其不时发行及发行的其他证券的价值的方式使用该等收益。管理层如未能有效运用该等资金，可能导致财务亏损，对本公司业务造成重大不利影响，或导致已发行及未偿还证券价格不时下跌。

新冠肺炎疫情对加拿大和全球经济产生了实质性影响，可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响

新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发对公司业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测，包括新的

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可能出现的有关疫情严重程度以及控制疫情或处理其影响的行动等方面的信息。本公司可能会产生与非本公司所能控制的此类事件相关的费用或延误，这可能会对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

新冠肺炎以及相关措施和限制的影响对资产价值产生了负面影响，增加了金融市场的波动性，包括比特币和其他数字资产的市场价格和波动性。疫情的恶化或持续可能在多大程度上对比特币的市场价格以及本公司证券的市场价格产生负面影响，是不确定的，也无法预测。因此，本公司的资产可变现价值、流动资金和财务状况可能会受到重大影响，本公司将继续监测疫情对其业务的影响。

新冠肺炎可能会对公司的运营产生不利影响。特别是，新冠肺炎减少了采矿设备的供应，并影响了交货时间。它还减少了公司技术人员的流动性和进入公司数据中心的机会。此外，当采矿设备确实可用时，公司预计可能会受到设备成本和运输成本增加的影响，这两种情况都可归因于新冠肺炎造成的供应链中断。

随着新冠肺炎疫情的持续发展，政府(国家、省和地方各级)、公司和其他当局可能会继续实施可能对全球资本市场、全球经济、比特币价格和公司股价不利的限制或政策。

运营现金流为负

截至2021年12月31日止年度，本公司营运现金流为负。虽然本公司预期未来期间的经营活动将有正现金流量，但在任何未来期间本公司的现金流量为负的情况下，本公司可能须进行额外的融资活动，为来自经营活动的负现金流量提供资金。如果需要，不能保证该公司将成功地获得额外的融资。

如果比特币被确定为投资证券，该公司可能被要求注册为投资公司。

美国证券交易委员会及其工作人员认为，某些加密资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。尽管美国证券交易委员会高级官员和工作人员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算(以目前的形式)采取比特币是一种证券的立场，但此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变，很难预测任何继续演变的方向或时间。政府管理部门的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。

美国证券交易委员会将比特币归类为证券可能导致该公司被视为美国投资公司法下的“投资公司”。根据美国投资公司法，投资公司的分类需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又具限制性，需要重组本公司的业务，而本公司作为注册投资公司所能开展的业务将受到非常大的限制。此外，该公司将在管理、运营、与关联人的交易和投资组合构成方面受到严格的监管，并需要根据美国投资公司法制度提交报告。此类合规的成本将导致本公司产生大量额外费用，如果需要，如果不进行注册，将对本公司的运营产生重大不利影响。

作为美国上市公司，公司成本增加，公司管理层将被要求投入大量时间致力于美国上市公司合规工作。

作为美国的上市公司，公司会产生额外的法律、会计、报告和其他费用，这些费用是公司作为一家上市公司不会单独在加拿大发生的。额外的

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与美国上市公司相关的要求可能会扰乱公司业务的正常运营，将公司部分高级管理团队的注意力从创收活动转移到额外的管理和行政监督上，对公司吸引和完成业务机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展公司业务的难度。这些影响中的任何一项都可能损害公司的业务、经营结果和财务状况。

如果我们遵守美国新法律、法规和标准的努力与监管机构或管理机构的预期活动不同，这些监管机构或第三方可能会对公司提起法律诉讼，其业务可能会受到不利影响。作为一家在美国上市的公司，该公司获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，该公司将被要求接受降低的承保范围或产生更高的成本才能继续其承保范围。这些因素也可能使公司更难吸引和留住合格的董事。

作为外国私人发行人，Hut 8受到与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制其股东公开获得的信息。

本公司是美国证券法第405条规则中定义的“外国私人发行人”，不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的相同要求。根据《美国交易所法案》，该公司的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。因此，公司不会向美国证券交易委员会提交与美国国内发行人相同的报告，尽管根据加拿大证券法，公司必须向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交公司必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受美国交易所法案第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，本公司的股东可能无法及时知悉其高级管理人员、董事及主要股东买卖股份的时间，因为根据相应的加拿大内幕人士申报规定，申报截止日期较长。

作为外国私人发行人，本公司不受《美国交易所法案》有关委托书的提供和内容的规章制度的约束。本公司亦获豁免遵守FD规例，该规例禁止发行人选择性地披露重要的非公开资料。尽管本公司将遵守加拿大证券法中有关委托书陈述和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与美国交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。此外，根据美国交易所法案，该公司不需要像根据美国交易所法案注册证券的美国国内公司那样，及时向美国证券交易委员会提交年度和季度报告。

此外，作为外国私人发行人，本公司可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非此类法律与美国证券法相抵触，且前提是本公司披露其未遵循的要求并描述其所遵循的加拿大实践。该公司目前在任何股东会议的法定人数要求方面都依赖于这一豁免。公司未来可以选择在其他事项上遵循加拿大的母国做法。因此，公司股东可能得不到受美国所有公司治理要求约束的美国国内公司股东所享有的同等保护。

该公司未来可能失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如果公司的大部分股份在美国持有，并且未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，例如：(1)其大多数董事或高管是美国公民或居民；(2)其大部分资产位于美国；或(3)其业务主要在美国管理，则公司未来可能失去其外国私人发行人地位。根据证券法，该公司作为美国国内发行人的监管和合规成本将远远高于作为加拿大外国私人发行人的成本。如果公司

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如果不是外国私人发行人，它将没有资格使用外国发行人表格，并将被要求向美国证券交易委员会提交有关美国国内发行人表格的定期和当前报告和注册声明，这些表格通常比外国私人发行人提供的表格更详细和广泛。此外，该公司可能会失去依赖豁免美国证券交易所某些公司治理要求的能力，这些要求对外国私人发行人来说是可用的。

加拿大法律的条款可能会推迟、阻止或进行不受欢迎的收购其全部或大部分股份或资产。

《加拿大投资法(加拿大)》规定，如果根据法律计算的公司资产价值超过门槛金额，则非加拿大人收购公司控制权的行为将受到政府审查。除非有关部长认为该项投资可能对加拿大有净效益，否则不得进行可复审的收购。这可能会阻止或推迟控制权的变更，并可能消除或限制股东出售普通股的战略机会。

根据美国证券法，可能很难在加拿大执行民事责任。

该公司在加拿大注册成立，公司总部位于加拿大。公司的大多数董事和管理人员居住在或主要以加拿大为基地，公司的大部分资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国以外。居住在美国的投资者可能很难向在美国的这些人送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国联邦证券法中针对公司或其中任何人的民事责任条款作出的判决。首先，完全根据美国联邦证券法是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。加拿大法院可能以加拿大不是提起此类索赔的最合适的法院为由，拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法而对公司或这些人提出索赔的索赔。即使加拿大法院同意审理索赔，它也可能裁定加拿大法律而不是美国法律适用于索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受加拿大法律管辖。

投资者对公司在环境、社会和治理(ESG)因素方面的业绩预期可能会增加额外成本，并使公司面临新的风险。

某些投资者、员工和其他利益相关者越来越关注企业责任，特别是与ESG因素相关的责任。一些投资者可能会利用这些因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为与公司责任相关的政策不充分，包括如果他们认为公司的政策和目标不够充分，他们可能会选择不投资公司的证券。评估公司企业责任实践的标准可能会发生变化，这可能会导致对公司的更高期望，并导致公司采取额外的、可能代价高昂的举措来满足这些新标准。如果公司不选择或不能满足这些新标准，投资者可能会得出结论，公司关于公司责任的政策是不充分的。如果公司的企业责任、程序或标准不符合不同群体设定的标准，公司可能面临声誉损害。

此外，如果公司传达有关ESG事项的某些计划和目标，公司在实现此类计划或目标方面可能会失败或被视为失败，或者我们可能会因此类计划或目标的范围而受到批评。如果公司未能满足投资者、员工和其他利益相关者的期望，或者公司的举措没有按计划执行，公司的声誉和财务业绩可能会受到重大和不利的影响。

一般风险

Hut 8的数字资产库存可能面临网络安全威胁和黑客攻击

与任何其他计算机代码一样，数字资产代码中的漏洞已被某些恶意行为者暴露。已发现并更正了几个错误和缺陷，其中包括禁用某些错误和缺陷的错误和缺陷

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针对用户和公开的用户信息的功能。发现或利用源代码中的缺陷或利用源代码来允许恶意行为者获取或创造金钱的情况一直很少见。

如果区块链中记录交易的费用增加，对比特币的需求可能会减少，并阻止比特币网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致比特币价格下降，从而对公司的投资产生不利影响

随着区块链中因解决区块而获奖的比特币数量的减少，矿工为比特币网络贡献处理能力的激励将从固定奖励过渡到交易费用。为了激励矿工继续为比特币网络贡献处理能力，比特币网络可以正式或非正式地从固定的奖励过渡到解决一个区块所赚取的交易费。如果矿商要求更高的交易费来记录区块链中的交易，或者软件升级自动对所有交易收取费用，使用比特币的成本可能会增加，市场可能不愿接受比特币作为支付手段。现有用户可能会有动机从比特币转换为另一种数字货币，或者重新转换为法定货币。比特币的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响，并导致比特币指数价格和普通股价格下降。

依赖有限数量的关键员工

小屋8的成功取决于其高级管理层中少数人的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。虽然雇用协议通常被用作保留关键雇员服务的主要方法，但这些协议不能保证这些雇员继续提供服务。此类个人服务的任何损失都可能对Hut 8的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

监管变化或行动可能会改变对公司的投资性质或限制加密货币的使用，从而对公司的运营产生不利影响

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模的增长，世界各国政府对加密货币的反应有所不同，某些政府认为它们是非法的，而另一些政府则允许它们的使用和交易。持续和未来的监管行动可能会改变公司继续经营的能力，可能会对公司造成重大不利影响。

未来任何监管变化对本公司或本公司可能开采的任何数字资产的影响是无法预测的，但此类变化可能是重大的，对本公司不利。投资者可能会就投资比特币的税收后果存在很大的不确定性，咨询他们的税务顾问。

各国政府未来可能会限制或禁止获取、使用或兑换加密货币。因此，拥有、持有或交易加密货币可能被认为是非法的，并受到制裁。各国政府还可能采取监管行动，增加成本和/或对数字资产挖掘公司进行额外监管。例如，2017年7月25日，美国证券交易委员会发布了一份调查报告，报告指出，在某些情况下，美国证券交易委员会将考虑根据美国证券法的首次公开发行硬币发行区块链代币。同样，2017年8月24日，加拿大证券管理人发布了CSA工作人员通知46-307 - 加密货币发行，就向投资者发行令牌所依据的首次发行硬币是否受加拿大证券法管辖提供指导。

政府未来可能会采取监管行动，禁止或严格限制获取、拥有、持有、出售、使用或交易加密货币或将加密货币兑换为法定货币的权利。推而广之，其他政府的类似行动可能会导致普通股的收购、所有权、持有、出售、使用或交易受到限制。这样的限制可能会导致公司以不利的价格清算其比特币库存，并可能对公司的股东产生不利影响。

银行和其他金融机构不得向提供加密货币相关服务或接受加密货币支付的企业提供银行服务或切断银行服务

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构

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服务。同样，作为对政府行动的回应，一些与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其在金融机构的现有银行账户或停止服务，特别是在中国，监管机构对加密货币的反应一直是将其排除在中国境内的普通消费者交易中。本公司也可能无法为Hut 8的业务获得或维持这些服务。许多在其他与加密货币相关的活动中提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，损害公众对加密货币的看法，并可能降低其有用性，并损害其未来的公众认知。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业的账户，加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。这一风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场和证券托管机构，如果任何此类实体采取或实施类似的政策、规则或法规，可能会对Hut 8与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍Hut 8将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对Hut 8继续经营下去的能力或推行Hut 8的新战略产生重大不利影响，这可能会对Hut 8的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

该公司可能面临互联网中断的风险，这可能会对加密货币的价格产生不利影响。

互联网中断可能会影响加密货币的使用，进而影响公司证券的价值。一般来说，加密货币和挖掘加密货币的业务依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱一种货币的网络运营，直到中断得到解决，并对加密货币的价格和Hut 8挖掘加密货币的能力产生不利影响。

地缘政治事件对加密货币供需的影响不确定

危机可能会促使人们大规模购买加密货币，这可能会迅速提高加密货币的价格。随着危机驱动的购买行为减弱，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而对公司的比特币库存价值产生不利影响。这类风险类似于在一般不确定时期购买大宗商品的风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为一种支付系统或大宗商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，比特币等相对较新的加密货币受到供需力量的影响，这种供需力量基于购买和销售商品和服务的替代、分散的手段的可取性，目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机可能会促使比特币在全球或本地大规模收购或出售。大规模销售加密货币将导致其市场价格下降，并对公司的运营和盈利能力产生不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响

使用加密货币买卖商品和服务以及完成其他交易，是一个新的、快速发展的行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的数字资产。该行业的总体增长，特别是加密货币的使用，受到高度不确定性的影响，开发协议的开发或接受的放缓或停止可能会对公司的运营产生不利影响。

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影响行业进一步发展的因素包括但不限于：

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加密货币的采用和使用在全球范围内持续增长；

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•

政府和准政府对加密货币及其使用的管理，或对网络或类似加密货币系统的访问和操作的限制或管理；

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消费者人口统计数据以及公众品味和偏好的变化；

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网络开源软件协议的维护和开发；

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购买和销售商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；

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与数字资产相关的一般经济条件和监管环境；以及

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•

消费者对比特币和加密货币的情绪和看法。

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这些因素的结果可能会对Hut 8执行其业务战略或继续经营的能力产生负面影响，这可能会对本公司的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对本公司开采或以其他方式收购或为本公司自有账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生负面影响，从而损害本公司证券的投资者。

公司可能无法及时预见或适应技术创新，甚至根本不能预见或适应技术创新。

区块链和电信市场正在经历快速的技术变革。未能及时预见或适应技术创新，可能会导致公司的产品在突然和不可预测的时间间隔内过时。为了保持公司产品的相关性，公司积极投资于产品规划和研发。开发和销售新产品的过程本质上是复杂的，涉及重大的不确定性。存在许多风险，包括以下风险：

(a)

公司的产品规划工作可能无法导致新技术或想法的开发或商业化；

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(b)

公司的研发工作可能无法将新的产品计划转化为商业上可行的产品；

​

(c)

公司的新技术或新产品可能不受消费者欢迎；

​

(d)

公司可能没有足够的资金和资源来持续投资于产品规划和研发；

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(e)

由于技术的快速进步和消费者偏好的变化，公司的产品可能会过时；以及

​

(f)

公司新开发的技术可能不会作为专有知识产权受到保护。

​

未能预见下一代技术路线图或客户偏好的变化，或未能及时开发新的或增强的产品作为回应，都可能导致收入和市场份额下降。特别是，公司可能在产品设计、产品开发、营销或认证方面遇到困难，这可能会导致研发费用和资本支出过高，推迟或阻止公司推出新的或增强的产品。此外，该公司的研究和开发努力可能无法产生预期的结果，或可能被证明是徒劳的，因为缺乏市场需求。

该公司可以进行其作为比特币无担保出借人的交易

本公司可不时从比特币借贷安排中赚取收入。贷款安排可受制于任何有担保债权人的先前债权，但以担保这种债务的资产的价值为限。如果借款人根据我们的其中一项比特币借贷安排

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经历破产、清算、重组或其他清盘后，担保债务的资产只有在其担保的所有债务得到全额偿还后才能偿还贷款义务。如果没有足够的剩余资产来偿还借款人的所有债权人，那么所有或部分未偿还的贷款将仍未偿还。

Hut 8数字资产风险

安全漏洞风险

自比特币网络推出以来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是比特币交易市场普遍关注的问题。黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图未经授权访问信息或系统，或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏，以及无意中传播计算机病毒，都可能损害公司的业务运营或导致公司资产的损失。任何对公司基础设施的破坏都可能导致公司声誉受损，并减少对普通股的需求，导致普通股价格下降。此外，该公司认为，如果其资产增长，它可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁的更具吸引力的目标。

公司相信其合作伙伴和供应商使用的安全程序，例如硬件冗余、隔离和离线数据存储(即维护计算机和/或非直接连接到互联网或与其他计算机联网的存储介质上的数据，也称为“冷存储”)协议的设计合理，可保护公司的比特币免遭盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。然而，安全程序不能保证防止因安全漏洞、软件缺陷或Hut 8可能承担的天灾造成的任何损失。

公司及其合作伙伴和提供商的安全程序和运营基础设施可能会因外部各方的行为、公司员工或其合作伙伴和提供商的错误或违规行为或其他原因而被破坏，因此，未经授权的一方可能会访问公司的比特币帐户、私钥、数据或比特币。此外，外部各方可能试图以欺诈手段诱使公司或其合作伙伴和提供商的员工披露敏感信息，以获取对公司基础设施的访问权限。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常在针对目标发起攻击之前不被识别，因此公司可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。如果公司的比特币账户发生实际或被认为的违规行为，市场对公司有效性的看法可能会受到损害。

比特币价格波动与比特币开采活动预期经济效益

比特币的价格波动很大。比特币价格的波动可能会对本公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，尤其是比特币价格的大幅下跌可能会对本公司的经营业绩产生重大不利影响。2020年期间，全球金融市场经历了一段急剧下跌和波动的时期，这在很大程度上是由于新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行对经济的实际和预期影响。任何这样的经济低迷，无论是短期的还是长期的，都可能影响比特币市场。比特币价格在过去几年大幅波动，导致公司的经营业绩也出现了相应的波动。本公司预计未来比特币价格可能会继续波动，因此，本公司预计本公司的经营业绩将继续经历重大的相应波动。

不能保证比特币在未来购买力方面将保持其长期价值，也不能保证主流零售商家和商业企业对比特币支付的接受度将继续增长。

比特币每日奖励大约每四年减半

比特币挖掘的难度，或记录新区块的固定金额奖励所需的计算资源量，直接影响公司的运营结果。比特币挖掘难度

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是衡量记录一个新区块需要多少计算能力的指标，它受比特币网络中计算能力总量的影响。比特币算法的设计是，无论网络中的计算能力有多强，平均每十分钟就会产生一个块。因此，随着更多的计算能力加入网络，并且假设块创建的速率不变(保持在每10分钟生成一个块)，则生成每个块所需的计算能力量增加，从而增加了挖掘难度。换言之，基于目前比特币网络的设计，比特币挖掘难度会随着比特币网络可用总计算能力的增加而增加，而比特币网络可用计算能力又会受到运行中的比特币矿机数量的影响。例如，比特币挖掘的难度会随着比特币网络中可用总计算能力的增加而增加，而比特币网络的总计算能力又会受到运行中的比特币挖掘机数量的影响。根据Blockchain.info的数据，从2017年1月到2019年12月，比特币挖掘难度增加了大约35倍。

2020年5月，比特币每日奖励减半，从每街区12.5比特币，即每天约1800比特币，降至每街区6.25比特币，或每天约900比特币。这一减半可能会对公司在6.25枚硬币的奖励水平上的盈利能力产生潜在影响。根据比特币挖掘的基本面以及比特币价格和减半事件后网络难度的历史数据，在每块比特币奖励减半的情况下，网络难度和价格保持在当前水平的可能性不大。本公司相信，虽然减半会令大宗奖赏减少50%，但其他市场因素，例如网络困难率及比特币价格将会改变，以抵销减半的影响，足以令本公司维持盈利。然而，减半有可能使该公司无利可图，无法继续作为一家持续经营的企业。

面临哈希率和网络困难的风险

随着比特币矿工使用更高效的芯片，整个行业进行升级，预计比特币网络中的哈希率将会增加。随着哈希率的提高，比特币挖掘的难度将会增加，以应对网络中计算能力的增加。这可能会使该公司难以保持竞争力。网络计算能力增强的影响，加上比特币价格的波动，可能会对公司的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

为了让公司在这种情况下保持其竞争地位，公司需要通过购买和部署更多的矿机，包括具有更高哈希率的新矿工来提高其总哈希率。如果本公司不能及时收购和部署更多的矿工，并扩大和增加新收购地点(包括其位于安大略省北湾的地点)的电力供应，本公司在整体网络哈希率中的比例将会下降，本公司解决对本公司业务和经营业绩产生不利影响的新区块的机会将会降低。

比特币开采是资本密集型的

随着比特币网络难度的增加，要想在比特币采矿业保持竞争力，就需要在增加处理能力所需的新芯片和其他硬件上投入大量资本。如果公司无法通过其收入流或其他资本来源为其资本支出提供资金，公司可能无法保持竞争力，其运营结果和财务状况将恶化。

商业协议中的责任限制

Hut 8的商业协议可能会限制该公司追回与其比特币相关的损失的能力。根据这些协议，一些服务提供商和当事人不对因协议或履行协议的条款或履行等事项而引起或与之相关的任何特殊的、附带的、间接的、无形的或后果性的损害负责。此外，可能出现的情况是，在任何情况下，根据这些协议的总责任不会使一方对任何损失或损害承担责任，该损失或损害超过公司在紧接导致 的事件发生前一段时间向该方支付或应付的费用。

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这种责任。尽管有上述规定，一方当事人的责任不得限于因当事人的欺诈、故意不当行为或严重疏忽而引起的直接损害，或以任何方式与之有关的直接损害赔偿责任。

该公司可能无法以可接受的条款或根本无法获得额外融资

公司的持续发展将需要额外的资金。未能筹集或获得此类额外资金或未能实现正现金流可能会导致公司业务目标的延迟或无限期推迟。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，或者如果有的话，会以公司可以接受的条款进行融资。如果通过发行股权证券筹集更多资金，现有股东可能会遭受严重稀释。该公司将需要额外的融资来为其运营提供资金，直到实现正现金流。

加密货币挖掘会消耗大量能源来处理计算和冷却挖掘硬件。因此，稳定和廉价的电力供应对公司的采矿运营至关重要。不能保证公司的运营在未来不会受到电力短缺或能源价格上涨的影响。特别是，电力供应可能会受到自然灾害的干扰，如洪水、泥石流和地震，或公司客户无法控制的其他类似事件。能源价格最近经历了大幅波动，不能保证价格不会大幅上涨。此外，由于电力供应的季节性变化，该公司可能会出现电力短缺。电力短缺、停电或电价上涨可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

供应链中断

随着技术的发展，本公司可能需要购买更先进的采矿软件和其他所需的设备，以有效地运营本公司并保持在市场上的竞争力。公司供应链的中断可能会阻止公司获得运营公司并保持竞争力所需的软件和任何其他所需设备，这可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。随着包括量子计算在内的新技术创新的出现，不能保证公司将能够采用或实施这些新的创新，也不能保证公司将能够获得新的和改进的设备以保持竞争力，也不能保证公司现有的软件或其他设备不会过时、缺乏竞争力或效率低下。

增加碳税

比特币开采是能源密集型的，而且有很大的碳足迹。增加与公司运营相关的碳排放应缴税款可能会大幅增加公司的经营成本，并可能对公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。虽然本公司目前使用风力发电作为其现有业务的电力来源，但不能保证本公司将能够有效和高效地，或根本不能用具有成本效益和可靠的替代可再生能源来满足其电力需求。

开采比特币需要缴纳现有税费，并可能需要缴纳新税

如果加密货币是因商业性质的采矿活动而获得的，本公司目前须缴纳适用政府当局的某些适用税款，并可能须缴纳各适用政府当局征收的某些新税，无论是在赚取加密货币时、作为一种服务，还是与本公司目前从事或未来可能作为其持续战略计划的一部分进行的业务有关。不能保证任何此类税收不会对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

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数据中心业务风险

如果未能在预期时间内成功整合数据中心业务和运营，可能会对公司未来的业绩产生不利影响。

本公司相信，从TeraGo Inc.收购云和托管数据中心业务(“数据中心业务”)将带来一定的好处，包括多元化的收入状况、推动其客户基础的扩大和运营效率。然而，要实现这些预期收益，必须成功整合数据中心业务。收购的成功将取决于公司能否通过合并数据中心业务和公司的业务实现这些预期的好处。由于各种原因，公司可能无法实现收购的预期收益，包括：

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未能成功管理与客户、经销商和供应商的关系；

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收入损失超过预期水平；

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•

未能快速有效地利用公司不断扩大的规模；

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整合和协调财务报告系统的潜在困难；

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•

关键员工流失；以及

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•

未能快速有效地将服务线和产品组合在一起。

​

数据中心业务的整合可能会产生巨额会计费用，从而对公司公布的业绩产生不利影响。

本公司的财务业绩可能会受到与收购相关的现金支出和非现金会计费用的不利影响。除了预期的现金费用外，预计还有大量非现金重组费用和与无形资产摊销相关的成本。该公司尚未编制反映收购影响的备考财务报表，因此，这些可能的费用的金额和时间尚不清楚。如果公司的财务业绩受到上述费用的重大影响，或者如果上述费用大于预期，公司普通股的价格可能会下降。

数据中心业务的预期收入可能不代表未来的业绩，可能会对公司未来的业绩产生不利影响。

数据中心业务过去的收入可能不能反映未来各季度或每一年的业绩，运营结果可能不会遵循任何过去的趋势。数据中心业务目前在其数据中心有可用容量，但不能保证现有或未来的市场需求足以填补这一容量。如果对云和数据中心服务的需求下降或未能增加，这可能会对公司利用数据中心业务预期的高运营杠杆的能力产生负面影响，并可能对公司未来的财务业绩产生不利影响。

此外，经济疲软导致对电信、数据中心或云服务的整体需求下降，或以其他方式影响中型和企业业务的资本投资水平，可能会成为现实，并可能对公司的业务、财务业绩和普通股价格产生不利影响。

数据中心业务预计将增加公司面临网络安全威胁的风险。

数据中心业务的网络安全、数据中心安全和客户凭证认证旨在保护对其网络上的数据和对其数据中心场所的未经授权的访问。由于用于未经授权访问或破坏网络的技术(包括DDoS攻击)经常发生变化，并且在针对目标发起攻击之前可能无法识别，因此公司可能无法预见或实施足够的预防措施来防范未经授权的访问或破坏。因此，未经授权的各方可以克服网络安全并访问数据中心企业的网络上的机密、客户或员工数据，包括连接到其网络的设备上的数据。一个

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实际或认为违反网络安全或数据中心安全的行为可能会损害公众对数据中心业务安全措施有效性的看法，对其吸引和留住客户的能力产生不利影响，使其承担重大责任，并对其业务和收入前景产生不利影响。

数据中心业务租赁每个物理数据中心所在的场所。

数据中心位于租赁场所，不能保证数据中心业务将继续遵守租约，不能保证业主将继续支持数据中心的运营，不能保证即使就长期租赁期和续订条款进行谈判，租约也不会终止。租赁的终止可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

EXEMPTION

根据财务委员会于2022年8月1日作出的决定，本公司获永久豁免将本招股说明书及以引用方式并入本说明书的文件翻译成法文的要求，以及任何与“市场分销”有关的招股说明书副刊。这项豁免的条件是，本招股章程及任何招股章程副刊(与“在市场分销”有关者除外)须翻译成法文，前提是本公司向魁北克买家提供与发售有关而非与“在市场分销”有关的证券。

专家的兴趣

以下人士或公司的专业或业务授权该人士或公司作出的报告、估值、陈述或意见，在本招股章程内指名为已在本招股章程内拟备或核证报告、估值、陈述或意见的人士或公司。

与此类证券发行相关的某些法律问题将由Bennett Jones LLP代表公司就加拿大法律事宜进行移交，并由Hogan Lovells US LLP代表公司就美国法律事宜进行移交。截至本文发布之日，Bennett Jones LLP作为一个集团的合伙人、律师和合伙人直接或间接总共拥有不到1%的已发行普通股。

此外，与任何证券发行相关的某些法律事项将转交给任何承销商、交易商或代理人，由该承销商、交易商或代理人在发行证券时指定，涉及加拿大以及(如果适用)美国或其他外国法律的事项。

Raymond Chabot Grant Thornton LLP是本公司的现任核数师，并根据魁北克特许专业会计师专业操守规则独立于本公司。

审计师、转让代理和登记员

加拿大普通股的转让代理和登记处为加拿大ComputerShare Trust Company，主要办事处位于加拿大安大略省多伦多大学大道100号北塔8楼，邮编：M5J 2Y1。美国普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，其主要办事处位于马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021。

本公司的独立审计师为Raymond Chabot Grant Thornton LLP，Suite 2000，de la Gauchetière Street West，Montréal，Québec H3B 4L8。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已作为注册说明书的一部分提交或提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是注册说明书的一部分：(I)“通过引用合并的文件”标题下列出的文件；(Ii)本公司董事及高级管理人员(视情况适用)的授权书；及(Iii)Raymond Chabot Grant Thornton LLP的同意。表格T-1上的契约、认股权证协议、认购收据协议或受托人资格声明(如适用)的副本将由 提交

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修订生效后，或通过参考根据美国交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件进行合并。

买受人的法定权利和合同解除权利

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下是对买方法定权利的描述。加拿大某些省和地区的证券法规定，购买者有权退出购买证券的协议。这项权利可以在收到或被视为收到招股说明书和任何修订后两个工作日内行使。在加拿大多个省和地区，证券法例进一步规定，如果招股说明书和任何修订载有失实陈述或没有交付买方，证券法例进一步为买方提供撤销、修订价格或损害赔偿的补救办法，只要买方在买方所在省或地区的证券法例所规定的时限内行使撤销、修订价格或损害赔偿的补救办法。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

此外，可转换、可交换或可行使为本公司其他证券的证券的原始购买人将就该等证券的转换、交换或行使向本公司享有合同上的撤销权。合同撤销权将在任何适用的招股说明书补编中进一步说明，但一般而言，如果本招股说明书、相关招股章程补编或其任何修正案包含失实陈述，原始购买者将有权在交出标的证券时获得为适用的可转换、可交换或可行使证券支付的金额(以及在转换、交换或行使时支付的任何额外金额)，前提是：(I)转换、交换或行使发生在根据本招股说明书和适用的招股说明书附录购买该等证券的日期的180天内；及(Ii)撤销权利于根据本招股章程及适用的招股章程补编购买该等证券之日起180天内行使。这一合同撤销权利将与《证券法》(安大略省)第130条规定的法定撤销权利相一致，并且是原始购买者根据《证券法》(安大略省)第130条或其他法律规定可获得的任何其他权利或补救措施的补充。

在发售可转换、可交换或可行使本公司其他证券的证券时，投资者须注意，本招股章程、相关招股章程副刊或其修正案所载的因失实陈述而提出损害赔偿的法定诉讼权利，在某些省及地区证券法例中，限于招股说明书向公众发售可转换、可交换或可行使的证券的价格。这意味着，根据某些省和地区的证券立法，如果购买者在转换、交换或行使证券时支付额外金额，根据适用于该等省和地区的法定损害赔偿诉讼权，该等金额可能无法追讨。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这一损害赔偿诉讼权利的细节，或咨询法律顾问。

在市场上分发

加拿大一些省和地区的证券立法规定，证券购买者有权退出购买证券的协议，并在某些司法管辖区，如果招股说明书、招股说明书附录和与购买者购买的证券有关的任何修订没有发送或交付给购买者，则有权撤销或在某些司法管辖区修订价格或损害赔偿。然而，本公司根据本招股章程以市场分销方式分销的证券的买方无权退出购买证券的协议，并且在某些司法管辖区内无权撤销或修订价格，或因未能交付本招股章程、适用的招股章程副刊及任何与该买方根据本招股章程而购买的证券有关的修订而获得赔偿，因为根据NI 44-102第9部的许可，本招股章程、该招股章程副刊及任何与该买方根据本招股章程购买的证券有关的修订将不会被寄送或交付。

加拿大一些省和地区的证券法进一步为购买者提供撤销或在某些司法管辖区修改价格或损害赔偿的补救措施，如果招股说明书、招股说明书、招股说明书

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补充，任何与购买者购买的证券有关的修改都包含失实陈述。这些补救措施必须由买方在证券法规定的期限内行使。如果本招股章程、适用的招股章程副刊以及与买方根据本招股章程购买的证券相关的任何修订包含失实陈述，则根据证券法例，本公司根据本招股章程以市场分销方式分销的证券的购买人可能针对本公司或其代理人要求撤销或在某些司法管辖区修订价格或损害赔偿的任何补救措施将不受上述未能交付本招股章程的影响。

购买者应参考适用的证券法规了解这些权利的细节，并咨询法律顾问。

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