依据第424(B)(5)条提交
注册号333-254975

招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2021年5月5日)

$50,000,000 and 625,000 Shares of

普通股

本招股说明书附录 涉及根据2022年8月16日的购买协议或我们与林肯公园签订的购买协议，我们可以不时向林肯公园 资本基金、有限责任公司或林肯公园出售最多50,000,000美元的普通股或购买股票，以及向林肯公园额外发行625,000股普通股作为购买协议项下的承诺股份。本招股说明书增刊和随附的招股说明书还包括林肯公园向公众转售这些股票的情况。有关购买协议的说明和有关林肯公园的其他 信息，请参阅“林肯公园交易”。林肯公园是1933年修订的《证券法》或《证券法》第2(A)(11)节所指的“承销商”。

购买股票的收购价将基于购买协议中规定的公式，具体取决于我们不时向林肯公园提交的购买通知类型 。我们将支付与发行我们普通股相关的费用。请参阅“分销计划 ”。我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“TnXP”。

2022年8月16日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.48美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读从本招股说明书附录S-7页开始的关于投资我们证券的重大风险的讨论 本招股说明书附录S-7页开始的“风险因素”标题下的讨论，以及通过引用并入本文的文件和随附的招股说明书第3页。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年8月16日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

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关于本 招股说明书补充资料

本招股说明书增刊与我们普通股的发售有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、 连同随附的基本招股说明书以及在本招股说明书附录中的标题“此处您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”中所述的通过参考并入的信息，以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书附录。这些文档 包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书附录介绍了本次发行普通股的条款，还补充和更新了通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息 。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前通过引用并入本招股说明书的任何文件中所包含的信息有冲突，则您应以本招股说明书中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述 与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用将 并入本招股说明书附录的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的 陈述。

我们和林肯公园均未 授权任何人向您提供不同于本招股说明书中所包含或通过引用方式并入的信息，以及我们已授权与本次产品相关使用的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书附录。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您应假定，本招股说明书、本文引用的文件以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书 附录中的信息仅在相关文档的日期准确。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在该日期后发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、通过引用并入本文的文件，以及我们已授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书附录。

我们还注意到，我们在作为引用并入本招股说明书附录或随附招股说明书的任何文件的证物的任何协议中作出的陈述、 担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 为了在该协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、 担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们当前的事务状态。

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售股票，并 寻求购买此类股票的要约。本招股说明书的分发 以及在某些司法管辖区或该司法管辖区内的某些人士发行股票可能会受到法律的限制。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与在美国境外发行股票和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成， 也不得用于在任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买 ，在任何司法管辖区，该人提出此类要约或要约是违法的。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。本招股说明书还可能包含 第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或产品，不是为了也不暗示与我们有关系，也不暗示我们与我们有关系，也不暗示我们背书或赞助我们。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可在不使用^®, ^TM或^SM符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

关于 前瞻性陈述的说明

本招股说明书附录和本招股说明书附录中引用的文件包含，我们的高级管理人员和代表可能会不时 作出前瞻性陈述，其中包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和法规有关的信息。诸如“可能”、“应该”、“ ”、“可以”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预计”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“ ”、“目标”、“寻求”、“项目”、“战略”、“可能”以及类似的表达方式， 以及使用将来时态的陈述，以识别前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不应被解读为对未来业绩或结果的保证，可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示 。前瞻性表述基于我们在作出这些表述时所掌握的信息或管理层当时对未来事件的良好信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际表现或结果与前瞻性表述中表达或建议的情况大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

上述内容并不代表 本文中包含的前瞻性陈述和通过引用纳入本文的文件中可能涵盖的事项的详尽列表，也不代表我们面临的可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。有关可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险，请参阅“风险因素”。

此外，新的风险经常出现 ，我们的管理层不可能预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，或者任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。《1995年私人证券诉讼改革法》和修订后的《1933年证券法》第27A条 不保护我们就此次发行所作的任何前瞻性陈述。本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书的日期或以引用方式并入的适用文件的日期所获得的信息。除适用法律或规则要求的范围外，我们没有义务公开更新或修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而不时作出的前瞻性声明，无论是书面的还是口头的。归因于吾等或代表吾等行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受上文和本招股说明书全文以及通过引用并入本招股说明书的文件中的警示声明的明确限定。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。

除上述风险外， 企业还经常面临我们管理层没有预见到或完全意识到的风险。在审阅本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件时，潜在投资者应记住，可能存在其他可能的风险，这些风险可能非常重要。

招股说明书 补充摘要

以下摘要由更详细的信息和财务报表及其相关注释 在本招股说明书中出现或通过引用并入本招股说明书中 全文加以保留，并应与之一并阅读。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素以及本招股说明书中包含或引用的财务报表和相关说明 。

除另有说明 或文意另有所指外，本招股说明书包括通力制药控股公司、内华达一家公司及其全资子公司的账目，统称为“我们”、“我们”、“通力”或“公司”。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、许可、获取和开发治疗方法，以治疗和预防人类疾病并减轻痛苦。我们的产品组合包括传染病、中枢神经系统(CNS)、罕见疾病和免疫学候选产品。我们的传染病产品线包括正在开发的预防天花和猴痘的疫苗、预防新冠肺炎的下一代疫苗，以及制造治疗新冠肺炎的完全人类单抗的平台。Tonix正在开发的预防天花和猴痘的疫苗TNX-801预计将于2023年上半年在肯尼亚进入第一阶段研究。TNX-801还可用作其他传染病的活病毒疫苗平台或重组痘疫苗(“RPV”)平台。我们对新冠肺炎的主要候选疫苗是TnX-1850，这是一种基于Tonix的RPV平台的活病毒疫苗，编码SARS-CoV-2 BA.2毒株的Spike 蛋白。新冠肺炎疫苗的第一阶段研究预计将于2023年下半年启动。 我们的中枢神经系统产品组合包括治疗疼痛、神经、精神和成瘾疾病的小分子和生物制剂。我们的中枢神经系统候选药物TNX-102 SL(盐酸环苯扎林舌下片)正处于治疗纤维肌痛的3期中期开发中，2022年第二季度启动了一项可能具有确证性的3期研究，中期数据预计将于2023年第一季度公布。TNX-102 SL还在开发中，用于治疗慢性急性新冠肺炎后冠脉疾病。我们预计在2022年第三季度启动Long COVID的第二阶段研究 。TNX-102 SL也正在被开发用于治疗创伤后应激障碍, 或者创伤后应激障碍。我们预计 将于2022年第三季度开始在肯尼亚警察中登记创伤后应激障碍第二阶段研究。TNX-1300(可卡因酯酶)是一种生物 ，旨在治疗处于第二阶段开发中期的可卡因中毒，一项新的潜在关键第二阶段研究预计将于2022年第四季度启动。这项研究将由国家药物滥用研究所提供部分资金。TNX-1300已获得美国食品和药物管理局(FDA)的突破性治疗称号。TNX-1900(鼻腔增强催产素)是一种正在开发中的治疗慢性偏头痛的小分子药物，预计将于2023年上半年进入临床，进行第二阶段研究。最后，用于治疗严重抑郁症的TNX-601ER(噻奈普汀半草酸盐缓释片)正在开发中，预计将于2023年第一季度启动第二阶段研究。我们的罕见疾病组合包括用于治疗Prader-Willi综合征的TNX-2900(鼻腔增强催产素)。TNX-2900已被FDA授予孤儿药物称号。我们的免疫学产品组合包括解决器官移植排斥反应、自身免疫和癌症的生物制剂，包括TNX-1500，这是一种针对CD40配体的人源化单抗，正在开发用于预防同种移植和异种移植排斥反应以及治疗自身免疫性疾病。预计将在2023年上半年启动对TNX-1500的第一阶段研究。2022年7月，Tonix宣布将基于从OyaGen，Inc.获得许可的技术终止SARS-CoV-2的抗病毒抑制剂TNX-3500的开发。与OyaGen，Inc.的相关许可协议预计将于2022年9月20日终止。我们在马里兰州弗雷德里克拥有并运营着一家传染病研发机构, 以及位于马萨诸塞州达特茅斯新贝德福德商业园的活病毒疫苗工艺开发和制造工厂。预计这两个设施将在2022年第三季度全面投入使用 。

我们的所有候选产品都是研究用新药或生物制品，没有一种产品获得任何适应症的批准。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和通过引用并入的文件中的所有信息。这些风险在本文题为“风险因素”的章节和我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中进行了更全面的讨论，这些内容通过引用并入本招股说明书中。这些风险和不确定性包括但不限于：

企业信息

我们于2007年11月16日根据内华达州的法律注册为Tamandare Explorations Inc.。2011年10月11日，我们更名为Tonix PharmPharmticals Holding Corp.。我们的主要执行办公室位于新泽西州查塔姆07928查塔姆主街26号Suite101，我们的电话号码是(862)9048182。我们的网站地址是Www.tonixpharma.com，www.tonix.com，和Www.krele.com。我们 网站上的信息不在本招股说明书中。我们已将我们的网站地址作为事实参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

供品

本次发行后我们已发行普通股的数量 基于截至2022年8月16日的44,170,864股已发行普通股，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定未行使上述未偿还期权或认股权证。

风险因素

投资我们的普通股 涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们在截至2021年12月31日的财政年度报告10-K表格中标题为“风险因素”的章节中讨论的具体风险因素。风险因素“，以及随后在表格10-Q标题下的任何 季度报告中所述或可能描述的。风险因素“以及包含或将包含在我们提交给美国证券交易委员会的文件中并通过引用并入本招股说明书的任何适用的招股说明书副刊 ，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊中包含的所有其他信息。有关这些报告和文档的说明以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些 信息”。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何招股说明书补编中描述的任何风险或不确定因素或任何其他风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和 不利影响。

与此次发行相关的风险

我们可能会以您或其他股东可能不会批准的方式分配此次发行的净收益 。

我们目前打算将此次发行的净收益(如果有)用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括资本支出、研发和制造支出、监管事务支出、临床试验支出、新技术收购和投资，以及可能的收购或业务扩张融资。本次发行的净收益的预期用途 代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们实际支出的金额和时间可能因多种因素而有很大差异，包括我们的开发工作进度、临床试验的状态和结果，以及我们可能机会识别并寻求许可或 收购的任何第三方知识产权或其他资产，或我们可能与第三方就我们的候选产品达成的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。由于将决定我们使用此次发行所得资金的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途大不相同。因此，我们的管理层将保留分配此次发行的净收益的广泛自由裁量权，并可以将收益用于不一定改善我们的运营业绩或提高我们普通股 价值的方式。请参阅“收益的使用”。

将我们的普通股出售或发行给林肯公园可能导致稀释，林肯公园根据购买协议出售其收购的普通股，或认为可能发生此类出售，可能导致我们普通股的价格下跌。

2022年8月16日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据协议，林肯公园承诺购买我们高达5000万美元的普通股。在购买协议签署后，我们向林肯公园发行了625,000股承诺股，作为林肯公园根据购买协议承诺购买我们普通股的费用。在购买协议规定的某些条件满足后的36个月内，我们可以随时自行决定将根据购买协议发行的普通股出售给林肯公园。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们普通股的交易价格而波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。我们通常有权控制未来向林肯公园出售我们的股份的时间和金额。向林肯公园额外出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们最终可能决定将根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部出售给林肯公园。如果我们将股份出售给林肯公园，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时转售所有、部分或全部股份 或不时酌情决定。因此，我们向林肯公园出售股份可能会导致我们普通股的其他持有者的利益遭到严重稀释。此外，将我们的大量普通股出售给林肯公园，或预期此类出售, 这可能会使我们在未来以我们原本可能希望实现销售的价格出售股权或股权相关证券变得更加困难。

购买协议的条款限制了我们可以向林肯公园发行的普通股份额，这可能会对我们的流动性产生不利影响。

购买协议包括对我们向林肯公园出售普通股的能力的限制，包括(X)如果出售会导致我们在紧接购买协议执行之前发行的普通股总数超过我们已发行普通股的19.99%，或交易上限，除非我们获得股东批准或根据纳斯达克规则适用例外，或(Y)如果出售将导致林肯公园及其附属公司实益拥有我们已发行和已发行普通股或受益所有权上限超过4.99%(林肯公园可能会在提前61天向我们发出书面通知后增加到9.99%)。因此，我们不能保证我们 能够在此次发行中出售全部5,000万美元的普通股。如果由于这些限制，我们无法出售林肯 Park承诺购买的全部股票，我们可能需要使用成本更高、更耗时的方式进入资本市场，这可能会对我们的流动性和现金状况产生重大不利影响。

收益的使用

在本招股说明书补充日期 之后，我们根据购买协议向林肯公园进行的任何销售，可根据购买协议获得总计高达5000万美元的总收益 。我们估计，在大约36个月的时间内，根据购买协议将普通股出售给林肯公园的净收益将高达4,990万美元，假设我们根据购买协议有权但没有义务将普通股出售给林肯公园，并在扣除其他 预计费用和支出后，全数出售普通股。我们可能会出售少于本招股说明书补充资料所提供的全部股份，在这种情况下，我们的净发售 收益将会较少。由于根据购买协议，我们没有义务出售任何普通股，因此目前无法确定向我们提供的实际总发售金额和收益(如果有)。有关更多信息，请参阅本 招股说明书附录中其他部分的“分销计划”。

我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途。

我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。截至本招股说明书的 日期，我们不能确切地说明本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益的时机和应用拥有广泛的酌情决定权。在它们最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

我们普通股的市场价格

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“TnXP”。2022年8月16日，我们普通股的最后一次报告售价为1.48美元。

分红政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，并且不希望在可预见的未来支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、 合同限制、一般商业条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的循环信贷安排的 条款对我们可以支付的现金股息金额施加了一定的限制，即使目前没有未偿还的金额 。

林肯 公园交易

一般信息

2022年8月16日， 我们与林肯公园签订了购买协议。关于购买协议，我们还于2022年8月16日与林肯公园签订了注册权协议或注册权协议，根据该协议，我们同意 采取特定行动，根据本招股说明书附录及随附的招股说明书中所述的发售，维持我们普通股的股票登记。根据购买协议的条款，林肯公园已同意在购买协议期限内不时向我们购买最高达50,000,000美元的普通股(受某些限制)。根据购买协议及注册权协议的条款，吾等已向美国证券交易委员会提交本招股说明书补充文件，内容涉及根据证券法根据购买协议向林肯公园发行的股份。根据购买协议的条款，在本招股说明书的日期，我们将向林肯公园发行625,000股承诺股，作为其根据购买协议承诺购买我们普通股的代价。

我们可不时指示林肯公园在满足购买协议中规定的某些条件后，根据购买协议计算的普通股市场价格，以每股收购价购买我们的普通股。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。

根据纳斯达克全球市场的适用规则 ，在任何情况下，我们根据购买协议向林肯公园发行或出售的普通股股份 不得超过8,829,756股(包括承诺股)，这相当于紧接购买协议或交易所上限执行之前我们已发行普通股的19.99% ，除非(I)吾等获得股东批准，可发行超出交易所上限的普通股，或(Ii)根据购买协议，吾等向林肯公园出售普通股的所有适用股份的平均价格等于或超过每股1.5605美元(代表(A)吾等普通股于紧接购买协议日期前一个交易日在纳斯达克的正式收市价及(B)截至紧接购买协议日期前一个交易日的连续五个交易日纳斯达克普通股的平均官方收市价，两者中较低者)，作出调整，使购买协议拟进行的交易豁免适用纳斯达克规则下的交易所上限限制。在任何情况下，购买协议明确规定，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股，前提是此类发行或出售将违反纳斯达克全球市场的任何适用规则或规定 。

购买协议还禁止 我们指示林肯公园购买我们普通股的任何股份，如果这些股份与我们当时由林肯公园实益拥有的所有其他普通股股份相结合，将导致林肯公园及其附属公司超过受益所有权 上限。

根据购买协议购买股份

定期购买

根据购买协议，在我们选择的任何营业日，如果我们在纳斯达克上的普通股收盘价不低于0.10美元(并且前提是所有之前定期购买的股票都已正确交付林肯公园)，我们可以指示林肯公园在该工作日(“购买日期”)购买最多200,000股我们的普通股，我们称之为定期购买，但条件是(I)常规 购买可以增加到最多250,000股。如果我们的普通股在纳斯达克上的收盘价在适用的购买日不低于1.5美元 ；以及(Ii)如果我们的普通股在适用的购买日期在纳斯达克上的收盘价不低于1.75美元，则定期购买可以增加到最多300,000股，条件是林肯公园在任何一次定期购买下的最高购买承诺不得超过2,000,000股。上述股份金额和每股价格将根据收购协议日期后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整。

每次此类定期收购的每股收购价将等于以下两者中的较小者：

我们和林肯公园可以相互同意根据任何定期购买增加林肯公园购买的股票数量，前提是林肯公园在任何一次定期购买下的最大购买承诺不得超过2,000,000股。

加速购买

我们还有权指示林肯公园在我们已向林肯公园适当提交定期购买通知的任何工作日，购买我们随后被允许在常规购买中出售的最大股票数量，前提是我们的普通股在该营业日在纳斯达克上的收盘价不低于0.2美元(并且前提是所有之前的常规购买、加速购买和额外的加速购买的所有股票(定义如下)在此之前已经正确交付给林肯公园)，以额外购买我们的普通股数量。 我们称之为加速购买，最多可购买以下项目中较少的部分：

每一次此类加速收购的每股收购价将等于以下较小者的97%：

我们和林肯公园可能会相互同意根据任何加速购买增加林肯公园要购买的股票数量。

额外的加速购买

我们还有权在东部时间下午1：00之前指示林肯公园在加速购买日期进行加速购买，如果适用的加速购买测算期到目前为止已经结束，并且所有受加速购买影响的股票都已正确交付给林肯公园，则我们有权在同一工作日指示 在另一次加速购买中购买额外的普通股，我们称之为额外加速购买， 指的是我们称为额外加速购买的额外加速购买日期， 最多为：

我们可以自行决定在一个额外的加速购买日期向林肯公园提交多个额外的加速购买通知，条件是： (I)林肯公园在东部时间下午1：00之前在该额外的加速购买日期收到该额外的加速购买通知，以及(Ii)所有之前的加速购买和额外的加速购买(包括在同一交易日之前发生的购买)已经完成，并且到目前为止根据购买协议购买的所有股票都已正确交付给林肯公园。

每一次此类额外加速收购的每股收购价将等于以下较低者的97%：

我们和林肯公园可能会 相互同意根据任何额外的加速购买增加林肯公园要购买的股票数量。

如果是定期收购、加速收购和额外的加速收购，每股收购价格将根据用于计算收购价格的营业日内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。

除上述外，购买协议没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。

违约事件

采购 协议下的违约事件包括：

林肯公园无权在发生上述任何违约事件时终止购买协议，但购买协议将在我方启动破产或破产程序时自动 终止。在违约期间，我们不允许林肯公园根据购买协议购买我们普通股的任何股份，所有违约事件都不在林肯公园的控制范围之内。

我们的终止权

我们有无条件的权利， 任何时候，出于任何原因，不需要向我们支付任何费用或承担任何责任，可以在一个工作日内通知林肯公园终止购买协议。

林肯公园禁止卖空或对冲

林肯公园已同意，在购买协议终止前的任何时间内，林肯公园及其任何附属公司均不得直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

对浮动利率交易的禁止

除采购协议中包含的特定例外情况外，我们在(I)采购协议日期三十六个月周年日及(Ii)采购协议生效日期三十六个月周年日(br}日期较迟者)之前订立指定浮动利率交易的能力有限。此类交易包括发行可转换证券，其转换或行使价格在发行之日起以我们普通股的交易价格为基础或随之变化，发行嵌入反稀释条款的证券，或加入任何新的“股权信用额度”。

收购协议的履行对我国股东的影响

根据购买协议，我们已经或可能向林肯公园发行或出售的在本次发售中登记的所有股票预计都可以自由交易。 在本次发售中登记的股票可以在自本招股说明书补充之日起最长36个月的时间内出售。 林肯公园在任何给定时间出售大量在本次发售中登记的股票可能会导致我们普通股的市场价格 下跌并高度波动。向林肯公园出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况 以及由我们自行决定的其他因素。我们最终可能决定将根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部出售给林肯公园。如果我们将股份出售给林肯公园，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时转售所有、部分或全部股份 或不时酌情决定。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售股份可能会导致我们普通股的其他持有者的利益遭到严重稀释。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园 出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，则股票的实际出售或我们与林肯公园的协议的存在 可能会使我们在未来更难以我们原本希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。然而，我们有权控制向林肯公园额外出售我们的股份的时间和金额，我们可以随时酌情终止购买协议，而不会对我们造成任何成本。

根据购买协议的条款，我们有权利但没有义务指示林肯公园购买最多50,000,000美元的我们的普通股 ，不包括向林肯公园发行的625,000股承诺股，作为其根据购买协议承诺购买我们的普通股的对价。购买协议禁止我们根据购买 协议向林肯公园发行或出售：(I)超过交易所上限的普通股，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的股份，或者根据购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于 或超过每股1.5605美元，以便根据适用的纳斯达克规则，购买协议计划进行的交易不受交易所上限限制，以及(Ii)任何普通股(如果该等股份)，当与我们当时由林肯公园实益拥有的普通股的所有其他股份合计时，将超过受益所有权上限。

下表列出了根据购买协议，我们将从林肯公园以不同的收购价格向林肯公园出售股份所获得的毛收入。

(1)包括 吾等根据收购协议应按第一栏所载相应假设平均购买价出售的购买股份总数 ，最高可达50,000,000美元的总购买价(如有)，同时实施交易所上限，限制当每股平均收购价格低于 $1.5605时可发行的股份数目，而不包括实益所有权上限，但不包括承诺股份。

(2)分母以截至2022年8月16日的44,170,864股流通股为基础进行调整，以包括(I)向林肯公园发行625,000股承诺股作为其根据购买协议承诺购买我们普通股的对价，以及(Ii)假设第一列的平均收购价，我们将出售给林肯公园的相邻列中列出的股票数量。分子是基于购买协议下可发行的股份数量 (即本次发行的标的)，按第一栏中设定的相应假设平均购买价格 计算。

(3)我司普通股2022年8月16日在纳斯达克的收盘价。

配送计划

根据本招股说明书和随附的招股说明书，我们将根据购买协议向林肯公园发行最多5,000万美元的普通股和625,000股普通股作为承诺股。本招股说明书附录和随附的 招股说明书还包括林肯公园向公众转售这些股票。

我们可以不时指示林肯公园在本招股说明书附录日期起及之后的任何一个交易日购买最多200,000股我们的普通股，金额可根据出售时我们普通股的市场价格增加至最多300,000股，但须经双方同意，每次购买最多 至2,000,000股，股票金额和相关市场价格将根据任何重组、资本重组、 非现金股息、股票拆分、在购买协议日期之后发生的反向股票拆分或其他类似交易。此外，在通知林肯公园后，我们可不时指示林肯公园在购买协议中规定的“加速购买”和/或“额外加速购买”中购买额外的普通股。每股收购价是根据购买协议计算的出售时我们普通股的市场价格 。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。请参阅“林肯公园交易-根据购买协议购买股份”。

林肯公园是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商” 。

我们已同意赔偿林肯·帕克和其他某些人因发行我们发行的普通股而承担的某些责任。该公司已同意偿还林肯公园与此次募股相关的某些费用。

林肯公园已向我们 表示，在购买协议之前，林肯公园或其代理人、代表或附属公司从未以任何方式直接或间接从事或达成任何卖空我们普通股的交易(该术语在《证券交易所规则SHO》规则200中定义)或任何对冲交易，从而建立了关于我们普通股的净空头头寸。林肯 Park同意，在购买协议期限内，其及其代理、代表或关联公司不会直接或间接进行或实施任何上述交易。

我们已通知林肯公园， 它必须遵守根据《交易法》颁布的法规M。除某些例外情况外，法规M禁止林肯公园、任何关联买家以及参与分销的任何经纪交易商或其他人士竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成 。条例M还禁止为稳定证券价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买行为。以上所有情况均可能影响本招股说明书增刊所提供证券的可售性。

本次发售将于本招股说明书附录提供的所有股票由我们出售给林肯公园并随后由林肯公园转售的日期 终止。

我们的普通股在 纳斯达克全球市场上市，代码为“TnXP”。我们的转让代理是VStock Transfer，LLC。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP为我们传递。林肯公园由纽约的Dorsey&Whitney LLP代理。

专家

东尼克斯制药控股公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至那时止各年度的相关综合经营报表、 综合亏损、股东权益和现金流量已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，该公司的报告并入本文，该报告包括一段说明性的 段落，说明对公司作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。此类财务报表在此并入，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

在那里您可以 找到更多信息

我们已根据证券法以S-3表格形式向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书补编及随附的招股说明书提供的普通股的登记 声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。有关本公司及本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书 附录和随附的招股说明书中有关任何合同或所指任何其他文件内容的声明不一定完整， 在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一个 在所有方面都受本参考文献的限制。

我们遵守经修订的1934年交易法(“交易法”)的信息和定期报告要求，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、 委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上 查阅和复制。我们维护着一个网站：http://www.tonixpharma.com。 您可以在我们的网站上免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易所法案第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的这些报告的修订 这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，您可以在合理 可行的范围内尽快在美国证券交易委员会网站免费获取这些材料。本招股说明书中包含的或可通过 访问的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何 其他网站的任何提及仅为非活动文本参考。您也可以免费索取这些文件的副本，方法是写信给我们，地址是新泽西州查塔姆，101套房，Main Street 26号，或致电(862)904-8182。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以参考方式并入的资料是本招股说明书增刊的重要组成部分。我们通过引用并入以下文件，我们已向美国证券交易委员会提交了这些文件：

此外，吾等随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条在发售终止前提交的所有文件(不包括所提供而非提交的任何资料)应视为通过引用方式并入本招股说明书。

尽管有前述各段的陈述 ，我们根据1934年证券交易法(经修订)向美国证券交易委员会提供的任何文件、报告或展览(或前述任何部分)或任何其他信息不得通过引用纳入 本招股说明书。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物 。您应将任何索要文件的请求发送至：

东尼克斯制药控股公司主街26号，101号套房
新泽西州查塔姆07928
注意：投资者关系
Telephone (862) 904-8182

您也可以在我们的网站http://www.tonixpharma.com.上访问这些文件我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何附录中，您也不应考虑将我们网站上的任何信息或可通过本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容访问的任何信息 纳入本招股说明书或本招股说明书的任何附录中(不包括我们通过引用特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何附录而向美国证券交易委员会提交的文件)。

为本招股说明书 的目的，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换了该陈述。

$500,000,000

普通股

优先股

认股权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售普通股、优先股、权证或初始发行价合计不超过500,000,000美元的单位的任何组合。优先股、认股权证和单位可以转换、可行使或可交换 我们的普通股、优先股或其他证券，并且没有被批准在任何市场或交易所上市， 我们没有提出任何上市申请。

每次我们销售特定的 类别或系列证券时，我们将提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。招股说明书 附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您 投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

本招股说明书不得 用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券相关的招股说明书附录。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“TnXP”。2021年4月22日，我们普通股的最新销售价格为1.03美元。我们的普通股最近在价格和交易量上经历了极大的波动。例如，在2021年2月1日和2021年2月11日，我们普通股在纳斯达克全球市场的收盘价分别为0.97美元和2.00美元，这两天的日成交量分别约为2020万股和1.28亿股。在此期间，我们宣布了将有新的候选产品加入我们的渠道，并以每股1.20美元的价格完成了7000万美元的普通股公开发行。如果我们的普通股价格下跌，购买我们普通股股票的投资者可能会损失很大一部分投资。请参阅本招股说明书增刊“风险因素”一节。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

这些证券可由我们直接、通过不时指定的交易商或代理、卖给或通过承销商或交易商，或通过这些方法的组合 连续或延迟销售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在招股说明书附录中说明我们证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商 参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们之间的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将 包括在招股说明书附录中。

投资我们的证券 涉及各种风险。请参阅本招股说明书第3页和适用招股说明书附录中开始的“风险因素” ，以及本招股说明书和适用招股说明书附录中以引用方式并入的文件中讨论的风险 ，这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会的报告中进行定期修改、更新或修改。在投资我们的证券之前，您应 仔细阅读并考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年5月5日

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的搁置登记声明的一部分。 我们使用“搁置”登记流程提交了搁置登记声明。根据这一搁置登记程序，我们可以将本招股说明书中描述的证券的任何组合以一个或多个产品形式出售，初始发行价合计为500,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们都会向您 提供一份招股说明书补充资料，说明我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊 也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录，并在下面的“您可以找到更多信息的地方”标题下介绍其他信息。

本招股说明书并未包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书和附带的招股说明书附录，其中包括标题为“风险因素”的部分，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下介绍的其他 信息。

您 应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在 任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，仅在这些文件的正面 日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们的业务

除文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指Tonix PharmPharmticals Holding Corp.、内华达州的一家公司及其全资子公司的业务。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、许可、获取和开发小分子和生物制剂，以治疗和预防人类疾病和减轻痛苦。Tonix的产品组合主要由中枢神经系统(CNS)和免疫学候选产品组成。CNS产品组合包括治疗疼痛、神经学、精神病学和成瘾的小分子和生物制剂 。免疫学产品组合包括预防传染病的疫苗和治疗器官排斥、癌症和自身免疫性疾病的生物制品。我们的主要项目是TnX-102SL*，一种用于治疗纤维肌痛的舌下片剂，或FM，以及TnX-1800**，一种预防新冠肺炎的复制活病毒疫苗。

我们最先进的CNS候选产品是TNX-102 SL*，这是一种专为睡前给药设计的环苯扎平(CBP)舌下专利制剂。TNX-102 SL具有积极的研究新药应用(IND)，用于治疗FM、创伤后应激障碍(PTSD)、阿尔茨海默病(AAD)中的躁动和酒精使用障碍(AUD)。TNX-102 SL处于治疗FM的第三阶段中期开发中，FM是一种以慢性广泛性疼痛、非恢复性睡眠、疲劳和认知受损为特征的疼痛障碍。我们在2020年12月报告了其第三阶段救济研究的积极结果，并预计2021年第三季度的第二个第三阶段研究RADI将提供中期分析数据¹其次是2021年第四季度的背线数据。我们于2021年3月完成了集会研究的50%参与者的登记工作。对于治疗创伤后应激障碍的TNX-102 SL，我们完成了第三阶段恢复试验，并在2020年第四季度报告了TOPLINE结果，其中TNX-102 SL未达到主要疗效终点。下一步，我们打算与美国食品和药物管理局(FDA)会面，讨论PTSD治疗适应症的潜在新终点。创伤后应激障碍是一种严重的精神疾病，是在经历创伤性事件后出现的。AAD计划已进入第二阶段，获得了积极的IND和FDA Fast Track称号。 AAD包括情绪不稳定、烦躁不安、易怒和攻击性，是阿尔茨海默病行为并发症中最令人痛苦和虚弱的因素之一。AUD计划也是第二阶段准备就绪，具有激活的IND。AUD是一种慢性复发性脑部疾病，特征是强迫性饮酒、对酒精摄入量失去控制，以及不饮酒时的负面情绪状态。

其他正在开发的中枢神经系统候选药物包括TNX-1900*(鼻内增强催产素)，它正在开发中，用于预防慢性偏头痛 和治疗颅面疼痛、胰岛素抵抗和相关疾病。TNX-1900于2020年从Trigemina，Inc.收购 ，并于2020年从斯坦福大学获得许可。我们打算在2021年第三季度向FDA提交IND，并在2021年第三季度启动偏头痛的2期研究。Tonix还从日内瓦大学获得了使用TNX-1900治疗胰岛素抵抗的技术许可。TNX-2900*是另一种基于催产素的鼻腔治疗药物，用于治疗Prader-Willi综合征(PWS)。TNX-2900的技术是从法国国家健康和医学研究所获得许可的。PWS是一种罕见的孤儿疾病，是一种罕见的遗传性疾病，在婴儿期发育不良，与晚年食欲失控有关。

TNX-601 CR*(噻奈普汀草酸盐和纳洛酮控释片)是另一个正在开发的中枢神经系统候选产品，用于治疗严重的抑郁性障碍或抑郁症，以及与使用皮质类固醇相关的创伤后应激障碍和神经认知功能障碍。我们完成了美国境外配方开发的第一阶段试验 。根据IND前与FDA会议的官方会议纪要，我们预计将在2021年第四季度启动抑郁症治疗的第二阶段研究，等待毒理学研究结果。

TNX-1300**(双突变可卡因酯酶)也在Tonix的CNS产品组合中，目前处于第二阶段开发，用于治疗危及生命的可卡因中毒。TNX-1300已被FDA授予突破性治疗称号，或BTD。TNX-1300于2019年从哥伦比亚大学获得许可 在第二阶段研究表明，它可以快速有效地分解接受静脉注射的志愿者血液中的可卡因。I.v.、可卡因。我们预计将于2021年第二季度在急诊室环境中启动TNX-1300的第二阶段开放标签安全性研究。

我们的免疫学产品组合 包括预防传染病的疫苗和治疗器官排斥、癌症和自身免疫性疾病的生物制品。我们的主要候选疫苗TnX-1800**是一种基于马痘病毒载体平台的活复制疫苗，主要通过激发T细胞免疫反应来预防新冠肺炎。我们在2020年第四季度报告了非人类灵长类动物的阳性免疫反应数据，并在2021年第一季度报告了使用活体SARS-CoV-2进行的动物挑战研究的阳性疗效数据。TNX-801**是一种用于经皮给药的马痘活病毒疫苗，目前正处于预防天花和猴痘的前期开发阶段。TnX-1800和TnX-801都是基于专利的马痘病毒载体平台。我们预计在2021年下半年为新冠肺炎启动TnX-1800 的第一阶段安全性研究。

TNX-2100**是我们正在开发的一种皮试 ，用于测量SARS-CoV-2暴露和T细胞免疫。这是一种皮内试验，用于测量对SARS-CoV-2的迟发性超敏反应(DTH)。我们已经生产了旨在刺激SARS-CoV-2特异性T细胞的GMP多肽，预计将在2021年第二季度向FDA提交IND，并在2021年下半年启动临床试验。

TnX-3500*(Sgivamycin) 是SARS-CoV-2的抗病毒抑制剂。它在实验室对冠状病毒 SARS-CoV-2和MERS-CoV的检测中显示出广谱活性。Tonix从OyaGen，Inc.获得了这种化合物的许可，并打算将其开发为治疗新冠肺炎和可能的其他病毒性疾病的药物。TNX-3500的活性成分在美国国家癌症研究所之前对癌症患者进行的人体安全性研究中已经进行了研究，但尚未获准在任何司法管辖区上市。Tonix打算进行进一步的动物研究，并在2021年下半年提交IND。

TNX-1500**是针对CD40配体或CD40L的单抗，旨在调节与Fc受体的结合，正在开发用于预防和治疗器官移植排斥反应和自身免疫状况的单抗。我们预计在2021年第三季度为TNX-1500准备好GMP产品。

最后，我们的临床前产品线包括TNX-1600*、TNX-1700**、TNX-701*和TNX-2300**。TNX-1600是神经递质5-羟色胺、去甲肾上腺素和多巴胺(一种三重再摄取抑制剂)重摄取的抑制剂。TNX-1600于2019年从韦恩州立大学获得许可，目前正在开发用于治疗创伤后应激障碍、抑郁症和注意力缺陷/多动障碍(ADHD)的药物。TNX-1700是三叶家族因子2或rTFF2的重组修饰形式，于2019年从哥伦比亚大学获得许可，是一种正在开发的用于治疗胃癌和胰腺癌的生物制剂。TNX-701是一种未披露的小分子，正在开发中以防止辐射 暴露的有害影响，它有可能被用作提高生物防御的医学对策。根据与堪萨斯州立大学达成的选项协议，托尼克斯还在开发TNX-2300**作为第二种新冠肺炎疫苗。TNX-2300是一种基于牛副流感病毒的活体复制型病毒载体。

¹等待FDA就统计 分析计划达成一致。

*TNX-102 SL、TNX-601 CR、TNX-1600、TNX-1900、 TNX-2900、TNX-3500和TNX-701是试验性新药，尚未获得任何适应症批准。

**TNX-1800、TNX-801、TNX-2300、TNX-2100、TNX-1300、 TNX-1500和TNX-1700是正在研究的新生物制品，尚未获得任何适应症批准。

企业信息

我们于2007年11月16日根据内华达州法律注册成立为Tamandare Explorations Inc.。2011年10月11日，我们更名为TONIX 制药控股公司。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“TNXP”。我们的主要行政办公室位于新泽西州查塔姆大街26号，邮编：07928。我们的网站地址是Www.tonixpharma.com，www.tonix.com，和Www.krele.com。我们网站上的信息 不是本招股说明书的一部分。我们将我们的网站地址作为事实参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接 。

与我们的业务和此产品相关的风险

我们的业务和我们实施业务战略的能力受到许多风险的影响，如本招股说明书题为“风险 因素”一节所述。在您投资我们的证券之前，您应该阅读这些风险。由于许多原因，包括那些我们无法控制的原因，我们可能无法实施我们的业务战略。特别是，与我们的业务相关的风险包括：

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下列出的风险因素 ，以及我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K中标题为“项目1A”的年度报告中题为“风险因素”的章节讨论的具体风险因素。风险因素“，如所述，或可在随后的表格10-Q的任何季度报告中以”第1A项“的标题描述。风险因素“以及包含或将包含在我们提交给美国证券交易委员会的文件中并以引用方式并入本招股说明书的任何 适用的招股说明书副刊、 以及本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊中包含的所有其他信息。有关这些报告和文档的说明以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和 “通过引用合并某些信息”。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或 任何招股说明书附录中描述的任何风险或不确定因素实际发生，或任何其他风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们 普通股的市场价格一直非常不稳定，由于许多我们无法控制的情况，可能会继续波动。

由于许多因素，我们普通股的市场价格一直在波动，而且可能会继续大幅波动，其中一些因素可能是我们无法控制的。这些因素 包括但不限于：

股票市场，尤其是我们的股价经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司和我们公司的经营业绩无关或不成比例。例如，在2021年2月1日和2021年2月11日，我们普通股在纳斯达克全球市场的收盘价 分别为0.97美元和2.00美元，这两天的日成交量分别约为 2020万股和1.28亿股。在此期间，我们宣布将增加候选产品 ，并以每股1.20美元的价格完成了7000万美元的普通股公开发行。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。特别是，我们普通股的一部分已经并可能继续由卖空者进行交易，这可能会对我们普通股的供求造成压力，进一步影响其市场价格的波动性。此外，这些和其他外部因素已经并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股，否则可能会 对我们普通股的流动性产生负面影响。

由于对我们普通股股票的需求突然增加，可能会在很大程度上导致我们的普通股股票出现极端的价格波动，因此出现了“做空” 。

投资者可以购买我们普通股的股票 ，以对冲现有的风险敞口或投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口合计超过公开市场上可供购买的普通股股票数量 ，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们普通股的股票，以便 交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到我们的普通股有额外的 股可供交易或借入。这通常被称为“空头挤压”。我们普通股的一部分 已经并可能继续被卖空者交易，这可能会增加我们的普通股成为卖空目标的可能性。空头挤压可能导致与我们的经营业绩或招股说明书无关或不成比例的普通股股价波动，一旦投资者购买了弥补其空头头寸所需的我们普通股的股票，我们普通股的价格可能会迅速下降。在空头挤压期间购买我们普通股股票的投资者可能会损失很大一部分投资。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含 个前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、或有可能、目标、目标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于我们对未来事件的当前预期和预测，它们会受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的大不相同。

在某些情况下，您可以通过术语 识别前瞻性陈述，例如“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“ ”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能”或此类术语或其他类似表述的否定意义。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性， 可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。参考本招股说明书中讨论的因素，任何前瞻性陈述都是有保留的。

您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们在此和其中引用并已作为注册声明的证物提交的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。您应假定本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中的信息截至本招股说明书或该等招股说明书附录封面上的日期是准确的。由于上文提到的风险因素，以及本招股说明书第3页提到的风险因素并通过引用并入本文，可能会导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅表示截止日期， 我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映 陈述日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现， 我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估 任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性 陈述，均受这些警告性陈述的限制。

使用收益的

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期用途 将在附带的招股说明书 有关此类发行的附录中说明。这些收益的准确数额和使用时间将取决于我们的资金需求 以及其他资金的可获得性和成本。

我们可以提供的证券

本招股说明书中包含的证券说明，连同适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券有关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，证券的条款可能与我们在下面总结的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券有关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所 。

我们可能会在一个或多个产品中不时地 销售：

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可以发行可交换或可转换为普通股的证券，或可根据本招股说明书出售的任何其他证券。当发行特定证券时，将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的附录 ，其中将描述所发行证券的发行和销售条款。

普通股说明

以下是我们的公司章程和章程中规定的我们普通股的所有重要特征的摘要。摘要并不声称 是完整的，而是通过参考我们各自修订的公司章程和章程，以及经修订的内华达州修订法规第78章和第92A章的条款(“NRS”)而确定的。

普通股

我们被授权发行最多800,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2021年4月22日，我们共有326,509,139股普通股已发行和流通。我们普通股的流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。

我们普通股的持有者 在提交股东投票表决的所有事项上，每股有权投一票。我们普通股的持有者不具有累计投票权。因此，投票选举董事的本公司普通股多数股份的持有人共同拥有选举所有董事的投票权。代表本人或受委代表的已发行、已发行及有权投票的普通股的持有人，占本公司股本的多数投票权 必须构成任何股东会议的法定人数 。我们的大多数流通股持有者需要投票表决才能完成某些基本的公司变化，如解散、合并或对我们公司章程的修订。然而，股东需要三分之二的票数才能修改我们的章程。

根据我们优先股(如果有的话)持有者的权利，我们普通股的持有者有权分享我们董事会根据其酌情权从合法可用资金中宣布的我们普通股的所有股息。在发生清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每一股流通股使其持有人有权按比例参与在偿还债务和计提每一类股票(如果有)后优先于我们的普通股的所有剩余资产。我们的普通股 没有优先认购权、认购权或转换权，也没有适用于我们普通股的赎回条款。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处 是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

优先股说明

以下是我们的公司章程和章程中规定的优先股的所有重要特征的摘要。摘要并非 声称是完整的，而是通过参考我们各自修订的公司章程和附则以及《国税法》第78章和92a章的规定而加以限定。

优先股

我们被授权发行最多5,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，目前均未发行。我们的优先股可按系列发行，每个此类系列应具有完全或有限的投票权，或没有投票权，并应在与该系列有关的指定证书中陈述和表述，并经董事会批准并提交内华达州州务卿。董事会明确有权在现在或今后内华达州法律允许的范围内，在规定发行优先股的一项或多项决议中确定和确定每个此类系列的投票权、指定、优先和权利及其资格、 限制或限制。

我们可能提供并出售给您的优先股的条款

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将汇总以下适用于我们可能向您提供的优先股的条款 。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。您应该阅读招股说明书附录，它将 包含更多信息，并且可能会更新或更改以下部分信息。在发行任何新的 优先股系列之前，我们将通过指定该 系列并阐明其条款的指定证书的方式，进一步修订我们经修订的公司章程。我们将向内华达州国务卿提交包含每个新优先股系列条款的指定证书，并且每当我们指定 新优先股系列时，我们将向美国证券交易委员会提交指定证书副本。每份指定证书将确定指定系列中包含的股票数量，并 确定每个系列股票的名称、权力、特权、优先和权利以及任何适用的资格、限制或限制。在决定购买适用招股说明书附录中所述的任何系列优先股的股票之前，您应参考经修订的我们的公司章程，包括与该系列优先股相关的适用指定证书和所有其他当时有效的指定证书。

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定优先股的数量、股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先股、偿债基金以及适用于每个此类优先股系列的任何其他权利、优先股、特权和限制。

发行任何优先股都可能对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。我们董事会发行优先股的能力可能会阻碍、推迟或阻止收购或其他公司行动。

任何特定优先股系列的条款将在与该特定优先股系列相关的招股说明书附录中进行说明，包括：

适用的招股说明书附录中对特定系列优先股的 条款的描述不完整。有关我们的一系列优先股的完整信息，您应参考我们的 修订后的公司章程，包括与该系列优先股相关的适用指定证书 和所有其他当时有效的指定证书。

优先股在支付应付对价后发行时， 将全额支付且不可评估。

认股权证说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用招股说明书补充资料中的其他资料，概述了本招股说明书及相关认股权证协议及认股权证证书项下我们可能提供的认股权证的主要条款及条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地 描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。如果招股说明书附录与此 招股说明书之间存在差异，则以招股说明书附录为准。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于特定的权证系列 。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物纳入参考 。

一般信息

我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立或与普通股和/或优先股一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将通过我们可能根据单独协议签发的权证证书来证明每一系列权证 。我们可以与授权代理签订授权协议。 每一家认股权证代理人可以是我们选择的一家银行，其主要办事处在美国，总资本和 盈余至少为50,000,000美元。我们也可以选择作为我们自己的授权代理。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明任何此类 认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在 适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在 认股权证购买普通股或优先股的情况下，获得股息(如有)的权利，或在我们清算、解散或清盘或行使投票权(如有)时的权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使 持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可在任何时间行使认股权证，直至下午5：00。我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日的东部时间。 在到期日交易结束后，未行使的认股权证将无效。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，认股权证持有人 可通过提交代表将行使的认股权证的认股权证证书和指定信息，并以即时可用资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。 我们将在认股权证证书的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人需要向认股权证代理人交付的信息。

在权证正确行使之前，任何权证持有人均无权享有权证持有人在权证行使时可购买的证券持有人的任何权利。

在收到所需的 付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所述的任何其他 办事处妥为填写及签立的认股权证后，吾等将发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如果 认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为 剩余认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券 作为权证的全部或部分行使价格交出。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理 将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人 承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下违约，认股权证代理人 将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可在没有相关权证代理人或任何其他权证持有人同意的情况下，采取适当的法律行动，执行其根据其条款行使其权证的权利，并在行使权证时收取可购买的证券。

计算代理

有关 权证的计算可由计算代理进行，即我们为此指定的机构。特定权证的招股说明书附录将指定我们指定的机构作为该权证的计算代理，截至该权证的原始 发行日期。我们可能会在未经持有人同意或通知的情况下，在最初的 发行日期后不时指定不同的机构作为计算代理。

在没有明显错误的情况下，计算代理对权证的任何应付金额或可交割证券的确定将是最终的，并具有约束力。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券以任意组合构成的单位。将发行每个单位，以便该单位的持有者也是该单位包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有 每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

适用的招股说明书 附录将描述：

适用的招股说明书 将描述任何单位的条款。适用的招股说明书副刊中对单位的上述描述和任何描述并不声称是完整的，并受与该等单位有关的单位协议以及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排和托管安排(如适用)的全部约束和限制。

分销计划

我们可以通过承销商或交易商、代理、直接向一个或多个购买者出售根据本招股说明书发行的证券，或通过这些方法的组合。适用的招股说明书补编将描述证券的发售条款，包括：

我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券 ，地址为：

只有招股说明书副刊中指名为 的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款) 。这些证券可以通过管理承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的机构直接发行。如果使用承销团，招股说明书附录的封面上将注明管理承销商。如果在出售中使用承销商，则所提供的证券将由承销商为其自己的账户进行收购，并可能不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售，包括 协商交易。任何公开发行价 以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书附录另有规定 ，承销商购买要约证券的义务将受先决条件的约束 ，如果购买了任何要约证券，承销商将有义务购买所有要约证券。

我们可以授予承销商 以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售的选择权，以及额外的承销佣金或折扣，这可能会在相关的招股说明书附录中列出。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中阐述。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，我们将在招股说明书附录中说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除招股说明书附录另有说明外， 任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商按照招股说明书附录中规定的延迟交割合同，以 招股说明书附录中规定的公开发行价向我们征集证券。 我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征集这些合同支付的佣金。

对于证券的销售，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其所代理的证券的购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给或通过交易商， 这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人可能被视为承销商， 他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为根据证券法承销 折扣和佣金。

我们可以为代理人和承销商提供对特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或对代理人或承销商可能就此类责任支付的费用的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的方式将本招股说明书中未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊指出，与此类交易相关的， 第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊，出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并且 可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在发生违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押证券。此类交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

为促进一系列证券的发行 ，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员 出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或通过行使授予这些人的超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。 此外，这些人还可以通过在公开市场竞购或购买证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券与稳定交易相关地回购，则可以 收回参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。 此类交易如果开始，可以随时停止。我们不表示或预测上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度 。

我们可能提供的所有证券， 除普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何代理人或承销商均可在这些证券上做市，但并无义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除我们在纳斯达克全球市场上市的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。我们目前没有计划将优先股、认股权证、单位或认购权在任何证券交易所或报价系统上市；任何关于任何特定优先股、认股权证、单位或认购权的上市将在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中说明 (视情况而定)。任何承销商被我们出售证券进行公开发行和销售时，可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州 销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并符合 。

法律事务

在此提供的普通股和优先股发行的有效性将由内华达州拉斯维加斯Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP 传递给我们。Lowenstein Sandler，LLP，New York，New York，将传递与发行和销售代表Tonix PharmPharmticals Holding Corp.提供的证券有关的某些法律事宜。

专家

Tonix PharmPharmticals Holding Corp.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止各年度的运营、全面亏损、股东权益和现金流量的相关综合报表 已由独立注册会计师事务所EisnerAmper 审计，其报告通过引用并入本文，该报告 包括一段解释性段落，说明公司是否有能力继续作为持续经营的企业 。这些财务报表在此引用作为参考，依赖于该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书是根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，构成注册说明书一部分的本招股说明书和任何招股说明书副刊并不包含注册说明书 中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为注册说明书证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。您可以在华盛顿特区美国证券交易委员会的公共资料室免费阅读和复制我们归档的文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100 F，1580室。您可以通过致函美国证券交易委员会并支付复印费来索要这些文档的副本 。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以从美国证券交易委员会的网站免费获得，网址是http://www.sec.gov.

通过引用合并文件

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加信息和证物。证券和交易委员会允许我们通过引用将我们提交给证券和交易委员会的文件中包含的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不是 通过将它们包括在本招股说明书中。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您 应像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代本招股说明书中包含的或通过引用合并的信息，自这些文件提交之日起， 将被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交申请，并通过引用将其并入本招股说明书：

我们还将根据修订后的《1934年证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的条款向美国证券交易委员会提交的所有附加文件都合并为参考文件，这些文件是在注册说明书的初始提交日期之后 本招股说明书是其中一部分的 ，直到招股说明书附录或条款说明书所涵盖的特定证券的发售完成为止 。然而，我们不会在每一种情况下都纳入我们被视为提供的任何文件或信息，也不会根据美国证券交易委员会的规则进行归档。

您可以要求提供这些文件的副本，我们 将免费与我们联系，联系地址：

东芝制药控股公司。

大街26号，101号套房

新泽西州查塔姆07928

关注：投资者关系

Telephone (862) 904-8182

$50,000,000 and 625,000 Shares of

普通股

招股说明书副刊

本招股说明书补充日期为2022年8月16日。