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注册权协议

AUGUST 17, 2022

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第一条		定义			1
第1.1条		某些定义			1
第二条		登记权			5
第2.1条		货架登记			5
第2.2条		适用于根据TZE注册声明进行销售的附加规定			6
第2.3条		注册的开支			7
第2.4条		注册程序			8
第2.5条		暂停售卖			11
第2.6节		赔偿			11
第2.7条		持有人提供的资料			13
第2.8条		后继登记权			14
第2.9条		规则第144条报告			14
第2.10节		注册权的终止			14
第2.11节		注册权的转让或转让			14
第2.12节		接缝			15
第三条		其他			15
第3.1节		修改；放弃			15
第3.2节		通告			15
第3.3节		治国理政法			16
第3.4条		受司法管辖权管辖			16
第3.5条		完整协议			17
第3.6节		延误或疏忽			17
第3.7条		可分割性			18
第3.8条		标题和字幕			18
第3.9节		同行			18
第3.10节		进一步保证			18
第3.11节		释义			18
第3.12节		律师费			18
第3.13节		某些提法			18
第3.14节		特技表演			19

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注册权协议

本注册权协议(本协议)由Maxeon Solar Technologies，Ltd.(一家在新加坡注册成立的公司，公司注册号为201934268H)和中环新加坡投资发展有限公司于2022年8月17日生效。有限公司、根据新加坡法律注册成立的股份有限公司(公司注册号为201939428H)，以及根据本协议签署和交付合并协议而成为本协议一方的任何其他人。

独奏会

鉴于，根据本公司与TZE之间于2022年8月12日订立的可转换票据购买协议(TZE)，同意购买本公司于2027年到期的7.50%可转换第一留置权优先担保票据(TZE票据)本金总额207,000,000美元，这些票据可转换为现金或新发行的普通股(定义见下文)(转换股份连同TZE票据、证券)，并受本公司于2022年8月17日的契约条款所规限。担保人(如文件所述)、作为受托人的德意志银行美国信托公司(一家纽约银行)，以及作为抵押品受托人的DB Trues(Hong Kong)Limited；和

鉴于，本公司和TZE必须在交易完成时或之前签订本协议，以授予TZE本文所述的某些登记权，这是购买协议拟进行的交易的 结束(结束)的条件。

因此，现在，考虑到本合同所载的契诺和承诺，并出于其他善意和有价值的对价， 在此确认这些约定和承诺的收据和充分性，本合同双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节 某些定义。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

(A)《不利披露》是指公开披露重大非公开信息，根据董事会独立董事的合理善意判断，在征询本公司独立外部律师的意见后，(I)本公司向证监会提交的任何注册声明将被要求作出，以使该注册声明不会具有重大误导性； (Ii)如果不是该注册声明的提交、有效性或继续使用，则不需要在该时间作出；及(Iii)将对(A)本公司或其业务或(B)本公司完成拟议收购、处置、融资、重组、资本重组或其他涉及本公司的交易的能力造成重大不利影响。

(B)附属公司对任何人来说，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人或实体。在这一定义中使用的控制一词，包括控制、受控制和受共同控制的相关术语，指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券所有权或任何合伙关系，还是通过合同或其他方式)。

(C)《协定》应具有前言中所述的含义。

(D)董事会是指公司的董事会。

(E)营业日是指除星期六、星期日或任何其他日子外的每一天，即(I)纽约、 纽约、(Ii)北京、人民Republic of China或(Iii)法律授权或要求新加坡的商业银行关闭的日子。

(F)结束语应具有朗诵中所给出的含义。

(G)委员会指当时管理《证券法》的美国证券和交易委员会或任何其他联邦机构。

(H)委员会指导是指委员会工作人员可公开获得的任何书面或口头指导、评论、要求或要求。

(I)公司应具有前言中所述的含义，包括公司通过合并、收购、重组或其他方式的继任者。

(J)转换股份应具有朗诵中所述的含义。

(K)？有效期应具有第2.1(D)节中规定的含义。

(L)电子交付应具有第3.8节中给出的含义。

(M)《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》及其颁布的规则和条例。

(N)持有者或持有者是指TZE和任何其他人(本公司除外)根据本协议签署和交付合并协议，从而成为本协议的一方。任何人在不再持有任何可登记证券时，即不再是本条例所指的持有人。

(O)受保障方应具有第2.6(C)节中给出的含义。

(P)补偿方应具有第2.6(C)节规定的含义。

(Q)独立董事是指符合以下两项条件的公司董事：(I)根据当时普通股目前上市的任何证券交易所或证券市场的规则，符合成为独立董事的任何要求；及(Ii)符合交易法规则10A-3 所述的独立标准，只要该规则适用于本公司。

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(R)损失和损失应具有第2.6(A)节中给出的含义。

(S)普通股是指公司的普通股。

(T)普通股登记权协议是指本公司、TZE、道达尔电力控股法国公司和道达尔太阳能国际公司之间于2020年8月26日签订的登记权协议。

(U)个人 是指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、商号、协会、信托、政府、政府机构或其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

(V)招股说明书是指任何注册说明书(包括但不限于招股说明书 ，该招股说明书包括以前根据证券法颁布的第430A规则作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)、对该招股说明书的所有修订和补充，包括对该注册说明书生效前和生效后的修订，以及通过引用方式并入或被视为通过引用方式并入该招股说明书的所有其他材料。

(W)《采购协议》应具有背诵中所给出的含义。

(X)可登记证券是指转换股份和任何该等证券已转换或交换的证券，以及在任何股息、拆分或类似事件时就该等证券发行的任何证券；然而，只要转换股份在下列情况下最早停止为可登记证券：(I)关于该等转换股份的货架登记声明已根据证券法宣布为有效，且该等转换股份已根据该等搁置登记声明予以处置，(Ii)该等转换股份已不再流通，(Iii)该等转换股份可由适用持有人根据规则第144条的规定以无成交量或 出售。销售方式(I)根据规则第144条作出限制，且限制进一步转让有关该等换股股份的任何图例已被删除或 (Iv)该等证券已在一项非公开交易中出售，而在该交易中，转让人根据本协议的权利并未按照本协议有效转让或转让。

(Y)登记和登记这两个术语是指通过按照《证券法》编制和提交登记声明以及宣布或命令这种登记声明的效力而进行的登记。

(Z)登记费用是指根据本协议进行任何登记所产生的所有费用，包括： 所有登记、资格和备案费用；印刷、复印、信使和交付费用；托管费；公司律师和每位持有人一名独立律师的费用和支出(如果是包销发售，则不超过50,000美元或 100,000美元)；公司独立注册会计师的所有费用、支出和支出(包括

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任何特别审计和此类履行所要求或附带的冷安慰函的费用；与应注册证券在任何证券交易所上市或在任何交易商间报价系统上对应注册证券报价相关的所有费用和支出；蓝天费用和支出；证券发行人或卖家通常支付的承销商的所有费用和支出，以及公司聘请的任何专门专家或其他人员与任何注册相关的所有费用和支出；以及公司的所有内部费用(包括执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)，但不包括销售费用。

(Aa)第144条规则是指证监会根据证券法颁布的第144条规则(该规则可能会不时修订)，或证监会此后采纳的任何类似规则或条例，与该规则实质上具有相同效力。

(Bb)规则415是指委员会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修订 或委员会此后采用的与该规则具有基本相同效力的任何类似规则或条例。

(Cc)规则424是指委员会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修订 或委员会此后采用的与该规则具有基本相同效力的任何类似规则或条例。

(Dd)证券？应具有朗诵中给出的含义。

(Ee)《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》及其颁布的规则和条例。

(Ff)销售费用是指适用于销售可注册证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税。

(Gg)股东协议是指本公司、法国TZE和道达尔电力控股公司以及道达尔Solar INTL SAS之间于2020年8月26日签署并不时修订的股东协议。

(Hh)搁置登记声明是指根据证券法 向委员会提交的公司登记声明，根据规则415，发售将持续或延迟进行，涵盖所有可登记证券。

(2)暂停应具有第2.2(A)节中给出的含义。

(Jj)tze应具有序言中所述的含义。

(KK)TZE音符应具有独奏会中给出的含义。

(Ll)登记声明应具有第2.1(A)节规定的含义。

(Mm)美国是指美利坚合众国。

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第二条

登记权

第2.1节货架登记。

(A)备案和初步生效。本公司应在不迟于本协议之日起90天内编制并向证监会提交一份涵盖所有可注册证券转售的搁置登记声明，并应尽其合理努力在提交后尽快根据证券法 宣布该搁置登记声明生效(该搁置登记声明，包括根据第2.1(B)节的任何修订或补充或附加登记声明)，提供不需要将当时受有效注册声明约束的可注册证券包括在其中。TZE注册声明应包含 (除非TZE另有合理指示)基本上按附件A所附形式的分配计划。

(B)规则415；削减。如果证监会不允许本公司在单一货架登记 声明中将所有应登记证券登记在二次发售中，本公司应立即通知每一持有人，并修改该登记声明，以登记证监会指引所允许的最大部分，包括与规则415有关的指引。如果根据本第2.1(B)节进行削减，公司应在委员会或委员会指引允许的情况下，尽快向委员会提交一份或多份登记声明，并使其生效，以登记以前未登记转售的可登记证券。

(C)货架登记表格。TZE注册表应采用表格F-3(或，如果本公司没有资格在表格F-3、表格F-1(或任何后续表格或可用于根据证券法进行注册的其他适当表格)上提交TZE注册表)。

(D)持续有效。本公司应尽其合理的最大努力，根据证券法(包括提交生效后的修正案、根据适用的蓝天或其他州证券法的适当资格以及适当遵守证券法)保持 TZE注册声明的持续有效，以允许在TZE货架注册声明被证监会宣布生效后的任何一天根据TZE货架注册声明销售所有可注册证券，只要根据TZE注册声明注册的证券继续构成本协议项下的可注册证券即可。如果TZE货架注册声明(就本第2.2(D)节而言，包括根据第2.1(B)节或本第2.2(D)节提交的任何其他注册声明，视情况而定)不再有效(包括在该注册声明首次被证监会宣布生效后的任何一天，不能根据该注册声明出售该注册声明所包括的所有应注册证券)，本公司

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应迅速通知每一持有人，并应在20个工作日内以适当的表格向委员会提交另一份《货架登记声明》，并应在首次向证监会提交该《货架登记声明》后，尽快根据证券法宣布该《货架登记声明》生效。

(E)售卖通知书。如果任何持有人或一组持有人书面通知本公司其希望根据TZE注册声明出售应登记证券，公司应尽其合理最大努力在可行的情况下尽快协助出售和分销通知中规定的全部或部分应登记证券，提供公司没有义务完成或采取任何行动完成任何可注册证券的出售：

(I)如该项出售拟以包销方式进行，则该项出售的净收益总额预计将少于50,000,000美元。

(Ii)在本公司将被要求签署一般同意送达程序文件以完成上述登记、资格或合规的任何司法管辖区内，除非本公司已在该司法管辖区接受送达法律程序文件，且除证券法可能要求者外，或在该司法管辖区内公司 将被征收任何实质性税项；或

(Iii)若出售任何可登记证券会导致要求出售该等可登记证券的持有人或本公司违反股东协议、本公司章程文件或适用法律。

第2.2节适用于根据TZE注册表进行销售的附加规定。

(A)暂时吊销注册。尽管有第2.1节的规定，如果在任何时候，TZE登记声明的提交、初步生效或继续使用将要求公司进行不利披露，则通过独立董事行事的公司可在向每位持有人发出书面通知后，推迟此类登记声明的提交或初步生效，或暂停使用该注册声明(暂停)。提供在任何12个月的期间内，公司不得被允许停职超过90天。在暂停的情况下，各持有人同意在收到上述通知后立即暂停使用与任何出售或购买、或要约出售或购买可注册证券有关的适用招股章程，直至本公司书面通知其可使用招股章程为止。于任何暂停实施终止后，本公司应立即(A)通知每名持有人，(B)于必要时修订或补充招股章程，以确保招股章程不包含任何关于招股章程所载或纳入的重大事实的任何失实陈述，或遗漏在招股章程内陈述须予陈述或使其陈述不具误导性的重大事实，及(C)向每名持有人提供经如此修订或 合理要求补充的招股章程副本数目。

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(b) [已保留].

(C)承销。

(I)如任何持有人或一组持有人拟根据TZE注册声明以包销发售方式出售可注册证券，应以书面通知本公司。除第2.1(E)节和第2.6节另有规定外，该等持有人或一组持有人与本公司应以惯常形式与该持有人或一组持有人在与本公司磋商后选定的主承销商订立承销协议，而主承销商应为本公司合理地接受。

(Ii)在收到满足第2.1(E)节要求的包销发行请求后10天内，公司应将该请求以书面形式通知其他持有人，并应在符合本条款规定的情况下，在该包销发行中包括公司在发出该通知后20天内收到的与 有关的所有此类应登记证券；提供, 然而，该等可注册证券并未包括在现有及有效的注册声明内，而该注册声明可用于发售及出售被要求以所要求的方式注册的可注册证券。

(Iii)根据TZE注册声明进行的任何可注册证券包销发行的价格、承销折扣和其他财务条款应由参与该包销发行的持有人或一组持有人决定。

(Iv)第2.2(A)节的规定适用于根据第2.2(C)节的规定进行的任何包销发行。

第2.3节登记费用。 除本协议另有明确规定外，与TZE登记声明有关的所有登记费用由公司承担. 此外，如果在与符合第2.1(E)节要求的任何 包销发行相关的适用范围内，参与该包销发行的任何持有人或一组持有人拒绝与任何承销商以 形式签订承销协议，以进行可注册证券的发售和出售，并且在拒绝时，该表格符合本协议的条款，因此该包销发行未完成，则本公司将无须 支付与该包销发售有关的任何登记开支(该持有人或持有人集团应向本公司偿还该等登记开支)，除非该等撤回是因该持有人或该集团持有人在该包销发售时并不知悉本公司发生的不利事件所致。与根据TZE注册声明进行的任何出售相关产生的所有销售费用，包括任何包销发售，应由该持有人或该集团持有人(视情况而定)承担。

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第2.4节登记手续。就本公司根据本细则第II条进行的每项登记而言，本公司将尽其合理的最大努力进行有关登记，以便在合理可行的情况下尽快按照预定的一个或多个分销方法出售证券，并将在合理的最新基础上告知持有人有关开始及完成每项登记的事宜。自费，公司将尽其 合理的最大努力：

(A)编制所需的TZE注册表，包括根据《证券法》要求提交的所有证物和财务报表，并在提交注册表或其任何修正案或补充文件或招股说明书之前，向持有人或一组持有人提供准备提交的所有文件的副本，这些文件应接受持有人或一组持有人及其各自律师的审查；

(B)(I)编制并向证监会提交对TZE注册说明书及与此相关使用的招股说明书所作的必要修订，包括生效后的修订，以使TZE注册说明书在有效期内保持持续有效，(Br)(Ii)在切实可行范围内尽快编制并向证监会提交任何额外的注册说明书，以便根据证券法注册转售所有可注册证券，(Iii)安排任何相关的招股说明书修订或补充任何所需的招股说明书(受本协议的条款规限)，根据规则第(Br)424条所作的补充或修订，(Iv)在合理可能的情况下，尽快对证监会就注册声明或其任何修订提出的任何意见作出回应，以及(V)在所有重要方面遵守证券法和交易法的规定，在适用期间内按照(受制于本协议的条款)TZE注册声明所涵盖的所有应注册证券的处置方式，由持有者按照TZE注册声明中所述的预期处置方法进行处置。

(C)向持有人或一组持有人及 每名承销商(如有的话)免费提供与该持有人或一组持有人或任何承销商可合理要求的符合《注册说明书》及其任何修订或生效后修订的副本，包括财务报表和附表、以引用方式并入的所有文件和所有证物(包括以引用方式并入的文件)；

(D)免费提供持有人或一组持有人不时合理要求的数目的招股章程，包括任何初步招股章程及其附带的其他文件，包括对招股章程作出的任何修订或补充；

(E)在TZE注册声明被宣布生效之日或之前，在适用法律要求的范围内，按照持有人或一组持有人的合理要求，根据每个司法管辖区的证券或蓝天法律，对注册声明所涵盖的证券进行注册和限定；提供, 然而，，公司不应因此而被要求在当时不受法律程序文件限制的任何州或司法管辖区有资格开展业务或提交送达法律程序文件的一般同意；

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(F)通知持有人或一组持有人及主承销商(如有)，并(如有要求)在本公司收到有关通知后，在合理的切实可行范围内尽快以书面确认该通知并提供相关文件的副本；(I)当注册声明或其任何修订或补充已提交或生效时，以及当适用的招股说明书已提交时；以及(Ii)欧盟委员会的任何书面意见，或欧盟委员会或任何其他联邦或州政府机构或监管机构对TZE注册声明或招股说明书的修改或补充或要求提供额外信息的任何请求；

(G)迅速通知持有人或一组持有人：(I)欧盟委员会发布任何停止令，暂停TZE注册声明的效力，或暂停或暂停使用任何初步或最终招股说明书的任何联邦或州政府当局或监管机构的任何命令，或为此目的启动或以书面威胁启动任何程序；(Ii)本公司已收到任何关于暂停在任何司法管辖区内为要约或出售而登记的证券的资格的通知，或为此目的而启动或以书面威胁启动任何法律程序的通知；以及(Iii)在根据《证券法》规定必须交付与TZE注册说明书有关的招股说明书的任何事件发生后的任何时间，该注册说明书中包含的招股说明书在当时的效力下，包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重要事实，且不具误导性，并且 在该通知发出后，应立即准备并向持有人或持股人团体提供合理数量的补充或修正的副本，必要的招股说明书，以便在此后交付给该等证券的购买人时，该招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书内陈述的或根据作出该等陈述所需的重要事实而作出的陈述不具误导性；

(H)防止或获得撤回任何停止令或暂停使用任何初步或最终招股章程的其他命令；

(I)迅速在招股章程副刊或生效后修订中纳入管理承销商和持有人或一组持有人同意应包括的与该等证券的分销计划有关的资料，并在得悉拟纳入该招股章程副刊或生效后修订的事项后，在合理可行的范围内尽快就该招股章程副刊或生效后修订提交所有所需的文件；

(J)与持有人或一组持有人和主承销商(如有)合作，以便利及时准备和交付代表将出售证券的证书，该证书的形式符合存托信托公司的存款资格，且不带有任何限制性历史，并使该等证券能够在符合第2.1(E)节要求的任何承销发行的证券出售前至少两个工作日以主承销商可能要求的面额和名称登记；

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(K)为根据《TZE登记声明》登记的所有证券提供转让代理人和登记员，并为所有这类证券提供CUSIP编号，每种情况下均不迟于此种登记的生效日期；

(L)安排根据本协议登记的所有该等证券在当时上市本公司发行的相同证券的每间证券交易所上市。

(M)对于符合第2.1(E)节要求的任何包销发行， 以合理必要的形式订立包销协议，以实现该等证券的要约和出售，提供(I)该承销协议包含合理和习惯的规定，(Ii)如果参与该承销，持有人也应根据该协议订立并履行其各自的义务，(Iii)如果参与该承销，该持有人的赔偿和出资义务应为数个 并且不是连带的，以及(Iv)如果参与该承销，该持有人的责任总额不得超过其从该包销发行中获得的净收益；

(N)就任何符合第2.1(E)节要求的承销发行，向任何持有人或一组持有人及承销商取得本公司律师根据承销协议以惯常形式、范围及实质提交的、日期为成交日期的意见，该意见应令该持有人或一组持有人及承销商(视属何情况而定)及其各自的律师合理满意；

(O)对于符合第2.1(E)节要求的任何承销发行，根据TZE注册声明，获得一份由公司独立注册会计师以惯常形式提交给公司和主承销商的冷安慰函，副本发给任何持有人或一组持有人，并涵盖主承销商合理 要求的冷安慰信所涵盖的事项，日期为包销协议执行日期，并根据承销协议结束；

(P)与参与处置该等证券的任何持有人或一组持有人及每名承销商(如有的话)合作，并就须向金融业监管局提交的任何文件，与他们各自的律师合作；

(Q)在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供符合《证券法》第11(A)节规定的收益报表；

(R)就任何符合第2.1(E)节规定的包销发售而言，在合理时间及合理期间内发出合理通知，以供任何持有人委任的代表、主承销商及任何该等持有人或任何该等承销商所聘用的任何受权人、会计师或其他代理人查阅本公司的所有有关财务及其他纪录、公司文件及财产，并使本公司所有高级人员、董事及雇员及独立人士

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已认证本公司财务报表的公共会计师可随时讨论本公司的业务，并提供任何此等人士合理要求的与处置有关的所有信息，以使他们能够履行其尽职调查责任，提供根据第2.4(R)条获得有关公司信息的任何此等人员应同意严格保密，不得披露或使用公司善意认定为保密的任何此类信息，并通知此人，除非(I)法律要求发布此等信息；(Ii)除违反本协议或任何其他协议外，此等信息为公众所知或成为公众所知；(Iii)该人可从公司以外的其他来源以非保密方式获得或获得该等信息，而该来源对该等信息并无合约或其他保密责任，而持有人亦知悉该等信息；或(Iv)该等信息由该人独立开发；及

(S)就符合第2.1(E)节规定的任何包销发售而言，安排本公司高级管理人员参与执行承销商在任何该等包销发售中可能合理要求的惯常路演推介，并以其他方式协助、配合及参与本协议所拟进行的每项建议发售及相关的惯常销售工作。

第2.5节暂停销售。在本公司根据第2.4(H)条发出任何通知后，任何持有人不得要约或出售须注册证券，除非及直至(A)本公司已通知该持有人其已就该招股章程拟备补充或修订，并已将该补充或修订的副本送交该持有人，或(B)本公司已以书面通知该持有人可恢复使用适用的招股章程。双方承认并同意，本第2.5条不应以任何方式减少或以其他方式损害本公司根据第2.4(H)条或第2.4(I)条承担的义务。

第2.6节赔偿。

(A)在法律允许的最大范围内，本公司将赔偿每位持有人、其每位高级管理人员、董事和 股东、证券法第15条所指的控制此等人士的每位人士以及每位持有人的法律顾问和会计师因下列原因而产生或基于的任何及所有开支、索偿、损失、损害及责任、共同或若干诉讼、法律程序或和解(每一项损失及共同损失)，或基于(I)任何最终或以参考方式并入的重大事实的任何不真实陈述(或被指称不真实陈述)。初步或概要招股说明书、任何注册说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书(定义见证券法第433条)，或公司根据证券法颁布的第433(D)条提交或要求提交的任何发行人信息(定义见证券法第433条 )；(Ii)遗漏(或指称遗漏)未在招股章程或初步招股章程内述明必须述明的重要事实，或为使招股章程或初步招股章程内的陈述不具误导性而有必要作出的任何遗漏(或指称遗漏)；或(Iii)本公司违反(或涉嫌违反)证券法、任何州证券法或根据该等法令适用于本公司的任何规则或法规，并与本公司于

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与此类注册、资格或合规性所涵盖的任何产品相关。根据第2.6(B)条的规定，本公司将赔偿每位受赔人与调查、辩护或解决任何此类损失有关的任何法律费用和任何其他合理费用；提供, 然而，在任何该等情况下，如任何该等损失是因任何不真实的陈述或遗漏而产生或基于任何不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是基于该受弥偿保障人士向本公司提供并述明专门供其使用的书面资料，则本公司将不承担任何责任；及提供, 进一步, 然而，本协议项下的义务不适用于为了结任何此类损失而支付的金额，除非和解协议(A)包括公司无条件免除作为诉讼标的的索赔的所有责任，以及(B)不包括关于公司或其代表的过错、过失或不作为的陈述，否则不适用于为了结任何此类损失而支付的金额。无论任何持有人或任何其他受保障人士或其代表所作的任何调查如何，上述赔偿应保持十足效力，并在任何可登记证券转让后继续有效。

(B)在法律允许的最大范围内，每个持有人将分别而不是共同地赔偿本公司、其每名董事和高级管理人员以及证券法第15条所指的控制本公司的每个人(该持有人除外)因以下原因或基于以下原因而产生的所有损失(或与此有关的诉讼)：(I)任何初步或摘要招股说明书、注册说明书、注册说明书、任何自由撰写的招股说明书(定义见证券法第433条)，由该持有人或其代表使用，或该持有人根据第433(D)条提交或要求提交的任何资料，(Ii)任何遗漏(或指称遗漏)，未述明其内规定须陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要 ，或(Iii)该持有人违反(或指称违反)证券法，适用于该持有人的任何州证券法或其下的任何规则或法规，涉及该持有人就该注册、资格或合规所涵盖的任何发售而采取的行动或要求的不作为，并将在每种情况下向公司和该受赔人偿还因调查或辩护任何此类损失而合理产生的任何法律或任何其他费用，但仅限于该等不真实陈述(或被指称的不真实陈述)或遗漏(或被指称的遗漏)是依赖并符合该持有人向本公司提供的专门供其使用的书面资料的范围内；提供, 然而，任何持有人为了结任何此类损失而承担的义务不适用于为了结任何此类损失而支付的金额，除非此类和解是在未经持有人同意的情况下达成的，除非此类和解(A)包括无条件免除该持有人对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，以及(B)不包括关于该持有人或其代表的过错、有罪或不作为的陈述；及提供, 进一步, 然而，在任何情况下，根据本第2.6(B)条作出的任何赔偿不得超过该持有人收到的发售的净收益。

(C)根据第2.6节有权获得赔偿的每一人(每个人为受补偿方)应在受补偿方实际知道可能寻求赔偿的任何索赔后，立即通知根据第2.6节要求提供赔偿的一方(补偿方)，并应允许补偿方对该索赔或由此引起的任何诉讼进行抗辩。提供赔偿一方的律师，由其进行

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对此类索赔的抗辩或由此引发的任何诉讼，应得到受补偿方的批准(其批准不得被无理拒绝)，受补偿方可自费参与此类抗辩，并且如果进一步提供任何受补偿方未按本条款规定发出通知，不应解除受补偿方根据第2.6条承担的义务，除非受补偿方因此而受到重大损害。除非得到被补偿方的同意，否则任何补偿方在为任何此类索赔或诉讼辩护时，不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不包括无条件解除被补偿方对该索赔或诉讼的所有责任的无条件条款。每一受补偿方应提供有关其自身或所涉索赔的信息，该信息可由补偿方合理地以书面形式提出，并应为该索赔的抗辩和由此引起的诉讼而合理地要求。

(D)如果有管辖权的法院裁定第2.6节规定的赔偿不适用于受补偿方的任何损失，则补偿方应按适当的比例支付受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，以适当反映补偿方和被补偿方的相对过错，以反映与 导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑有关的陈述或遗漏。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考(除其他事项外)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏陈述重大事实是否与由补偿方或被补偿方提供的信息或由被补偿方提供的信息以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。根据本第2.6(D)条，任何人不会被要求提供超过其收到的要约净收益的任何金额，但该人欺诈或故意行为不当的情况除外。双方同意，如果按照第2.6(D)条规定的缴款以按比例分配或任何其他不考虑第2.6(D)条所述公平考虑的分配方法确定，将是不公正和公平的。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人将无权从任何无罪的人那里获得捐款。

(E)尽管有上述规定， 就任何承销的公开发行而订立的承销协议中有关赔偿和出资的规定如与前述规定有所抵触，则以本协议的规定为准。

(F)根据《证券法》以外的任何联邦或州法律或法规或政府当局，本公司和每一证券卖家(包括任何持有人)应根据任何联邦或州法律或法规或政府当局，就任何所需的证券登记或其他资格，给予与第2.6节前述规定类似的赔偿(经适当修改)。

第2.7节持有人提供的信息 。作为本公司为任何持有人登记证券的义务的一项条件，该持有人应向本公司提供本公司可能合理要求及与本条第二条所述的任何登记、资格或合规有关的合理要求的有关其及其建议的分派的资料。

13

第2.8节后续登记 权利。除普通股登记权协议外，本公司目前并无与本公司任何证券的任何持有人或准持有人订立任何协议，向该持有人或准持有人授予任何登记权利，而该等登记权利的条款与根据本协议授予持有人的登记权利相同或高于或不一致。自本协议之日起至美国证券交易委员会宣布TZE注册声明生效之日止，本公司不得与本公司任何证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议，赋予该持有人任何登记权利，而该等登记权利的条款对根据本协议授予持有人的登记权利有重大有利的 。

第2.9节规则144 报告。为了提供证监会某些规则和法规的好处，这些规则和法规可能允许在未经注册的情况下向公众出售可注册证券，本公司同意 尽其合理最大努力：

(A)按照规则第144条的规定，随时提供和保持充分的有关公司的最新公开信息；和

(B)根据《证券法》和《交易法》的规定，及时向委员会提交公司所需的所有报告和其他文件。

第2.10节终止登记 权利。各持有人根据第2节(第2.6节除外)的权利将于其不再持有任何可登记证券的首个日期终止，或本公司不再受交易所法案第13或15(D)节的定期报告要求的约束。自该等权利终止起及终止后，该持有人将不再有权根据任何注册声明(或与此相关的任何招股章程)发售或出售任何 可注册证券。

第2.11节登记权的转让或转让。未经各持有人事先书面同意，本协议不得由(A)本公司转让，但本公司可在与本公司的出售或收购有关的任何时间转让本协议，无论是通过合并、合并、出售本公司全部或几乎所有资产或类似交易，提供如果继承人或收购人拥有上市交易的股权证券，则该人将书面同意承担本公司在本协议项下的所有权利和义务，或(B)未经本公司事先书面同意的持有人，但各持有人可在未经本公司事先书面同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给该持有人的关联公司，但前提是该关联公司已书面同意以持有人的身份受本协议条款的约束，但前提是该等条款仍然有效。任何违反本第2.11条规定的转让或委派均属无效。

14

第2.12节接合。尽管有第2.11条的规定，如果持有者将任何TZE票据出售、转让或处置给任何其他人，该人有权成为本协议的一方，享有与持有者基本相同的权利、义务和义务，条件是： (I)持有TZE票据的本金总额至少为25,000,000美元(或TZE票据转换后的同等数额的可登记证券，在每种情况下，受股票拆分、股票股息、类似组合的适当调整)；和(Ii)书面同意按照与持有人基本相同的条款受本协议约束。

第三条

其他

3.1节修改；放弃。本协议只能由本公司和每位持有人正式签署的书面文书进行修订、修改或补充。本公司或其子公司与任何持有人之间的任何交易过程或在行使本协议项下任何权利方面的任何延迟都不会被视为放弃本协议任何一方的任何权利。本协议任何一方未能执行本协议的任何条款，绝不会被解释为放弃该等条款，也不会影响该方此后根据本协议的条款执行本协议各项条款的权利。

第3.2节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应 以书面形式发出，并应被视为在下列情况下已正式送达和收到：(I)在下一个工作日发送后的一个工作日，通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付费用；(Ii)如果在下午5：00前通过电子邮件发送 。在接收方的时区，当发送并确认接收时，(Iii)如果在下午5：00之后通过电子邮件发送。在接收方的时区，并在营业日后的 确认收据，以及(Iv)如果以其他方式实际亲自交付，则在每种情况下，交付给预期收件人时，应按以下地址或电子邮件地址(或应在类似通知中指定的另一方的其他地址或电子邮件地址)：

(a)

如果是Tze，就是：

中环新加坡投资发展有限公司。LTD.

TCL中环可再生能源科技有限公司

华苑工业园海泰南路10号

中国天津市西青区

注意：任伟(投资部部长)、夏立昂(法律部部长)

电子邮件：renwei@tjSemi.com；leon.cia@tjSemi.com

Tel: +86 22 23789766

Fax: +86 22 23788321

15

将副本(不构成通知)发送给：

Weil，Gotshal&Manges LLP

3001-3003, Tower 2,

静安嘉里中心南京路1539号(西)

上海200040，中国

注意：查理斯·程

电子邮件：charles.ching@weil.com

(b)

如果是对本公司，则为：

Maxeon太阳能技术有限公司

8滨海大道#05-02

滨海湾金融中心，018981

新加坡

注意：Lindsey Wiedmann，首席法务官

电子邮件：lindsey.wiedmann@Maxeon.com

将副本(不构成通知)发送给：

怀特和凯斯

16^这是地标建筑约克大厦一楼

皇后大道中15号

香港

注意：杰西卡·周；卡娅·普鲁迪安

电子邮件：jessica.洲@waitecase.com；kproudian@waitecase.com

(C)如寄往本公司纪录或证券转让代理人或登记处(如有)的纪录所载的持有人地址，则寄往天津证券以外的任何持有人。

第3.3节适用法律。本协议应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

第3.4节服从司法管辖。

(A)对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，本公司和TZE均不可撤销地服从任何纽约州或美国联邦法院在纽约市曼哈顿区开庭审理的非专属管辖权。本公司及TZE各自不可撤销地在法律允许的最大范围内 放弃其现在或以后可能对向该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，以及向该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的任何索赔 。在本公司及天津泽业任何人士已取得或其后可获得任何法院司法管辖权或任何法律程序的豁免权(基于主权或其他理由)的范围内，本公司及天津置业各自不可撤销地在法律允许的范围内就任何该等诉讼、诉讼或法律程序放弃该等豁免权。

16

(B)公司在此同意不可撤销地指定和委任CSC Corporation Service 公司于本协议日期或之前在前述任何诉讼、诉讼或法律程序中指定及委任CSC Corporation Service 公司为其送达法律程序文件的代理人(连同任何后续委任，即公司法律程序代理人)，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，送达地址为当时的该公司法律程序代理人的办事处，而该等送达在各方面均视为在 任何该等诉讼或法律程序中向公司有效送达法律程序文件。在法律允许的最大范围内，公司放弃与此有关的任何其他个人管辖权的要求或反对。本公司声明并保证该代理人已同意担任本公司送达法律程序文件的代理人(视属何情况而定)，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面有效的委任 及生效。

(C)TZE在此同意不可撤销地指定和委任CSC Corporation Service Company在本协议日期或之前在前述任何诉讼、诉讼或法律程序中指定和委任CSC Corporation Service Company为其提供 Process(连同以下任何后续委任，即TZE Process Agents)的服务，并同意在 任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，送达地址为当时的该等法律程序代理的办事处，而该等服务在各方面均应视为在任何该等诉讼或法律程序中向投资者有效送达法律程序文件。TZE在法律允许的最大范围内放弃对其个人管辖权的任何其他要求或反对。TZE声明并保证该代理人已同意担任TZE的法律程序文件送达代理人(视情况而定)，并且TZE同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有文件和文书，以继续充分有效地执行该任命。

第3.5节整个协议。本协议和本协议附件构成本协议双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议。除本合同明确规定外，本合同任何一方对本合同标的的任何担保、陈述或契约不以任何方式对任何其他方负责或约束。

第3.6节延误或疏忽。除本协议明确规定外，任何延迟或遗漏行使本协议任何一方根据本协议发生的任何违约或违约所产生的任何权利、权力或补救措施，不得损害该非违约方的任何该等权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃或放弃此后发生的任何类似违约或违约，亦不得将任何单一违约或违约的放弃视为放弃任何其他违约或违约。任何一方根据本协议作出的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或本协议任何一方对本协议任何条款或条件的放弃，必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向本协议任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

17

第3.7节可分割性。如果本协议的任何规定，或该规定适用于任何人、任何情况或在任何司法管辖区，在任何程度上被任何有管辖权的法院或仲裁庭裁定为无效、非法和不可执行，(I)本协议的其余条款不受影响，本协议的每一其他条款应在适用法律允许的最大限度内有效和可执行，(Ii)对于该人或情况或在该司法管辖区内，应在适用法律允许的最大范围内将该规定改革为有效和可强制执行，以及(Iii)该规定在其他人或情况下或在其他司法管辖区的适用不受此影响。

第3.8节标题和字幕。本协议中使用的目录、标题和字幕仅为方便起见而使用，在解释或解释本协议时不作考虑。除另有规定外，本协定中提及的所有条款、章节、段落和展品均指本协定的条款、章节和段落及附件。

第3.9节对应方。本协议可以 个单独的副本签署，每个副本被视为一份原始文书，所有这些副本将共同构成相同的协议。通过传真机或通过电子邮件的.pdf、.tif、 .gif、.jpeg或类似附件(任何此类交付，电子交付)交付的任何此类副本应被视为原始签约副本，并应被视为具有相同约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签名原始版本一样。本合同任何一方均不得提出使用电子交付交付签名或通过使用电子交付传递或传达任何签名、协议或文书的事实，以此作为订立合同的抗辩理由，每一方当事人均永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。

第3.10节进一步保证。本协议各方应作出和履行或促使作出和执行所有其他 行为和事情，并应签署和交付本协议任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和其他文件，以执行本协议的规定以及完成本协议预期的交易。

第3.11节释义。本协议应合理解释为在不对本协议任何一方不利或有利于本协议任何一方的情况下执行其意图。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。

第3.12节律师费。如果为强制执行本协议中的任何规定而提起诉讼或诉讼，争议的胜诉方有权向败诉方追回合理的律师和会计师费用，其中应包括上诉的所有费用、费用和费用。

第3.13节某些引用。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。如果在本协议中使用了INCLUDE、ZONE INCLUDE或INCLUDE TRANSE ，则应视为后跟无限制的词汇。本协议中使用的术语、本协议下的术语或类似术语指的是整个协议，而不是使用该术语的特定条款。除非上下文另有要求，

18

？？既不？也不？任何？和？或？都不应是排他性的。本协议中提及的所有天数(不包括提及营业日的 )均为日历日。对任何法规或条例的任何提及均指经不时修订、修改、补充或替换的法规或条例(就法规而言，包括根据该法规颁布的任何规则和条例)，任何对任何法规或法规任何部分的提及包括该部分的任何继承者。这里提到的任何$？都是指美元。在这里使用时，？到 范围指的是主体或其他事物扩展到的程度，这样的短语并不是简单地表示？如果。

第3.14节具体履行。双方承认并同意，任何一方未能履行其在本协议项下的协议和契诺，包括其未能采取完成本协议所设想的交易所需的一切行动，将对其他当事人造成不可弥补的损害，即使损害赔偿不足以弥补。因此，本协议每一方同意由任何有管辖权的法院或仲裁庭发布禁令救济，以迫使该方履行义务，防止该方违反本协议，并同意任何法院或仲裁庭在不要求担保或其他担保的情况下，由任何法院或仲裁庭给予履行本协议项下义务的补救措施，以及任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。本协议的每一方都不可撤销地放弃任何基于任何其他补救措施的充分性而提出的抗辩，无论是在法律上还是在衡平法上，这些补救措施可能被断言为阻止履行本协议任何条款或规定的具体补救措施，或在任何一方提起的任何诉讼中的禁令救济。

[执行页面 如下。]

19

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

[ 注册权协议的签名页]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

[ 注册权协议的签名页]

附件A

配送计划

销售证券持有人，包括受让人、质权人、受让人或其他权益继承人出售在本招股说明书日期后，作为赠与、质押、合伙经销或其他转让方式从出售证券持有人那里收到的证券，可不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部可转换票据和普通股，这些可转换票据或普通股是在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易方式转换任何可转换票据时发行的。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按协定价格出售。

出售证券的持有人在处置证券或者证券权益时，可以使用下列方式之一或者多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

私下协商的交易；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

经纪自营商可以与出售证券的持有人约定，以每种证券规定的价格出售一定数量的证券；

•

通过一家或多家承销商；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人可不时质押或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的人可不时根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424(B)(3)条的修正案或经修订的《1933年证券法》(《证券法》)的其他适用条款，修改出售证券持有人的名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售证券持有人。出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益人。

在出售证券方面，出售证券的证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可在对冲其所持仓位的过程中卖空证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券持有人从出售其提供的证券中获得的总收益将是此类股票的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。每一出售证券持有人均保留权利接受及与其代理人一起，不时拒绝直接或透过代理人购买任何拟购买的证券。我们将不会收到此次发行的任何收益。

出售证券持有人还可以根据1933年《证券法》第144条的规定，在公开市场交易中转售其全部或部分证券，前提是这些证券符合该规则的标准和要求。

出售证券的证券持有人和参与出售证券或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的承销商。根据证券法，他们从任何证券转售中赚取的任何折扣、佣金、优惠或 利润可能是承销折扣和佣金。出售证券持有人将受制于《证券法》的招股说明书交付要求，除非证券销售豁免《证券法》的登记要求。

在需要的范围内，将出售的证券、出售证券持有人的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或在适当情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持有执照的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

我们已通知出售证券持有人，1934年《证券交易法》(经修订)下的规则M的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订)，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意赔偿出售证券持有人与本招股说明书提供的证券注册有关的责任，包括根据证券法和州证券法承担的责任。

吾等已同意出售 证券持有人作出商业上合理的努力，以促使本招股说明书所包含的注册说明书生效及持续有效，但某些例外情况除外，直至(1)本招股说明书所涵盖的所有证券已根据及按照该注册说明书处置后，(2)该等证券停止发行，或(3)所有可转换票据及任何可转换票据转换后发行的普通股可根据证券法第144条规则按成交量或 出售之日。销售方式与证券相关的限制和所有限制性图例都已被删除。