正如 于2022年8月17日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-266075

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格 F-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

Forafric 全局PLC

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

中城区麦迪逊大厦5.3单元

金钟道，直布罗陀GX11 1AA

011 350 20072505

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号，204套房

特拉华州纽瓦克，邮编19711

+1 302 738 6680

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 份拷贝发送到：

马克·S·塞林格，Esq.

Daniel[br]L.伍达德，Esq.

麦克德莫特 Will&Emery LLP

范德比尔特大道1号

纽约，邮编：10017

Tel: (212) 547-5400

Fax: (212) 547-5444

大约 建议开始向公众销售的日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据该第8(A)条决定的生效日期生效。

此招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的关于此类证券的注册声明被宣布生效之前，不得根据本招股说明书出售任何证券。 本招股说明书不是出售这些证券的要约，在任何不允许其要约或出售的司法管辖区也不征求购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2022年8月17日

初步招股说明书

Forafric 全局PLC

上涨 至11,158,619股普通股

上调 至15,789,722股普通股在行使认股权证时可予发行

UP TO 4,289,722 认股权证

本招股说明书涉及本公司发行最多15,789,722股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，其中包括：(1)11,500,000股普通股，可在行使11,500,000股可赎回认股权证时发行 普通股，可按每股11.5美元的价格行使普通股(“公开认股权证”)；及(2)4,289,722股普通股(“私募认股权证”)，连同 公开认股权证，可于行使4,289,722股私募认股权证时发行。由特拉华州有限责任公司Globis SPAC LLC和特拉华州一家有限责任公司Up and Up Capital，LLC(各自为“发起人”，合计为“发起人”)和Globis Acquisition Corp.(“Globis”)的某些附属公司持有的“认股权证”)，可按每股11.50美元的价格行使。

本招股说明书还涉及：(A)本招股说明书中列名的 出售股东(包括其许可受让人、受让人、质权人和其他权益继承人)(统称为“出售股东”)不时在锁定协议到期后(如果适用)要约和出售最多11,158,619股普通股，包括(I)最多1,320股，195 根据与企业合并(定义如下)相关的认购协议条款(定义如下)以私募方式向PIPE投资者发行的普通股(定义如下)，最初由PIPE投资者以每股10.50美元的价格购买，(Ii)根据与企业合并相关的债券认购契约(定义如下)的条款，以私募方式向债券投资者发行最多1,248,426股普通股 ，最初以每股9.45美元的实际购买价向债券投资者发行 ，(Iii)以私募方式向持有与企业合并相关的FAHL关联方贷款(定义如下)的某些关联方发行最多749,443股普通股，这些贷款最初以每股10.50美元的有效价格发行给贷款持有人， (Iv)最多4,289,722股可能在行使私募认股权证时发行的普通股，4,188，以私募方式向保荐人发行了889份此类私募认股权证，每份认股权证的价格为0.75美元，其中100,833份此类私募认股权证作为Up and Up Capital，LLC以每单位10美元的价格购买的私募单位的一部分发行，(V)由Globis SPAC，LLC和Globis的某些附属公司持有的最多2,875,000股普通股，最初以每股0.0087美元的价格购买，(Vi) 至273股, Up and Up Capital，LLC及其关联公司持有的333股普通股，其中172,500股是以每股0.0087美元的价格购买的，100,833股是作为私募单位的一部分以每单位10美元的价格购买的，(Vii)Chardan Capital Markets LLC持有的最多402,500股普通股是与首次公开募股登记声明中所述的企业合并作为股权参与而发行的 股份，以及(B)本招股说明书中点名的认股权证持有人(包括其许可受让人、受让人、质权人和其他权益继承人)(统称为“卖出认股权证持有人”和， 连同卖出股东，“卖出证券持有人”)最多4,289,722份私募认股权证。

出售证券持有人可按现行市场价格或协议价格，公开或以私下交易方式发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。在本招股说明书下，我们不会从 出售证券持有人的任何证券销售中获得任何收益，但如果权证以现金形式行使，则我们不会从行使认股权证中获得任何收益。假设所有尚未行使的认股权证均已行使，我们将收到总计145,265,442美元 ，而根据业务合并协议的条款，卖方将获得总计36,316,361美元。然而， 只有在权证持有人行使认股权证时，我们才会收到此类收益。

截至本招股说明书发布之日，我们的认股权证“资金不足”，这意味着认股权证标的普通股的交易价格低于认股权证的11.50美元行权价。只要认股权证仍然“无钱可用”，我们就不期望认股权证持有人行使其认股权证，因此，我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益。 因此，认股权证的行使取决于我们普通股的市场价格。在普通股市价 超过11.50美元的范围内，出售证券持有人可以行使认股权证并出售标的普通股，这可能会对普通股的市场价格产生负面影响。见“风险因素--如果我们普通股的认股权证被行使，将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释“和”风险因素--不能保证 认股权证将以现金形式存在，它们可能到期时一文不值“以了解更多信息。

我们预计将行使认股权证的净收益用于一般企业用途，并实施我们的业务计划 ，尽管我们相信我们可以用手头的现金为我们的运营和业务计划提供资金。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用，详情请参阅“收益的使用“在本招股说明书的其他地方出现。出售证券持有人将承担因各自出售普通股及认股权证而产生的所有佣金及折扣(如有)。

在本招股说明书中确定的出售证券持有人可能发行或出售的11,158,619股普通股中，根据我们在本招股说明书其他部分标题为“某些关系和关联方交易”的章节中进一步描述的协议，我们的某些出售证券持有人对其中的3,505,833股受到锁定限制。

我们的普通股和公募认股权证目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为“AFRI” 和“AFRIW”。我们的普通股和公募权证于2022年6月10日在纳斯达克开始交易。我们的普通股和认股权证在2022年8月12日在纳斯达克上的收盘价为每股10.36美元 每股认股权证0.33美元。

根据本招股说明书登记发行和转售的普通股约占截至2022年8月12日已发行普通股总数的53.6%(假设所有公有权证和私募认股权证均已行使)。出售 证券持有人在行使私募认股权证后，将实益拥有超过36.3%的已发行普通股(假设未行使公开认股权证)，并将能够在适用的禁售期满后出售其所有股份。 在此处所述的适用禁售期满后，出售所有因行使认股权证而发行的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。

此外，根据出售证券持有人支付的初始购买价格，他们可能会获得基于普通股当前交易价格的正回报率。因此，出售普通股的证券持有人可能愿意以低于在公开市场上收购我们股票的股东的价格或高于该等证券持有人支付的价格出售其普通股。 出售或可能出售这些普通股，包括根据本招股说明书的普通股，可能会增加普通股价格的波动性或对普通股价格造成重大下行压力。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书 以及任何修订或补充。

我们 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此 有资格利用适用于其他上市公司的某些降低的报告要求。

我们 也是《交易所法》所定义的“外国私人发行人”，不受《交易所法》第 条规定的某些规则的约束，这些规则对《交易所法》第14节规定的委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。 此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条规定的申报和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像其证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何普通股之前，您应仔细阅读从本招股说明书第5页开始的“风险因素”中关于投资此类证券的重大风险的讨论，以及本文引用的文件中包含的 其他风险因素。

本招股说明书的日期为

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或任何附录中包含或通过引用并入的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书中另有规定外，吾等和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外持有或分发本招股说明书。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己并遵守与在美国境外发售这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-1表格注册声明的一部分。 出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中所述的他们提供的证券。我们不会根据本招股说明书 出售任何普通股，也不会从该等出售证券持有人根据本招股说明书出售证券的任何收益中获得任何收益。

我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同或其他信息，但本招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们可能向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息除外，我们或他们也不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任或提供任何保证 。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许出售普通股的司法管辖区提出出售普通股的要约 。阁下不应假设本招股说明书所载资料于 本招股说明书封面日期以外的任何日期均属准确，不论本招股说明书的交付时间或出售本公司普通股的任何时间。

我们 还可能提供招股说明书补充材料或注册说明书生效后的修订，以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息.”

对于美国以外的投资者：我们和出售证券持有人均未采取任何行动，以允许在除美国以外的任何司法管辖区内拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与普通股和本招股说明书在美国境外发行有关的任何限制。

我们 是一家直布罗陀上市股份有限公司，我们的大部分已发行证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格获得“境外私人发行人”的待遇。作为一家外国私人发行人，我们不需要像国内注册人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 其证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的术语“Forafric”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”均指(I)Forafric ago Holdings Limited，业务合并前的直布罗陀私人股份有限公司及(Ii)Forafric Global PLC，直布罗陀的股份有限公司，连同其附属公司作为一个集团，于业务合并后 。

市场、行业和其他数据

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和所在地区的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会、市场份额和其他管理层估计，均基于从各种独立公开来源和提供给我们的报告以及其他行业出版物、调查和预测中获得的信息。我们尚未独立核实任何第三方信息的准确性或完整性。同样，根据管理层对行业的了解，我们认为可靠的内部调查、 行业预测和市场研究 尚未得到独立验证。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场数据、行业预测和类似信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素，包括标题下讨论的因素，对我们未来业绩和增长目标以及我们所在行业和市场的未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。风险因素,” “关于前瞻性陈述的警告性声明” and “管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 “在这份招股说明书中。

商标、商号和服务标志

本 文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商标和服务标记可能不带®或TM符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。

已选择 个定义

“ASC” 指会计准则编撰。

“董事会”指本公司的 董事会。

“业务合并”指根据业务合并协议于2022年6月9日完成的交易，根据该协议，Globis与直布罗陀私人股份有限公司Forafric AGRO Holdings Limited合并。

“业务合并协议” 指由Globis、FAHL、卖方和Globis内华达州签订并经修订和补充的业务合并协议，该协议于2021年12月19日签订，并于2022年4月20日修订。

“结束” 是指企业合并的结束。

“结束日期”是指2022年6月9日，也就是企业合并结束之日。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“普通股”是指GLOBIS的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司法”系指经不时修订或重新颁布的直布罗陀法律2014年公司法。

“公司”是指(I)Forafric农业控股有限公司，一家直布罗陀私人股份有限公司，在关闭前；及(Ii)Forafric Global PLC，一家直布罗陀上市股份有限公司，在直布罗陀上市公司Forafric Global Limited更名后继续经营，在Forafric Global Limited迁册并重新注册为直布罗陀公共股份有限公司后，作为Globis内华达州的继任者。

“出资协议”指代表及代表普通股持有人(及因合并而合并附属公司)的代理人与本公司订立的出资及认购协议，受合并及紧随合并生效，根据该协议，上述代理人将本公司配发及发行普通股的全部普通股转让予本公司，并分别按上述出资及认购协议所载条款及条件作出规定。

“FAHL债券”是指FAHL向第三方持有人发行的金额为1,200万美元的可转换债券，据此，在完成PIPE投资和业务合并的同时，可转换债券的未偿还本金和应计利息将按每股9.45美元的费率转换为公司普通股。

“FAHL债券持有人”是指已发行FAHL债券的持有人。

“FAHL关联方贷款”是指 与卖方有关联的某些方发放的总额约为1,510万美元的贷款，已在成交时偿还。

“DGCL”指修订后的特拉华州公司法。

“股权激励计划”是指自截止日期起生效的Forafic 2022长期员工股票激励计划。

“交换”是指以一对一的方式将合并子公司的普通股以每股面值0.0001美元交换为普通股。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“法国农业控股有限公司”是指福拉弗里克农业控股有限公司，这是一家直布罗陀私营股份有限公司，注册地址为直布罗陀57/63连墙路，注册编号为114436，已成为该公司的全资子公司。

《FAHL 2021计划》是指2021年6月22日通过的《FAHL 2021长期员工股份激励计划》。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“Globis”是指Globis收购公司(在合并之前，该公司是根据特拉华州法律成立的公司)。

“Globis董事会”是指Globis的董事会。

“Globis Nevada”是指Globis NV 合并公司，是内华达州的一家公司。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“首次公开发售”是指环球根据美国证券交易委员会于2020年12月8日宣布生效的S-1表格首次公开招股登记声明(美国证券交易委员会档案号第333-250939号)，于2020年12月15日完成的首次公开发售其单位、公开招股及认股权证。

“IPO注册说明书”是指为Globis的IPO提交的注册说明书。

“就业法案”是指修订后的2012年创业法案。

“禁售协议”是指企业合并完成后，本公司与本公司某些股权持有人之间签订的每份禁售协议。

“组织章程大纲及章程细则” 指本公司的建议组织章程大纲及章程细则于迁册后及因Forafric Global Limited重新注册为直布罗陀上市公司股份有限公司而生效。

“合并”是指Globis 与本公司的全资子公司Merge Sub合并，合并Sub在合并后继续存在。

“合并协议”指日期为2022年6月9日的Globis和Merger Sub之间的合并协议和计划。

“合并子公司”是指Globis NV合并 2 Corp.，是内华达州的一家公司(在合并之前，该公司是Forafric Global PLC的全资子公司)。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场 。

“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.001美元。

“PFIC”指本守则所指的被动外国投资公司。

“PIPE投资”是指PIPE投资者根据认购协议规定的条款和条件，以普通股的形式进行总金额不超过20,000,000美元的私人投资。

“PIPE投资者”是指已签署认购协议的投资者。

“优先股”是指本公司授权未来发行的每股0.001美元(千分之一美元)的优先股。

“私募”是指Globis在IPO结束时同时向保荐人配售4,188,889份私募认股权证和(Ii)向保荐人配售100,833个私募单位 。

“私募认股权证”是指 Globis的4,289,722份认股权证，包括包括在私募单位内的100,833份认股权证，在私募IPO结束时同时出售给保荐人。每份私人认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股Globis普通股 。

“私募单位”是指在首次公开募股结束的同时，以每单位10.00美元的价格向保荐人出售的100,833个私募单位。每个私募单位与IPO中出售的公共单位相同。

“公开股份”是指Globis在IPO中出售的11,500,000股 普通股(无论是在IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。

“公共股东”是指公共股票的持有者。

“公开单位”指首次公开发售(包括根据超额配售选择权)出售的单位，包括一股公开股份及一份公开认股权证。

“公共权证持有人”是指公共权证持有人。

“公开认股权证”是指Globis在IPO中出售的权证(无论它们是在IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。

“重新注册”是指内华达州Globis继续 作为直布罗陀私人股份有限公司重新注册为直布罗陀私人公司，名为Forafric Global Limited，在其法定和已发行股本变更后，将Forafric Global Limited重新注册为直布罗陀股份有限公司，根据内华达州法律、公司法和重新注册条例的适用规定，Globis内华达的普通股成为直布罗陀私人有限公司的普通股；该词包括为实现该等迁址而作出的所有 事宜及所需或附带的变更，包括Globis 内华达因迁入直布罗陀而更改注册办事处，以及于Forafric Global Limited重新注册为直布罗陀股份有限公司后，最终采纳符合公司法的组织章程大纲及细则。

“重新注册条例”指经不时修订或重新颁布的直布罗陀法律1996年的“公司(重新注册)条例”。

“相关协议”指与本委托书/招股说明书中进一步描述的业务合并协议相关而签订的某些附加协议。

“注册权协议” 指由Globis和赞助商签订的、日期为2020年12月10日的注册权协议。

“规则144”系指《证券法》下的规则144。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“卖方”指灯塔资本有限公司，一家直布罗陀私人股份有限公司，作为紧接业务合并前公司的唯一股东 。

“认股权证协议”指于2020年12月10日由Globis与VStock Transfer，LLC(作为认股权证代理)订立的 认股权证协议，该协议由Globis于联交所转让及更新予本公司。

“发起人”统称为特拉华州有限责任公司Globis SPAC LLC和特拉华州有限责任公司Up and Up Capital，LLC。

“保荐函协议”是指Globis与保荐方在IPO的同时签订的、日期为2020年12月15日的保荐函协议。

“保荐方”是指保荐人和Globis的独立董事。

“转让代理”是指VStock Transfer， LLC。

“国库条例”是指《国库条例》、其立法历史，以及根据该准则颁布并经修订的最终的、临时的和拟议的国库条例。

“信托账户”是指Globis的信托账户，该账户持有首次公开募股的净收益和出售私募的某些收益，加上由此赚取的利息，减去释放用于纳税的金额。

“单位”指公共单位 或私人配售单位。

“认股权证”指Globis的公共认股权证和私人认股权证。

“营运资金贷款”是指赞助商或赞助商的关联公司，或Globis的某些高管和董事为企业合并融资而发放的某些 贷款。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、 业务战略或对我们业务的预期。具体地说，前瞻性陈述可能包括与以下方面有关的陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本委托书/招股说明书发表之日可获得的信息以及公司管理层目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多不在公司及其各自的董事、高级管理人员和关联公司的控制范围之内。因此，前瞻性陈述 不应被视为代表公司截至随后任何日期的观点。本公司不承担 更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陈述以反映其作出日期后的事件或情况的义务 ，无论是由于新信息、未来事件、在本声明日期后变得明显的不准确或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。可能导致实际结果 不同的一些因素包括：

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下面介绍的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险的损害， 以及我们不知道的或我们认为截至招股说明书之日不重要的其他风险。我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

与公司证券相关的风险

出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股和认股权证的价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人可以转售最多11,158,619股普通股，相当于大约本公司已发行及已发行普通股的36.3% (假设不行使公开认股权证)，包括(I)根据与业务合并有关的认购协议条款，以私募方式向PIPE投资者发行最多1,320,195股普通股，(Ii)根据与业务合并有关的债券认购契约条款，以私募方式向债券投资者发行最多1,248,426股普通股(定义见下文 )，(Iii)以私募方式向持有FAHL关联方贷款的本公司关联方发行最多749,443股普通股 ，这些贷款将 转换为与企业合并相关的普通股，(Iv)最多4,289,722股可能因行使私募认股权证而发行的普通股，(V)由Globis SPAC，LLC和Globis的某些关联公司持有的最多2,875,000股普通股，(Vi) 最多273,333股由Up Up Capital，LLC及其关联公司持有的普通股，(Vii)由Chardan Capital Markets LLC持有的最多402,500股普通股，作为首次公开招股注册说明书所述的完成业务合并而发行的参股股份。

本招股说明书中提供的证券占我们已发行普通股和认股权证的相当大比例，而此类证券的出售或可能发生此类出售的看法可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格 并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。另请参阅“-未来向我们的股东和其他重要股东转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌 ，即使我们的业务表现良好。”

某些 出售证券持有人以低于本招股说明书 日期我们普通股市场价格的价格收购其股票，即使我们普通股价格下跌，也可能获得正回报率，并可能愿意以低于在公开市场上收购我们股票的股东的价格出售其股票。

我们的某些证券持有人以低于当前市场价格的价格购买了各自的普通股，因此他们的投资可能会获得正的回报率，即使我们的公共证券持有人的投资回报率为负。 尤其是在Globis首次公开募股完成之前，保荐人购买了Globis的3047,500股普通股，这些普通股在业务合并结束时转换为普通股，总收购价为26,500美元，约合每股0.0087美元。根据我们普通股2022年8月12日在纳斯达克的收盘价，或每股10.36美元，出售全部3047,500股普通股将产生每股10.3513美元的利润，或总计约31,545,600美元。此外，出售证券持有人以每股不到10.36美元的价格获得了额外的1,349,259股普通股。在转售全部1,349,259股普通股后，此类出售证券持有人将产生平均每股0.87美元的利润，或总计约1,172,367美元。因此，保荐人和其他股东能够确认他们的投资回报高于股东 或认股权证持有人在Globis首次公开募股时购买Globis普通股的股票，或在业务合并结束后购买Globis普通股的股票。此外，即使我们的普通股价格大幅下跌，这些股东也可能获得正回报率 。因此，这些证券持有人可能愿意以低于在公开市场上收购我们股票的股东的价格出售他们的股票，或者以高于这些证券持有人支付的价格出售他们的股票。 出售这些普通股或出售这些普通股的可能性，包括根据本招股说明书的普通股, 可能会增加普通股价格的波动性，或对普通股价格造成重大下行压力。

我们普通股的认股权证 如果被行使，将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。

最多可购买的认股权证15,789,722股普通股根据适用于该等证券的认股权证协议的条款，于2022年6月9日开始可行使。认股权证的行使价为每股普通股11.50美元，可根据认股权证协议的条款作出调整。在行使该等认股权证的情况下，将会发行额外的普通股，这将导致现有普通股持有人的权益被摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。 在公开市场出售大量该等股份或行使该等认股权证可能会对普通股的市价造成不利影响。

不能保证认股权证将在现金中，而且它们可能到期时一文不值。

根据认股权证协议的条款，认股权证将于我们的业务合并完成后五年即2027年6月9日东部标准时间下午5：00到期。我们认股权证的行使价为每份11.50美元。普通股，有待调整，目前超过普通股的市场价，后者基于普通股在2022年8月12日的收盘价 为每股10.36美元。 假设行使所有未偿还的现金认股权证，我们将获得总计约#美元的收益145.3 百万。然而，我们只有在所有认股权证持有人行使其所有认股权证的情况下才能获得此类收益。我们相信， 权证持有人决定行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额， 取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价 (按每股计算)，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的任何认股权证，因此，我们将不会获得任何此类收益。不能保证认股权证在到期前永远处于“现金”状态，因此，认股权证到期时可能一文不值。

未来向我们的股东和其他大股东转售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

根据锁定协议，卖方和保荐人不得出售20,574,702股普通股，这些限制将到期。 因此，这些额外的20,574,702股普通股可能有资格在日期较早的日期转售：

(I)截止日期后180天 ；

(Ii)普通股的销售价等于或 超过每股11.50美元(因股份拆分、股份股息、重组、资本重组等事项可予调整) 在自截止日期起计的任何30个交易日内的任何20个交易日的标准市场交易时间内；及

(Iii) 该公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有普通股持有者 都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

在遵守我们的锁定协议的前提下，我们的某些股东可以根据证券法的第144条出售普通股(如果有)。在这些情况下，转售必须符合标准并符合该规则的要求。

在 适用的禁售期到期或豁免后，以及在本注册声明生效后，或在满足证券法第144条的要求后，我们的某些股东和某些其他重要股东可能会在公开市场或私下协商的交易中出售大量普通股，这可能会增加我们股价的波动性 或对我们的普通股价格造成重大下行压力。

我们普通股的市场可能无法发展，这将对我们普通股的流动性和价格产生不利影响。

我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的 普通股。

普通股和权证的交易价格可能会因各种因素而波动，其中一些因素不在我们的控制范围内，包括但不限于：

这些 和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止 投资者随时出售他们的股票，否则可能会对普通股或认股权证的流动性产生负面影响。在一家公司的证券市场价格经历了 段时间的波动之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。由于普通股或权证的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的目标 。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。

根据远期购股协议，我们 可能被要求购买最多1,500,000股普通股，从而减少了我们可用于其他目的的现金 。

在完成业务合并之前，我们与某些投资者签订了远期购股协议， 在题为“某些关系和关联方交易-远期购股 协议。这些协议规定，如果这些投资者 行使选择权，在企业合并结束之日的三个月周年日以每股10.80美元的价格(“远期股份收购价”)向我们出售普通股，我们可能有义务购买最多1,500,000股普通股。在业务合并完成后，资金被 存入托管账户，以使投资者受益。截至2022年8月12日，代管账户约有1550万美元。我们相信，投资者选择行使其权利要求我们购买其股票的可能性取决于我们普通股的市场价格 。如果我们普通股的市场价格低于截止日期三个月 周年的远期股票购买价，我们相信投资者可能更有可能行使他们的权利，要求我们赎回该等 股票。如果投资者行使各自的期权，托管资金将用于购买这些股票，我们将无权获得托管收益，这将减少我们可用于其他目的和执行我们的业务战略的现金 。此外，普通股的公众流通股将因购买的股份而减少，从而减少本公司剩余股东的流动资金 。

权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这 可能会限制权证持有人就与我们的此类权证有关的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

《认股权证协议》规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因《认股权证协议》引起或与《认股权证协议》相关的针对我们的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的 独家法院。我们已经放弃了对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院 代表着一个不方便的法庭。尽管如上所述，《认股权证协议》的这些条款不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。根据认股权证协议购买任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证权益的任何人士或实体，应被视为知悉并已同意认股权证协议的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提交了标的属于《权证协议》法院条款范围内的任何诉讼(“外国诉讼”) ，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的 州和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行中向该持有人送达的法律程序文件 通过在外国诉讼中向该权证持有人的律师送达作为该持有人的代理人。

选择法院条款限制了权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力 ，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生 额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们 须遵守1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纳斯达克 上市要求以及其他适用的证券规则和法规的申报要求。因此，我们会产生相关的法律、会计和其他费用， 如果我们不再符合证券法第2(A) 节所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交有关我们业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的信息披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来满足这些要求，这将增加我们的成本和支出。

与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性， 增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准 由于缺乏特殊性，在许多情况下有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管 我们目前无法确定地估计这些成本。

我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地 过渡到受联邦证券法律法规和法规的重大监管和报告义务约束的上市公司，以及证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善业务、财务状况和运营结果。此外，我们预计这些规章制度 将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，因此我们可能需要 产生大量成本来维持相同或类似的承保范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的高管 。

由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。 如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔的结果对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利的 影响。

我们 是一家“新兴成长型公司”，目前尚不确定降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求是否会降低我们的普通股和认股权证对投资者的吸引力，这可能会对我们产生实质性的不利影响 ，包括我们的增长前景。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到以下情况出现的最早时间：(I)财政年度的最后一天(A)业务合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的我们股票的市值超过7亿美元。以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，以及减少关于高管薪酬的披露义务。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，在私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的 财务会计准则之前，“新兴成长型公司”不必遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们没有选择 退出这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果我们对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他某些上市公司进行比较，因为我们使用的会计准则可能存在差异。

此外， 即使在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”之后，只要我们继续有资格成为交易法规定的外国私人发行人，我们将不受交易法中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括但不限于交易法中规范就根据交易法注册的证券征集委托、同意或授权的条款 ；交易法条款要求内部人士公开报告其股份所有权和交易活动，以及从短期交易中获利的内部人的责任；以及 交易法规则要求在发生指定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告，或当前的8-K表格报告。此外，我们将不需要像美国国内公司那样迅速地向美国证券交易委员会提交年报和财务报表，这些公司的证券 是根据《交易法》注册的，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。

因此，如果我们不是外国私人发行人，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息，或者同时无法访问。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的普通股和认股权证不那么有吸引力。 如果一些投资者因此认为我们的普通股和认股权证不那么有吸引力，交易市场可能会不那么活跃，我们普通股和认股权证的股价 可能会更不稳定。

我们 符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款；(Iii)《交易所法案》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短时间内进行的交易中获利的内部人士的责任；及(Iv)《FD条例》规定的发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求 向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息 。

根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，如果超过50%的未偿还有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或 (Iii)我们的业务主要在美国管理，则我们 可能会失去我们作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的身份， 我们将不再豁免上述规则，其中将被要求提交定期报告和年度财务报表和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责上转移到确保这些额外的监管要求得到满足上。

我们 是纳斯达克规则中定义的“受控公司”，因此，我们有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求。在我们选择依赖这些豁免的范围内，股东 将不会获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

由于业务合并完成，卖方控制已发行普通股的大部分投票权(约66.9%) 。卖方的最终实益所有人是灯塔公司PTC，作为LighTower和解协议的受托人， 卖方的唯一股东。灯塔和解协议是一项可自由支配的信托，Yariv Elbaz及其家人是指定的潜在受益人。受托人灯塔公司PTC有限公司控制着该信托基金的事务。

因此，我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则， 由个人、集团或另一家公司持有50%以上投票权的上市公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

为了 我们继续满足纳斯达克公司治理 标准所指的“受控公司”的定义，我们可以依赖这些豁免，如果我们选择这样做，我们的董事会中可能没有超过多数的独立 董事，我们的公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立 董事组成。因此，对于受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到相同的保护。

您 在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据直布罗陀法律注册成立的，我们几乎所有的业务都是我们进行的，并且我们的大多数董事和高管居住在美国以外的地方。

我们 是一家根据直布罗陀法律注册成立的豁免股份有限公司，我们的大部分业务都是在美国以外的地区进行的。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大多数高级管理人员和董事居住在美国以外，这些人员的大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向居住在美国以外的董事或高级职员送达诉讼程序，难以根据美国证券法在美国境外对居住在美国境外的我们的 董事或高级职员提起原创诉讼，或难以执行在美国法院获得的针对我们境外董事或高级职员的判决。

我们的公司事务将由我们的组织备忘录和章程以及直布罗陀法律2014年公司法。我们股东的权利和董事在直布罗陀法律下的受托责任 与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。特别是，直布罗陀的证券法体系与美国不同，美国的一些州，如特拉华州，可能比直布罗陀拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，直布罗陀公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的母国直布罗陀的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。作为一家其证券在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许 遵循某些母国公司治理做法，以取代根据纳斯达克规则 第5615(A)(3)条制定的纳斯达克规则的要求，该规则规定了此类豁免，以遵守纳斯达克规则5600系列。我们打算根据纳斯达克规则5605(C)(2)(A)的规定，依据对外国私人发行人的豁免 要求审计委员会至少由三名成员组成。 如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例，我们的股东可能会获得比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

由于上述原因，我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们 预计在可预见的未来不会派发股息。

预计我们在可预见的未来将继续亏损运营，并将保留大部分(如果不是全部)可用资金 和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，预计我们在可预见的未来不会支付任何现金股息 。

我们的董事会将拥有是否分配股息的自由裁量权。即使董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于未来的运营结果和现金流、 资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同 限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的普通股 ，这可能永远不会发生，作为实现您未来投资收益的唯一途径。不能保证我们的普通股会升值，或者我们的普通股的市场价格不会下降。

与我们的业务相关的风险

严重的恶劣天气条件，如飓风或严重风暴，或全球变暖的影响，也可能导致广泛的财产损失、长期的业务中断、人身伤害和其他损失和损害。

国际小麦价格是我们经营中的主要风险。小麦价格的波动取决于天气和总部位于北美、中欧和黑海周围的主要小麦生产商的战略。历史上，恶劣的天气状况会导致农作物歉收或收成大幅减少，从而导致农业商品行业的波动，这可能会影响我们在业务中销售和使用的农业商品的供应和定价，对与我们有业务往来的农业生产者的信誉产生负面影响，或者影响我们获得足够的未加工谷物以满足需求的能力。小麦收购价格的变化不会直接影响我们的面粉、粗面粉、意大利面和粗麦粉的平均销售价格。

严重的恶劣天气条件，如飓风或严重风暴，也可能导致广泛的财产损失、长期的业务中断、 人身伤害和其他损失。我们的运营还依赖于可靠和高效的运输服务。由于天气状况或其他原因造成的运输服务中断也可能对我们的运营产生重大不利影响。

此外，气候变化的潜在物理影响是不确定的，可能会因地区而异。这些潜在影响可能包括降雨模式的变化、水资源短缺、海平面变化、风暴模式和强度的变化以及气温水平的变化，这可能对我们的成本和业务运营、全球农业商品生产的地点和成本以及农业大宗商品的供需产生不利影响。气候变化还可能导致比今天更强的生产变异性，这可能会导致价格波动。气候变化可能导致气温升高和降雨变化，这可能导致摩洛哥和其他半干旱地中海国家未来的产量下降 ，这可能会影响原材料成本、供应和质量。 这些影响可能会对我们的运营结果、流动性或资本资源产生重大影响。

我们的业务受到农产品和其他原材料价格、运输成本、能源价格、利率和外币汇率波动的影响，每种情况下都是由我们无法控制的因素引起的，这些因素可能对我们的经营业绩产生不利影响 。

由于我们无法控制成品的平均销售价格，因此原材料成本的任何增加都会直接影响我们的利润率。

我们的业务 受其他非我们可控因素引起的农产品和其他原材料价格波动的影响 ，如汇率波动、由我们无法控制的因素引起的本地和国际供需变化， 包括农民种植和销售决策、政府农业计划和政策、全球库存水平、生物燃料需求、 天气和作物状况以及竞争性商品和替代品的供需情况，这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务有赖于我们获得优质原材料的能力。

我们产品的质量取决于原材料的质量。如果我们无法获得高质量的小麦，我们必须使用酶、抗坏血酸和面筋等增强剂来达到更高的质量水平。此类额外成本将对我们的业绩产生负面影响。

我们 依赖于一家关联方供应商，我们几乎所有的原材料都是从该供应商获得的。

2018年，我们与卖方的全资子公司Millcorp Genve SA(“Millcorp”)签订了一项为期五年的供应协议，根据该协议，我们有义务在2023年3月31日之前从Millcorp获得至少80%的普通小麦、硬质小麦或任何其他谷物的年度需求量。Millcorp业务的任何中断或无法履行其供应义务 都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

尽管我们认为我们与Millcorp的交易包含公平市价条款，但与关联方持有所有权利益的实体进行的此类交易存在潜在的利益冲突。在行使这些交易下的合同补救办法方面也可能产生利益冲突，例如违约事件的处理。

我们的业务可能会受到配送和物流系统中断的不利影响。

小麦成本不仅受小麦市场的影响，还受运费的影响。自新冠肺炎疫情爆发以来，全球市场出现了供应和分销中断，增加了我们的运输和运输成本。此类中断可能会持续，并可能进一步严重影响运输和运费成本。运输和运费成本的大幅增加可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务容易受到行业供需失衡的影响。

从历史上看，摩洛哥面粉厂的市场是不平衡的，有高需求时期和低需求时期，供应能力超过需求。为了保持我们的市场份额，我们必须在价格上竞争，降低利润率。

我们 受到全球和地区经济低迷及相关风险的影响。

对我们产品的需求水平受到全球和地区人口和宏观经济状况的影响，包括人口增长率和生活水平的变化。全球经济增长的显著下滑或主要地理区域的衰退状况可能会导致对农产品的需求减少，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间持续的战争可能导致原材料短缺或原材料成本上升，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。入侵可能会严重扰乱或抑制乌克兰的小麦收成，并损害乌克兰出口小麦的能力。此外，由于俄罗斯入侵乌克兰，美国、欧盟和其他国家对在俄罗斯做生意以及与俄罗斯拥有的某些企业进行制裁和惩罚。这些制裁可能会限制俄罗斯出口小麦的能力。我们目前在俄罗斯没有任何业务运营，也没有从俄罗斯的供应商那里采购原材料，因此对俄罗斯实施的制裁制度目前不会直接影响本公司的业务。然而，乌克兰约占世界小麦出口的10%，俄罗斯约占世界小麦出口的16%。因此，乌克兰和俄罗斯之间战争的持续可能导致国际市场上小麦供应的材料减少，进而可能影响我们获得原材料的能力或导致原材料价格大幅上涨，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

由于新冠肺炎大流行，各国政府已经实施了包括关闭、隔离、旅行限制和其他社会距离指令在内的重大措施，旨在控制病毒的传播。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。如果这些限制仍然存在，未来将实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他遏制或治疗新冠肺炎的措施的有效性存在不确定性，则可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对我们的供应链以及我们高效运营的能力产生实质性的不利影响。 虽然我们的供应链迄今尚未经历严重中断，但我们经历了原材料和物流成本的上升，我们的一些客户已经停止运营。虽然到目前为止，这还没有对我们的业务产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情的持续不确定性、减少病毒传播的进一步持续措施以及新冠肺炎严重程度、持续时间或传染性的增加，包括发现新的变种，以及由此对我们的主要供应商及其来源、联合制造商、分销商或运输或物流提供商产生的任何负面影响，都可能进一步 对原材料价格、可用性以及我们加工我们的产品并将其交付给客户以满足他们的需求的能力 产生负面影响，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

虽然我们的产品通常是主食，不受消费者需求波动的影响，但消费者对我们产品的需求可能会受到旅行限制或社会距离指令的影响，以及由于 疾病、隔离或经济困难、消费者信心下降和支出或食品储藏室装载活动而暂时无法购买我们的产品，这些都可能 对我们的结果产生负面影响。

我们 受到货币汇率波动的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

由于我们业务的国际性，我们受到汇率波动的影响。 美元与其他货币之间的汇率变化，特别是安哥拉宽扎和欧元，会影响我们以当地货币计价的收入和支出 ，还可能对我们的资产价值产生负面影响。

我们 从事套期保值交易，以管理或降低农产品价格、运输成本、能源价格、利率和外汇汇率波动给我们的业务带来的风险。然而，我们的风险敞口可能并不总是完全对冲的，我们的对冲策略可能不会成功地将我们对这些波动的风险敞口降至最低。虽然我们已实施了广泛的控制程序和政策以减少潜在的损失，但它们并非在所有情况下都能成功地保护我们免受可能损害我们财务状况的损失 。

我们 在全球和新兴市场开展业务面临经济、政治和其他风险。

我们 是一家全球性企业，所有资产和业务都位于美国以外。此外，我们战略的一部分涉及在东欧、亚太地区、中东和非洲等多个新兴市场地区拓展业务。动荡的国际经济、政治和市场状况可能会对我们的经营业绩和我们实现业务战略的能力产生负面影响。

我们 还面临国际业务的其他风险，包括：

这些 风险可能会对我们的运营、业务战略和经营业绩产生不利影响。

影响摩洛哥的自然灾害、经济萧条或其他不利事件可能会对我们的业务产生不利影响。摩洛哥是我们的工厂和客户所在的国家。

我们很大一部分业务和销售都在摩洛哥。自然灾害、经济低迷或萧条、内乱、重大政治不稳定、战争或其他武装冲突或影响国家的恐怖主义行为可能会对我们的运营和业务产生负面不利影响。

我们 依赖于一小群关键高管和员工-如果我们无法留住和激励我们的管理团队成员和其他关键员工，或者无法吸引、培训和留住更多员工来支持我们的运营，我们的业务和未来增长前景将受到损害 。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。这些 高管和某些关键员工成员主要负责我们公司的成功和增长，以及我们品牌、声誉和与客户关系的发展。这些人员均不受长期书面雇用安排的约束。 任何此类人员的流失都可能对我们的业务和增长能力产生不利影响。此外，我们的成功在一定程度上取决于我们 吸引、培训和留住足够数量的员工和经理的能力，他们了解和欣赏我们的文化，能够 有效地代表我们的品牌，并在我们的业务合作伙伴和消费者中建立信誉。既无法替换即将离职的人员，也无法吸引和留住新的合格人员，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 受到行业和其他风险的影响，这些风险可能会对我们的声誉和财务业绩产生不利影响。

我们 受到食品和饲料行业风险的影响，这些风险包括但不限于作物病害、变质、污染、篡改或产品的其他掺假、产品责任索赔和召回以及有关食品和饲料安全、营养标准和转基因生物等事项的政府法规。我们还会受到客户和消费者偏好变化的影响。 这些风险不仅会对我们的业务和运营结果产生不利影响，还会对我们的企业声誉造成负面影响。

作为一家产品包括主食和饲料产品在全球销售的公司，保持良好的企业声誉是我们持续成功的关键。声誉价值在很大程度上取决于人们对负面事件的看法，这种看法可能会随着负面事件的发生而迅速变化。 未能或据称未能在质量、安全、诚信、环境可持续性和社会责任方面保持高标准，包括在原材料方面，即使不属实，也可能导致不利的有形影响，如对我们产品的需求减少。

我们 可能承担不在保险范围内的重大责任。

我们 相信我们的保险范围符合行业惯例，足以满足我们的需求。但是，我们 保单下的索赔可能会受到某些例外情况的约束，可能不会得到完全、及时或根本的赔偿，或者我们可能会招致严重的、 我们的保险不能完全覆盖的意外损失。如果我们承担巨额债务，或者如果我们的业务运营中断了很长一段时间，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

风险 与我们留住现有客户、吸引新客户、扩展产品供应以及增加新老客户的加工量和收入的能力有关。

我们业务的未来增长取决于我们留住现有客户、吸引新客户以及吸引现有客户和新客户以增加采购量从而增加收入的能力。

客户对我们产品的购买可能会因各种原因而减少，包括客户对我们产品和服务的满意度 、提供新产品和服务的业务扩展、我们支持服务的有效性、我们产品和服务的定价、竞争产品或服务的定价、范围和质量、全球经济状况的影响、监管或金融机构的限制、信任，以及我们及时以具有竞争力的价格提供优质产品的能力。

如果我们未能留住现有客户、吸引新客户并增加新老客户的收入，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。这些努力可能需要大量的财务支出、资源承诺、我们流程的开发以及其他投资和创新。

与我们的增长相关的风险

我们的风险管理策略可能不会奏效。

我们 可能无法从我们的成本降低、利润率提高和其他业务优化计划中获得预期的效率、节省和其他好处。

我们 正在持续实施计划，以降低成本、提高效率并增强我们的业务。过去几年实施的举措包括将多个地区的某些活动外包，并在全球范围内实现制造运营的合理化，包括实施运营改进计划。意外延误、成本增加、对我们内部控制环境的不利影响、无法留住和激励员工或这些计划带来的其他挑战可能会 对我们实现这些活动的预期节省或其他预期收益的能力产生不利影响。

我们 可能无法实现收购或合资企业的预期收益。

我们 是其他公司的积极收购者，我们有合资伙伴。我们战略的一部分包括收购、联盟和合资企业，旨在扩大和增强我们的业务。我们从收购、合资企业和联盟中获益的能力 取决于许多因素，包括我们识别合适的潜在客户、谈判有利的交易条款以及成功 完善和整合我们收购的任何业务的能力。

我们的 收购活动可能涉及意外延迟、成本和其他问题。如果我们的 收购遇到意想不到的问题，我们的高级管理层可能需要将注意力从我们业务的其他方面转移到解决这些问题上。 此外，我们可能无法完成拟议的收购，因为我们会产生费用，并在此类交易上投入大量资源，包括 管理时间。

收购 还存在这样的风险，即我们可能面临与被收购公司及其管理层在收购前采取的行动有关的继任责任。我们对收购进行的尽职调查，以及我们从被收购公司的卖家那里获得的任何合同担保或赔偿，可能不足以保护我们免受实际责任的影响，或补偿我们的实际责任。与收购相关的重大责任可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响，并降低收购的收益 。此外，收购还涉及其他风险，例如被收购实体的管理和内部控制有效性的不同水平 、系统集成风险、与收购相关的商誉和无形资产相关减值费用的风险、大规模收购的完成和整合导致重大会计费用的风险、为增加的资本支出和营运资本要求提供资金的需要、我们留住和激励被收购实体员工的能力 以及其他意想不到的问题和负债。

与政府监管相关的风险

农业 商品生产和贸易流动受到政府政策和法规的重大影响。影响农业的政府政策，如对农产品的税收、关税、关税、补贴、进出口限制，以及商品和能源政策(包括生物燃料的强制要求)，可影响行业的盈利能力、某些作物的种植与农业资源的其他用途、作物生产的地点和规模，无论是未加工或已加工的商品产品进行贸易，以及进出口的数量和类型。此外，国际贸易争端会限制或扰乱国家或地区之间的贸易，从而对农业商品贸易流动产生不利影响。

摩洛哥市场是我们大部分业务的发源地，我们在那里运营着八家磨坊，摩洛哥政府对此进行了严格的监管。尤其是：

法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚。

由于我们在高度受监管的环境中运营，法律和监管框架不断发展，我们面临着 法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险。尽管我们已实施旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序，但不能保证我们的供应商和经销商不会 不违反我们的政策和程序。此外，未能维持有效的控制程序可能会导致违反法律法规的行为，无论是否是有意为之。因我们未能遵守适用法律和法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动 或被指控未能遵守适用的法律法规可能会使我们受到民事和刑事处罚，这可能会对我们的产品销售、声誉、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，针对我们的潜在和悬而未决的诉讼和行政行动的辩护成本和其他影响 可能难以确定，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

诉讼 或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

我们可能会不时地参与各种索赔和诉讼程序。我们评估这些索赔和诉讼程序以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在损失的金额。根据这些评估和估计，我们可以适当地建立储量。这些评估和估计基于当时管理层可获得的信息，涉及大量管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和 估计大不相同。虽然我们为某些潜在的责任投保，但承保范围可能不足或不包括我们可能面临的潜在责任。我们目前没有参与任何实质性的诉讼。

有关竞争的风险

我们在每个业务中都面临着激烈的竞争，我们有许多竞争对手，其中一些比我们更大，拥有更多的财务资源 。由于我们销售的许多产品是全球大宗商品，我们产品的市场价格竞争非常激烈 在许多情况下对产品替代非常敏感。此外，为了有效地竞争，我们必须继续专注于提高生产和分销运营的效率，以及发展和维护适当的市场份额和客户关系。 竞争可能会导致我们失去市场份额或降低定价，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

有关数据安全和知识产权的风险

我们的信息技术系统和流程可能会遭受重大破坏或中断，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。

我们的 信息技术系统(其中一些依赖于第三方提供的服务)为内部和外部用户提供关键数据和服务，包括采购和库存管理、交易处理、财务、商业和运营数据、人力资源管理以及运营和管理业务所需的其他信息和流程。我们的信息技术 和基础设施可能会遭遇黑客攻击、入侵或其他故障或中断，从而危及我们的系统和存储在那里的信息。虽然我们已经实施了旨在保护我们的网络和关键系统的安全性和连续性的安全措施和灾难恢复计划，但这些措施可能无法充分防止入侵或故障等不利事件的发生或减轻其严重性(如果发生)。如果我们的信息技术系统因大量基于攻击、系统实施困难、灾难性事件或停电以及我们的安全而遭到破坏、损坏或无法正常运行， 应急或灾难恢复计划不能及时有效地减少这些情况的发生，我们管理业务运营的能力可能会受到严重的 影响。我们还可能面临法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律 承担的责任、可能的监管处罚以及对我们的声誉的损害。此类事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们的竞争地位产生不利影响。

与我们资本要求相关的风险

我们 是一家资本密集型企业，依赖我们的运营提供的现金以及外部融资来运营和扩展我们的业务。

我们 需要大量资本来运营我们的业务并为资本支出提供资金。此外，我们的营运资金需求 直接受到农产品价格的影响，大宗商品价格的上涨通常会导致我们的 借款水平上升。此外，为了扩大我们的业务并寻求收购或其他商业机会， 我们可能需要获得大量资本和营运资金。如果我们无法产生足够的现金流或筹集到足够的外部融资来为这些活动及其营运资金提供资金，我们可能会被迫限制我们的运营和增长计划，这可能会对我们的竞争力产生不利影响，从而影响我们的运营结果。

与在直布罗陀注册有关的风险

您 对我们的董事和高级管理人员提起诉讼或强制执行针对我们或他们的判决的能力将是有限的，因为我们是在直布罗陀注册成立的，因为我们主要在美国以外开展业务，而且我们的大多数董事和高级管理人员 居住在美国以外。

我们 是一家直布罗陀上市公司，因此，我们普通股持有人的权利受直布罗陀法律和我们的组织章程大纲和章程细则的约束。我们通过主要位于美国以外的子公司开展业务。我们的所有资产都位于美国以外，并且我们的几乎所有业务都在美国以外的地方开展。我们的所有管理人员和大多数董事将居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国向这些个人送达诉讼程序 ，或者在美国执行根据美国证券法民事责任条款在美国法院获得的针对我们或那些人的判决。直布罗陀法院是否会执行在包括美国在内的其他司法管辖区根据这些司法管辖区的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或根据其他司法管辖区的证券法受理针对我们或我们的董事或高级管理人员的诉讼，这是值得怀疑的。因此，与作为美国公司的公众股东相比，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能更难保护自己的利益。

使用收益的

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券 将由出售证券持有人为其各自的账户提供和出售。根据本招股说明书，我们不会通过出售证券持有人从任何证券销售中获得任何收益。

对于 出售证券持有人提供的证券的登记，出售证券持有人将支付他们在处置此类普通股时产生的任何承销折扣和佣金，以及代表 出售证券持有人的法律顾问的费用和开支。我们承担了完成本招股说明书涵盖的普通股登记所产生的所有其他成本、费用和支出，包括所有登记和备案费用、纳斯达克额外上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用。

假设 现金的所有认股权证全部行使，我们将获得总计145,265,442美元，根据业务合并协议的条款，卖方 将获得总计36,316,361美元。我们预计将行使认股权证所得款项净额用于一般公司用途 。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证，或他们会 行使任何或全部认股权证以换取现金。如果在无现金的基础上行使认股权证，我们将从认股权证的行使中获得的现金金额将会减少。

截至本招股说明书发布之日，我们的认股权证“没钱了”，这意味着我们认股权证的普通股的交易价格低于认股权证的11.50美元行权价(可按本文所述进行调整)。只要认股权证仍处于“现金外”状态，我们就不期望认股权证持有人行使其认股权证，因此，我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益。有关更多信息，请参阅“风险因素-我们普通股的权证，如果行使，将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释”和“风险因素--不能保证认股权证将以现金形式存在，它们可能到期时一文不值”。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

2022年6月9日，Globis根据日期为2021年12月19日的证券购买协议(经不时修订、修改或放弃的“业务合并协议”)完成先前宣布的业务合并，该协议规定Globis与直布罗陀私人股份有限公司(“FAHL”)之间的业务合并。

根据企业合并协议，完成了以下一系列独立交易：(I)Globis成立了一家新的控股公司Globis NV Merge Corp.(Globis NV Merge Corp.)，该公司是内华达州的一家公司(“Globis Nevada”)，改变了其注册管辖权，通过 以迁移的方式将其注册为名为“Forafric Global Limited”的直布罗陀私人有限公司(“重新注册”) ，并在重新注册后，变更其法定和已发行股本，此后重新登记为直布罗陀公共股份有限公司，并将其名称改为“Forafric Global PLC”(本公司)； (2)本公司成立了一家新的全资子公司，Globis NV Merge 2 Corp.，内华达州的一家公司(“合并子公司”)； (3)Globis与Merger Sub合并并成为Merger Sub，Merge Sub继续存在(“合并”)；(Iv)委任一名代理人 代表Globis股东行事，使在合并完成后及紧接合并完成后，该代理人与本公司订立出资及认购协议(“出资协议”)，根据该协议，根据合并已发行的 及合并附属公司发行的已发行普通股(“交易所”)按 一对一的基准交换本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元；及 (V)本公司向灯塔资本有限公司(“卖方”)收购FAHL的100%股权，而FAHL 成为本公司的直接附属公司。

以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订，并综合了GLOBIS的历史财务信息和本公司为实施业务合并、管道投资、远期购买协议和购买可转换债券而进行的调整。

截至2022年3月31日的未经审计备考简明综合资产负债表将截至2022年3月31日的Globis未经审计的历史综合资产负债表与本公司截至2022年3月31日的未经审计的历史综合资产负债表合并，使业务合并、管道投资、远期购买协议和可转换债券的购买生效，就好像每个协议都已于该日完成一样。

截至2022年3月31日止三个月的未经审核备考简明综合经营报表 将Globis截至2022年3月31日止三个月的未经审核历史综合营运表 与本公司截至2022年3月31日止三个月的未经审核历史综合营运表合并，使业务合并、管道投资、远期购买协议及购买可转换债券生效，犹如上述各项均已于2021年1月1日(呈列的最早期间)完成。

截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表将Globis截至2021年12月31日止年度的经审核历史营运报表与本公司截至2021年12月31日止年度的经审核历史综合营运报表合并，使业务合并、管道投资、远期购买协议及购买可转换债券生效，犹如于2021年1月1日(呈列的最早期间)完成一样。

历史财务信息已进行调整 ，以对与2022年3月31日之后完成的重大融资交易相关的事件和直接归因于业务合并、管道投资、远期购买协议和购买可转换债券的备考调整 给予形式上的影响。未经审核备考简明合并财务报表所呈列的调整已予确认及呈列，以提供在完成业务合并、管道投资、远期购买协议及购买可换股债券后准确了解合并后公司所需的相关资料。

未经审计的备考简明综合财务信息仅供说明之用。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同 。您不应依赖未经审计的形式简明的合并财务信息 表示如果两家公司始终合并则会取得的历史结果或合并后公司将经历的未来结果。在业务合并之前，Globis和公司没有任何历史关系。因此，不需要进行任何形式上的调整来消除公司之间的活动。此信息应与以下内容一起阅读 ：

业务合并说明

作为业务合并的结果，卖方收到(I)17,004,762股普通股，(B)将获支付本金20,000,000美元 连同自完成日期至付款日期(按360天 年由十二(12)个月三十(30)天计算)的未偿还款项利息，但按固定年利率8%支付。付款 应在截止日期的一周年当天支付。

除上述对价外，卖方 有权在不代表本公司或本公司股东采取任何行动的情况下，获得额外的对价， 在截止日期起至2024年底为止的期间内，将按下列方式发行额外普通股(“套现股份”)：(A)500,000股套现股份，如果在2022日历年期间，公司的经调整EBITDA(定义见业务 合并协议)等于或大于2,700万美元，(B)500,000股套现股份，如果，于2023年，本公司经调整EBITDA等于或大于3300万美元，及(C)1,000,000股溢利股份，条件是于2024年期间，在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，在一个交易日的标准市场交易时间内，买方交易价格(定义见业务合并协议)大于或等于16.50美元。

于2022年6月9日，随着交易完成，以每股10.50美元的收购价出售本公司若干普通股(“PIPE股份”)的交易已完成 ，据此，一名认可投资者(“PIPE投资者”)购买了合共1,320,195股本公司普通股 股份，总收益约为1,390,000,000美元。

关于业务合并，于2021年12月31日至2022年1月3日期间，投资者(各为“债券投资者”)在FAHL、卖方及债券投资者之间以私募方式认购FAHL的可换股债券，本金总额为1,150万美元(“FAHL债券”)。除非根据FAHL债券的条款提前转换或赎回 ，否则FAHL债券将于2026年6月15日到期并赎回。FAHL债券的利息按年利率6%计算，债券投资者有权享有某些惯常的信息权。根据FAHL债券的现行条款，于完成业务合并后，FAHL债券已向本公司更新，并自动 按每股9.45美元的价格转换为本公司1,248,426股普通股(“债券股”)，较PIPE投资有 10%的折让。普通股的数量等于相应FAHL债券的本金总额加上应计但未支付的利息除以9.45美元得出的商数，但须经某些调整。债券投资者包括Globis的发起人、附属公司Up and Up Capital LLC和Globis SPAC LLC，他们认购了FAHL债券本金总额为900万美元的FAHL债券，这些债券转换为公司977,659股普通股。

预期的 会计处理

业务合并将根据公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，Globis 将在会计上被视为“被收购”的公司，而FAHL将被视为会计上的收购方。因此，业务合并将被视为在业务合并结束时为Globis截至截止日期的净资产发行股票的等同于FAHL，并伴随着资本重组。Globis的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。

根据对下列事实和情况的评估，已确定法赫尔 为会计收购人：

形式演示的基础

在预计合并财务报表中列报的流通股和加权平均流通股中包括的 如下：

以下是基本和稀释加权平均流通股的计算。每股摊薄亏损的计算 不包括(1)2,000,000股溢价股份及(2)认股权证购买15,789,722股将予发行的股份的影响，因为纳入任何该等证券 将会是反摊薄的。

未经审计 形式简明合并资产负债表

截至2022年3月31日

(单位：千)

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2022年3月31日的三个月

(单位为 千，不包括每股和每股数据)

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2021年12月31日的年度

(单位为 千，不包括每股和每股数据)

未审计备考简明合并财务报表附注

未经审核的备考简明合并财务资料已作出调整，以实施与业务合并相关的交易会计调整，将业务合并的影响与历史财务信息联系起来。

根据财务会计准则委员会的会计准则编纂专题805《业务合并》，该业务合并将作为反向资本重组入账。Globis已被确定为 无赎回和最大赎回情况下的会计收购人。在反向资本重组模式下，业务合并将被视为全球净资产的FAHL发行股本，不记录商誉或无形资产。

就未经审核的简明合并资产负债表而言，备考调整已于2022年3月31日完成，而在未经审核的简明综合经营报表的情况下，备考调整则于2021年1月1日呈列的最早期间开始时完成。

截至2022年3月31日的备考合并资产负债表采用以下方法编制：

截至2022年3月31日的三个月的形式综合经营报表是使用以下内容编制的：

截至2021年12月31日的年度业务表的形式合并报表的编制方法如下：

未经审核备考简明综合财务资料所载的 调整已予识别及呈列，以提供实施业务合并后准确了解本公司所需的相关资料。管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与呈报的资料大不相同。

反映业务合并完成的 备考调整基于某些当前可获得的信息以及管理层认为在当时情况下合理的某些假设和方法。随附附注中描述的未经审计的简明备考调整 可能会随着获得更多信息并进行评估而进行修订。 因此，实际调整可能与备考调整不同，差异可能是重大的 。管理层相信，其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整为该等假设提供了适当的影响，并在未经审核的预计简明合并财务信息中得到适当应用。

未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明如果业务合并在所示日期进行，业务的实际经营结果和财务状况将会是什么，也不能反映合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。阅读时应结合FAHL和Globis的 历史财务报表及其说明。

未经审计的 资产负债表的简明合并预计调整

(单位为 千，不包括每股和每股数据)

以下未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X条例第11条编制。

截至2022年3月31日，未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的交易会计调整如下：

未经审计的 对经营报表的简明合并预计调整

(单位为 千，不包括每股和每股数据)

截至2022年3月31日和2021年12月31日的三个月和十二个月的未经审计的预计简明合并经营报表中包括的交易会计调整如下：

代表 使用历史加权平均已发行股份计算的每股净亏损，以及 与业务合并及相关交易有关的额外股份发行(假设股份自2021年1月1日起发行)。由于 业务合并及相关交易的反映犹如于呈报期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，会假设与业务合并有关而发行的股份在整个呈报期间均为已发行股份。

未经审计的备考简明合并财务信息是在假设Globis‘ 公开股票的两种可选赎回级别的情况下编制的：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”和其他类似的术语是指在业务合并之前的FAHL及其子公司，以及在业务合并生效后的Forafric Global PLC及其合并的子公司。以下讨论及分析总结了影响本公司截至及在下列期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金及现金流量的重要因素。 以下讨论及分析应结合“管理层讨论及财务状况及经营成果分析”一节阅读我们的综合财务报表及其相关附注 及本公司未经审计的综合财务报表及相关附注及其他资料。讨论包含基于管理层信念的前瞻性 陈述，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的内容大不相同， 包括下文和招股说明书中讨论的内容，特别是招股说明书第5页开始标题为“风险因素”的部分，该部分通过引用并入本文，以及招股说明书第x页的“关于前瞻性陈述的告诫” ，在此并入作为参考。此外，本公司的历史业绩并不一定代表未来任何时期的预期业绩。

概述

影响我们业绩的关键因素

以下是影响我们业务绩效的关键因素：

原材料成本 。小麦成本几乎占我们企业总成本的90%。小麦价格的波动对我们的业绩有直接影响。小麦成本取决于天气、供需和主要国际生产国的战略。原材料成本还取决于运费成本和汇率波动。

工业成本。压榨成本是影响我们业绩的第二个主要因素。这一成本包括设备、人工和利息，而不是融资。 为了开展业务，我们必须将这一成本保持在每吨30美元以下。要实现这一绩效，我们必须监控能源、设备使用、物流、人力资源和财务成本。

平均售价 。平均售价基于这两个组成部分：

麸皮 占成品产量的20%至25%。我们对麦片的价格没有影响。

在成品价格上，由于市场上的高并发性，我们可以产生有限的影响。

新冠肺炎的影响

我们 认为新冠肺炎对我们的销售没有任何实质性影响。我们认为，这是因为我们生产的是一种主食产品，而对它的需求没有受到大流行的实质性影响。2022年前三个月，我们经历了原材料、运费和运输成本的上涨，这可能是由于全球小麦需求增加和通胀压力导致大流行期间运输和物流成本普遍上升；然而，由于我们有能力提高销售价格和摩洛哥政府提供的补贴，我们货物成本的这些增加并未对我们的业务 产生实质性不利影响。

新冠肺炎疫情可能会影响我们销售产品的供应链，特别是由于 我们产品的制造或持有以供分销的地点强制关闭的结果。我们还可能看到我们的物流、服务提供商的运营严重中断，发货延迟，以及对我们某些产品的定价产生负面影响。到目前为止，我们没有遇到任何 物流、服务提供商运营的重大中断或发货延迟，根据目前的趋势，我们 预计到2022年底之前不会出现供应链中断。

在这一次，我们预计供应链中断不会对我们的业务目标、运营结果或 资本资源产生实质性不利影响。

乌克兰战争

2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。入侵可能会严重扰乱或抑制乌克兰的小麦收成和乌克兰出口小麦的能力。此外，由于俄罗斯入侵乌克兰，美国、欧盟和其他国家对在俄罗斯做生意以及与俄罗斯拥有的某些企业进行制裁和惩罚。 这些制裁可能会限制俄罗斯出口小麦的能力。由于乌克兰约占全球小麦出口的10%，俄罗斯约占全球小麦出口的16%，乌克兰和俄罗斯之间持续的战争可能导致国际市场上小麦供应的实质性减少，进而可能影响我们获得原材料的能力或导致原材料价格大幅上涨，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。

Fahl没有购买，也没有在2022年从乌克兰或俄罗斯购买 原材料的合同。近年来，Fahl还使其供应来源多样化，其大部分原材料都从欧洲国家以及阿根廷和巴西购买。因此，本公司相信，2022年将有充足的原材料供应来源。尽管小麦价格自2022年初以来持续上涨，但本公司目前尚未确定2022年剩余时间价格将继续以同样的速度上涨的明显趋势。此外，该公司还提高了摩洛哥的销售利润率。此外，由于其产品是主食产品，该公司相信将能够在其他市场提高价格，以抵消目前预期的2022年原材料和物流成本的变化 。

由于本公司目前在俄罗斯没有任何业务运营，2022年也不会从俄罗斯的供应商那里采购原材料，因此对俄罗斯实施的制裁制度目前不会直接影响本公司的业务。

运营结果的关键 组件

净销售额、销货成本和毛利数字的计算方法如下：

净销售额：合并销售总额；

销货成本：包括原材料成本、运费、汇兑成本和生产中使用的改进成本；

毛利：净销售额与销售成本之间的差额。

我们运营结果的主要组成部分包括：

原材料价格 受许多因素影响，包括全球和地区供应，而全球和地区供应又受到天气条件、当地种植决定、作物歉收、收成减少、政府政策(包括关税和补贴)、 和其他农业条件以及当地、地区和国际需求等因素的影响。原材料价格在2022年前三个月比2021年同期有所上涨。

运费 ，受运输可用性、国际需求、劳动力短缺、罢工、地区冲突、港口基础设施不足或陈旧等因素影响。

外汇汇率，由于不同国家的相对经济实力或政府政策而不断波动。

人力资源生产率，这可能受到可用劳动力的培训和技能、现有工具和设施的性质、财务激励和我们无法控制的其他因素的影响。

电力消耗和成本，这可能受到政府政策的影响，包括绿色能源倡议以及现有和新收购设施的年限和效率 。

我们的运营结果主要取决于原材料成本和我们的工业成本。

在我们的业务中，大部分原材料都是从欧洲、南美、黑海和加拿大(用于硬质合金)进口的。摩洛哥有小麦生产，但质量一般不够高，不能用于工业用途。原材料成本的变化对我们的业务有巨大的影响 ，可以解释不同时期运营结果的变化。

工业成本是我们运营结果的第二个主要组成部分。工业成本主要包括人力资源成本、设备成本、维护成本、电耗成本和财务成本。我们在2018年启动了一项庞大的重组计划，成功地降低了我们的工业成本 。在过去的三年里，我们成功地将工业成本降低了40%。

运营结果

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

下表显示了我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的中期综合经营业绩：

在截至2022年3月31日的三个月中，净销售额增长了46.9%，达到8910万美元，而2021年同期为6060万美元 这主要是由于我们在摩洛哥的市场份额增加了销售额。

在截至2022年3月31日的三个月内，商品销售成本较2021年同期的4970万美元增加了60.0%，达到7960万美元，这是由于大宗商品采购量增加以及2022年全球小麦平均价格较2021年上涨所致。

在截至2022年3月31日的三个月内，毛利较2021年同期的1,090万美元下降12.6%至950万美元 主要受原材料成本上升、运费变化和外汇市场变化的推动。

截至2022年3月31日的三个月期间，SG&A支出为890万美元，而2021年同期为600万美元，增长了48.3%。在截至2022年3月31日的三个月中，由于人员成本和合并交易相关支出的增加，SG&A费用增加。

其他 收入(支出)-截至2022年3月31日的三个月期间，其他支出增至310万美元，而2021年同期为190万美元 ，支出增加归因于与2021年3月31日相比，截至2022年3月31日的手头债务增加，导致同期利息支出增加。

细分市场

下表按部门列出了截至2022年和2021年3月31日的三个月的收入和营业收入：

在截至2022年3月31日的三个月内，软小麦产品的净销售额较2021年同期的4,020万美元增长了55.7%，达到6,260万美元 这主要是由于我们在摩洛哥的市场份额提高了销售业绩和销售价格。

截至2022年3月31日的三个月期间，硬质小麦产品的净销售额较2021年同期的1,250万美元增长了30.9%，达到1,640万美元 这主要是由于我们在摩洛哥的市场份额提高了销售业绩和销售价格。

在截至2022年3月31日的三个月内，由于销售业绩的提高和主要在我们市场的销售价格上涨，古斯古斯和意大利面产品的净销售额增长了27.7%，达到1010万美元，而2021年同期为790万美元 摩洛哥市场。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

下表显示了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营业绩：

截至2021年12月31日的年度，净销售额总计2.617亿美元，较2020年同期的1.966亿美元增长33.1%。

在截至2021年12月31日的一年中，销售成本总计为2.193亿美元，较2020年同期的1.562亿美元增长了40.4%，反映出原材料和运输成本的增加。

截至2021年12月31日的年度毛利总计4,240万美元，较2020年同期的4,040万美元增长4.9%。

截至2021年12月31日的年度，SG&A支出总额为3900万美元，而2020年同期为3050万美元。

截至2021年12月31日的年度，其他支出总额为1,130万美元，较2020年同期的990万美元增长13.9%，反映利息支出从截至2020年12月31日的年度的680万美元增加至截至2021年12月31日的年度的1,040万美元，增幅为51.3%，抵消了外汇兑换损失从截至2021年12月31日的年度的300万美元减少至截至2021年12月31日的年度的140万美元的52.7%。

细分市场

下表按部门列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入和营业收入：

截至2021年12月31日的年度，软小麦的净销售额总计1.772亿美元，较2020年同期的1.291亿美元增长37.2%。这一增长是由于销售额增加以及收购了MDS马里公司、MDS布基纳法索公司和Sanabil公司。

截至2021年12月31日的年度，硬质小麦的净销售额总计5,470万美元，较2020年同期的3,760万美元增长45.7%。这一增长主要是由于2021财年原材料成本上升直接导致销售价格上涨。

截至2021年12月31日的年度，粗面和意大利面的净销售额总计为2,980万美元，较2020年同期的2,990万美元下降0.5%。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

下表显示了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合经营业绩：

粮食产品的净销售额从2019年的1.832亿美元增加到2020年的1.966亿美元，增幅为7.3%，这主要是由于我们在摩洛哥的市场份额增加了 。

由于大宗商品采购量增加，2020年商品销售成本 从2019年的1.475亿美元增加到1.561亿美元，增幅为5.9%。 2020年全球小麦平均价格比2019年下降3%。

毛利 由2019年的3,570万美元上升13.1%至2020年的4,040万美元，主要受平均售价上升 及利用价格和运费变化以及外汇市场变化提高小麦收购效率所带动。

与2019年的3170万美元相比，SG&A支出在2020年为3050万美元，下降了3.8%。由于重大重组，SG&A在2020年受益于固定成本的下降 。

其他 收入(支出)-截至2020年12月31日的年度的其他支出增至990万美元，而截至2019年12月31日的年度的其他支出为960万美元，支出的增加归因于汇兑损失从截至2019年12月31日的年度的1,010万美元增加至截至2020年12月31日的年度的300万美元，抵消了净利息支出从截至2019年12月31日的年度的940万美元减少至截至2020年12月31日的年度的680万美元。

细分市场

下表按部门列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入和营业收入：

与2019年的1.295亿美元相比，软小麦产品的净销售额在2020年下降了0.3%，降至1.291亿美元，这主要是由于我们在摩洛哥的市场份额取得了持续的销售业绩。

硬质小麦产品的净销售额较2019年的3,290万美元增长14.2%，至2020年的3,760万美元，这主要是由于我们在摩洛哥的市场份额的销售额增加 以及销售价格上涨。

与2019年的2,080万美元相比，2020年古斯古斯和意大利面产品的净销售额增长了43.8%，达到2,990万美元，这主要是由于我们在摩洛哥的市场份额增加和销售价格上涨。

流动性 与资本资源

营运资金和营运资金设施。截至2022年3月31日和2021年12月31日，营运资本赤字分别为7820万美元和8530万美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的周转资金信用额度分别为6,000万美元和8,000万美元。 截至2022年3月31日，公司已借入5,950万美元，此类信用额度下的未使用余额为50万美元。 截至2021年12月31日，公司已借入7,950万美元，未使用余额为50万美元。本公司亦已就以资产为基础的信贷安排订立信贷协议，以资助购买小麦原料 (“小麦信贷安排”)。小麦信贷安排提供综合信贷额度下的资金借款，截至2022年3月31日，最高可达1.05亿美元，截至2021年12月31日，最高可达1.0亿美元。小麦信贷 设施由库存担保。小麦信贷安排必须每半年续签一次。截至2022年3月31日， 公司已通过小麦信贷融资借入8130万美元，未使用的可用金额约为2370万美元。截至2021年12月31日，FAHL已从小麦信贷融资中借入7040万美元，未使用的可用金额约为2960万美元 。

根据业务合并协议，完成业务合并后，所有FAHL关联方贷款将转换为普通股。根据业务合并协议，所有FAHL关联方贷款在完成业务合并后转换为普通股。截至2022年3月31日，除营运资金信贷额度和小麦信贷安排项下的债务外，本公司还有640万美元的租赁债务。该公司相信它有足够的资本可用来履行该等义务。

现金 和现金等价物截至2022年3月31日和2021年12月31日，现金和现金等价物分别为2,110万美元和1,440万美元。 现金余额根据我们的投资政策进行管理，其目标是保存我们 现金资产的本金价值，保持高度流动性，并根据当前市场状况提供具有竞争力的回报。

贸易 应收账款，净额-截至2022年3月31日和2021年12月31日，应收贸易账款净额分别为3890万美元和3230万美元。

库存 -截至2022年3月31日和2021年12月31日，库存分别为2420万美元和3760万美元。

企业合并结束对未来流动性和资本资源的影响-在业务合并结束之前，持有9612,536股Globis普通股的持有者行使了以每股约10.30美元的价格赎回这些股票以换取现金的权利 ，总支付金额约为9900万美元。因此，在业务合并完成后，信托账户大约释放了1940万美元的毛收入。约1,620万美元存入托管账户 ，用于远期购买投资者的利益(定义见下文)，并向本公司发放了约320万美元。此外,基本上 与收盘同时，PIPE股份的出售已完成，据此，PIPE投资者购买了合共1,320,195股本公司普通股，向本公司支付的总收益约为1,390,000,000美元。

作为业务合并的结果，卖方收到(I)17,004,762股普通股，(B)将获支付本金20,000,000美元 连同自完成日期至付款日期(按360天 年由十二(12)个月三十(30)天计算)的未偿还款项利息，但按固定年利率8%支付。付款 应在截止日期的一周年当天支付。

除上述对价外，卖方有权在不代表本公司或本公司股东采取任何行动的情况下获得额外普通股(“获利股”)，作为额外的对价，该普通股将在截止日期后至2024年底期间发行，具体如下：(br}A)500,000股获利股，如果在2022年期间，公司的经调整EBITDA(企业合并协议中的定义)等于或大于2,700万美元，(B) 500,000股获利股，如果在2023年，本公司经调整EBITDA等于或大于3,300万美元，及(C) 1,000,000股溢利股份，如于2024历年内，在 连续30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日的标准市场交易时间内买方交易价格(定义见业务合并协议)大于或等于16.50美元。

转售 注册声明-根据本招股说明书注册发行和转售的普通股约占截至2022年8月12日已发行普通股总数的53.6%(假设所有公有权证和私募认股权证均已行使)。 在本文所述的适用锁定限制到期后，出售根据本招股说明书登记的所有普通股，包括行使认股权证可发行的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

认股权证 收益-截至本招股说明书的日期，该公司拥有15,789,722股已发行的认股权证，可购买15,789,722股普通股，可按每股11.50美元的行使价行使，将于2027年6月9日东部标准时间下午5点到期。

认股权证的行使，以及本公司可能从行使认股权证中获得的任何收益，高度依赖于我们普通股的价格以及认股权证的行使价格与行使时普通股价格之间的利差。例如，如果普通股的交易价格超过每股11.50美元，我们的认股权证持有人更有可能行使其认股权证。如果普通股的交易价格低于每股11.50美元，这些持有人 不太可能行使他们的认股权证。截至2022年8月12日，普通股收盘价为每股10.36美元。不能保证我们所有的认股权证在到期前都在现金中，因此，我们的任何或所有认股权证都可能到期变得一文不值。 因此，本公司可能永远不会从行使我们的认股权证中获得任何现金收益。截至本招股说明书的日期，本公司并未将或打算将行使认股权证所得的任何潜在现金收益计入我们的短期或长期流动资金预测中。本公司将继续评估在我们的认股权证有效期内行使认股权证的可能性，以及将行使认股权证的潜在现金收益计入我们的流动资金预测的好处。

在行使该等认股权证的范围内，将增发普通股，这将导致我们 普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股份可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

转发 股份购买协议-2022年6月8日，Globis和某些非关联投资者(The远期买入投资者“) 签订远期股份购买协议(”远期购买协议“)据此，在关闭之日起三个月内(”投资者股票收盘日)，远期购买投资者可选择出售并转让给本公司，本公司将购买总计1,500,000股普通股(远期 投资者股份“)，包括(I)远期买入投资者当时持有的普通股及/或(Ii)远期买入投资者在业务合并结束前可能购入的任何额外普通股。本公司将以每股10.80美元的价格收购远期投资者的股份(“远期股份收购价“)。于业务合并完成后，1,620万美元存入托管帐户，以供投资者支付所有远期投资者股份的远期股份购买价 。

在向本公司出售远期投资者股份的同时，每名远期购买投资者应在投资者股份截止日期前五个工作日以书面形式通知本公司和远期投资者股票的托管代理，无论 该远期购买投资者是否正在行使其根据远期购买协议向本公司出售其持有的远期投资者股票的权利。《投资者股份出售公告》“)。 未能及时递交投资者股份销售通知将被视为丧失投资者根据远期购买协议向本公司出售任何远期投资者股份的权利。如果远期购买投资者及时向本公司和托管代理递交了投资者股票出售通知，本公司将在投资者股票成交日向该远期购买投资者购买该远期购买投资者持有的 远期投资者股票。

为换取本公司承诺于投资者股份截止日期购买远期投资者股份，各远期投资者同意不会在Globis股东批准业务合并的同时要求赎回任何远期投资者股份，或向Globis投标远期投资者股份以回应Globis可能开始的任何普通股赎回或要约收购。

尽管 远期购买协议中有任何相反规定，自 Globis普通股股票必须在Globis股东批准企业合并( )之日起进行赎回的次日起生效。赎回日期“)，只要销售价格超过每股远期投资者股票10.80美元，远期购买投资者就可以在公开市场上出售其远期投资者股票。如果远期购买投资者在赎回日期之后但在投资者股票成交日前在公开市场上出售任何远期投资者股票 ，而远期投资者股票的每股售价高于10.80美元(该等出售，“提前售卖而这样的股份，提前售出股份“)， 托管代理应从相关托管账户向公司发放相当于在此类提前出售中出售的每股提前出售股份10.80美元的金额。自业务合并结束以来，由于投资者在公开市场出售股票，已向本公司释放了约697,000美元。

通过在业务合并结束前签订远期购买协议，Globis最大限度地提高了在业务合并结束后三个月期间普通股的市场价格超过远期股份购买价格的情况下，公司有权获得部分或全部托管收益的可能性。若Globis 并无订立远期购买协议，则该等股份很可能已于Globis‘ 批准业务合并的特别会议上赎回，而本公司将无权保留任何相关现金 所得款项以供日后营运之用。

如果 所有剩余的远期投资者股份在投资者股份结算日全部买入，远期买入投资者将因按远期股份收购价赎回其股份而受益，远期股份收购价可能高于投资者股份结算日本公司普通股的交易价格。此外，本公司的公众流通股将因所购买的股份而减少，从而减少本公司剩余股东的流动资金。

公司认为投资者选择行使其权利要求我们购买其股票的可能性取决于我们普通股的市场价格。若本公司普通股于截止日期三个月周年当日的市价低于远期股份收购价 ，本公司相信投资者可能更有可能行使其 权利要求本公司赎回该等股份。如果投资者行使各自的期权，托管资金将用于购买这些股票，公司将无权获得托管收益，这将减少我们可用于其他 目的和执行我们的业务战略的现金。

承付款 和或有

该公司与银行承诺为其经营活动提供资金。截至2022年3月31日，该公司向银行提供了25,464美元的抵押品和抵押贷款。本公司时不时地卷入与其业务开展相关的诉讼。这些事项可能涉及雇佣 和劳工索赔、专利和知识产权索赔、涉嫌违反合同规定的索赔，以及与涉嫌违反法律法规有关的索赔。在适用的情况下，本公司已在 可能发生负债的情况下记录了或有事项的应计项目，并且可以合理地估计损失金额。防御费用计入已发生的费用 并计入专业费用。虽然针对本公司的诉讼及其他法律程序的结果不能肯定地预测 ，但管理层认为，该等诉讼及其他法律程序并无或预期会对2022年及2021年的综合财务报表产生重大影响。于截至二零二二年三月三十一日止三个月，并无针对本公司的诉讼或其他法律程序展开，管理层认为于该 日，管理层个别或合共认为该等诉讼或法律程序对本公司的未综合财务报表已有或预期会产生重大影响，而该等诉讼及其他法律程序并无或预期将对该等未综合财务报表产生重大影响。

关键会计政策和估算

我们的 会计政策在本F-1注册报表中包含的附注2-综合财务报表的重要会计政策摘要 中有更全面的说明。如附注2所披露，按照公认会计原则编制财务报表要求管理层在应用财务报表时作出重大判断或估计，而该等判断或估计可能会对财务报表及附注所呈报的 金额产生重大影响。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们相信 以下讨论涉及我们最关键的会计政策，这些政策对我们的财务状况和经营结果的描述是最重要的，需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断。

收入确认-公司遵循 通过将对产品或服务的控制权转让给客户来履行其履约义务时在单个时间点确认收入的政策。该公司与客户签订的大多数合同都有一项履约义务 ，合同期限为一年或更短。本公司采用会计准则编纂(“ASC”)第606-10-50-14段ASC主题606-10-50-14“与客户的合同收入”中的实际权宜之计，不披露有关最初预期期限为一年或以下的剩余履约义务的信息 。交易折扣或批量返点 被确认为收入扣减。合同开始时，不会授予超过一年的付款条款。

与销售商品和设备有关的收入 根据与客户签订的合同中规定的对价进行计量。公司在通过将产品控制权转移给客户来履行履行义务的时间点确认这些合同的收入，通常是在合法的所有权和风险和奖励转移给客户的情况下。销售条款通常规定在交付时间和地点进行所有权转让 并接受所销售的产品。

在合同确认收入之前从客户那里收到的金额在合并资产负债表中作为合同负债入账。

运输和搬运成本-与与客户签订的货物销售合同相关的运输和搬运成本作为履行活动入账，并计入 销售成本。因此，向客户开出的此类费用的金额作为收入的一个组成部分包括在内。

向客户征收并汇给政府当局的税款-本公司不包括由政府当局评估的税款，这些税款(I)在特定创收交易中征收并同时进行，以及(Ii)在衡量交易价格或作为收入和销售成本的组成部分向客户征收。

应收账款和信用损失准备金 -我们按照行业标准向客户提供信用条款，对客户进行持续信用评估，并根据记录的历史经验维护潜在信用损失准备金。在评估信用损失拨备的充分性时，我们会分析客户账户老化、客户 集中度、客户信誉、当前经济趋势以及客户付款模式的变化。客户余额在所有收集工作用完后注销。预计退回的产品， 尚未成为材料的，将在发货时从销售额中扣除。

其他应收账款-其他应收账款包括政府对面粉生产和销售的补贴。摩洛哥政府根据产量和客户提供固定补贴。 摩洛哥政府根据前六个月的面粉销售情况每年支付两次补贴。本公司将 面粉补贴记为抵销相关成本的信贷，而补贴的目的是抵销在综合经营报表内产生的成本。

所得税--所得税拨备 包括摩洛哥和地方司法管辖区目前应缴的所得税，以及因财务报表与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异而递延的所得税。递延税项资产或负债乃根据采用制定税率的资产及负债的财务报表与所得税基准之间的差额 计算。计入估值免税额是为了在更有可能无法实现税收优惠时减少递延税项资产。递延所得税费用或 抵免是基于资产或负债在不同时期的变化。我们使用“更可能”的门槛来计算不确定的税务状况 。如果税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，该税务状况很可能会持续，或有关该等问题的诉讼时效失效，则确认不确定税务状况所带来的税务利益。

外币折算和交易 公司的本位币是摩洛哥迪拉姆，其列报货币是美元。 对于资产负债表账户，使用截至资产负债表日期的有效汇率将本位币折算为美元，对于财政年度内的收入和费用账户，使用加权平均汇率将本位币转换为美元。以外币(即与实体的本位币不同的货币)进行的交易 按交易发生之日的现行汇率 折算。以外币计价的资产和负债在本期内以结算之日或开盘汇率(如适用)进行评估。换算调整在累计其他全面收益中作为权益的单独组成部分 递延。以外币计价的交易和非长期投资性质的公司间债务产生的损益计入综合经营和综合收益(亏损)报表中的外币兑换损益 。

存货 -存货按成本或可变现净值中较低者列报。本公司的存货采用加权平均成本法进行估值。成品库存的成本包括原材料成本、人工成本和间接成本。

财产、厂房和设备--财产、厂房和设备按购置成本加上主要基建项目实际建设期内借款的资本化利息列报。折旧和摊销采用直线法 计算资产的估计使用年限如下：

建筑物 改进按资产的估计使用年限或剩余使用年限中较短的一个进行折旧。租赁改进 将在其使用寿命或剩余租赁期中较短的时间内摊销。未改善或延长资产寿命的维修和维护支出在发生时计入费用。

当情况显示一项资产的账面价值可能无法收回时，我们会进行减值测试。减值指标 包括营运现金流恶化、资产集团的预期出售或处置，以及业务状况的其他重大变化。当事件或环境变化显示资产的账面值可能无法收回时，物业、厂房及设备便会被检视是否减值。本公司对财产、厂房和设备的可回收性评估是在报告单位层面上进行的。将持有和使用的资产的可回收性通过将该资产的账面金额与该资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量。如果该等资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则按该资产的账面金额超出该资产的公允价值的金额确认减值费用。将以出售方式处置的资产以账面值或公允价值减去估计出售成本中较低者为准。

商誉 和其他无形资产--寿命有限的可识别无形资产在其估计使用寿命内摊销如下：

已确认的无形资产，不包括商誉，在资产的使用年限内摊销，除非该年限被确定为无限期。 我们所有的无形资产，不包括商誉，都是有限的。所有与无形资产相关的摊销费用都记录在合并经营报表中的销售费用、一般费用和行政费用中。当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，寿命有限的无形资产就会进行减值评估。如果对未贴现现金流量的评估显示减值，资产将减记至其估计公允价值，该估计公允价值通常是基于未来现金流量的贴现。

商誉 每年在第四季度或更频繁地评估，如果事件或环境变化需要中期评估。 我们使用收入和市场方法在报告单位层面评估减值商誉(截至12月31日)，并在每个报告单位采用关于增长、贴现率和盈利能力的重大 假设。我们在收益法下的估计是基于贴现现金流模型确定的。市场法采用多种方法，采用未计利息、税项、折旧及摊销之利润(“EBITDA”)，并在厘定所示 公允价值时对该等金额应用一系列倍数。在确定此方法中使用的倍数时，我们使用最新的可公开获取的信息来获得选定同行公司的倍数。在确定各报告单位的显示公允价值时，本公司根据收入法得出结论，并使用市场法进行佐证，因为本公司认为收益法是报告单位公允价值最可靠的指标。然后将所得价值与每个报告单位的账面价值进行比较，以确定是否需要减值。

最近 会计声明

通过

2021年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-10，政府援助(专题832)：企业实体关于政府援助的披露， 要求披露：(1)收到的政府援助的类型；(2)此类援助的会计处理；以及(3)援助对企业实体财务报表的影响，从而提高了大多数企业实体接受政府援助的透明度。本指导意见适用于2021年12月15日之后开始的公司中期和年度报告期。该指导意见的采用不会对公司的经营结果、资产负债表或现金流产生影响。

尚未采用

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债 明确企业的收购人应根据ASC主题606确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。与客户签订合同的收入。本指引将在2022年12月15日之后开始的公司中期和年度报告期内生效。本公司目前正在评估新指引对其综合财务报表的影响。

2021年3月，FASB发布了ASU 2021-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响 提供了临时的可选指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新指南 为将GAAP应用于受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，前提是满足某些标准 。这些交易包括合同修改、套期保值关系以及出售或转让被归类为持有至到期的债务证券。实体可以在2021年3月12日至2022年12月31日期间申请ASU。本公司目前正在评估这一新的ASU对其综合财务报表和相关披露的影响，预计不会产生重大影响。

生意场

除 另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“我们”、“集团”及其他类似术语指的是在业务合并之前的FAHL及其子公司，以及在实施业务合并后的Forafric Global PLC及其合并的子公司。

概述

我们通过我们的全资子公司Forafric农业控股有限公司(“FAHL”)运营，该子公司是一家根据直布罗陀法律在直布罗陀注册成立的私人股份有限公司。Fahl在直布罗陀公司注册处登记，登记号为 114436。Fahl是一家控股公司，我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的。我们的公司总部位于直布罗陀GX11 1AA中城金钟道麦迪逊大厦。我们的注册办事处位于直布罗陀GX11 1AA路57/63线墙。

我们 是一家综合性的全球性企业，主要从事农产品和日用品的采购、储存、运输、加工和销售。我们经营的主要农产品是面粉和粗面粉，以及二次加工产品，如意大利面和粗麦粉。

我们的子公司Forafric Maroc是由两家前家族企业Forafric(Maymount A)和Tria Group合并而成的。Forafric(Maymount A) 于2015年4月被FAHL收购，Tria Group于2016年1月被FAHL收购。

TRIA 集团于1923年在摩洛哥成立，名称为Minoterie Biscuiterie d‘Anfa。Tria品牌创建于1949年。1974年，TRIA集团被Mohammed Jamaleddine先生(集团首席执行官Mustapha Jamaleddine的父亲)收购。当时，该集团只有一家工厂，总产能为每天70吨。1981年，进行了第一次投资，将产能提高到150吨/天。意大利面食和粗麦粉的生产始于1989年。1995年，又进行了第二次投资，以增加产能。2004年，Tria 成立了Ceraelis贸易公司，2008年成立了在卡萨布兰卡拥有仓储设施的物流公司Finalog。天合光能集团在2016年前一直由Jamaleddine家族管理，之后被Forafric收购。

Forafric (Maymount A)创建于1943年。它最初专门从事谷物和各种其他食品和植物产品的进出口(例如，豆类、糖、茶叶、芳香植物等)。该公司在1997年通过收购并建立自己的面粉厂发展成为工业面粉厂。 2003年，Forafric决定营销自己的品牌Maymount。

今天，我们向欧洲、亚洲、非洲和中东约45个国家和地区的客户销售加工商品产品。 我们产品的主要买家是食品批发制造商和分销商。

我们 开发了广泛的全球物流网络，包括可通过铁路直接到达港口的存储设施。我们与 第三方签订运输服务合同。为了更好地服务我们的客户群并发展我们的全球分销和物流能力，我们与第三方在仓储和运输方面达成了协议。

行业 概述

我们主要在庞大且不断增长的非洲食品市场运营，提供面粉、意大利面和粗麦粉等基础产品，这些产品是该市场和其他发展中市场的大多数消费者的主要产品。我们预计，随着预计的人口增长和该地区的城市化，市场将继续增长。根据经济合作与发展组织(经合组织)的数据，2020年非洲人口约为13亿，到2050年将达到约25亿。非洲的城市化预计到2050年将达到15亿，自2015年以来增加了9.5亿人。世界上36%的营养不良人口在非洲。 预计城市化水平的提高将导致对更多加工产品的需求增加。

小麦 是面筋蛋白的独特来源，面筋蛋白本身就具有面团形成特性，用于制作依赖面团流变性的各种食品，即发酵面包、意大利面、面条、扁平/口袋面包、馒头、饼干、蛋糕、糕点和 各种食品成分。因此，小麦是世界上大多数人饮食中必不可少的一部分，在世界贸易中占有重要地位。它的品质性状是所有谷物中最关键的。

研究表明，纤维可能在维持肠道健康、降低胆固醇、稳定血糖水平和控制体重增加方面发挥重要作用。近年来，人们对高纤维饮食对健康有益的认识有所增加。全麦面粉以其高纤维而闻名，而浓缩的小麦面粉也是硫胺素、核黄素、烟酸和维生素E的来源。小麦还被认为是铁、钙、硒、锰、铜、磷和叶酸等多种矿物质的良好来源。它提供了许多健康益处，这导致最终用户对小麦面粉的需求增加。皮肤保护、营养和能量是食用小麦面粉所提供的一些基本健康益处。

众所周知，全谷物小麦中的高纤维含量有助于肠道健康。食用全麦面粉也显示出对血糖水平的积极影响。这些都是促使个人饮食偏好发生变化的一些原因。我们 不认为对面筋不耐受和乳糜泻的担忧会对预计的销售增长产生任何明显的影响，因为这些疾病只影响到一小部分人。

我们的大部分资产都设在摩洛哥。摩洛哥2020-2021年小麦总产量为5公吨小麦和2.48公吨硬质小麦。摩洛哥人均小麦产品总消费量为每人每年200公斤，居世界第二位。这是世界其他地区每人每年平均消费量的3倍，因为面包仍然是摩洛哥饮食和摩洛哥文化的主食。预计到2050年，摩洛哥的人口将从大约3600万增加到4600万。

我们的 优势

摩洛哥市场领头羊

我们 是摩洛哥市场小麦碾磨业务的领导者，每天的碾磨能力为2,200吨。这个职位 使我们能够更好地获得原材料，提高其生产率，并受益于其两个主要品牌Maymount和Tria的力量(参见我们的品牌和产品)。

原材料是我们行业盈利的关键。原材料占总成本的比例高达80%。该集团每年的总产量为500,000吨，拥有强大的议价能力，领先于许多国际小麦供应商，因此获得了极好的采购条件。

与每一家工业企业一样，生产力是绩效的关键。在摩洛哥有8家磨坊，我们在过去3年里提高了生产效率，降低了工业成本。我们认为自己是行业中表现最好的工业单位之一。

Maymount和Tria是我们在摩洛哥市场的两个主要品牌。梅蒙纳是我们在摩洛哥家庭中最受欢迎的品牌，Tria是我们在摩洛哥工业客户中最受欢迎的品牌。

稳定的 产品需求

我们的产品是摩洛哥和非洲的基本主食。因此，即使在经济不确定的时期，摩洛哥对我们产品的需求也一直稳定，撒哈拉以南非洲和安哥拉的需求也在快速增长。在2020-2021年影响非洲和亚洲的经济中断期间，我们的业务没有遭遇任何需求下降的危机 。在最近的新冠肺炎疫情危机期间，对我们产品的需求继续保持高位。

近期 和长期机遇

近期机会

摩洛哥面粉行业正在发生变化。虽然在20世纪60年代，摩洛哥基本上是自给自足的，生产了80%以上的小麦供国内消费，但到20世纪末，国内对小麦的总需求只有60%得到满足。尽管引进了改良的小麦品种并显著提高了产量，但产量水平仍然低于每公顷3吨以上的全球平均产量和2.3吨/公顷的非洲平均产量。因此，摩洛哥继续大量进口，使小麦成为所有农产品进口中最重要的(数量和价值都是如此)。政府支持产量增长的努力预计将继续，包括使用新技术来更好地交付种子和提高作物产量。该行业的转型将立即创造增长和获得市场份额的机会。作为这一市场的领先者，我们预计将从这一转变中受益。 根据美国农业部最近发布的全球农业信息网报告，由于雨水充足，摩洛哥的小麦产量预计将增加两倍，达到754万吨，该公司预计将从这一增长中受益。

根据国际谷物理事会的预测，2021-22年底的全球库存预测已下调至2.74亿吨(比上一年减少400万吨)，这是三个季节以来首次全球库存减少，原因是伊朗的产量因干旱而大幅减少，以及哈萨克斯坦、阿尔及利亚和欧盟的评级下调。与此同时，全球小麦消费量目前处于创纪录水平，为公司创造了潜在的销售机会，也增加了原材料成本 。

供应链短缺在2021年没有对我们的运营产生实质性的不利影响，尽管有预测称此类中断在2022年将有所缓解，但如果供应链中断持续下去，运输成本仍有可能增加。

长期机会

我们 相信我们经营的市场是可持续的，并在不断增长。我们预计我们市场的未来增长将由以下因素引领：

我们的 业务战略

我们 认为可持续增长是其企业管理战略的支柱，通过这一战略，它巩固了其作为其活动领域基准企业集团的地位，并 作为一家稳健、创新、可持续、负责任的企业，致力于：(I)社会福祉、多样性、环境平衡和社会和经济进步；以及(Ii)税务责任、尊重人权和防止腐败和其他非法行为。

这需要开发一种专注于创造价值的商业模式，同时考虑到其人力团队、股东和投资者、客户、供应商、媒体、我们所在的社区和环境的利益。

在这方面，我们不仅着眼于实现财务收益的唯一目标，还将环境、社会和道德标准 与经济变量一起纳入其决策过程。

因此，作为其行动中的一项基本原则，我们 承诺创建一种尊重环境和社会整体并可持续的商业模式，在确保价值、盈利能力和竞争力的同时，促进多样性、尊重人权、税务责任和防止腐败，从而促进社会进步并在我们的利益攸关方中建立信任。

我们的基本价值观

营养： 我们通过为消费者的健康和福祉做出贡献，确保人类营养所必需的产品的供应。我们的品牌 是优质和营养的象征。

接近： 我们通过不断倾听消费者、客户和供应商的意见，与他们保持持久的关系。我们在相互尊重的基础上建立信任关系。我们支持我们的种植者、供应商和当地社区的社会和经济福祉。

诚信： 我们对自己的行为和表现负责。我们预计我们的合作伙伴也会有类似的行为。

卓越： 我们的目标是为我们的产品提供最好的质量，并为我们的团队做出贡献。我们意识到我们有责任为我们的客户提供高质量的产品和产品，使其不受有害添加剂和化学残留物的影响。

可持续发展： 我们始终尊重我们的环境，并将可持续发展纳入我们业务的所有领域，从设施运营到与客户、供应商和社区的互动。长期可持续性和环境责任对我们业务的未来至关重要。我们致力于通过降低电力消耗来减少碳足迹。

我们的 业务模式

我们 已经确立了自己作为摩洛哥领先的小麦磨粉 玩家的地位。通过最近对Moulin Sanabil的收购，我们现在在摩洛哥拥有8家碾磨厂(其中6家专门生产普通小麦，2家专门生产硬质小麦)，总加工能力为每天2400吨，年总加工能力为765,000吨。我们还在摩洛哥拥有1个二次加工单元、2个物流平台和25万吨粮食仓储设施。它也是摩洛哥一家动物饲料加工公司PRODELA的所有者，该公司成立于1991年，目的是将工厂生产的麸皮商业化。

我们的产品出口到45个国家和地区。我们的主要活动包括在摩洛哥和超过45个国家生产和销售各种小麦粉、粗面粉、意大利面和古斯库斯。我们在摩洛哥的两个主要品牌是MAYMOUNA和TRIA(参见我们的品牌和产品)。

我们的 品牌和产品

Forafric 拥有两个领先品牌：TRIA和Maymount。

TRIA

TRIA品牌诞生于60多年前，来自一个热爱传承摩洛哥烹饪传统的家庭，将其与高水平的质量联系在一起。

因此，Tria品牌迅速成为面粉行业的关键参与者，并将小麦谷物 转化为意大利面和粗麦粉。该公司认为，它在摩洛哥的成功是品牌坚定承诺的结果，即提供质量和口味稳定的产品 。

几代人以来，Tria一直努力保持其声誉的基本因素，从选择高质量的原材料，并寻求重新发明其产品，以支持不断变化的消费者需求。

在摩洛哥市场上，TRIA 仍然是包装面粉、预煮粗麦粉和包装意大利面的备受推崇的品牌。今天，Tria 结合了现代和传统，这使它成为摩洛哥人最喜欢的品牌之一。TRIA在摩洛哥的古斯古斯粉市场占有率约为15%，包装古斯古斯古斯古斯的市场占有率约为28%。TRIA还占有摩洛哥整个意大利面食市场约9%的份额。

TRIA 品牌产品包括：

梅莫纳

Maymount a的阿拉伯语名称来源于“YouMn”，寓意着善良和祝福的价值观，自推出以来一直是一个成功的故事。

我们 相信梅蒙纳是公认的创新品牌，致力于让普通消费者的生活更轻松。Maymount品牌重新定义了摩洛哥市场的规则，采用了反映在其独特包装中的营销策略，并建立了 颜色代码，以便清楚地识别其每一种产品。该品牌还将烹饪演示整合到其包装中，使每个家庭都能轻松识别出能够满足其需求的正确产品。

梅蒙纳因其质量而受到赞赏，同时也因其丰富的产品范围而受到赞赏。该品牌定期推出新产品，以吸引普通家庭及其主要消费者 (如注册商标Finette)，并满足专业人士(如Farine Boulangère)的需求。这使得 Maymount保持了其知名度和美誉度。

2014年，梅莫纳在摩洛哥国家农业博览会(SIAM)上被提名为创新品牌奖， 并在2014年和2016年的SIAM上获得了最佳价格和质量奖。

Maymount 提供多种产品，分为两类：软质小麦产品和硬质小麦产品。为了满足 市场需求，面向传统消费市场(即批发商、杂货)的产品以聚丙烯包装 销售，并以牛皮纸进行大规模分销。另一方面，该行业是通过油轮散装运输的。

软麦产品：软麦是世界上使用最广泛、种植最广的小麦品种。它用于生产面粉，特别是用于制作面包和糕点的面粉。我们所有的软小麦粉都富含铁和维生素。我们的软小麦产品包括：

硬质小麦产品：与大多数地中海国家和马格里布一样，硬质小麦是摩洛哥传统膳食的一部分。天然富含纤维，有益于公认的消化功能。硬粒小麦可以转化为粗面粉，用于生产意大利面和粗麦粉，也可以制成面粉来制作面包。在摩洛哥，硬粒小麦的主要用途是面包制作和粗麦粉。我们的硬质小麦产品包括：

虽然Tria和Maymount是我们最受欢迎和最知名的品牌，但我们的产品还以许多其他品牌销售，包括：

大米：粗面粉

拉马达： 面粉

塔尔加： 面粉

额外的布兰奇：面粉

面粉： 面粉

铝法丹：面粉

El Ghala：面粉

面粉： 面

Sanabil： Semolina

LMLIH， El fen：精液

Diamanda ：面粉

萨巴：意大利面和古斯库斯

Jawda：面粉

巴迪亚：面粉

La Bella，Zerda：意大利面和古斯库斯

Sanabil： Semolina

克里法： 面粉

巴查：面粉

艾拉： 面粉

菲迪拉： 面粉

奇米查：面粉

索伊拉： 面粉

采购和加工

我们 致力于为我们的客户提供高质量、营养和健康的产品，我们的生产工艺旨在 实现以下目标：

货源： 除了选择优良的原料外，在收获季节，样品还会被检测蛋白质的质量和数量，以及重金属、农药残留和其他有害化学物质的存在。

前台： 在小麦交付时，具有代表性的样品将经过一系列分析，以确保符合公司的 质量标准。然后，小麦在出窖前进行预清洗，以消除任何大的浪费。

清洁： 在这个阶段，小麦经过第二次清洗，包括去除杂质(异物种子、秸秆、灰尘等)。 除石器可以通过密度差来清除结石。

然后将小麦弄湿，以便于其研磨，并使用配备摄像头的机器 移除损坏的谷物或颜色不一致的谷物。

磨削： 然后小麦进行碾磨。由于一系列的研磨和筛分，这一操作将麸皮和面粉部分分离出来。 根据各种成品的颗粒大小、蛋白质水平、湿度、颜色等对各种成品进行评估。这些分析通过在面包店进行使用测试来补充 ，特别是测试面包制作。增加了一系列卫生分析，以确保每个产品的卫生符合要求的标准。

条件反射： 获得的各种面粉和粗面粉被包装在适合它们良好保存的食品包装中。每批产品都受到严格的控制，以确保符合现行的规格和标准。

交易和存储

该公司在摩洛哥拥有独特的仓储基础设施。 该集团在摩洛哥拥有两个专门用于仓储的单元和超过25万吨的粮食仓储能力。该组织使 它能够优化并最好地满足其所有工厂的需求，并有效地管理其供应链的成本。

我们的两家贸易公司Forafric和Cerelis的目标是进口和销售小麦。Cerelis总部设在摩洛哥，致力于满足集团在原材料方面的需求。

我们位于卡萨布兰卡的子公司Finalog的吞吐量为79,000吨，管理运输、装卸和仓储活动。 Finalog的多式联运平台(公路/铁路)100%致力于谷物，并通过铁路与卡萨布兰卡港相连。Finalog 的日接收能力为7000吨，每天交付3000吨。虽然Finalog的大部分收入来自该公司，但它也将部分设施出租给其他公司。

重大事件和交易

通过收购和整合知名企业Forafric(Maymount)和Tria Group，我们已成为摩洛哥领先的小麦加工企业。Forafric (Maymount)创建于1943年，专注于进口，在21世纪头10年重新定位其核心业务，并在最近制定了其品牌战略，以成为摩洛哥领先的小麦面粉品牌。Forafric(Maymount)于2015年4月被我们收购。Tria集团成立于1949年，名称为Minoterie Biscuiterie d‘Anfa，专注于研磨活动，并于2016年1月被我们收购。

于二零二零年十一月五日生效，根据日期为二零二零年十一月五日的投资及股东协议(“Trigola协议”)，吾等与Trigola， Su，LDA(“Trigola”)订立协议，Trigola是一间于安哥拉注册成立的实体，由母公司拥有，持有Trigola的75%股权。根据协议条款，我们将向Trigola提供财务投资，用于建设、投产和运营新的小麦加工和面粉生产工业设施，并独家提供与Trigola业务相关的管理服务 和其他服务。我们同意为Trigola的运营现金流需求提供资金，并承担Trigola运营亏损的风险，Trigola同意我们将有权获得Trigola净利润的75%(如果有的话)。

自2021年4月30日起，我们完成了对Moulins du Sahel马里公司(“MDS马里”)的股份购买收购。通过此次收购，我们收购了马里一家小麦制粉企业70.35%的股份。在马里MDS的投资使我们能够在西非获得战略足迹。收购的细节载于财务报表的脚注。

自2021年7月30日起，我们完成了对布基纳法索Moulin du Sahel(“MDS布基纳法索”)的股份购买收购。通过此次收购，本公司收购了布基纳法索一家小麦制粉企业78.21%的股权。收购的细节载于财务报表的脚注。

2021年7月30日，我们收购了总部位于尼日尔的GMT尼日尔37.10%的股本，这是一家非运营的小麦碾磨设施。我们已将这项 投资计入权益法投资。

2021年10月，我们收购了摩洛哥迈克内斯的Moulin Sanabil的多数股权。该集团在摩洛哥的战略是扩大其产能，达到20%的市场份额 并在地理上扩张，以接触到摩洛哥的所有重要客户。迈克内斯的总部设在摩洛哥的中部地区，我们在那里没有工厂。这一机遇使集团能够以巨大的扩张能力进入该地区。该地区也是摩洛哥小麦的主要产地，因此由于此次新收购，整个集团将受益于收购该地区生产的当地小麦的良好条件 。

2021年，原材料价格大幅上涨，反映在集团商品成本的上升上。看见管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析.

新冠肺炎对商业的影响

世界卫生组织于2020年3月宣布新冠肺炎在全球范围内暴发，这是一种由新型冠状病毒引起的疾病，是一种大流行。 这次大流行已导致全球政府当局和企业发布公共卫生指南，并制定紧急措施，旨在限制病毒的传播。这些措施包括原地避难令、社会距离、口罩要求、旅行限制、边境关闭和不必要的企业关闭。为应对疫情，我们已采取措施确保我们员工和客户的健康和安全，包括允许我们的全体员工远程工作，限制我们员工之间的身体接触，以及为办公室建立安全协议。作为我们生产的主食产品，到目前为止，我们的销售没有受到19号冠状病毒的任何实质性负面影响。我们在2020年经历的唯一可衡量的影响与我们销售的季节性和我们获得外汇的能力有关，以及在2021年和2022年期间，原材料、运费和运输成本的增加，这可能是由于大流行期间由于全球对小麦的需求增加和通胀压力导致运输和物流成本普遍上升。不能保证如果疫情恶化或出现新的变种，我们的业务不会受到负面影响。

影响运营结果的关键因素

政府 法规

我们 在我们开展业务的每个国家/地区都受到各种法律的约束，这些法律管辖着我们业务的各个方面，包括 我们产品的加工、处理、储存、运输和销售；风险管理活动；土地使用和土地所有权，包括 监管某些实体和个人收购或租赁农村财产的法律；以及环境、健康和安全问题 。要运营我们的设施，我们必须获得和维护来自政府机构的大量许可证、许可证和批准，并且我们的设施要接受政府机构的定期检查。此外，我们还受制于影响食品和农业行业的其他法律和政府政策，包括食品和饲料安全、营养和标签要求以及食品安全政策。特别是，摩洛哥国家食品安全局(Office National Securitésanitaire des Produits，“ONSSA”)对向摩洛哥出口产品要求各种认证。该公司的以下子公司已获得ONSSA认证：Forafric SA、Finalog、Maymount a GrainLes Grands Moulins de Tensft、Les Granes Semouleries de Casablanca、Les Grand es Semouleries de Safi、Tria Group和Arzak。

时不时地，某些地区的农业生产短缺，以及饲料、食品和燃料等农产品需求的增长，导致相关农产品的价格上涨。大宗商品价格高企和区域作物短缺已导致各国政府实施价格管制、关税、出口限制和其他措施，以确保国内供应充足和/或减缓国内市场的价格上涨，并加强对市场竞争条件的审查。

环境问题

我们 在我们开展业务的国家/地区受各种环境保护和职业健康安全法律法规的约束。我们的业务可能会排放或释放某些物质，这些物质可能会受到适用法律法规的监管或限制。 此外，我们还处理和处置被一个或多个监管机构归类为危险或有毒的材料和废物。我们的业务 还受到与设施环境许可、某些保护区的土地使用限制和水使用 相关的法律约束。我们因遵守适用于我们活动的健康、安全和环境法规而产生成本，并已经并预计 将持续投入大量资本支出，以继续确保我们遵守环境法律法规。 然而，由于我们在全球多个行业和司法管辖区开展广泛业务，我们面临着索赔和环境法规责任的风险。违反这些法律和法规可能会导致巨额罚款、行政制裁、刑事处罚、吊销运营许可证和/或关闭我们的设施。

此外，我们的业务未来可能会受到温室气体排放法规或税收或与国家减排计划相关的政策的影响。 很难评估由此产生的任何温室气体排放监管的潜在影响。潜在后果 可能包括增加能源、运输和原材料成本，我们可能需要进行额外投资以改进设施、设备和流程 。气候变化还可能导致比今天更强的生产变异性，这可能导致价格波动。气候变化可能会导致气温升高和降雨变化，这可能会导致摩洛哥和其他半干旱地中海国家未来的产量下降。针对这些担忧，额外的气候变化监管措施的影响可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。遵守环境法律法规 并未对我们在2021年的收益或竞争地位产生实质性影响。

竞争

我们产品的市场价格竞争非常激烈。竞争基于多个因素，包括交付价格、产品供应和质量、位置、原材料采购、生产效率、品牌认知度、营养状况、饮食趋势、物流和分销能力以及客户服务，在某些情况下还包括客户融资条款。公司 在每一项业务中都面临竞争，竞争对手不计其数。竞争基于多种因素，包括价格、原材料采购、品牌认知度、营养状况、饮食趋势和分销能力。我们在摩洛哥的主要竞争对手包括：Moulins Du Maghreb、Zine Cereales、Rica Maroc、Casagrains和Dari Couspate。如果这些竞争对手能够获得卓越的融资能力，他们将处于优势 。此外，其他地区或国际农业综合企业可能会扩展到我们的市场，从而加剧竞争。

为了 有效竞争，我们必须继续专注于提高我们的生产和分销运营的效率，以及发展和维护适当的市场份额和客户关系，以及质量品牌声誉。

法律诉讼

本公司及其附属公司可能会不时受到各种法律程序的影响。目前有三宗针对本公司前雇员不公平解雇的独立诉讼悬而未决；然而，若裁决对本公司不利，则该等诉讼无论是个别或整体而言，均不会对本公司或其营运造成重大不利影响。

保险

在公司开展业务的每个国家/地区，我们的业务和资产都面临不同程度的风险和不确定性。我们根据对相对风险和 成本的分析，以其认为适合我们这种规模和活动的公司的方式为我们在每个国家/地区的业务和资产投保。如果我们发生重大损失或责任，而我们没有为其投保，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。本公司相信，本公司维持足够的保单，以确保其业务免受其业务所在市场可合理预期的风险。

季节性

生长季节和我们主要原材料的采购都有一定程度的季节性。此外，在我们大部分业务的发源地摩洛哥市场，我们经营着四家面粉厂，软小麦在日历年度内不能自由进口。我们所有的软小麦必须在4月底之前进口，从9月初或10月初开始进口，这取决于摩洛哥当地小麦的收成。这是为了保护摩洛哥当地的小麦生产者，使他们能够在当地市场上销售自己的产品。因此，就财务业绩而言， 年度的第三财季通常是我们最疲弱的。

知识产权

我们的物质知识产权包括与我们的两个主要品牌Maymount和Tria以及我们的其他品牌和产品相关的大约 25个商标和徽标。这些知识产权是在摩洛哥注册的。根据摩洛哥法律，这种登记的有效期为自提出申请之日起10年，并可续展10年。延迟续订还有宽限期，除非在注册期结束后六个月内未续订，否则不会取消注册 。

员工 和人力资源

截至2021年12月31日，我们在4个国家和地区拥有约750名员工。我们没有工会代表我们的员工。 总的来说，我们认为我们的员工关系很好。

我们的国际劳动力自然导致了文化、民族和宗教代表的多样性。我们关心我们的人民， 并寻求促进他们的福利、发展和个人成长。公司致力于制定激励计划，以鼓励和奖励创新和奉献精神。

属性

截至2021年12月31日，该公司在全球拥有和租赁了12个炼油、包装和碾磨设施，总产能为3.050公吨/天，其中包括摩洛哥的8个磨矿厂，总产能为2.400公吨/天。我们在摩洛哥还有两个存储设施，总存储容量为25万吨。

根据2025年6月到期的租约，我们位于直布罗陀的公司总部占地约1,200平方英尺。我们还 拥有或租赁其他办公空间用于我们在全球的运营。

管理

下表列出了截至本招股说明书日期，因完成业务合并而担任本公司高管的某些信息。

公司董事会由七名董事组成。 每名董事的任期至该董事类别的下一届股东周年大会上届满为止 或直至其去世、辞职、免职或提前终止任期为止。下表列出了截至本招股说明书日期的有关业务合并完成后担任董事的人员的某些信息。

执行官员和董事

萨阿德·本迪迪，63岁-本迪迪先生自2022年6月以来一直担任公司董事长，并自2018年3月以来担任FAHL主席。他是地中海资本合伙公司的董事长和合伙人，该基金自2013年10月以来一直是私人股本基金。本迪迪先生在2013年12月至2017年10月期间担任萨姆集团的首席执行官。在加入Saham之前，Bendidi先生于2005年1月至2008年4月担任ONA(现为Al Mada)的董事长兼首席执行官 。Bendidi先生拥有巴黎中央学院的工程学硕士学位，创新与经济繁荣大学(IEP)的政治学硕士学位，以及高等商业学院(HEC)的工商管理硕士学位。本迪迪在摩洛哥的Forafric Maroc总部工作。

Mustapha Jamaleddine，60岁-Jamaleddine先生自2018年3月以来一直担任Forafric Maroc的首席执行官。Jamaleddine先生于2016年3月至2018年3月担任Forafric Maroc副总裁总裁 ，并于2011年3月至2020年2月担任Tria集团首席执行官。Jamaleddine先生拥有国家贸易公共学院(ENTPE)的工程学硕士学位。Jamaleddine先生在摩洛哥Forafric Maroc总部工作。

Julien Benitah，39岁-Benitah先生自2022年6月以来一直担任公司首席财务官，并自2020年3月以来担任FAHL首席财务官。贝尼塔自2018年3月起担任Forafric Maroc首席财务官，2015年10月起担任董事并购公司首席财务官。Benitah 先生在2016年1月至2017年10月期间也是YCap Asset Management(现为Homa Capital)的首席运营官。在加入Homa Capital之前，Benitah先生在2011年1月至2015年9月期间担任Smart Equity的合伙人兼首席运营官。Benitah先生拥有里昂管理学院的管理学硕士学位。贝尼塔在摩洛哥的Forafric Maroc总部工作。

穆斯塔法·加扎利，50岁-加扎利先生自2018年6月以来一直担任Forafric Maroc的首席技术官。加扎利先生于2013年1月至2018年5月在TRIA集团 担任工厂经理，之后于1996年3月至2012年12月担任董事技术部经理。加扎利先生毕业于卡萨布兰卡经济大学，拥有卡萨布兰卡和巴黎国家碾磨和谷物工业学院的学位。加扎利在摩洛哥的Forafric Maroc总部工作。

Oury Marciano，37岁-Marciano先生自2022年6月以来一直担任董事会成员，并自2016年7月以来担任FAHL业务发展副总裁。2009年6月至2011年12月，Marciano先生在法国兴业银行纽约和巴黎的企业和投资银行部门担任分析师。2012年1月至2016年6月，他在纽约管理着自己的房地产收购业务。Marciano先生拥有巴黎Dauphine大学银行金融和保险硕士学位，并在马萨诸塞州Brandeis大学获得国际经济和金融硕士学位。马西亚诺在摩洛哥的Forafric Maroc总部工作。

佛朗哥·卡萨尔，61岁-卡萨尔先生自2022年6月以来一直担任公司董事会成员，自2016年以来一直担任FAHL董事会成员。卡萨尔先生曾在Abacus金融服务有限公司、SG Hambros Private银行、巴克莱直布罗陀银行和直布罗陀国民银行担任高级管理职务。卡萨尔先生曾在英国的乌克斯布里奇学院、哈罗学院和西伦敦学院接受教育。卡萨尔先生常驻直布罗陀。

James Lasry，54岁-Lasry先生自2022年6月以来一直担任董事会成员。Lasry先生是直布罗陀哈桑国际律师事务所的合伙人和基金团队负责人，是直布罗陀-美国商会(直布罗陀美国商会)的总裁。Lasry先生曾在巴伊兰大学和约翰霍普金斯大学接受教育。拉斯里常驻直布罗陀。

Packer，50岁--Packer先生自成立以来一直担任Globis的首席执行官、首席财务官和董事的董事。 Packer先生自Globis Capital Advisors LLC于2001年成立以来一直担任该公司的管理成员。自2017年10月首次被总裁任命为唐纳德·J·特朗普以来，帕克先生一直担任美国海外遗产保护委员会主席。自2020年4月以来，他一直担任内容分发平台提供商Zedge，Inc.(纽约证券交易所美国证券交易所代码：ZDGE)的董事会成员。帕克还是Elementor Ltd.董事会的董事用户。Elementor是一家私人持股公司，为wordPress提供直观的前端网站建造者。此前，他从2014年10月开始担任增强现实技术公司Wakingapp Ltd.的董事，直到2019年10月将其出售给Scope AR，并在2012年被Shutterly Inc.收购之前担任移动应用开发商企鹅数码公司的董事。帕克先生获得了耶希瓦大学的学士学位。我们相信，由于他的投资经验，帕克先生对资本市场、公司融资和上市公司治理实践有广泛的了解，再加上他在科技行业公司的重要董事会经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。帕克先生常驻美国。

艾拉·格林斯坦，61岁--格林斯坦先生自2022年6月以来一直担任董事会成员。格林斯坦先生曾在2019-2021年担任量子密码学公司Qillit，Inc.的高级顾问。2017年至2018年担任总裁·特朗普的副助理兼策略师。在特朗普政府任职之前，格林斯坦是精灵能源有限公司的总裁，这是一家零售能源和油气勘探公司，于2011年至2017年从国际电信运营商IDT Corp.剥离出来。格林斯坦先生在2000年至2011年期间担任IDT董事长总裁和法律顾问，并担任多家公司的法律顾问和顾问，其中包括互联网协议语音的先驱Net2Phone，Inc.。在加入IDT之前，格林斯坦先生是莫里森-福斯特律师事务所的合伙人，在那里他担任该事务所纽约办事处业务部的主席。格林斯坦先生是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP纽约和多伦多办事处的合伙人，曾在证券咨询委员会任职，并担任安大略省证券委员会的借调法律顾问。在OSC，Greenstein先生就美加多司法管辖区信息披露系统的实施以及北美自由贸易协定的证券法方面提供了建议。格林斯坦先生曾在NanoVironix Inc.的董事会任职。和新泽西富豪银行。Greenstein先生曾担任Scarsdale、Ramaz、SAR Academy和耶路撒冷理工学院之友青年以色列信托基金董事会成员。Greenstein先生拥有康奈尔大学劳资关系学院的学士学位(1981年)和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位(1985年)，目前在该学院担任院长理事会成员。格林斯坦先生的总部设在美国。

雷切尔·比坦，45岁--自2022年6月以来，比坦女士一直担任董事会成员。自2017年2月以来，毕丹一直在Amestown Limited担任董事的一员，该公司在英国拥有物业，她一直负责该公司管理的物业的一般管理以及法律和财务行政。毕坦女士自2005年8月以来一直在Herne Hill(Investment)Limited担任物业经理，这是一家专注于房地产开发的投资公司。毕坦女士以优异的成绩获得了英国曼彻斯特大都会大学的法学学士学位。毕坦女士目前居住在直布罗陀。

公司治理指导方针和商业行为准则

董事会 组成

董事会最初由七名董事组成，其中五名由卖方指定，两名由Global Spac LLC指定。自业务合并结束以来，Saad Bendidi、Julien Benitah、Franco Cassar、James Lasry、Paul Packer、Ira Greenstein和Rachel Bitan一直在公司董事会任职。

董事独立自主

关于业务合并， 公司普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规则，独立董事必须在上市公司董事会中 占多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须 满足交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则中规定的额外独立性标准。薪酬 委员会成员还必须满足交易所法案规则10C-1和纳斯达克规则 中规定的额外独立性标准。

根据交易法和纳斯达克规则，上市公司审计委员会成员除以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(1)直接或 间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)成为上市公司或其任何子公司的附属 人员。

根据交易法10C-1规则和纳斯达克规则，要被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会的成员是独立的，包括考虑与确定董事是否与公司有重大关系的所有因素，这对董事独立于管理层的能力至关重要。薪酬委员会成员的职责包括但不限于：(I)该董事的薪酬来源，包括 任何咨询，公司向该董事支付的咨询费或其他补偿费；以及(Ii)该董事是否隶属于该公司、该公司的附属公司或该公司的附属公司。

董事会已对各董事的独立性进行检讨，并考虑本公司各董事是否与本公司有重大关系，以致 可能影响其在履行职责时作出独立判断的能力。经 审核后，本公司相信Franco Cassar、Ira Greenstein及Rachel Bitan为“独立董事”，定义见纳斯达克的上市要求及规则以及交易所法案的适用规则。

受控公司例外

我们符合纳斯达克上市标准中对“受控公司”的定义，因此我们有资格获得纳斯达克上市标准下的董事会和委员会组成要求的“受控公司”豁免。如果我们依赖这一豁免， 我们将免除以下要求：(1)我们的董事会由大多数独立董事组成，(2)我们 有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，以及(3)我们的薪酬委员会 仅由独立董事组成。“受控公司”例外并不修改审计委员会的独立性要求 ，我们打算遵守萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克上市标准的要求。

我们已采取一切必要行动以遵守 纳斯达克上市标准而不依赖“控股公司”豁免，包括任命多数独立 董事进入董事会，并在纳斯达克上市标准规定的时间框架内成立某些完全由独立董事组成的委员会。但是，只要公司仍然是一家“受控公司”，这些要求将不适用于公司，公司未来可能会寻求利用部分或全部这些豁免。

董事会 领导结构

本公司相信，公司董事会及其委员会的架构为本公司提供强大的整体管理。

公司董事会的委员会

公司董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。公司董事会各委员会的组成和职责说明如下。成员在这些委员会任职至辞职或公司董事会另有决定为止 。

审计委员会

Franco Cassar、Ira Greenstein和Rachel Bitan担任我们的审计委员会成员。根据纳斯达克规则和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须 独立；我们的董事会已经确定，根据纳斯达克规则和适用的美国证券交易委员会规则，佛朗哥·卡萨尔、伊拉·格林斯坦和雷切尔·毕坦都是独立的。佛朗哥·卡萨尔担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Franco Cassar符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。除其他事项外，公司的审计委员会负责：

董事会已通过审计委员会的书面章程，该章程可在公司网站上查阅。

薪酬委员会

Franco Cassar、Ira Greenstein和Rachel Bitan担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克的规定，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；我们的董事会已经确定，佛朗哥·卡萨尔、伊拉·格林斯坦和雷切尔·比坦各自是独立的。 雷切尔·比坦担任薪酬委员会主席。公司的薪酬委员会负责 除其他事项外：

董事会通过了赔偿委员会的书面章程，可在其网站上查阅。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会 负责就董事候选人以及公司董事会的规模和组成向公司董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会 负责监督公司的公司治理政策，并就治理事项向公司董事会报告和提出建议。

公司提名和公司治理委员会的最初成员是Franco Cassar、Ira Greenstein和Rachel Bitan，Ira Greenstein担任委员会主席。本公司提名及企业管治委员会的每名成员均为上市标准所界定的独立董事。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，可在我们的公司网站上找到。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

道德守则

业务合并后，本公司 将其《行为与道德准则》张贴在其网站上，并打算在其网站上公布对其《行为与道德准则》条款的任何修改或任何豁免，还打算以美国证券交易委员会或证券交易所适用的规则或法规要求的方式披露对其《行为准则》和《道德》中某些条款的任何修改或放弃。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

目前及过去一年内，本公司并无任何高级职员(I)担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员， 其中一名高级职员曾在本公司薪酬委员会任职，或(Ii)担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名高级职员曾在本公司董事会任职。

公司的关联人政策

本公司通过了正式的书面政策 ，该政策自业务合并之日起生效，该政策规定了以下政策和程序，用于审查和批准或批准关联人交易。

“关连人士交易”是指本公司或其任何附属公司曾经、现在或将会参与的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，而任何关连人士曾经、拥有或将会拥有直接或间接的重大利益。“亲属”指的是：

此外，预计本公司将 制定政策和程序，以最大限度地减少其可能与其关联公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。 具体而言，根据其章程，审计委员会将负责审查相关人士的交易。

FAHL高管薪酬

此 部分讨论为FAHL高管提供的薪酬计划的重要组成部分，这些高管本应在2021年被任命为高管，并在业务合并完成后担任公司高管。这些执行干事由以下人员组成，在此称为我们指定的执行干事(“近地天体”)：

此 讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的确定的前瞻性陈述 。公司未来采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的我们的历史做法和当前计划的计划有很大不同。

2021 薪酬汇总表

下表介绍了我们的近地天体在截至2021年12月31日的财政年度内因提供服务而获得或获得的补偿信息。

Narrative 薪酬汇总表披露

基本工资

每个近地天体的基本工资与行政人员的技能、经验、作用和职责相称。2021财年，Messers Bendidi、Jaamleddine和Benitah的年基本工资分别为212,709美元、433,673美元和149,245美元。

年度现金奖金

在2020财年，Benitah先生获得了47,200美元的现金奖金。Benitah先生有资格根据预先确定的公司和个人绩效指标(包括公司关键绩效指标和个人目标) 获得奖金。在2021财年，Benitah先生、Bendidi先生和Jamaleddine先生都有资格在达到预先确定的公司和个人业绩指标(包括公司关键业绩指标和FAHL董事会制定的个人目标)的情况下获得等额的现金奖金。

未偿还的 2021财年年底的股权奖励

截至2021年12月31日，Fahl 没有任何未偿还的股权奖励。

员工 福利和股权薪酬计划和安排

福瑞克2022年长期员工股权激励计划(以下简称股权激励计划)于2022年6月9日通过。股权激励计划允许向公司或其任何子公司的员工、董事和顾问 授予奖励，包括名义成本期权或虚拟期权。

我们的董事会负责股权激励计划的管理，并可不定期制定或修订股权激励计划的管理规定。本公司董事会就有关股权激励计划管理的所有事宜所作的决定，包括解决股权激励计划中规则的任何含糊之处，均为最终决定，并具约束力。我们的董事会也可以终止或不时暂停授予裁决。在某些限制的情况下，我们的董事会也可以对股权激励计划或任何子计划的规则 进行修订。

通常，奖励是通过公司签署奖励证书授予的，该证书提供有关奖励授予日期、根据奖励授予期权的普通股数量、归属时间表和可行使性的信息。 名义成本期权的行使价为股票面值的50%，对于影子期权，行使价为股票面值的50%以下的市场价值。

除个人死亡或公司交易外， 奖金不能转让、 记账或以其他方式转让。任何获奖者声称进行其中一项转让时，该裁决应立即失效。

根据股权激励计划进行奖励的最高股票数量不得超过2,645,684股普通股。 除股权激励计划的某些规定外，在授予之日起十周年后不得进行奖励。 除某些特殊情况外，奖励只能在奖励持有人受雇或受雇于本公司或其任何子公司的情况下进行。在符合某些规定的情况下，既得裁决可在授予之日之后的任何时间全部或部分行使 。

如有某些与本公司有关的公司交易，例如强制收购、全面收购、重组、合并或分拆、本公司的清盘或出售本公司的业务或附属公司，本公司董事会有权(在符合某些要求的情况下)准许全部或部分行使所有奖励(既得或未获授)。在某些 情况下，如果我们的董事会行使这种酌情权，而这些裁决没有行使，这些裁决将会失效。如果公司被收购， 所有获奖者都需要公布他们的奖项，以换取新奖项的授予。

如果在授予之日十周年后仍未行使该裁决，该裁决可能失效。当获奖者 不再是董事公司或其任何子公司的员工或顾问时，该合同也可能失效。当法院作出强制本公司清盘的命令(或通过决议)时，裁决即告失效。最后，裁决失效时，裁决持有人破产，通常与债权人达成妥协，但在某些情况下允许的除外。在行使裁决之前，获奖者对任何股份没有任何权利。

如发生重组，本公司董事会可调整归属条件，但须经核数师确认调整属公平合理，并通知授权人。

在我们的董事会确信获奖者将有能力支付其所欠的任何税收或社会保障责任之前，不得授予或行使裁决。

在 美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们打算向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的登记说明书，涵盖根据 股权激励计划可发行的普通股。

股权激励计划下的奖励授予 由计划管理员自行决定。因此，无法确定 根据股权激励计划参与者将获得的未来福利。

相关的 个人交易记录

参见 某些关系和关联人交易--FAHL关联人交易。

董事 FAHL赔偿

下表显示了在2021财年担任董事会非员工董事员工的每位员工的总薪酬。 在董事会任职的近地天体Saad Bendidi和FAHL聘请的顾问Michael Elbaz也在董事会任职，他们都没有从FAHL获得董事会服务的任何额外报酬。

我们 将报销董事出席董事会或其任何委员会会议所产生的所有合理自付费用 。

员工 董事或受聘为顾问的人员将不会因其董事服务获得额外报酬。

受益的证券所有权

下表列出了本公司所知的有关本公司普通股的实益所有权的信息，收盘后，该信息如下：

下表中的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。如果某人拥有或分享“投票权”，包括投票或指导证券投票的权力，或“投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则此人是证券的“实益拥有人”。

下表所列的实益持股百分比是根据紧接收市后已发行及已发行的26,456,844股普通股计算 。

除非下表脚注另有说明，并符合适用的社区财产法，否则表中列名的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明， 下列实体或个人的营业地址均为Forafric Global PLC，地址为直布罗陀GX11 1AA直布罗陀麦迪逊大厦5.3单元。