ELECTRAMECCANICA车辆公司

在行使认股权证时发行最多4,501,268股普通股

我们之前出售了2,353,000个单位(“单位”)，每个单位包括一个普通股(每个，“普通股”)和两个认股权证(每个， 一个“认股权证”)。每份认股权证使持有人有权以每股4.25美元的行使价购买一股普通股。 认股权证将于2023年8月13日到期。

2018年8月13日，我们 完成了我们的单位发售，总收益约为1,000万美元。2018年8月23日，Units 发行的承销商行使超额配售选择权，按每份认股权证0.01美元购买705,900份认股权证，总金额为7,059美元。认股权证 与2018年8月13日发布的单位中包含的认股权证相同。扣除承销折扣和佣金及其他发售费用后，总收益净额约为910万美元 。

在2018年8月13日和2018年8月23日发行的5,411,900份认股权证 中，910,632份认股权证随后已行使，总收益为3,870,186美元。

我们将不会从出售认股权证的股份中获得任何收益，但我们将从行使认股权证中获得所有收益。我们将承担与本招股说明书及其注册说明书相关的所有费用。普通股和认股权证 在纳斯达克资本市场交易，股票代码分别为“SOLO”和“SOLOW”。

我们普通股最近一次公布的售价是在2022年8月3日，为每股1.58美元。

投资我们的普通股 涉及重大风险。请参阅本招股说明书第10页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股之前应考虑的重要因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年8月17日。

目录表

关于这份招股说明书

我们将Electrtrameccanica Vehicles Corp.及其合并子公司称为“我们”、“公司”、“我们的公司”、“Electrtrameccanica”和“我们的业务”。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书(经修订，第333-222814号) 的一部分，我们将其称为“美国证券交易委员会”或“委员会”， 利用注册程序。在决定是否投资普通股之前，请阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用合并在此的所有文件，这一点非常重要。您还应阅读并 考虑与我们的注册说明书一起归档的展品中包含的信息，本招股说明书是其中的一部分，如本招股说明书中“您可以找到更多信息的地方”中所述。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 我们不会在任何司法管辖区出售或征求购买任何证券的提议，也不会出售任何证券。您 应假定本招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本文的文件仅在本招股说明书或包含该信息的文档(视具体情况而定)发布之日 准确。

行业和市场数据

本招股说明书包括市场和行业数据 以及我们从独立顾问报告、公开信息、各种行业出版物、 其他公布的行业来源以及我们的内部数据和估计中得出的预测。独立顾问报告、行业出版物和其他已公布的行业消息来源通常表明，其中包含的信息来自被认为可靠的消息来源。

我们的内部数据和估计基于从贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的 了解。虽然我们相信本招股说明书中包含的市场信息总体上是可靠的，但由于各种因素，包括“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中描述的因素，我们所在行业的未来表现以及我们未来的前景都受到高度风险的影响。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了 本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入的精选信息。由于这只是一个摘要，因此它不包含可能对您很重要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，尤其是以下文件中的风险因素 和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ，我们将这些文件合并为参考：

以及我们的综合财务报表和相关附注及其他信息，在决定投资于我们的普通股之前，以引用方式并入本招股说明书。

我公司

我们是一家开发阶段的电动汽车，或电动汽车，设计和制造公司，位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华。我们最初的产品线面向城市通勤者、商业车队/送货和共享移动性，寻求以高效、经济和环保的方式通勤。

我们的第一款旗舰电动汽车是SOLO，这是一款单座 汽车，截至2022年3月31日，我们已经在内部制造了64辆原型车，并与我们的制造合作伙伴重庆宗申汽车工业有限公司(“宗申”)共同制造了60辆试生产汽车。我们已经将这些预批量生产的车辆中的一些用作原型和认证目的，已将一些交付给客户，并在我们的 展厅中将其他车辆用作试驾模型。我们相信，我们批量生产电动汽车的计划，再加上我们的子公司Intermeccanica在汽车设计、制造和向客户交付汽车方面拥有62年的历史，我们将显著有别于其他处于发展阶段的电动汽车公司。

我们于2020年8月26日启动了我们的 独唱的商业生产。在截至2022年3月31日的季度中，自我们开始生产以来，我们已经制作了170首独唱，总计461首独唱。我们目前在加利福尼亚州、亚利桑那州和俄勒冈州都有零售店。随着该公司继续扩张，将向美国西海岸的关键市场交付产品。该公司于2021年10月4日开始向初始客户和商业机队交付产品。

2020年9月16日，我们宣布计划 生产我们的旗舰单人电动汽车的替代“货运和车队”版本，并于2021年8月31日在长滩举行的ACT博览会上首次推出单人替代版本。该公司最近宣布，计划在2022年第三季度初开始交付单独的货运电动汽车。单人货物的起价建议零售价为24,500美元(MSRP)，存储容量为11.8立方英尺。

为了支持我们的生产，我们于2017年10月通过宗申全资子公司与宗申签订了《制造协议》。宗申是宗申动力机械股份有限公司的子公司，宗申动力机械有限公司是一家在中国设计、开发、制造和销售各种摩托车和摩托车发动机的大型科技企业。我们于2021年6月修订了《制造协议》 ，以更新该协议的某些制造和交付条款。宗申此前已向我们购买普通股，并于2021年按每股普通股4.00加元的价格向我们行使1,400,000 认股权证，并实益拥有我们约2.4%的普通股。

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2021年3月16日，我们宣布已选择亚利桑那州梅萨市作为我们在美国的组装厂和工程技术中心的所在地。2021年5月12日，我们庆祝组装设施和工程技术中心正式破土动工。计划中的235,000平方英尺的设施将位于凤凰城-梅萨门机场附近的18英亩土地上。该建筑预计将包括一个组装和制造工厂、一个研究中心、22,000平方英尺的办公空间和19,000平方英尺的实验室空间。在这方面，我们计划在该设施的开发中使用轻资产模式，该建筑将从土地所有者和开发商那里租赁。 该建筑由建筑公司Ware Malcomb设计，由Hunter Engineering设计，Willmeng Construction 担任该设施的总承包商。我们于2022年5月12日收到梅萨市的入住证，将于2022年7月分阶段入住。投产后，预计该工厂的年产能将高达20,000辆汽车，员工人数将超过200至500人。

我们还有其他电动汽车候选车型，如“eRoadster”和“Tofino”，这是一款处于早期设计开发阶段的全电动双座跑车。

我们投入了大量资源来打造一款经济实惠的电动汽车，为我们的客户带来显著的性能和价值。为此，SOLO的制造商建议零售价为18,500美元，在收取任何额外费用以支付关税之前(讨论如下)，并由高性能电动 后置驱动电机提供动力，使SOLO能够实现：

此外，SOLO还包含更高价位汽车的一些标准功能，包括：

SOLO是加拿大独有的，属于三轮车辆类别 ，并遵守加拿大机动车安全法规附表III中列出的安全标准。请参阅此处的“政府规章”。

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如果要销售到美国，我们和我们的车辆 必须符合美国联邦法规第49章 -运输的适用条款。 由于美国法规没有针对三轮摩托车的特定类别，因此该单车属于美国证券交易委员会中对摩托车的定义 。美国联邦法规第571部分，共49条，571.3条。然而，目前在印第安纳州、马萨诸塞州、明尼苏达州、内布拉斯加州、内华达州、新墨西哥州和北卡罗来纳州以外的所有州都不需要摩托车驾照。在阿拉斯加州(没有摩托车执照或背书)、内布拉斯加州和北卡罗来纳州运营时，必须佩戴摩托车头盔。在阿拉斯加州、科罗拉多州、印第安纳州、明尼苏达州、蒙大拿州、新罕布夏州和新墨西哥州，如果司机未满18周岁，也需要戴头盔。请参阅此处的“政府规章”。

行业概述

随着国家、政府和社会整体上更加意识到污染和温室气体排放对环境的破坏性影响，对清洁技术的投资几年来一直呈上升趋势。电动汽车是这场清洁技术运动中日益增长的一部分。电动汽车是指不完全使用汽油或柴油的任何车辆。在这个替代汽车组中，有几个子类别的替代汽车利用了不同的创新技术，包括电池电动汽车(“Bev”)和插电式混合动力汽车(“PHEV”)。 我们的产品是BEV。

竞争因素

电动汽车市场正在发展，其中的公司必须能够在不影响其产品的时间、质量或数量的情况下进行适应。其他制造商已经进入电动汽车市场，我们预计未来几年将有更多竞争对手进入这个市场。在他们这样做的同时，我们预计我们将经历激烈的竞争。就单车而言，我们面临着来自老牌汽车制造商的激烈竞争，包括特斯拉Model 3、雪佛兰Bolt和日产Leaf等电动汽车制造商。

我们当前和潜在的大多数竞争对手 比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的 资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持其产品。实际上，我们所有的 竞争对手都比我们拥有更广泛的客户基础和更广泛的客户和行业关系。此外，几乎所有这些公司都比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度。

此外，某些大型制造商为其车辆提供 融资和租赁选项，并有能力以极大的折扣销售车辆；前提是这些车辆通过其附属融资公司融资。我们目前不为我们的车辆提供任何形式的直接融资。 缺少我们的直接融资选择，以及没有惯常的车辆折扣，可能会使我们处于竞争劣势。

鉴于对替代燃料汽车需求的增加、全球汽车行业的持续全球化和整合，我们预计未来我们行业的竞争将会加剧 。我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在电动汽车市场取得成功和市场份额的基础。我们可能无法在我们的市场上成功竞争。竞争加剧可能导致降价和 收入不足，以及客户流失和市场份额损失，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩。

我们相信，我们丰富的管理和汽车 经验、生产能力和独特的产品供应使我们有能力在电动汽车市场成功运营，这是我们的许多竞争对手无法做到的。特别是，我们相信我们的竞争优势包括：

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政府监管

作为车辆制造商，我们必须确保所有车辆生产符合适用的安全和环境标准。加拿大交通部长颁发国家安全标志(NSM) 将是我们授权在加拿大制造面向加拿大市场的车辆。收到NSM取决于我们证明我们的车辆的设计和制造符合或超过加拿大《机动车安全法》(C.R.C.第1038章)的适用条款，并且保存了适当的记录。SOLO是加拿大独有的，属于三轮车类别，并遵守加拿大机动车辆安全法规(CMVSR)附表III中列出的安全标准，该附表可在(http://laws-lois.justice.gc.ca/eng/regulations/C.R.C.，c.1038/Section-Schedul3.html上找到)。

要销售到美国，我们和我们的车辆 必须符合美国CFR第49条 -运输的适用条款。由于美国法规中没有针对三轮摩托车的具体类别，因此根据美国证券交易委员会的定义，单人驾驶属于摩托车的定义。571.3/49 CFR 第571部分。然而，目前在印第安纳州、马萨诸塞州、明尼苏达州、内布拉斯加州、内华达州、新墨西哥州和北卡罗来纳州以外的所有州都不需要摩托车驾照。在阿拉斯加州(没有摩托车执照或背书)、内布拉斯加州和北卡罗来纳州运营时，必须佩戴摩托车头盔。如果司机在阿拉斯加、科罗拉多州、印第安纳州、明尼苏达州、蒙大拿州、新罕布夏州和新墨西哥州未满18周岁，也需要戴头盔。

我们在2018年第一季度对SOLO进行了认证，使其符合适用的美国要求。在加拿大魁北克的一家工厂进行的第三方车辆测试结果被用于此认证。我们继续使用第三方设施进行认证测试，以确保对SOLO 设计的任何更改都能继续满足安全要求。加拿大SOLO的合规认证始于2018年。

在加拿大的三轮车辆分类中，CMVSR标准305规定了防止乘员在碰撞过程中和碰撞后因车辆电池而受伤的规定。根据本标准，根据技术标准第305号文件，在正面障碍物碰撞试验过程中评估电驱动系统部件及其与乘员的隔离的安全性和完整性。 同等的美国标准FMVSS第305号不适用于美国法规下的摩托车类别。

战略

我们的近期目标是扩大Sole的销量，同时继续开发我们的其他电动汽车。我们打算通过以下方式实现这一目标：

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我们通过 在线“直接销售给客户和企业销售”平台以及位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华总部的展厅实现了预购。此外，我们在加利福尼亚州亨廷顿海滩影城设有服务和配送中心。我们计划扩展企业体验中心模式，并将在重点城区开设这些中心。我们目前在加利福尼亚州、亚利桑那州和俄勒冈州设有零售店。随着公司 继续扩张，将向美国西海岸的主要市场交付货物。该公司于2021年10月开始向初始客户交付产品。

我们将继续在其他地区确定其他零售目标 。门店的设立将取决于地区需求、可用的候选人和当地法规。我们的车辆 最初将直接从我们那里获得。我们计划仅在美国那些不限制或禁止汽车制造商销售某些零售模式的州建立和运营公司商店 。

市场营销和销售计划

我们认识到，营销工作必须将重点放在客户教育和建立品牌形象和知名度上，这有望使我们的汽车获得吸引力，并随后 获得更多订单。我们的营销和推广工作强调SOLO作为一款高效、清洁和可实现的电动汽车的形象，供大众日常通勤、商业车队/送货和共享机动性。

营销计划的一个关键点是瞄准人口密度高、房地产价格昂贵、通勤交通负荷高和污染水平高的大都市地区，这些地区正成为一个巨大的担忧。因此，我们的管理层已将加利福尼亚州、华盛顿州、俄勒冈州、亚利桑那州、科罗拉多州和佛罗里达州南部确定为城市符合上述标准的地区，我们计划在那里寻找合适的地点开设更多门店。

我们目前的营销策略将引起 兴趣和基于独唱的卖点的媒体议论。我们营销计划的主要方面包括：

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我们与蒙特利尔银行哈里斯银行建立了合作伙伴关系，为消费者和小企业提供个人贷款融资计划。该计划提供财务解决方案，以支持单人销售并提升客户旅行体验。

我们预计我们的营销战略和策略将随着时间的推移而发展，因为我们的独家业务获得了发展势头，我们找到了与我们的长期目标保持一致的适当渠道和媒体。在我们所有的努力中，我们计划将重点放在使我们的Sole有别于市场上现有电动汽车的功能上。

新冠肺炎大流行的潜在影响

2019年12月，一株新型冠状病毒 (现俗称新冠肺炎)在中国武汉浮出水面。自那以后，新冠肺炎在许多国家迅速传播，并于2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。为了遏制和缓解新冠肺炎的传播，包括美国、加拿大和中国在内的许多国家对旅行实施了前所未有的限制，在新冠肺炎疫情严重的国家，企业关闭，经济活动大幅减少。

我们的制造合作伙伴宗申报告说，其运营目前没有受到实质性影响，我们已经开始与我们的合作伙伴宗申一起生产单机，以便在2021年最后一个季度向客户交付 。然而，新冠肺炎疫情对我们和宗申的运营以及对全球经济的潜在影响仍然存在重大不确定性。政府对旅行和其他“社会距离”措施施加的限制，如限制人群聚集，有可能扰乱我们产品零部件和销售渠道的供应链 ，并可能导致劳动力短缺。

2022年3月，由于最近新冠肺炎在中国上海的爆发和封锁，我们的一些供应商 已经暂停生产，这将推迟我们目前3的单独生产计划 ^研发今年第一季度。宗申预计在接下来的几个月里赶上产量，以满足我们的年度生产计划。

目前无法预测大流行将持续多长时间，也无法预测经济活动恢复到以前水平所需的时间。我们将继续密切关注新冠肺炎的情况，并打算在其演变过程中遵循健康和安全指南。

关税的潜在影响

美国和中国之间现有的贸易争端可能会提高我们产品的拟议销售价格或减少我们的利润(如果有的话)。2018年6月，上届美国政府对 价值340亿美元的中国出口商品征收关税，其中包括对在中国制造并运往美国的汽车征收25%的关税。在征收这些关税之后，中国对在美国制造并出口到中国的美国商品征收额外关税。随后，美国政府表示，可能会对在中国制造并进口到美国的高达5000亿美元的商品征收关税。这些关税可能会升级中美之间新生的贸易战。这一贸易冲突可能会影响我们的业务，因为我们打算在中国批量生产SOLO，而我们计划的主要市场 是北美西海岸。如果贸易战升级，或者如果对我们的任何产品征收关税，我们可能会被迫提高此类产品的拟议销售价格或降低此类产品的利润率(如果有的话)。

最近，美国海关和边境保护局裁定，SOLO在美国协调关税表下有一个分类，适用于只有电动马达的乘用车 以下。这一类别的总适用关税最近被提高到27.5%(2.5%是这一类别的“最惠国”关税，25%来自于中国301清单1)。如上所述，我们预计我们独唱的基本购买价格约为18,500美元(建议零售价)。由于涉及从中国进口到美国的关税在过去一年中一直在变化，而且可能再次变化，我们尚未确定如何调整在美国的基本采购价格，以应对最近的关税上调。

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2020年1月15日，美国和中国签署了《经贸协定》，俗称《第一阶段贸易协定》，并于2020年2月14日生效。尽管第一阶段贸易协定生效，美国仍将维持对在中国制造并运往美国的汽车的关税 。

公司结构和主要执行办公室

我们 于2015年2月16日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，并于12月31日^ST财政 年终。我们的主要业务是开发和制造电动汽车(“电动汽车”)。

我们的主要行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省伯纳比北弗雷泽大道8057号，邮编：V5J 5M8。我们的电话号码是(888)457-7656。我们的网站地址是www.electrameccanica.com。我们的登记和记录办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华邮政信箱11117号西乔治亚街1055室1500室，邮编：V6E 4N7。

我们有五家子公司：Intermeccanica International Inc.(“Intermeccanica”)，加拿大不列颠哥伦比亚省的公司；EMV Automotive USA Inc.，内华达州的公司；Solo EV LLC，密歇根州的有限责任公司；Electric Meccanica USA LLC，亚利桑那州的有限责任公司； 和EMV Automotive Technology(重庆)Ltd.，人民Republic of China的公司。

丧失外国私人发行人地位

我们已确定，自2022年6月30日，也就是我们最近完成的第二财季的最后一个营业日起，我们已不再有资格 作为“外国私人发行人”，这一术语在1933年《美国证券法》下的规则405和经修订的1934年《美国证券交易法》下的规则3b-4中定义。 我们不再有资格作为外国私人发行人，因为自6月30日起，2022年我们超过50%的普通股由美国居民直接或间接拥有，我们的九名董事中有五名是美国公民或居民。一旦发行人没有资格获得外国私人发行人资格，它将保持不合格，除非它在第二财季的最后一个营业日满足外国私人发行人资格的要求 。因此，在2022年12月31日(本财年的最后一天)之后，我公司将不能使用为外国私人发行人指定的表格和规则。如果本公司随后在随后的第二财季的最后一个营业日有资格成为外国私人发行人，我们将立即能够使用为外国私人发行人指定的表格和规则。

自2023年1月1日起，我们将受《交易法》第14节规定的某些披露义务和代理征集程序要求的约束。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的证券时，将遵守《交易法》第16节的报告条款和《交易法》下的规则，包括《交易法》第16节的利润回收条款。此外，我们将被要求以Form 10-K和Form 10-Q 向美国证券交易委员会提交根据美国公认会计原则编制的定期报告和财务报表，并以Form 8-K提交当前报告。此外，我们将受到FD法规的约束，该法规限制了 选择性披露重大信息的行为，这将是对我们根据纳斯达克商城规则及时披露重大信息的现有义务的补充。

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成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的 减少的报告和其他一般适用于上市公司的负担。这些规定包括：

我们可以利用这些条款，直到2022年12月31日(这是我们根据2016年10月12日证券法提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(美国证券交易委员会文件第333-214067号)首次出售普通股五周年之后的财政年度的最后一天)，或者更早的时间，我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将停止 成为新兴成长型公司。

供品

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有关前瞻性陈述的警告说明

本招股说明书包含构成 “前瞻性陈述”的陈述。任何不是历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。这些表述出现在许多不同的地方，在某些情况下，可以通过“预期”、“估计”、“项目”、“预期”、“设想”、“打算”、“相信”、 “计划”、“可能”、“将”或它们的否定或其他类似词语来确定，尽管并非所有前瞻性的 表述都包含这些可识别的词语。此类前瞻性陈述可能包括但不限于与以下方面有关的陈述和/或信息：战略、未来运营、订单的规模和价值以及订单数量、试生产车辆的数量和时间、未来SOLO、eRoadster或Tofinos的时间和交付的预测、预计成本、预期的生产能力、对产品的需求和接受度的预期、配备新生产设施的机器的估计成本、以及我们经营的市场的趋势和管理的计划和目标。

前瞻性陈述基于根据我们的经验和我们对趋势、当前状况和预期发展的看法而做出的合理的假设、估计、分析和意见，以及我们认为在作出此类陈述之日的情况下相关和合理的其他因素，但这些因素可能被证明是不正确的。管理层认为，此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的。这些假设包括但不限于：我们在特定时间期限内保持生产交付的能力；我们的预期生产能力；为新的生产设施配备机器的价格、劳动力成本和材料成本，与我们目前的预期保持一致；eRoadster和Tofinos的产量达到预期，并与估计一致 ；设备按预期运行；当前的监管环境没有重大变化；我们 有能力在需要时以合理的条款获得融资。提醒读者，上面的列表并不是可能使用的所有因素和假设的详尽列表。

前瞻性陈述受 已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。这些风险、不确定因素和其他因素包括但不限于：

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尽管管理层试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果不一致。不能保证前瞻性陈述 将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性 陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。我们谨此通知您，这些警告性的 声明完全符合本公司或代表本公司行事的人员的所有前瞻性陈述。我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响此类陈述的其他 因素的变化，除非适用证券法要求。您应仔细审阅本招股说明书中包含的警示性声明和风险因素，以及我们可能会不时向证券监管机构提交的其他文件。

风险因素

投资我们的证券会带来很大程度的风险。在您决定购买普通股之前，您应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书中包含的其他信息 和通过引用纳入其中的文件，包括我们的历史和备考财务报表以及相关附注。这些风险和不确定性中的任何一个都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响，可能导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述大不相同 ，并导致我们的普通股价值大幅下降。请参阅“有关前瞻性 声明的警告说明”。

我们可能无法成功阻止以下任何风险和不确定性可能导致的实质性不利影响。这些潜在的风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能存在我们目前未意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性在未来可能成为重大风险和不确定性，并对我们产生重大不利影响。由于上述任何风险和不确定性，您可能会损失全部或相当大一部分投资。

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与我们的商业和工业有关的风险

我们将需要大量的 资金来执行我们提出的开发、制造、销售和服务电动汽车的业务计划；截至2022年3月31日，尽管公司已经开始单座电动汽车的商业生产，但它无法通过运营为日常活动提供资金；也不能保证筹集的任何资金将足以继续为我们公司的运营提供资金。

于截至2022年3月31日止三个月内，本公司分别录得净亏损17,831,537美元及综合亏损17,837,387美元，截至2021年12月31日止年度则分别录得净亏损41,326,835美元及综合亏损41,326,248美元。尽管截至2022年3月31日，我们的现金及现金等价物和营运资本盈余分别为194,667,632美元和215,014,132美元，而截至2021年12月31日的现金和现金等价物分别为221,928,008美元和232,454,617美元，但我们认为，我们将需要大量额外的股权融资来继续运营， 除其他事项外：

我们预计下一财年 将出现重大亏损。

我们的收入微乎其微，预计成本和费用的大幅增长将在可预见的未来阻止利润，即使我们在短期内产生收入。尽管我们最近已将SOLO投入商业生产和交付，即使我们推出了Tofino、e-Roadster或其他预期的电动汽车，它们也可能不会在商业上取得成功。如果我们要实现盈利，我们必须成功地进行商业推广，并接受我们的车辆，但这可能不会发生。我们预计，我们的运营亏损将在2022年大幅增加，此后， 我们还预计未来几年将继续出现运营亏损，并出现负现金流。

我们的运营历史有限， 产生的收入很少。

我们有限的运营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难。我们成立于2015年2月，我们已经开始生产和交付我们的第一辆电动汽车。我们打算通过销售我们的单车、我们的Tofino车、我们的e-Roadster和其他电动汽车来获得收入。Tofino仍处于早期设计开发阶段，从2021年10月开始，第一批商业生产的SOLO已交付给我们的某些初始客户，自10月以来一直在向客户和车队交付。 我们的车辆在商业引入之前需要大量投资，可能永远不会成功开发或商业成功。

我们有运营亏损的历史，我们预计在可预见的未来，我们的运营亏损将加速并大幅增加。

截至2022年3月31日的三个月，我们产生了17,831,537美元的净亏损，使我们的累计赤字达到169,485,531美元。截至2022年3月31日的三个月，我们的所得税前亏损增至17,831,537美元，而2021年同期为180,664美元。我们预计本财年将出现重大亏损。

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我们的收入微乎其微，预计在可预见的未来，成本和费用将大幅增加，从而阻止利润。我们已经开始了旗舰车型SOLO的商业生产和交付 ，我们预计通过推出该车型将产生大量额外成本和开支。 即使SOLO投入商业生产，即使我们能够推出Tofino或其他预期的电动汽车，它们 也可能不会在商业上取得成功。如果我们要实现盈利，我们必须成功地将我们的汽车引入商业市场并获得认可，但这可能不会发生。我们预计我们的运营亏损将在2022年及之后大幅增加， 我们还预计未来几年将继续出现运营亏损并出现负现金流。

我们预计在未来一段时间内，我们的亏损率将在当前水平的基础上大幅增加，因为我们：

由于我们将在获得任何相关收入之前产生这些努力的成本和支出，因此我们在未来期间的损失将远远大于如果我们发展业务的速度更慢所造成的损失。此外，我们可能会发现这些努力比我们 目前预期的成本更高，或者这些努力可能不会带来利润甚至收入，这将进一步增加我们的损失。

我们实现盈利的能力将在一定程度上取决于我们大幅降低材料成本和产品单位制造成本的能力。

我们预计，在可预见的未来，出售SOLO产生的毛利将不足以支付我们的运营费用。为了在保持竞争力的同时实现我们的运营和战略目标，我们需要降低SOLO的材料成本和单位制造成本。我们预计，有助于降低材料成本和单位制造成本的主要因素包括：

持续的产品开发受到可行性和工程风险的影响。生产量的任何增长都取决于相应的销售增长。发生一个或多个因素对SOLO的制造或销售产生负面影响，或降低我们的制造效率，可能会阻止我们 实现所需的制造成本降低，这将对我们的运营结果产生负面影响，并可能阻止我们 实现盈利。

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我们目前的运营现金流为负 ，如果我们未来无法产生正的运营现金流，我们作为运营企业的生存能力将受到不利的 影响。

我们在研发、销售和营销以及一般和管理费用方面进行了大量的前期投资，以快速发展和扩大我们的业务。我们 目前正在发生与我们的运营相关的支出，导致运营现金流为负。运营现金流 在某些情况下可能会下降，其中许多情况是我们无法控制的。我们在不久的将来可能不会产生足够的收入。 由于我们未来将继续在研发、销售和营销以及一般和行政支出方面产生如此巨大的支出，我们可能会继续经历负现金流，直到我们达到足够的销售水平，毛利率为正，以支付 运营费用。无法产生正现金流，直到我们达到足以支付运营费用或以合理条款筹集额外资本的毛利率为正的销售水平，将对我们作为运营企业的生存能力造成不利影响。

如果我们手头的现金和车辆销售收入不足以满足我们的现金需求，我们可能需要额外的资金来执行我们未来12个月的拟议业务计划 。

如果我们手头的现金、我们车辆的销售收入(如果有)以及行使未偿还认股权证时收到的现金(如果有)不足以满足我们的 现金需求，我们将需要通过私募或登记的 发行和/或债务工具出售我们的股权证券来筹集额外资金。如果我们无法通过这种筹资努力筹集到足够的资金，我们可能会审查其他 融资可能性，如银行贷款。我们可能无法获得融资，或者可能无法以我们可以接受的条款 获得融资。

我们是否有能力获得执行业务计划所需的融资 取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法 筹集足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅 改变我们目前的公司结构。我们可能无法获得任何资金，而且我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两种情况都可能意味着我们将被迫缩减或停止运营。

未来融资条款可能会对您的投资产生不利影响。

我们未来可能不得不从事普通股、债务或优先股融资。你的权利和你在我们证券上的投资价值可能会减少。债务证券的利息可能会增加成本，并对经营业绩产生负面影响。优先股可以不时地连续发行，并根据需要指定、权利、优惠和限制以筹集资金。优先股的条款可能比普通股持有者更有利于这些投资者。此外，如果我们需要通过出售普通股来筹集股本，机构或其他投资者可以协商至少与您的投资条款一样优惠的条款，甚至可能比您的投资条款更优惠的条款。 我们出售的普通股可以出售到任何发展的市场，这可能会对市场价格产生不利影响。

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我们未来的增长取决于消费者是否愿意采用三轮单座电动汽车。

我们的增长高度依赖于 消费者对替代燃料汽车，特别是电动汽车的需求减少，而且我们面临着更高的风险。 如果三轮、单座电动汽车的市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到负面影响。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁发布的新车以及不断变化的消费者需求和行为。 可能影响替代燃料汽车，特别是电动汽车采用的因素包括：

上述任何因素的影响都可能导致现有或潜在客户不购买我们的电动汽车，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的电动汽车一次充电的续航里程会随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户是否购买我们的汽车的决定产生负面影响。

我们的电动汽车一次充电的续航里程会下降，主要是由于使用情况、时间和充电模式的影响。例如，客户将其车辆用作 以及他们为其车辆的电池充电的频率可能会导致电池的充电能力 进一步恶化。我们目前预计我们的电池组将在五年或45,000英里(以先到者为准)后保持约70%的初始充电能力 。这种电池劣化和相关的续航里程减少可能会对 潜在客户是否购买我们的汽车的决策产生负面影响，这可能会损害我们营销和销售汽车的能力。

替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的电动汽车需求产生实质性的不利影响。

替代技术的重大发展，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。例如，在北美储量丰富且相对便宜的燃料，如压缩天然气，可能会成为消费者首选的石油推进替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重推迟我们新的和增强的电动汽车的开发和引入，这可能会导致我们的汽车失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。

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如果我们跟不上电动汽车技术的进步 ，我们的竞争地位可能会下降。

我们可能跟不上电动汽车技术的变化，因此我们的竞争地位可能会下降。未能跟上电动汽车技术的进步将导致我们的竞争地位下降，这将对我们的业务、前景、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的研发努力可能不足以适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的车辆并推出新车型，以继续为车辆提供最新技术，特别是电池技术。然而，如果我们不能采购最新技术并将其集成到我们的车辆中，我们的车辆可能无法与替代车辆 有效竞争。例如，我们不生产电池 ，这使得我们的电池组依赖于其他电池技术供应商。

如果我们无法设计、开发、营销和销售新的电动汽车和服务来应对更多的市场机会，我们的业务、前景和经营业绩将受到影响 。

我们可能无法成功开发新的电动汽车和服务，无法满足新的细分市场，也无法开发更广泛的客户基础。到目前为止，我们的业务主要集中在销售Sole，这是一款三轮、单座的电动汽车，主要面向中等收入和车队的城市居民。我们将需要瞄准更多的市场并扩大我们的客户群，以进一步发展我们的业务。如果我们未能抓住更多的市场机会，将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

汽车行业的需求波动很大。

汽车行业需求的波动可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们将参与竞争的市场 最近一段时间的需求波动很大。对汽车销售的需求在很大程度上取决于特定市场的总体经济、政治和社会条件以及新车和新技术的引入。作为一家新的初创制造商，我们将比更多的老牌汽车制造商拥有更少的财力来抵御市场变化和需求中断 。

我们依赖第三方来满足我们近期的制造需求。

2017年10月，我们与宗申工业集团有限公司的全资子公司宗深工业集团有限公司签订了制造 协议，宗深工业集团有限公司是宗申动力机械股份有限公司的关联公司， 位于中国重庆，现已于2021年6月23日修订。向我们未来的客户交付单独的车辆以及由此获得的收入取决于宗申履行该制造协议义务的能力。宗申履行其义务的能力不在我们的控制范围之内，取决于多种因素，包括宗申的运营、宗申的财务状况以及可能影响中国的地缘政治和经济风险。我们与宗申的制造协议 规定，如果因罢工、火灾、洪水、地震或政府行为、命令或限制而无法履行，则我们或宗申的不履行行为可获原谅；前提是我们或宗申(视情况而定)应采取商业上合理的努力来减轻此类不履行行为的影响。尽管如此，如果我方或宗申的任何此类不履行行为持续 超过六个月，则另一方应终止《制造协议》。新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行或中国政府采取的相关措施可能导致宗申无法履行我们的制造协议。如果宗申无法履行其义务或只能部分 履行我们与他们签订的现有制造协议下的义务，或者如果宗申自愿或被迫终止我们与他们的协议，无论是由于冠状病毒爆发、中国政府的相关措施或其他原因, 我们将无法按照预期的数量和时间表生产或销售我们的单车， 如果有的话。

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中国政府对中国公司开展商业活动的方式施加重大影响。中国正经历着严重的环境污染和能源消耗问题。中国政府控制污染和能源消耗的努力使中国工厂的运营变得更加困难。我们的中国制造商受到多项环境保护法律的约束，以及相关政府部门制定的标准。中国的国家、省级和地方政府机构可能会采取更严格的环境和消费控制。不能保证未来中国法律和法规的变化不会 对我们的中国制造商施加代价高昂的合规要求或以其他方式对其业务活动造成不利影响，这反过来可能会增加与我们业务运营相关的成本或以其他方式对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行对全球经济和我们运营的影响仍不确定，可能对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

2019年12月，一株新型冠状病毒 (现俗称新冠肺炎)在中国武汉浮出水面。自那以后，新冠肺炎在许多国家迅速传播 ，2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。为了遏制和缓解新冠肺炎的传播，包括美国、加拿大和中国在内的许多国家对旅行实施了前所未有的限制，在新冠肺炎疫情严重的国家，企业关闭，经济活动大幅减少。尽管我们的制造合作伙伴宗申报告称，其运营目前尚未受到实质性影响， 新冠肺炎疫情对我们和宗申的运营(包括但不限于员工数量)、零部件供应链和我们产品的销售渠道以及对全球经济的潜在影响仍然存在重大不确定性。

2022年3月，由于最近新冠肺炎在中国上海的爆发和封锁，我们的一些供应商 暂停了生产，这将推迟我们目前的3款单独生产计划 ^研发今年第一季度。宗申预计在接下来的几个月里赶上产量，以满足我们的年度生产计划。

目前无法预测大流行将持续多长时间，也无法预测经济活动恢复到以前水平所需的时间。近几个月来，新冠肺炎疫情导致金融市场大幅波动和不确定性。最近出现的市场混乱和波动水平持续或恶化，可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营结果和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们目前没有完全执行业务计划所需的所有安排 。

要按照设想销售我们的车辆，我们需要 签订某些当前尚未到位的其他协议和安排。这些措施包括与 经销商签订协议，根据我们与宗申的制造协议 安排运输商业生产的SOLE，以及获得我们所需数量的电池和其他必需品。如果我们无法达成此类 协议，或只能以对我们不利的条款达成协议，我们可能无法全面执行我们的业务计划。

我们依赖于某些关键人员，而我们的成功将取决于我们继续留住和吸引这些合格人员的能力。

我们的成功有赖于我们的首席执行官Kevin Pavlov、我们的首席财务官Bal Bhullar、我们的首席运营官Joseph Mitchell、我们的首席营收官Kim Brink和我们的首席行政官兼公司秘书Isaac Moss的努力、能力和持续服务。这些关键员工和顾问中有许多在汽车制造和技术行业拥有丰富的经验。这些人员中的任何一个失去服务可能会对我们的运营产生不利影响，我们可能会遇到困难或无法找到 并聘请合适的替代者。我们为某些关键人员投保了“关键人”保险。

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由于我们在批量生产电动汽车方面几乎没有经验 ，从生产定制汽车过渡到批量生产汽车的任何延误或困难都可能对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们的管理团队拥有生产定制汽车的经验，现在正将重点转向在快速发展和竞争激烈的市场中批量生产电动汽车。 如果我们无法在管理层估计的时间框架内实施我们的业务计划，并成功过渡到批量生产电动汽车制造业务，那么我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到负面影响 ，我们的业务增长能力将受到损害。

我们 受到众多环境和健康问题的影响安全法律和任何违反此类法律的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到众多环境和健康和安全法律的约束，包括法规、法规、章程和其他法律要求。这些法律涉及受管制物质的产生、使用、处理、储存、运输和处置，包括有害物质(如电池)、危险物品和废物，排放或排放到土壤、水和空气中，包括噪音和气味(可能导致补救义务)，以及 职业健康和安全问题，包括室内空气质量。这些法律要求因地区而异，可根据联邦、省、州或市法律产生。任何违反此类法律和/或要求的行为都将对本公司及其经营业绩产生重大不利影响。

我们的车辆受机动车辆 标准约束，未能满足此类强制安全标准将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响 。

所有销售的车辆必须符合联邦、州和省级机动车安全标准。在加拿大和美国，符合或超过联邦规定的所有安全标准的车辆都根据联邦法规进行认证。在这方面，加拿大和美国的机动车安全标准基本相同。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。 如果我们不能让SOLO、Tofino或任何未来型号的电动汽车满足机动车辆标准，将对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响 。

如果我们不能降低和充分控制与业务运营相关的成本，包括与制造、销售、材料、运输和物流相关的成本，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到影响。

如果我们无法降低和/或将我们的电动汽车的设计、制造、营销、销售、运输、分销和服务成本相对于其销售价格保持在足够低的水平 ，或者如果我们的这些成本大幅上升而无法提高价格来抵消这种增长， 我们的运营业绩、毛利率、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。此外，由于我们的预购车辆 是固定销售价格，如果我们的业务运营成本大幅增加，我们从这些预购车辆中获得的利润可能会受到负面影响，因为我们没有提高此类销售价格的灵活性。

如果我们的汽车没有达到预期的性能， 我们开发、营销和销售电动汽车的能力可能会受到损害。

我们的车辆可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行或需要维修。例如，我们的车辆使用大量的软件代码来运行。软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时往往包含缺陷和错误。虽然我们已经进行了广泛的内部测试，但我们目前在客户手中评估我们单车性能的参考框架非常有限 ，目前还没有参考框架来评估我们车辆经过几年客户驾驶后的性能 。对于e-Roadster，我们处于原型阶段，而对于Tofino，我们仍处于早期设计开发阶段，因此类似的评估进一步落后。

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我们维修车辆的经验非常有限。如果我们无法满足未来客户的服务和保修要求，我们的业务将受到重大影响。

如果我们不能成功满足未来客户的服务需求，我们的业务和潜在客户将受到实质性的不利影响。此外，我们预计 我们将为客户提供的服务水平和质量将直接影响我们未来车辆的成功。如果 我们不能令人满意地为客户提供服务，我们产生客户忠诚度、发展业务和销售额外车辆的能力可能会受到影响。

我们维修车辆的经验非常有限。我们已经开始生产单车，并在2021年最后一个季度开始交付。截至2022年3月31日，我们制作的独奏总数为461首。截至2022年3月31日，我们已制作的独奏曲总数为124部(64部来自加拿大，60部来自宗申)。在整个历史中，我们的子公司Intermeccanica生产了大约2500辆汽车，包括提供售后服务和支持。我们只有有限的独奏服务经验 ，因为已经制作了有限数量的独奏。大规模维修电动汽车与维修电动汽车和内燃机车辆不同，需要专业技能，包括高压培训和大规模维修技术 。2021年10月14日，我们宣布与罗伯特·博世有限责任公司(“博世”)达成战略协议，建立博世批准的由独立汽车修理店组成的服务网络(“博世汽车服务网络”)。博世汽车服务网络将支持ElectrtraMeccanica旗舰单人电动汽车的服务和维护运营，从美国西部的商业发布地点开始，然后扩展到美国其他地区。

此外，我们还为单人版提供三年或36,000英里的有限保修，为电池提供最长五年或45,000英里的有限保修 。有关保修信息的更多信息，请访问https://www.electrameccanica.com/warranty/.。

我们可能无法成功建立、维护和加强Electric Meccanica品牌，这将对客户对我们的车辆和组件的接受度以及我们的业务、收入和前景产生重大不利影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们 开发、维护和加强ElectrtraMeccanica品牌的能力。如果不能开发、维护和加强我们的品牌，可能会对我们销售计划中的电动汽车的能力产生实质性的不利影响。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量电动汽车以及维护和维修服务的能力，而我们在这些领域的经验非常有限。此外，我们预计我们开发、维护和加强ElectrtraMeccanica品牌的能力也将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。到目前为止，我们在营销活动方面的经验有限，因为我们主要依靠互联网、口碑和参加行业贸易展会来宣传我们的品牌。为了进一步推广我们的品牌，我们可能需要 改变我们的营销做法，这可能会导致广告费用大幅增加，包括需要使用电视、广播和印刷等传统媒体。汽车行业竞争激烈，我们可能无法成功打造、维护和加强我们的品牌。我们当前和潜在的许多竞争对手，特别是总部位于底特律、日本和欧盟的汽车制造商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

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成本增加、供应中断或原材料短缺，特别是锂离子电池，都可能损害我们的业务。

我们可能会遇到成本上升或原材料供应持续中断或短缺的情况。任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们在业务中使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维和铜、钴等有色金属。这些原材料的价格根据市场状况和全球对这些材料的需求而波动，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，我们面临着与锂离子电池价格波动相关的多种风险。这些风险包括：

我们的业务依赖于为我们的车辆持续供应 电池。我们目前没有关于电池供应的任何协议，并依赖公开市场采购电池。我们供应商电池供应的任何中断都可能暂时中断我们车辆的计划生产，直到其他供应商完全合格为止。此外，电池制造商可以选择拒绝向电动汽车制造商供应电动汽车，因为他们认为电动汽车不够安全。此外，目前的波动 或石油和其他经济状况的短缺可能会导致运费和原材料成本大幅上升。原材料价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们 不能通过提高电动汽车价格来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。我们可能无法通过提高汽车价格来弥补原材料成本的增加 。我们也已经宣布了我们的SOLO和Tofino的基础型号的估计价格。但是， 任何针对原材料成本上涨而提高已宣布或预期价格的尝试都可能被我们的潜在客户视为负面影响，导致SOLO、e-Roadster和Tofino预订被取消，并可能对我们的品牌、 形象、业务、潜在客户和经营业绩产生重大不利影响。

我们的车辆发货依赖独立的第三方运输提供商，运输成本增加，我们的第三方运输提供商可能无法及时交付。

我们目前的车辆发货依赖独立的第三方运输提供商。我们使用这些托运服务进行托运会受到风险的影响， 可能会影响托运公司提供充分满足我们托运需求的托运服务的能力，包括与员工罢工、劳动力和运力限制以及恶劣天气相关的风险。此外，当燃料价格上涨以及其他影响运输业供需的经济因素时，我们的运输成本也会增加。如果我们更换我们使用的运输公司，我们可能会面临物流困难，这可能会对交货产生不利影响，而且我们会因此而产生成本和 资源消耗。此外，我们可能无法获得像我们目前的独立第三方运输提供商提供的那样优惠的条款，这反过来又会增加我们的成本，并可能影响我们的整体盈利能力。

无法获得、减少或取消政府和经济激励 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

任何减少、取消或歧视性地应用向电动汽车购买者或安装家庭充电站的人提供的政府补贴和经济奖励， 由于电动汽车的成功、财政紧缩或其他原因而减少对此类补贴和奖励的需求，可能会导致替代燃料汽车行业整体或特别是我们电动汽车的竞争力减弱。 这可能对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。

如果我们不能有效地管理未来的增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的汽车。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们计划在不久的将来扩大我们的业务，与我们的汽车计划生产相关。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们 成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张时面临的风险包括：

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我们打算继续为我们的电动汽车招聘一些额外的 人员，包括设计和制造人员以及服务技术人员。对具有电动汽车设计、制造和维修经验的个人的竞争非常激烈，我们未来可能无法吸引、同化、培训或留住更多高素质的人才。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工，可能会严重损害我们的业务和前景。

我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

虽然我们的员工目前没有工会代表 ，但在整个汽车行业，汽车公司的许多员工都属于工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。我们与宗申 签订了生产单车的制造协议。宗申的劳动力目前没有加入工会，尽管他们未来可能会加入工会，或者在没有工会的情况下可能发生工业停工。我们还直接或间接依赖拥有工会力量的其他公司，如零部件供应商以及卡车和货运公司，此类工会组织的停工或罢工可能会 对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果我们的业务、宗申或我们的主要供应商发生停工，可能会推迟我们电动汽车的制造和销售，并对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果我们将我们的业务扩展到包括汽车的完全内部制造 ，我们的员工可能会加入或组成工会，我们可能需要成为工会签字人。

我们可能会受到产品责任 索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响， 这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。汽车行业经历了重大的产品责任索赔，如果我们的车辆未按预期运行或故障导致 人身伤亡，我们将面临潜在的索赔风险。鉴于我们对车辆的现场经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。 针对我们的产品责任索赔成功可能需要我们支付一大笔赔偿金。此外，产品责任索赔 可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选车辆的商业化 ，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。我们计划在索赔的基础上为我们的所有车辆维护 产品责任保险，但任何此类保险可能不足以涵盖所有潜在的 产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响 。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外产品的责任保险，尤其是当我们确实面临产品责任 并被迫根据我们的保单提出索赔时。

我们的专利申请可能不会导致 颁发专利，这可能会对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响 。

专利的注册和实施涉及复杂的法律和事实问题，专利权利要求的广度和有效性是不确定的。我们不能确定我们是第一个就这些发明提交专利申请的公司，也不能确定我们正在处理的专利申请将产生已颁发的专利，或我们已颁发的任何专利将提供足够的保护，防止有人制造竞争产品，或作为防御 产品组合，以抵御声称我们侵犯其专利的竞争对手。此外，在国外提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定外国 专利申请(如果有)将导致在这些外国司法管辖区获得专利，或者此类专利可以得到有效执行， 即使它们与在美国颁发的专利有关。

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我们可能需要针对 专利或商标侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并会导致我们产生巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的车辆或组件的能力 ，这可能会增加我们的业务运营难度。我们可能会不时收到第三方的通信，声称我们的产品受其专利或商标或其他知识产权的保护。拥有专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利或以其他方式主张自己的权利。如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权 ，我们可能会被要求采取以下一项或多项措施：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册的 ，我们的大部分资产在加拿大，我们的一些高管和大量董事居住在美国以外。

我们是根据不列颠哥伦比亚省《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)的法律组织的。我们五名高管中的两名、审计师和四名董事居住在美国以外的地方。此外，他们的大部分资产和我们的资产都位于美国以外的地方。因此，您可能难以在美国境内向我们或上述任何人提供法律程序。 您也可能难以在美国境内外执行您在任何诉讼(包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼)中获得的针对我们或这些人的判决。此外，在加拿大对我们或本季度报告中提到的非美国居民的任何董事、高级管理人员和任何非美国居民的责任，在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法的民事责任条款的责任的强制执行方面，存在很大的疑问。此外，不列颠哥伦比亚省公司的股东 可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。因此，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的 公众股东可能更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的大股东的诉讼来保护他们的利益。

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全球经济状况可能会对我们的产品和服务需求产生重大不利影响。

我们的运营和业绩在很大程度上取决于经济状况。全球经济状况的不确定性可能会导致客户推迟购买我们的产品和服务，以应对信贷紧缩、失业、负面财务消息和/或收入或资产价值下降和其他宏观经济因素 ，这可能对对我们的产品和服务的需求产生重大负面影响，从而对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大负面影响。

我们很容易受到美中之间持续的贸易争端的影响

美国和中国之间现有的贸易争端可能会提高我们产品的拟议销售价格或减少我们的利润(如果有的话)。2018年6月，上届美国政府对 价值340亿美元的中国出口商品征收关税，其中包括对在中国制造并运往美国的汽车征收25%的关税。在征收这些关税之后，中国对在美国制造并出口到中国的美国商品征收额外关税。随后，美国政府表示，可能对在中国制造并进口到美国的价值高达5000亿美元的商品征收关税。这些关税可能会升级中美之间新生的贸易战。这一贸易冲突可能会影响我们的业务，因为我们打算在中国批量生产SOLO，而我们计划的主要市场是北美西海岸。如果贸易战升级，或者如果对我们的任何产品征收关税，我们可能会被迫提高此类产品的拟议销售价格或降低此类产品的利润率(如果有的话)。

最近，美国海关和边境保护局裁定，SOLO在美国协调关税表下有一个分类，适用于只有电动马达的乘用车 以下。这一类别的总适用关税最近被提高到27.5%(2.5%是这一类别的“最惠国”关税，25%来自于中国301清单1)。我们预计我们单机版的建议零售价为18,500美元。由于涉及从中国进口到美国的关税在过去一年中一直在变化，而且可能再次发生变化，我们尚未确定如何调整在美国的采购价格 以应对最近的关税上调。

2020年1月15日，美国和中国签署了《第一阶段贸易协定》，并于2020年2月14日生效。尽管《第一阶段贸易协定》已经生效，但美国仍将维持对在中国生产并运往美国的汽车征收的关税。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，从总体上管理经济事务。立法在过去三十年的总体效果 显著增加了对中国各种生产服务的保护。宗申，我们的制造合作伙伴，受适用于中国公司的各种中国法律和法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来执行我们的合法权利，或者宗申公司可能不得不诉诸行政程序和法院程序来履行其在制造协议下的 义务。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力 。因此，我们或宗申可能在违规后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

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与我们普通股相关的风险

我们的高管和董事实益拥有我们约10.42%的普通股。

截至2022年8月4日，我们的高管和董事总共实益拥有我们约10.42%的普通股，其中包括我们的高管和董事根据已授予的权证、股票期权、RSU和DSU有权收购的股份。因此，他们 将能够对所有需要股东批准的事项行使很大程度的控制权，包括选举董事、修改我们的章程和批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或阻止 本公司控制权变更或管理层变更，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准 。

继续出售我们的股权证券将稀释我们现有股东的持股比例，并可能降低我们普通股的市场价格。

本公司章程授权发行不限数量的普通股和优先股。我们的董事会有权发行额外的 股我们的股本，以在未来提供额外的融资，并指定优先股的权利，其中可能 包括投票权、股息、分派或其他优先于普通股股东持有的权利。发行任何此类普通股或优先股可能导致我们的已发行普通股的账面价值或市场价格(如果当时存在)下降。鉴于我们缺乏收入，我们可能不得不发行额外的股权证券，以获得未来12个月所需的营运资金。因此，我们为计划的业务计划提供资金的努力将导致对现有股东的稀释。 如果我们真的发行任何此类额外普通股，此类发行也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权 减少。由于这种稀释，如果您收购普通股，您的比例所有权权益和投票权可能会减少。此外，任何此类发行都可能导致我们普通股的控制权变更或市场价格下降 。

此外，截至2022年8月4日，我们有12,486,100份期权和6,469,254份认股权证。其中一些期权和认股权证的行权价低于我们当前的市场价格，您可以在市场上以高于我们已发行认股权证或期权的行权价的价格购买股票。如果这些期权和认股权证的 持有人选择行使这些期权和认股权证，您的所有权地位将被稀释，您拥有或收购的普通股 股票的每股价值也可能被稀释。因此，我们普通股的市值也可能大幅缩水。

发行我们的优先股可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响，并降低我们普通股的价值。

我们的章程授权发行 无限数量的优先股。我们的董事会有权创建一个或多个优先股系列 ，并在未经股东批准的情况下发行优先股股票，其权利高于普通股持有人的权利。因此，优先股股票可以快速轻松地发行，对普通股持有人的权利产生不利影响， 发行条款可能旨在推迟或防止控制权变更或使管理层更难解除。虽然我们 目前没有创建任何系列优先股的计划，目前也没有发行任何优先股的计划，但未来任何优先股的创建和发行都可能对普通股持有人的权利产生不利影响，并降低我们普通股的 价值。

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我们普通股的市场价格可能会 波动，波动的方式可能与我们的经营业绩不成比例。

我们的普通股于2018年8月在纳斯达克资本市场开始交易，此前于2017年9月在场外交易市场交易。历史成交量一直很低(过去一年，我们在纳斯达克资本市场的最低成交量为每天28,706股)，股价波动很大(自纳斯达克资本市场开始交易以来，我们的收盘价 低至0.91美元，高达10.81美元)。由于以下任何因素的影响，我们普通股的股价可能会下跌：

其中许多因素是我们无法控制的。 一般的股市，特别是汽车公司的市场，历史上都经历过极端的价格和成交量波动 。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。

我们不打算支付股息，因此您能够从您的投资中获得收益的方式将会减少。

我们从未支付过任何现金或股票股息 ，在可预见的未来我们也不打算支付任何股息。如果我们需要在我们的融资计划中未提供的额外资金，我们的资金来源可能禁止支付任何股息。由于我们不打算宣布分红， 您的任何投资收益都需要来自我们普通股价格的升值。因此，您能够从投资中获得收益的方式将会更少。

FINRA销售行为要求可能会限制您买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们的股票价格。

金融业监管局(“FINRA”) 规则要求经纪自营商在向客户推荐一项投资之前，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商 必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况和投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，这种投机性低价证券很有可能不适合至少部分客户。因此，FINRA要求可能会使经纪自营商更难 推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们普通股的能力，对我们普通股的市场产生不利的 影响，从而压低其市场价格。

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我们的普通股交易清淡， 您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的普通股以筹集资金或希望 清算您的股票，您可能无法出售。

从2017年10月到2018年8月，我们的普通股在OTCQB上报价，交易清淡，这意味着在任何给定时间，有兴趣以买入价或接近买入价购买我们普通股的人数相对较少或根本不存在。自我们于2018年8月在纳斯达克资本市场上市以来，我们的普通股交易量有所增加，但这一交易量可能会减少，直到我们再次交易清淡 。出现这种情况的原因有很多，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对我们相对不了解，这些因素会产生或影响销售量，而且即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿效仿像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加成熟之前， 建议购买我们的普通股。因此，我们的普通股可能有几天或更长时间的交易活动很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量的 和稳定的交易量，通常将支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

我们普通股或认股权证价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们的普通股市场可能会有较大的价格波动，我们预计我们的股票或认股权证价格在未来可能会继续比经验丰富的发行人的价格更不稳定。过去，原告经常在证券市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼 。未来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

在2023年1月1日之前，我们可以使用《交易法》规定的规则所指的针对外国私人发行人的表格和规则，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

我们是一家外国私人发行人，符合《交易法》规则的含义。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。 例如：

我们的股东可能无法访问他们认为重要并习惯于从美国报告公司获得的某些 信息。

作为适用法律规定的“新兴成长型公司”，我们将遵守更宽松的信息披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们定期报告中披露高管薪酬的义务，免除就高管薪酬进行非约束性咨询 投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬。由于这些放宽的监管要求，我们的股东将无法获得更成熟公司的股东可用的信息或权利。 如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，此类证券的交易市场可能不那么活跃， 其市场价格可能更不稳定。

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作为一家上市公司，我们产生了巨大的成本，而在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格后，这一成本将会增长。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据JOBS法案的定义，我们是“新兴成长型公司”，在 之前，我们将一直是一家新兴成长型公司：(1)财政年度的最后一天(A)2022年5月23日之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是；和(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告 和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师 认证要求，并允许推迟采用新的或修订后的会计准则，直到该准则适用于私营公司。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本更高。在我们 不再是一家新兴成长型公司后，我们预计将产生巨额支出并投入大量管理努力，以确保 遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制的政策 和程序。我们在购买董事和高级管理人员责任险时产生了额外的费用。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外 成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会或执行董事任职 。我们目前正在评估和监测与这些规则和法规有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间 。

使用 收益

我们将不会从出售认股权证相关股份 中获得任何收益，但我们将从行使认股权证中获得所有收益。假设按每股4.25美元全面行使本招股说明书涵盖的4,501,268份认股权证中的全部 ，我们将获得约19,130,389美元的总收益。然而，任何认股权证的实际行使都不是我们所能控制的，取决于许多因素，包括我们普通股的市场价格。我们不能向您保证所有或甚至任何认股权证都将被行使。

虽然我们没有具体的收益计划， 我们预计将使用本招股说明书中描述的认股权证的净收益(如果有的话)来进一步开发我们的产品， 用于营运资金和一般公司用途。

市场价格和交易历史

该普通股自2018年8月9日起在纳斯达克 资本市场挂牌上市，交易代码为SOLO。自2017年9月以来，我们的普通股曾在场外交易市场(OTCQB)进行交易，交易代码为“ECCTF”。

下表列出了在本招股说明书提交 之前，我们普通股在纳斯达克资本市场和场外交易市场的交易价格的高低。

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普通股(代码：“SOLO”)

注意事项

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的已发行普通股支付任何股息。未来股息的支付将取决于我们为进一步增长提供资金的财务需求、我们的财务状况以及董事会可能在这种情况下考虑的其他因素。我们不打算在近期或可预见的未来支付任何股息 。

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稀释

截至2022年3月31日，我们的有形账面净值约为225,719,961美元，或每股普通股约1.90美元。每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债除以普通股流通股的数量。每股有形账面净值摊薄是指认股权证行使时普通股购买者支付的每股金额与紧接认股权证行使后普通股每股有形账面净值之间的差额。

如果本招股说明书涵盖的所有4,501,268只认股权证已于2022年3月31日或之前以4.25美元的行使价行使，我们于2022年3月31日的预计有形账面净值约为244,850,350美元，或每股1.99美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.09美元，认股权证相关股份的有形账面净值立即稀释了每股2.26美元。

用于计算本节信息的截至2022年3月31日的流通股不包括：

货币和汇率

除非另有说明，本 招股说明书中的所有金额均以加元表示。我们的账目以加元结算，我们的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。凡提及“美元”、“美元”或“美元”，均指美元。

下表列出了所示各期的 以加元表示的美元汇率的高低，以及所示各期的平均汇率。年终期间的平均值通过使用相关期间内每个完整 月的最后一天的汇率来计算。这些利率是基于美国联邦储备银行(Federal Reserve)在联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据发布中提出的、经纽约联邦储备银行(Federal Reserve)为定制目的认证的中午买入利率。提供这些汇率只是为了方便您 ，并不一定是我们在编制合并财务报表、形式财务报表 或本招股说明书中其他地方使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。 我们不表示本招股说明书中提到的任何加元或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或加元(视情况而定)。

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股本说明

普通股

我们被授权发行不限数量的普通股 ，没有面值。截至2022年3月31日，即我们财务报表中包含的最近一份未经审计的中期资产负债表的日期，共有118,611,496股普通股已发行和已发行，18,925,850股普通股可通过行使已发行股票期权和认股权证以及结算递延股份单位和受限股份单位而发行。截至2022年8月4日，共有118,888,108股普通股已发行和发行，18,955,354股普通股可通过行使已发行股票和认股权证以及结算递延股份单位和受限股份单位而发行。

我们普通股的持有人有权 在所有股东大会上投票，在董事宣布时获得股息，并在我们清算、清盘或其他解散时按比例参与任何财产或资产的分配。我们的普通股不附带优先购买权、转换或交换权、赎回、撤回、回购、偿债基金或购买基金条款。没有条款 要求我们的普通股持有人缴纳额外资本，也没有对我们发行额外证券的限制 。我们对回购或赎回普通股没有任何限制，除非根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)

优先股

我们可能会在一个或多个系列中不时地发行我们的优先股。每一系列优先股的条款，包括股份数量、名称、权利、优先权、特权、优先权、限制、条件和限制，将由我们的董事会在创建每一系列时决定，无需股东批准，前提是在我们解散、清算或清盘的情况下，所有优先股在其类别中的股息和分配将平等。截至本招股说明书的 日期，我们没有任何已发行的优先股。

传输代理

我们证券的股票转让代理和认股权证代理是VStock Transfer，LLC，位于美国纽约州伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598，电话：(212)8288436。

对非加拿大人权利的限制

我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的。加拿大没有任何法律、政府法令或法规限制资本的出口或进口，或影响向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款，但预扣税收要求除外。对美国居民的任何此类汇款通常都要缴纳预扣税，但在可预见的未来可能不会有此类汇款 。请参阅下面的“针对美国居民的某些加拿大联邦所得税信息”。

加拿大法律 或本公司章程或其他组织文件对非居民持有或投票持有本公司普通股的权利没有任何限制。 然而，《加拿大投资法》(以下简称《投资法》)对非加拿大人收购股份 以及该法律的其他要求作出了规定。

以下讨论总结了投资法的主要 特点，适用于计划收购本公司普通股的“非加拿大人”(根据投资法的定义) 。讨论仅限于一般性讨论；它不能替代投资者自己的顾问提供的独立法律建议； 并且不会对法律或法规进行修订。

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《投资法》是一项适用范围广泛的联邦法规，规范非加拿大人设立和收购加拿大企业，包括个人、政府或其机构、公司、合伙企业、信托公司或合资企业(每一个都是“实体”)。根据《投资法》，非加拿大人为获得对现有加拿大企业的控制权或建立新企业而进行的投资可被审查或通知。 如果非加拿大人为获得对现有加拿大企业的控制权而进行的投资可根据《投资法》进行审查，则《投资法》一般禁止实施该投资，除非加拿大创新、科学和经济发展部长 经审查后认为该投资可能为加拿大带来净收益。

就《投资法》而言，如果非加拿大人收购了我公司的大部分普通股 ，则非加拿大人将通过收购普通股获得对我公司的控制权。

此外，非加拿大人收购我公司不到多数 但三分之一或更多的普通股将被推定为收购我公司的控制权 ，除非可以确定，在收购时，本公司实际上并不是通过收购方拥有普通股而控制的。

对于将导致 收购本公司控制权的直接收购，除由 为世界贸易组织(“WTO”)成员国国民或永久居民的人控制的“WTO投资者”外，拟议投资一般可在所收购资产的价值为500万加元或更多的情况下进行审查。

对于由所谓WTO投资者以外的投资者 提议的间接收购，如果通过收购非加拿大母公司而获得对本公司的控制权，投资一般可进行审查，前提是经营加拿大业务的实体和加拿大所有其他实体的资产价值直接或间接获得的控制权为5,000万加元或更多。

在由“WTO投资者”直接收购的情况下，门槛要高得多。非国有企业的WTO投资者对本公司普通股的投资，只有在为获得公司控制权而进行的投资，且公司资产的企业价值等于或大于规定的数额时，才可进行审查，该规定由部长在确定 任何一年后公布。2022年，这一金额为11.41亿加元(除非投资者由某些自由贸易协定缔约国的国民或永久居民控制，在这种情况下，2022年的金额为1.711加元)；每年1月1日，这两个门槛都通过基于国内生产总值(GDP)的指数进行调整。

世贸组织对直接投资的较高门槛和对间接投资的豁免不适用于相关加拿大企业正在开展的“文化企业”。 由于文化部门的敏感性，收购作为“文化企业”的加拿大企业在《投资法案》下受到较低的审查门槛。

2009年，颁布了《投资法》修正案，涉及可能被认为有损国家安全的投资。如果部长有合理理由相信 非加拿大人的投资“可能损害国家安全”，部长可向非加拿大人发出通知，说明可下令审查该项投资。以国家安全为由对一项投资进行审查可能会发生 ，无论一项投资是否以加拿大的净收益为基础进行审查或根据《投资法》进行通知 。

除《投资法》国家安全条款可能适用的交易外，与本公司普通股有关的某些交易不受《投资法》的约束，包括：

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物质所得税信息

针对美国居民的某些加拿大联邦所得税考虑因素

以下是一般适用于持有和处置持有和处置我们普通股的加拿大联邦所得税考虑事项的摘要：(Br)在所有相关时间，(A)就《加拿大所得税法》(以下简称《税法》)而言，(I)不是加拿大居民， 或被视为加拿大居民，(Ii)与我们和代理人之间保持一定距离的交易，并且与我们或代理人没有关联，(Iii)持有我们的普通股作为资本财产，(Iv)在加拿大经营业务的过程中不使用或持有普通股，或在与在加拿大经营或被视为在加拿大经营的业务有关的其他情况下使用或持有普通股，并且(V)不是“注册非居民保险人”、“认可外国银行”(各自在税法中定义)或其他特殊地位或特殊情况的持有人，以及(B)就《加拿大-美国税收公约》(《税收条约》)而言， 是美国居民，从来不是加拿大居民，在任何时候都没有在加拿大的常设机构或固定基地，并且在所有方面都有资格享受税收条约的全部好处。符合以上(A)和(B)款中所有标准的持有者在本文中称为“美国持有者”，本摘要仅针对此类美国持有者。

本摘要不涉及特殊情况， 例如贸易商或交易商、免税实体、合伙企业、保险公司或金融机构或其他具有特殊身份或特殊情况的持有人的特殊情况。这些持有人，以及所有其他不符合上文第(Br)(A)和(B)款规定的标准的持有人，应咨询其自己的税务顾问。

本摘要基于税法的现行条款、 之日生效的税法规定(以下简称《条例》)、《税务条约》的现行条款，以及我们对加拿大税务局管理和评估做法的理解。本摘要考虑了由加拿大财政部长或其代表在本 之日之前公布的关于修订税法和法规的所有具体建议(“建议的修订”)，并假设该等建议的修订将以建议的形式颁布。然而，这些拟议的修正案可能不会以拟议的形式制定，或者根本不会通过，在这方面也不能给予任何保证。本摘要不会以其他方式考虑或预期法律或行政或评估做法的任何 更改，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也不会考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外任何其他司法管辖区的税法，其中任何或全部 可能与本摘要中讨论的税法有重大差异。

就税法而言，所有与收购、持有或处置我们普通股有关的金额必须以加元表示。以美国货币计价的金额通常必须使用加拿大税务局可接受的汇率转换为加元。

本摘要仅具有一般性， 不打算也不应被解释为向任何特定美国持有人提供法律或税务建议，也不就加拿大联邦所得税对任何特定美国持有人或潜在美国持有人的后果作出任何陈述。此摘要 不是加拿大联邦所得税考虑事项的全部内容。因此，所有潜在购买者(包括上文定义的美国持有者)应咨询其自己的税务顾问，以获得关于其特定情况的建议。

股息预提税金

向美国持有者支付、记入或视为支付、记入贷方或记入贷方作为普通股股息支付、支付或清偿股息的金额 将被征收加拿大预扣税。根据税务条约，我们支付或贷记给实益拥有此类股息并证实有资格享受税收条约利益的美国 持有人的股息的加拿大预扣税税率通常为15%(除非 受益所有人是当时拥有我们至少10%有表决权股票的公司，在这种情况下，加拿大预扣税税率通常降至5%)。

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普通股的处置

根据《税法》，美国持有者将不会因处置或视为处置我们的普通股而获得的资本收益缴纳税金，除非普通股是美国持有者根据《税法》应课税的加拿大财产，并且美国持有者无权根据《税收条约》获得减免。

如果普通股在处置时在税法(目前包括纳斯达克)所界定的“指定的证券交易所”上市，普通股一般不会构成当时美国持有人的“加拿大应税财产”，除非在紧接处置前的60个月期间的任何时间，满足以下两个条件：(I)美国持有人，即美国持有人 没有与之保持一定距离交易的人，美国股东或该非独立人士(直接或间接通过一个或多个合伙企业)持有会员权益的合伙企业，或美国股东与所有此等人士共同拥有本公司任何类别或系列已发行股份的25%或以上 ；及(Ii)该公司股份的公平市价超过50%直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(定义见税法)、木材资源财产(定义见税法)或与上述任何财产有关的期权、权益或民事法律权利(不论该财产是否存在)的其中一项或任何组合。尽管有上述规定， 在税法规定的某些其他情况下，普通股也可被视为“加拿大应税财产”。

可能持有普通股的美国持有者应就加拿大资本利得税的适用、税收条约下的任何潜在减免以及税法下的合规程序咨询他们自己的税务顾问，这些都没有在本摘要中描述。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是适用于美国持股人(定义见下文)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些事项源于并与根据本招股说明书附录收购的普通股的所有权和处置有关。

本摘要仅供一般参考 ，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持股人因普通股的收购、所有权和处置而产生和相关的所有潜在美国联邦所得税考虑事项。此外，本摘要 不考虑可能影响美国联邦收入的任何特定美国持有人的个人事实和情况 对该美国持有人的税收后果，包括但不限于根据适用的所得税 税收条约对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦财产和赠与、美国各州和地方以及普通股收购、所有权和处置对美国持有者的非美国税收后果 。此外，除以下特别说明外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。 每个潜在的美国持有者应就与普通股的收购、所有权、 和处置有关的美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦 替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

未要求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局(“IRS”)的裁决 有关收购、所有权和处置普通股的美国联邦所得税的后果。本摘要对国税局没有约束力，国税局并未被排除采取与本摘要所持立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

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本摘要的范围

当局

本摘要基于修订后的1986年《国内税法》(以下简称《准则》)、财政部法规(无论是最终的、临时的还是拟议的)、美国国税局公布的裁决、公布的美国国税局的行政立场、1980年9月26日签署并修订的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(《加拿大-美国税务公约》)和美国法院适用的裁决，并且在每个案例中，自本文件发布之日起有效并可用。本摘要所依据的任何当局 可以随时以实质性和不利的方式进行更改，并且任何此类更改都可以追溯应用。 本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的。

美国持有者

在本摘要中，术语“美国持有者”是指根据本次发行获得的普通股的实益所有人，用于美国联邦所得税目的：

未解决受美国联邦特殊所得税规则约束的美国持有者

本摘要不涉及适用于受《准则》特别条款约束的美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税的账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)选择采用按市值计价会计方法的证券或货币经纪交易商、交易商或交易商；(D)拥有美元以外的“功能货币”；(E)拥有普通股，作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分；(F)通过行使员工股票期权或其他方式获得普通股，作为对服务的补偿；(G)持有普通股以外的资本 守则第1221节所指的资产(一般而言，为投资目的而持有的财产)；(H)必须 加快确认有关普通股的任何毛收入项目，因为该等收入已在适用的财务报表中确认；或(I)拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接或归属)我们已发行股份总投票权或价值的10%或以上。本摘要也不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税考虑因素：(A)美国侨民或前美国长期居民；(B)根据《加拿大所得税法》(以下简称《税法》)，已经是或将成为加拿大居民或被视为加拿大居民的人； (C)使用或持有、将使用或持有的人, 或因在加拿大经营业务而被视为或将被视为使用或持有普通股的个人；(D)普通股构成税法规定的“加拿大应税财产”的个人；或 (E)根据《加拿大-美国税务公约》在加拿大拥有常设机构的个人。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就与普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

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如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有普通股，则美国联邦 对此类实体及其合伙人(或其他所有者)的所得税后果一般将取决于该实体的活动和此类合伙人(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴(或所有者)的税务后果。 在美国联邦所得税方面被归类为合伙企业或“直通”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者)应就因 产生的美国联邦所得税后果以及与普通股的收购、所有权和处置有关的问题咨询其自己的税务顾问。

普通股的所有权和处分权

以下讨论全部 受制于以下“被动型外国投资公司规则”标题下描述的规则。

分派的课税

收到有关普通股的分配(包括推定分配)的美国持有人将被要求将此类分配的金额计入毛收入 作为股息(不对此类分配扣缴的任何外国所得税进行扣减)，以我们当前或累计的 为美国联邦所得税目的计算的收益和利润为限。如果分派超过我们目前的 和累积的“收益和利润”，这种分派将首先被视为美国持有者在普通股中的免税资本回报，然后被视为出售或交换普通股的收益(参见下文“出售普通股或其他应税处置普通股”)。但是，我们可能不会按照美国联邦所得税原则 来计算我们的收益和利润，并且每位美国持有人可能不得不假设我们对普通股的任何分配都将构成普通股息收入。美国公司持有者在普通股上收到的股息通常 将没有资格享受“收到的股息扣除”。根据适用的限制，如果我们有资格享受加拿大-美国税务公约的利益，或者普通股可以在美国证券市场上随时交易，我们向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息 一般将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率 ，前提是满足特定的持有期和其他条件，包括我们在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC(定义如下)。分红规则很复杂, 和每个美国持有者应就此类规则的应用咨询其自己的税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

美国持有者一般将确认出售或其他应税处置普通股的收益或损失，其金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与(B)出售或以其他方式处置的此类普通股的美国持有者的纳税基础之间的差额(如果有)。任何该等收益或亏损一般为资本收益或亏损，如在出售或其他处置时，该等普通股持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。

优惠税率适用于个人、财产或信托的美国持有者的长期资本收益。目前对作为公司的美国持有者的长期资本收益没有优惠税率 。资本损失的扣除受该守则的重大限制。

被动型外国投资公司规则

如果我们在美国持股人的持有期内的任何一年组成一家“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，那么某些潜在不利的规则将影响美国联邦所得税因普通股的收购、所有权和处置而对美国持有者造成的后果 。我们认为，我们在上一纳税年度不是PFIC，根据目前的业务计划和财务预期，我们预计本纳税年度我们不应成为PFIC，并预计在可预见的未来我们不应成为PFIC。尚未获得或目前计划要求美国国税局就我们作为PFIC的地位发表法律顾问的意见或裁决。 然而，PFIC的分类基本上是事实性质的，通常在所涉纳税年度结束之前无法确定 并且每年确定。此外，分析部分依赖于复杂的美国联邦所得税规则的应用， 这些规则受到不同的解释。因此，不能保证我们从来没有也不会成为美国持有者持有普通股的任何纳税年度的PFIC。

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在我们被归类为PFIC的任何年份， 美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或美国国税局指南可能要求的信息。除处罚外，未能满足此类申报要求可能会导致美国国税局可以评估税收的时间段延长。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解根据本规则提交此类信息报税表的要求，包括每年提交IRS表格8621的要求。

在对我们持有该等附属公司至少25%的价值的附属公司实施某些“透视”规则 后，如在一个纳税年度，(A)该税务年度我们的总收入的75%或以上为被动收入(“收入测试”)或(B)我们的资产价值的50%或以上 产生被动收入或为产生被动收入而持有(“资产测试”)， 以该等资产的公平市场价值的季度平均值为基础，则我们一般会被称为PFIC。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益、 和商品交易的某些收益。

如果我们是美国持股人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则该持有者通常将遵守我们就普通股的“超额分配” 以及处置普通股所获得的收益制定的特别规则。“超额分配”通常是指美国股东在任何纳税年度收到的普通股的超额分派，超过该美国持有人在之前三个纳税年度中较短的一年内从我们获得的平均年分派的125%，或该美国持有人的普通股持有期。一般来说，美国持股人将被要求在其普通股持有期内按比例分配任何超额分配或从处置普通股中获得的收益。分配给处置当年或超额分配的这类金额将作为普通收入征税，分配给以前纳税年度的金额将作为普通收入按每一年有效的最高税率征税，并将按适用于少缴税款的税率征收利息费用。

虽然有时可以进行美国联邦所得税选举 以减轻这些不利的税收后果(包括守则第1295节 下的“QEF选举”和守则第1296节下的“按市值计价选举”)，但此类选举在有限的 情况下可用，必须及时进行。

美国持有人应意识到，对于我们是PFIC的每个纳税年度 ，我们不能保证我们将满足记录保存要求，或向美国持有人提供此类美国持有人就我们或也被归类为PFIC的任何子公司进行QEF选举所需的信息。

如果我们是PFIC，则某些额外的不利规则可能适用于美国持有者，无论该美国持有者是否参加QEF选举。这些规则包括适用于美国持有者可从PFIC申请分配的外国税收抵免金额的特殊 规则。根据这些 特别规则，就PFIC股票的任何分销支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解PFIC规则可能适用于普通股的所有权和处置，以及根据PFIC规则是否可以进行某些美国税务选举。

其他注意事项

外币收据

以外币支付给美国 持有者的任何分派金额，或在出售、交换或其他应纳税处置普通股时支付的金额，通常将等于根据收到之日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论该外币当时是否兑换成美元)。美国持有者的外币基数将等于其在收到之日的美元 价值。任何在收到之日后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能 有外币汇兑收益或损失，将被视为普通收入或损失，通常将是美国来源收入 或用于外国税收抵免目的的损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外汇的美国联邦所得税后果咨询其自己的美国税务顾问。

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外国税收抵免

根据上面讨论的PFIC规则， 就普通股股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有人通常有权在该美国持有人的选举中获得该加拿大所得税的扣除或抵免。 通常，抵免将在美元对美元的基础上减少美国持有人的美国联邦所得税负担，而扣除 将减少美国持有者缴纳美国联邦所得税的收入。此选举按年进行， 适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。外国税收抵免规则非常复杂，涉及根据美国持有者的特定情况适用规则。每个美国持有者应 就外国税收抵免规则咨询其美国税务顾问。

备份扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部 法规，某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与提交信息申报单。例如，美国回报披露义务(和相关处罚)适用于持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国 持有者。指定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中维护的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、为投资而持有的发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或合同，以及在外国实体中的任何权益，除非持有在金融机构维护的账户中。美国持有者可能受到这些报告要求的约束，除非他们的普通股是在某些金融机构的账户中持有的。如果 未能提交某些信息申报单，将受到严重处罚。美国持有者应就提交信息申报单的要求 咨询他们自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息和出售或其他应税处置所产生的收益，如果美国持有人(A)未能提供美国 持有人的正确美国纳税人识别号码(通常在表格W-9上)，(B)提供了错误的美国纳税人识别号码，则通常将按24%的税率缴纳信息报告和备用预扣税，(C)接到美国国税局的通知，该美国持有人之前未能正确报告应缴纳备用预扣税的项目，或(D)在伪证处罚下，未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。但是，某些豁免人员(如公司)通常不受这些信息报告和备份扣留规则的约束。备份预扣税 不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息 ，将被退还。

以上对报告要求的讨论 并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能导致美国国税局评估税收的期限延长，在 某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足报告要求无关的金额评估。每个美国持有者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

以上摘要并不是对适用于美国持有者的有关普通股收购、所有权和处置的所有税务考虑事项的完整分析。 美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们自己的特殊情况下适用于他们的税务考虑因素。

配送计划

根据认股权证的条款，普通股股份 将分配给交出认股权证证书及认购表格的认股权证持有人，连同行使价 分配给我们的权证代理人VStock Transfer，LLC。

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法律事务

McMillan LLP在加拿大和美国证券法事务方面担任我们公司的法律顾问。McMillan LLP目前的地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1055号皇家中心，邮编：V6E 4N5。

专家

根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的报告，并经毕马威会计师事务所作为审计和会计专家的授权，电子汽车公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表已通过引用纳入本招股说明书和注册说明书中。毕马威有限责任公司的办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华邓斯缪尔街777号，邮编：V7Y 1K3。

通过引用并入的信息

我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的某些文件，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。 通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，本招股说明书中包含的任何信息或通过引用纳入本招股说明书的任何文件中的任何信息都将被视为修改或取代，修改或取代的范围是我们向您提供的任何招股说明书补充或自由编写的招股说明书中包含的声明 。 任何如此修改或取代的声明将不被视为成为招股说明书的一部分。以下提交给美国证券交易委员会的文件在此作为参考并入本招股说明书：

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人提供一份任何或所有通过引用并入的文件的副本(文件中未具体通过引用并入的 文件的证物除外)。请将索取副本的书面或口头请求直接发送给我们的公司秘书，地址：加拿大不列颠哥伦比亚省伯纳比市北弗雷泽大道8057号，邮编：V5J 5M8，或致电1-604-428-7656。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法(第333-222814号)以表格F-1向美国证券交易委员会提交了一份关于在此发行的普通股的登记声明 。本招股说明书不包含经修订的注册说明书及其附件中所列的所有信息，现将其作为参考。对于作为登记声明证物提交的每一份合同、协议或其他文件，请参阅此类证物，以更完整地描述所涉事项。我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书及其修正案和证物 可在下列美国证券交易委员会公共参考设施查阅。

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美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，该网站 包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

作为一家在2023年1月1日之前有资格依赖为外国私人发行人指定的表格和规则的发行人，我们不受《交易法》 中有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东 不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

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最多4,501,268股普通股

在行使认股权证时

ELECTRAMECCANICA车辆公司