424B3

本招股说明书补充文件仅用于更新和补充2022年4月8日的招股说明书（招股说明书），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-260008）上的注册声明的一部分，其信息包含在我们于2022年8月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（季度报告）中。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们总共发行不超过11,500,000股普通股，即每股面值0.0001美元（普通股），包括 (i) 通过行使最初在私募中向保荐人发行的与dmy Technology的首次公开募股有关的认股权证（私募认股权证）时发行的多达4,000,000股普通股 Group, Inc. III (dMy) 和 (ii) 行使认股权证后最多可发行7,500,000股普通股（公众认股权证（连同私人认股权证）最初是在dMy的首次公开发行中发行的。

招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及本招股说明书中名为的出售证券持有人或其允许的受让人（卖出证券持有人）不时发行和出售 (i) 根据2021年3月7日签订的认购协议在私募中发行的最多105,086,092股普通股，（b) 与首次公开募股相关的向dMy初始股东私募发行多达7,500,000股普通股根据我们与授予此类持有人注册权的卖出证券持有人于2021年9月30日签订的某些经修订和重述的注册权协议，发行dMy，(c) 在行使私人认股权证时可发行的最多 4,000,000股普通股，以及 (d) 发行多达59,086,092股普通股（包括行使可转换证券时可发行的股票），以及（ii) 高达 4,000,000 份私人认股权证。

本招股说明书补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书中的信息，则不完整，除非与招股说明书（包括其任何其他修正案或补充文件）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股和公共认股权证分别在新的约克证券交易所上市，代码分别为 IONQ 和 IONQ WS。2022年8月12日，我们上次公布的普通股销售价格为每股6.21美元，我们最近公布的公共认股权证销售价格为每股认股权证 1.52美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们选择遵守减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看招股说明书第8页开头标题为 “风险因素” 的部分以及招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2022 年 8 月 15 日的招股说明书补充文件

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的不 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内），以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见交易所法案第 12b-2 条）：是 ☐ 否

截至2022年8月8日，已发行和流通的普通股为199,207,574股，面值为每股0.0001美元。



第 1 部分-财务信息		3

第 1 项。	未经审计的财务报表	3

截至2022年6月30日和2021年12月 31日的简明合并资产负债表		3

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表		4

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合亏损表		5

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益变动表		6

截至2022年6月 30日和2021年6月的六个月的简明合并现金流表		8

简明合并财务报表附注		9

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	26

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	37

第 4 项。	控制和程序	37

第二部分-其他信息		39

第 1 项。	法律诉讼	39

第 1A 项。	风险因素	39

第 6 项。	展品	75
签名		76


	6月30日			十二月三十一日
	2022			2021
资产：
流动资产：
现金和现金等价物	$	43,968		$	399,025
短期投资		379,383			123,443
应收账款		1,782			707
预付费用和其他流动资产		5,113			6,442

流动资产总额		430,246			529,617
长期投资		147,992			80,110
财产和设备，净额		24,872			18,870
经营租赁使用权资产		3,894			4,032
无形资产，净额		6,839			5,841
其他非流动资产		3,149			3,558

总资产	$	616,992		$	642,028

负债和股东权益：
流动负债：
应付账款	$	3,680		$	1,882
应计费用		4,019			2,647
经营租赁负债的流动部分		577			568
未赚取的收入		4,885			3,430
股票期权提前行使负债的流动部分		1,130			1,164

流动负债总额		14,291			9,691
经营租赁负债，扣除流动部分		3,556			3,643
扣除本期部分的非所得收入		616			1,533
股票期权提前行使负债，扣除流动部分		1,404			1,969
认股证负债		4,447			33,962

负债总额	$	24,314		$	50,798
承付款和或有开支（见附注7）
股东权益：
普通股每股面值为0.0001美元；授权股为1,000,000,000股；截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和流通的股票分别为198,003,162股和 195,630,975股		20			19
额外的实收资本		751,259			737,150
累计赤字		(151,672	)		(145,791	)
累计其他综合亏损		(6,929	)		(148	)

股东权益总额		592,678			591,230

负债和股东权益总额	$	616,992		$	642,028

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


	三个月已结束6月30日						六个月已结束6月30日
	2022			2021			2022			2021
收入	$	2,608		$	93		$	4,561		$	218
成本和支出：
收入成本（不包括折旧和摊销）		742			327			1,310			508
研究和开发		9,653			5,477			16,990			9,131
销售和营销		2,132			871			4,002			1,098
一般和行政		7,558			2,904			16,752			5,860
折旧和摊销		1,451			502			2,717			947

运营成本和支出总额		21,536			10,081			41,771			17,544

运营损失		(18,928	)		(9,988	)		(37,210	)		(17,326	)
认股权证负债公允价值的变化		16,061			—			29,509			—
净利息收入		1,259			—			1,867			—
其他收入（支出），净额		(46	)		2			(47	)		5

所得税补助金前的亏损		(1,654	)		(9,986	)		(5,881	)		(17,321	)
所得税优惠		—			—			—			—

净亏损	$	(1,654	)	$	(9,986	)	$	(5,881	)	$	(17,321	)

归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后	$	(0.01	)	$	(0.08	)	$	(0.03	)	$	(0.15	)

用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数—— 基本和摊薄		197,214,022			119,253,873			196,708,008			118,991,152

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


	三个月已结束6 月 30，						六个月已结束6月30日
	2022			2021			2022			2021
净亏损	$	(1,654	)	$	(9,986	)	$	(5,881	)	$	(17,321	)
扣除重新分类调整后的其他综合损失：
可供出售证券未实现亏损的变化		(2,241	)		—			(6,781	)		—

其他综合损失总额		(2,241	)		—			(6,781	)		—

综合损失总额	$	(3,895	)	$	(9,986	)	$	(12,662	)	$	(17,321	)

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


	股东权益
	普通股				额外付费资本		累积的赤字			累积的其他全面损失			总计股东公平
	股份		金额		额外付费资本		累积的赤字			累积的其他全面损失			总计股东公平
余额，2022 年 3 月 31 日		196,393,948	$	20	$	744,469	$	(150,018	)	$	(4,688	)	$	589,783
净亏损		—		—		—		(1,654	)		—			(1,654	)
其他综合损失		—		—		—		—			(2,241	)		(2,241	)
行使的股票期权		1,219,451		—		435		—			—			435
限制性普通股的归属		125,341		—		282		—			—			282
通过限制性股票单位的结算发行普通股		264,422		—		473		—			—			473
基于股票的薪酬		—		—		5,600		—			—			5,600

余额，2022 年 6 月 30 日		198,003,162	$	20	$	751,259	$	(151,672	)	$	(6,929	)	$	592,678


	股东权益
	普通股				额外付费资本		累积的赤字			累积的其他全面损失		总计股东公平
	股份		金额		额外付费资本		累积的赤字			累积的其他全面损失		总计股东公平
余额，2021 年 3 月 31 日		119,027,058	$	3	$	96,803	$	(46,940	)	$	—	$	49,866
净亏损		—		—		—		(9,986	)		—		(9,986	)
为对价知识产权和研究与开发安排而发行的股权工具		385,797		—		737		—			—		737
行使的股票期权		101,484		—		29		—			—		29
限制性普通股的归属		144,667		—		231		—			—		231
基于股票的薪酬		—		—		2,532		—			—		2,532

余额，2021 年 6 月 30 日		119,659,006	$	3	$	100,332	$	(56,926	)	$	—	$	43,409

随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


	股东权益
	普通股				额外付费资本		累积的赤字			累积的其他全面损失			总计股东公平
	股份		金额		额外付费资本		累积的赤字			累积的其他全面损失			总计股东公平
余额，2021 年 12 月 31 日		195,630,975	$	19	$	737,150	$	(145,791	)	$	(148	)	$	591,230
净亏损		—		—		—		(5,881	)		—			(5,881	)
其他综合损失		—		—		—		—			(6,781	)		(6,781	)
行使的股票期权		1,672,676		1		566		—			—			567
限制性普通股的归属		264,852		—		598		—			—			598
通过限制性股票单位的结算发行普通股		433,172		—		473		—			—			473
基于股票的薪酬		—		—		12,448		—			—			12,448
行使认股权证		1,487		—		24		—			—			24

余额，2022 年 6 月 30 日		198,003,162	$	20	$	751,259	$	(151,672	)	$	(6,929	)	$	592,678


	股东权益
	普通股				额外付费资本		累积的赤字			累积的其他全面损失		总计股东公平
	股份		金额		额外付费资本		累积的赤字			累积的其他全面损失		总计股东公平
余额，2020 年 12 月 31 日		118,146,795	$	3	$	93,305	$	(39,605	)	$	—	$	53,703
净亏损		—		—		—		(17,321	)		—		(17,321	)
为对价知识产权和研究与开发安排而发行的股权工具		385,797		—		2,381		—			—		2,381
行使的股票期权		904,555		—		223		—			—		223
限制性普通股的归属		221,859		—		416		—			—		416
基于股票的薪酬		—		—		4,007		—			—		4,007

余额，2021 年 6 月 30 日		119,659,006	$	3	$	100,332	$	(56,926	)	$	—	$	43,409

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


	六个月已结束6月30日
	2022			2021
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(5,881	)	$	(17,321	)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		2,717			947
非现金研发安排		260			1,001
客户认股权证的摊销		—			125
基于股票的薪酬		12,556			3,874
认股权证负债公允价值的变化		(29,509	)		—
其他，净额		(1,618	)		122
运营资产和负债的变化：
应收账款		(801	)		(30	)
预付费用和其他流动资产		3,576			(2,710	)
应付账款		1,156			3,025
应计费用		484			913
未赚取的收入		264			275
其他资产和负债		(133	)		(42	)

用于经营活动的净现金		(16,929	)		(9,821	)

来自投资活动的现金流：
购买财产和设备		(7,022	)		(2,994	)
资本化软件开发成本		(982	)		(764	)
无形资产收购成本		(370	)		(241	)
购买可供出售证券		(403,899	)		—
可供出售证券的到期日和销售		73,090			—

用于投资活动的净现金		(339,183	)		(3,999	)

来自融资活动的现金流：
行使股票期权的收益		567			5,392
与已归属和已释放的限制性股票单位相关的预扣税收入		472			—
行使公共认股权证的收益		16			—

融资活动提供的净现金		1,055			5,392

现金和现金等价物的净变化		(355,057	)		(8,428	)
期初的现金和现金等价物		399,025			36,120

期末的现金和现金等价物	$	43,968		$	27,692

非现金投资和融资交易的补充披露：
发行知识产权普通股	$	—		$	1,567
发行普通股用于研发安排	$	—		$	815
应付账款和应计费用中的财产和设备采购	$	1,284		$	1,121
购买应付账款和应计费用中的无形资产	$	73		$	121
行使权证时将认股权证负债非现金重新归类为权益	$	8		$	—
奖金以限制性股票单位结算	$	473		$	—

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ionQ, Inc.（ionQ 或公司），前身为 dMy Technology Group, Inc. III (dMy)，于 2020 年 9 月在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。ionQ Quantum, Inc.（前身为ionQ, Inc.，此处称为 Legacy ionQ）于 2015 年 3 月在特拉华州注册成立，总部位于马里兰州大学公园。

2021年3月7日，Legacy ionQ与dMy的直接全资子公司dMy和Ion Trap收购公司（Merger Sub）签订了协议和合并计划（合并协议）。根据合并协议，2021年9月30日（截止日期），合并子公司与Legacy ionQ合并为Legacy ionQ，Legacy ionQ在合并后继续作为幸存公司，成为dMy的全资子公司，合并子公司的独立存在也已停止（业务合并）。与业务合并相称，dMy将其名称改为ionQ, Inc.，Legacy ionQ更名为ionQ Quantum, Inc.。业务合并后，ionQ的普通股和公开认股权证分别在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码分别为IONQ 和IONQ WS。

除非另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的公司和 ionQ 是指业务合并后ionQ, Inc.的合并业务。提及 dMy 是指业务合并完成之前的公司，提及的 Legacy ionQ 是指业务合并完成之前的 ionQ, Inc.

ionQ 从事量子计算并开发通用量子计算系统，旨在解决世界上最复杂的问题，使商业、社会和地球变得更好。为了运营量子计算系统，该公司开发了定制硬件、定制固件、和用于协调量子计算机的操作系统。目前，该公司允许客户通过量子计算即服务（QCaaS）平台使用量子计算系统。

业务合并

虽然合并协议中的法定收购方是dMy，但出于财务会计和报告目的，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则），Legacy ionQ是会计收购方，合并被视为反向资本重组（即涉及dMy发行Legacy ionQ股票的资本交易）。

出于会计目的，业务合并被视为等同于Legacy ionQ为dMy的净资产发行股票，同时进行资本重组。dMy 的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。由于Legacy ionQ被视为业务合并的会计收购方，因此Legacy ionQ的历史财务报表是公司在完成业务合并后的历史财务报表。因此，本报告中包含的简明合并财务报表反映了（i）Legacy ionQ在业务合并前的历史经营业绩；（ii）dmy 和Legacy ionQ在2021年9月30日业务合并结束后的合并业绩；以及（iii）Legacy ionQ按历史成本列报的资产和负债。

根据适用于这些情况的指导方针，对所有比较期内的股权结构进行了追溯重报，以反映与业务合并相关的公司普通股数量，即每股面值0.0001美元。因此，业务合并之前与Legacy ionQ可转换可赎回优先股和认股权证以及Legacy ionQ普通股相关的股票和相应的资本金额和每股收益已追溯重报为反映Business 合并中确立的交换比率的股票。由于的反向资本重组，Legacy IonQ的可转换可赎回优先股和先前被归类为夹层权益的认股权证进行了追溯调整，转换为普通股，并重新归类为永久股权。同样，对股票期权和客户认股权证的所有行使价进行了追溯重报，以反映业务合并中确定的汇率比率。

公司的重要会计政策在截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表中披露，附注包含在公司于2022年3月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中。自该申报之日起，除下文所述外，公司的重要会计政策没有发生任何重大变化。

准备基础

随附的简明合并财务报表是根据财务会计标准委员会（FASB）确定的美国公认会计原则编制的。此类简明的合并财务报表包括ionQ及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间交易和余额均已消除。

未经审计的中期财务信息

根据美国证券交易委员会的规章制度，本10-Q表季度报告中包含的中期简明合并财务报表由公司编制，未经审计。根据此类规章制度，根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。但是，公司认为，本10-Q表季度报告中包含的披露符合经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）条对季度报告的要求，足以使所提供的信息不具有误导性。此处包含的中期简化合并财务报表反映了所有调整（包括正常的经常性调整），管理层认为，这些调整是公允列报所列过渡期财务状况、经营业绩和现金流所必需的。这些中期简明合并财务报表应与年度报告中包含的截至2021年12月31日的年度财务报表及其附注一起阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和简明综合亏损报表不一定表明截至2022年12月31日或之后的全年业绩的预期。简明合并财务报表附注中提及2022年6月30日和2021年6月30日的所有内容均未经审计。

新兴成长型公司

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（《乔布斯法案》）的定义，该公司是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用 JOBS Act 颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

公司选择使用延长的过渡期来遵守的新会计准则或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到其 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定和不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期的之日，以较早者为准。因此，自公司公开生效之日起，公司的简明合并财务报表可能无法与遵守新会计声明或修订后的会计声明的公司相提并论。

最早在 (i) 2025 年 12 月 31 日，(ii) （公司年总收入至少为10.7亿美元的财年）的最后一天，（iii）公司被视为大型加速申报人的财政年度的最后一天，这意味着公司普通股由非关联公司持有的市值超过700美元截至之前的6月30日为100万美元或 (iv) 公司在此期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日之前的三年期。

重要的估计和判断是分析和衡量项目所固有的，包括但不限于收入确认、内部开发软件和量子计算成本的资本化、长寿命资产的使用寿命、承诺和或有开支、可供出售证券的公允价值以及在确定商业合并前历史授予的普通股、股票期权和认股权证公允价值时使用的预测和假设。管理层的估计和假设基于历史经验、预期、预测以及在这种情况下被认为合理的各种其他因素。由于进行估算所涉及的固有不确定性，未来时期报告的实际结果可能会有所不同，并受到这些估计值变化的影响。

公允价值测量

公司使用公允价值层次结构评估某些资产和负债的公允价值。公允价值是一种退出价格，表示在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而获得的金额。公允价值是通过应用以下层次结构估算的，该等级将用于衡量公允价值的输入优先级分为三个级别，并将层次结构内的分类以可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低输入级别为基础：

•

1级可观察投入，包括活跃市场的报价；

•

Level 2Observable 投入除活跃市场报价之外的、可以直接或间接观察到的，例如非活跃市场的报价，或者其他可观测或可以由可观测到的或可以由可观测的市场数据证实的类似证券的经纪人报价、基准收益率曲线、信用利差和市场利率等可观测或可以由可观测的市场数据证实的输入；

•

3级不可观察的投入，由很少或根本没有市场活动支持，基于管理假设，包括使用定价模型、折扣现金流方法或类似技术确定的公允价值衡量标准。

公司评估特定输入对公允价值衡量标准的重要性需要判断力，这可能会影响所衡量的资产和负债的估值及其在公允价值层次结构中的位置。

对于使用活跃市场的报价衡量的资产，总公允价值是公布的每单位市场价格乘以持有的单位数量，不考虑交易成本。使用重要的其他可观测输入来衡量的资产和负债主要是参考活跃市场中类似资产或负债的报价进行估值，并根据该资产或负债的任何特定条款进行调整。

按非经常性公允价值计量的资产和负债包括不动产、设备和无形资产。当这些物品被视为减值时，或者在通过业务合并或资产收购收购时，公司按公允价值认列。这些资产和负债的公允价值是使用现有最佳信息使用估值技术确定的，可能包括报价的市场价格、市场可比指标和折扣现金流模型。

由于的短期性质，公司简明合并财务报表中报告的账面金额近似于现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计支出的公允价值。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括银行现金、支票存款、货币市场基金以及某些商业票据和美国政府和机构证券。公司将所有在购买之日原始到期日为三个月或更短的短期高流动性投资视为现金等价物。

应收账款不计息，代表按发票总额向客户开具账单和当前应付的金额，以及与已提供但尚未开具发票的服务获得的无条件对价权利相关的未开具账单的金额。当公司拥有无条件的收款权时，应收账款即记录在案。应收账款包括以下（以千计）：


	6月30日2022		十二月三十一日2021
已开单的应收账款	$	794	$	261
未开票的应收账款		988		446

应收账款总额	$	1,782	$	707

管理层定期评估其应收账款，并决定是否提供备抵或是否应注销任何账户。该评估基于管理层对逾期应收账款、特定账户的可收性、历史损失经验和整体经济状况的评估。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有任何可疑账户备抵金。

投资

管理层根据管理层对这些投资的意图，在购买时确定投资的适当分类。如果投资可用于支持当前或未来的业务，则在购买时将其归类为可供出售。在每个资产负债表日期重新评估该分类。自资产负债表之日起剩余合同到期日为一年或更短时间但不被视为现金等价物的投资被归类为短期投资，而自资产负债表之日起剩余合同到期日超过一年的投资被归类为长期投资。所有投资均按其估计公允价值入账，任何未实现的损益均记入累计的其他综合亏损。投资的销售和到期日已实现收益和亏损是根据特定的识别方法确定的，并在简明的合并运营报表中确认为其他收入（支出）净额。

公司定期进行评估，以确定投资公允价值低于成本的下降是否不是暂时的。评估由定性和定量因素组成，这些因素涉及未实现亏损的严重程度和持续时间，以及公司在预期的复苏之前持有投资的能力和意图。如果减值与信用风险恶化有关，或者标的证券很可能在成本基础完全收回之前出售，则被视为非暂时性的。非临时公允价值减值是根据特定的识别方法确定的，并在其他收入（支出）中报告，在简明的合并运营报表中净值。

财产和设备，净额

不动产和设备，净额按成本减去累计折旧值列报。固定资产的历史成本是截至收购之日的成本。与构建量子计算系统相关的硬件和劳动力成本已资本化。维护 quantum 计算系统的成本在发生时记作支出。

在资产的估计使用寿命内，使用直线法计算折旧。

无形资产，净额

该公司的无形资产包括网站域名成本、专利、知识产权和商标。具有可识别使用寿命的无形资产，例如专利和知识产权，最初按收购成本估值，然后使用直线法按其的估计使用寿命（通常为20年）进行摊销。关于专利，收购成本包括外部法律和专利申请成本。使用寿命无限的无形资产每年至少评估一次减值。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，公司的资本分别为30万美元，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，公司分别资本化了40万美元和190万美元主要与知识产权相关的无形资产。

资本化的内部开发软件包含在净无形资产中，包括购买和开发内部使用软件的成本，公司主要使用这些软件为客户提供服务。从初步项目阶段完成之时起，购买和开发内部使用软件的成本均为资本化的，据认为，软件很可能用于执行预期功能，直到软件投入使用以实现其预期用途。在随后努力升级和增强软件功能期间产生的任何费用也记作资本化。一旦该软件准备好用于预期用途，这些成本将在软件的估计使用寿命（通常估计为三年）内按直线摊销。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，公司分别资本化了80万美元和50万美元的内部使用软件成本，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，公司的资本分别为130万美元和80万美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，公司分别摊销了30万美元和20万美元的资本化内部开发软件成本，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，分别摊销了60万美元和30万美元的内部开发软件资本成本。

认股证负债

根据ASC主题 815 “衍生品和套期保值”，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品的特征。对于计为负债的衍生金融工具，例如公共认股权证，衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在未行使的公共认股权证的每个报告日进行重新估值，变动为摘要中报告的公允价值合并运营报表。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，将在每个报告期结束时进行评估。在业务合并中承担的dMy的认股权证被归类为负债，并在每个报告期重新计量为（详见附注10）。随着更多最新信息的出现，认股权证负债公允价值的确定可能会发生变化，因此，实际结果可能会有很大差异。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为合理地预计其清算不会要求使用流动资产或产生流动负债。

收入确认

该公司的收入来自提供其QCaaS的访问权限以及与共同开发量子计算系统算法相关的咨询服务。公司适用《财务会计准则更新》（ASU）、与客户签订合同的收入（ASC 606）和所有相关的适用指南的规定。ASC 606的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映该实体为换取这些商品或服务而期望有权获得的对价。

为了支持这一核心原则，公司采用了以下五步方法：

确定与客户的合同

确定履约义务

确定交易价格

4.	将交易价格分配给履约义务

5.	在（或作为）实体履行履约义务时确认收入

该公司已确定，其QCaaS合同是一项综合性的待命履约义务，即提供其量子计算系统的访问权限以及相关的维护和支持。交易价格通常包括基于其量子计算系统使用情况的可变费用，并且可能包括在定义的访问期限内提供最低使用量的固定费用。固定费用安排还可能包括一个可变部分，即客户为超过合同中规定的合同最低限额的使用量支付一定金额。公司已确定，包含与共同开发量子计算算法相关的咨询服务的合同以及使用我们的量子计算系统运行此类算法的能力构成一项综合履约义务，该义务将根据迄今为止在付出的努力相对于预期总工作量而确认的收入基础上逐步履行。

对于具有固定交易价格的合约，固定费用在我们的共同开发量子计算算法合同的访问期或相关进度衡量标准内按直线方式确认。对于没有固定费用的合同，将在此类使用期限内计入和确认可变使用费。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司确认的几乎所有收入都是根据一段时间内的服务转移确认的。某一时间点确认的收入并不重要。在与 cloud 服务提供商的安排中，云服务提供商被视为客户，ionQ 与云服务提供商的最终用户没有任何合同关系。对于这些安排，收入按向云服务提供商收取的金额进行确认，并不反映向最终用户收取的任何加价。

公司可以同时或几乎同时与单一交易对手签订多份合同。当满足以下一项或多项标准时，公司将合并合同并将其视为单一合同：(i) 合同是作为一揽子谈判的，具有单一商业目标；(ii) 一份合同的对价取决于另一份合同的价格或履约情况；(iii) 承诺的商品或服务是单一的履约义务。应付给客户的对价包括实体向客户支付或预计支付的现金金额。对于包含应付给客户的对价的安排，公司决定此类付款是降低交易价格还是向客户支付特殊商品或服务。公司达成了一项收入安排，向交易对手发放了认股权证。有关客户认股权证的更多信息，请参阅注释9。

与QCaaS相关的可变费用通常拖欠一个月。客户还可以预付款。如果ASC 606下存在合同，则在交付服务或履行义务并获得收入之前，预付款将记录为合同负债。在公司简明的合并资产负债表中，将在接下来的12个月内确认的合同负债被归类为流动，其余金额被归类为非流动负债。

截至2022年6月30日，预计将从不可撤销合同未履行（或部分未履行）的剩余履约义务中确认约1,930万美元的收入。公司预计，在截至2022年12月31日的剩余六个月、截至2023年12月31日的年度及之后，将分别确认与这些剩余履约义务相关的490万美元、 800万美元和640万美元的收入。

下表汇总了截至2022年6月30日的六个月中未实现收入的变化（以千计）：


	总计
截至2021年12月31日的余额	$	4,963
确认的收入		(2,663	)
来自客户的付款，净额		3,201

截至2022年6月30日的余额	$	5,501

对于预先支付对价的合同安排，当客户选择从合同生效之日起使用量子计算服务时，由客户自行决定完成量子计算服务的转让。因此，预付对价并不代表重要的融资组成部分。

获得合同的费用

运用实际的权宜之计，如果资产的摊销期为一年或更短，公司将获得合同的增量成本视为支出。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中，公司没有因获得合同而产生任何实质性的增量成本。

股票薪酬

公司根据授予之日确定的这些奖励的公允价值来衡量和记录与股票奖励相关的费用。公司在个人补助金的必要服务期内确认股票薪酬支出，通常等于归属期，并使用直线法确认股票薪酬。公司使用 Black-Scholes-Merton（Black-Scholes）期权定价模型来确定股票奖励的公允价值和股票期权的估计公允价值。Black-Scholes期权定价模型要求使用主观假设，来确定基于股份的奖励的公允价值，包括公司普通股的公允价值、期权的预期期限、标的普通股的价格波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率。用于确定股票奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。公司会在没收发生时进行记录。

限制性股票单位的股票薪酬成本是根据授予日公司普通股的公允价值来衡量的。对于具有基于绩效归属条件的奖励，如果绩效条件有可能实现，公司将记录基于股票的薪酬成本。

公司根据向员工支付的估计款项，记录激励性薪酬负债的股票薪酬支出，公司预计将通过授予限制性股票单位来清偿负债。对于这些奖励，股票薪酬支出从服务开始日期（通常在补助日期之前）开始累计，直到必要的服务期结束。

公司获得了第三方估值，以估算其普通股在业务合并之前授予的奖励的公允价值，目的是衡量股票薪酬支出。第三方估值是使用符合美国注册会计师协会公共会计师协会（AICPA）会计与估值指南《作为补偿发行的私人控股公司股权证券的估值》一致的方法、方法和假设编制的。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、投资和贸易应收账款。公司将大部分现金、现金等价物和投资存放在两家金融机构，管理层认为这两家机构的财务状况良好，信用风险最小。公司的存款定期超过联邦存款保险公司担保的金额。

公司的应收账款来自主要位于美国的客户。公司定期评估其客户的财务状况，通常不要求其客户提供抵押品或其他证券来支持应收账款，并为可疑账款保留备抵金。从历史上看，的信用损失并不严重。

重要客户是那些占公司总收入10％以上的客户。在截至2022年6月30日的三个月中，该公司的收入主要来自四个重要客户，在截至2022年6月30日的六个月中，该公司的收入主要来自三个重要客户。在截至2021年6月30日的三个月中，该公司的收入来自三个重要客户，在截至2021年6月30日的六个月中，公司的收入来自两个客户。

每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数加上普通股等价物。

截至2021年6月30日的三个月和六个月的每股收益（亏损）计算结果已追溯重报，以反映公司可转换可赎回优先股的转换以及反映业务合并中确定的交换比率的等效股票数量。

下表列出了归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股亏损的计算方法（以千计，股票和每股数据除外）：


	三个月已结束6月30日						六个月已结束6月30日
分子：	2022			2021			2022			2021
普通股股东可获得的净亏损	$	(1,654	)	$	(9,986	)	$	(5,881	)	$	(17,321	)
分母：
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数（基本和摊薄）		197,214,022			119,253,873			196,708,008			118,991,152

基本和摊薄后归属于普通股股东的每股净亏损	$	(0.01	)	$	(0.08	)	$	(0.03	)	$	(0.15	)

在报告净亏损的时期，不包括反摊薄股票期权、未归属的限制性股票单位、未归属普通股和认股权证的影响，摊薄后的每股亏损等于每股基本亏损。以下是相应时期未偿还证券的加权平均普通股等价物的摘要，这些证券将排除在摊薄后的每股普通股净亏损的计算之外，因为它们的作用将具有反摊薄作用：


	三个月已结束6月30日				六个月已结束6月30日
	2022		2021		2022		2021
未偿还的普通股期权		20,918,181		24,884,016		21,011,863		24,375,498
购买普通股的认股权证		8,301,202		8,301,202		8,301,202		8,301,202
公开认股权证		5,231,531		—		5,231,999		—
未归属的限制性股票单位		2,635,880		—		1,970,311		—
未归属普通股		1,218,477		2,170,715		1,285,399		1,527,769

总计		38,305,271		35,355,933		37,800,774		34,204,469

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13《金融工具信用亏损》，以及各种更新和改进。该标准，包括随后发布的修正案，要求以摊余成本基础计量的金融资产，例如应收账款和某些其他金融资产，按预计将根据有关过去事件的相关信息收集的净额列报，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收取性的合理和可支持的预测。ASU 2016-13 在 2022 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期内有效，允许提前采用。根据公司贸易应收账款和其他金融资产的构成、当前的市场状况和历史信用损失活动，的采用预计不会对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，《债务、带转换和其他期权的债务》（副题470-20）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副题815-40），用于核算实体自有股权中的可转换工具和合约。ASU 取消了现行美国公认会计原则要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。因此，更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告，不单独考虑嵌入式转换功能。亚利桑那州立大学取消了股票合约有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多的股票合约有资格获得例外资格。亚利桑那州立大学还简化了某些领域的摊薄后每股净收益的计算。新指南对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许提前通过。该标准的采用预计不会对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

3。现金等价物和投资

下表汇总了简明合并资产负债表中记录的公司未实现损益以及现金等价物和可供出售证券投资的估计公允价值（以千计）：


	截至2022年6月30日									截至2021年12月31日
	摊销成本		格罗斯未实现收益		格罗斯未实现损失			估计的公允价值		摊销成本		格罗斯未实现收益		格罗斯未实现损失			估计的公允价值
现金和货币市场基金	$	43,968	$	—	$	—		$	43,968	$	123,690	$	—	$	—		$	123,690
商业票据		203,133		—		(924	)		202,209		203,628		—		(21	)		203,607
公司票据和债券		236,142		—		(4,846	)		231,296		80,060		2		(109	)		79,953
市政债券		11,846		—		(213	)		11,633		2,000		—		—			2,000
美国政府和机构		83,183		—		(946	)		82,237		193,347		1		(20	)		193,328

现金等价物和投资总额	$	578,272	$	—	$	(6,929	)	$	571,343	$	602,725	$	3	$	(150	)	$	602,578

与投资相关的未实现亏损主要是利率波动造成的，截至2022年6月30日，持有的投资均未连续亏损超过一年。截至2022年6月30日，公司不认为其任何可供出售的投资存在暂时减值，公司也不打算或认为在收回相关摊销成本基础之前被要求出售处于未实现亏损状况的投资。

截至2022年6月30日，公司现金等价物和可供出售证券投资的估计公允价值，按投资类别汇总并按合同到期日分类，如下所示（以千计）：


	1 年或更少		1 年或更大		总计
现金和货币市场基金	$	43,968	$	—	$	43,968
商业票据		202,209		—		202,209
公司票据和债券		102,099		129,197		231,296
市政债券		1,997		9,636		11,633
美国政府和机构		73,078		9,159		82,237

总计	$	423,351	$	147,992	$	571,343


	截至计量的公允价值
	2022年6月30日
资产：	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
现金等价物：
现金和货币市场基金⁽¹⁾	$	43,968	$	—	$	—	$	43,968

现金等价物总额		43,968		—		—		43,968

短期投资：
商业票据		—		202,209		—		202,209
公司票据和债券		—		102,099		—		102,099
市政债券		—		1,997		—		1,997
美国政府和机构		—		73,078		—		73,078

短期投资总额		—		379,383		—		379,383

长期投资
公司票据和债券		—		129,197		—		129,197
市政债券		—		9,636		—		9,636
美国政府和机构		—		9,159		—		9,159

长期投资总额		—		147,992		—		147,992

总资产	$	43,968	$	527,375	$	—	$	571,343

负债：
公开认股权证	$	4,447	$	—	$	—	$	4,447


	截至计量的公允价值
	2021年12月31日
资产：	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
现金等价物：
现金和货币市场基金⁽¹⁾	$	123,690	$	—	$	—	$	123,690
商业票据		—		125,335		—		125,335
美国政府和机构		—		150,000		—		150,000

现金等价物总额		123,690		275,335		—		399,025

短期投资：
商业票据		—		78,272		—		78,272
公司票据和债券		—		14,818		—		14,818
市政债券		—		2,000		—		2,000
美国政府和机构		—		28,353		—		28,353

短期投资总额		—		123,443		—		123,443

长期投资
公司票据和债券		—		65,135		—		65,135
美国政府和机构		—		14,975		—		14,975

长期投资总额		—		80,110		—		80,110

总资产	$	123,690	$	478,888	$	—	$	602,578

负债：
公开认股权证	$	33,962	$	—	$	—	$	33,962

⁽¹⁾	包括与公司隔夜投资转账账户相关的货币市场基金。

进出1、2和3级的转账在报告期开始时予以确认。在此期间关卡之间没有转移。2022年6月30日，公共认股权证的收盘交易价格为每份认股权证0.85美元。


	6月30日2022			十二月三十一日2021
计算机设备和获得的计算机软件	$	1,474		$	840
机械、设备、家具和固定装置		7,688			5,497
租赁权改进		958			827
量子计算系统		20,222			15,151

财产和设备总额		30,342			22,315
减去：累计折旧		(5,470	)		(3,445	)

财产和设备，净额	$	24,872		$	18,870

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，折旧费用分别为110万美元和30万美元，。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，折旧支出分别为200万美元和60万美元。

6。与马里兰大学和杜克大学的协议

独家许可协议

2016 年 7 月，公司与马里兰大学 (UMD) 和杜克大学 (Duke) 签订了独家许可协议（许可协议）。该许可协议向公司授予捕获离子量子计算系统中使用的某些专利、专有知识和其他知识产权的独家永久许可（初始专利）。授予公司的许可是所有专利（对于其他类型的知识产权来说是非专有的），但受某些政府权利的约束，UMD 和 Duke 以及其他非营利机构保留使用和实践许可专利（定义见下文）和技术的权利，用于内部研究和其他非营利目的。作为初始专利的交换，UMD和杜克在资本重组生效后共获得了142,886股普通股。

2021 年 2 月 1 日，公司和 UMD 执行了《许可协议》的两项修正案，授予对额外知识产权的专有授权，以换取资本重组生效后共计 257,198 股普通股。管理层对修正案进行了评估，得出的结论是，这些安排符合股票分类工具的资格，根据修正案执行之日股票的公允价值160万美元记录了无形资产和额外的实收资本。每项已执行修正案的股票均在截至2021年12月31日的年度内发行。

独家期权协议

公司还在 2016 年与 UMD 和 Duke 分别签订了排他性期权协议（期权协议），根据该协议，在为期五年的许可协议生效一周年之日，公司有权通过行使年度期权并分别向 Duke 和发行普通股来独家许可 UMD 和 Duke 开发的其他知识产权（附加专利，连同初始专利，许可专利）UMD 正在考虑其他专利。根据该期权在5年期内向UMD和Duke发行的金额等于资本重组生效后向每所大学发行的642,995股普通股的总和。如果在给定年份开发的知识产权数量不足，公司可以选择不行使期权，然后期权协议将再延长一年。2020年12月，公司和杜克大学修订了杜克期权协议，规定在2026年7月15日之前发行剩余的1,214,317股普通股，以换取研发服务。根据经修订的期权协议的条款，发行股票是不可退还的预付款，以换取杜克大学的研发服务，公司将在该期限内获得未来开发的任何潜在知识产权的权利。因此，向杜克大学发行的普通股的公允价值被记录为预付费用，将在收到服务后在安排期限内摊销。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，公司分别确认了与杜克大学的协议相关的10万美元研发支出，并在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，分别确认了与杜克大学的协议相关的30万美元研发费用。

2021年2月，公司和UMD修订了UMD期权协议，规定在将资本重组生效后，作为不可退还的预付款，发行UMD剩余的128,599股普通股，以换取UMD的研发服务以及2021年7月之前开发的任何潜在未来知识产权的权利。向UMD发行的股票的公允价值为80万美元。在截至2021年6月30日的三个月和的六个月中，公司分别确认了与UMD期权协议修正案相关的50万美元和70万美元的研发费用。UMD 期权协议于 2021 年全部摊销，因此在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，没有确认研发费用。

此外，根据许可协议和期权协议的条款，如果出售或清算公司，UMD 将获得退出担保，其中规定了以下内容：

•

加快普通股的发行，就好像通过许可协议行使一样，

•

额外对价等于公司普通股二分之一（0.5％）的持有人在全面摊薄的基础上在出售中本应获得的对价，前提是出售时UMD因所有权而应获得的金额。

由于2021年9月的业务合并，UMD的退出保障失效。

源自许可协议和期权协议的许可专利的使用寿命是收购时的剩余法律寿命。许可专利的价值基于每项协议生效和行使期权之日作为对价的普通股的公允价值。资产在许可专利的使用寿命内摊销。

7。承付款和意外开支

保修和赔偿

通常保证公司的商业服务以符合一般行业标准的方式运行，即在正常使用和情况下合理适用，并且在实质上符合公司的文件。

公司的安排通常包括某些条款，用于补偿客户在其产品或服务侵犯第三方知识产权时承担的责任。迄今为止，公司尚未因此类债务而产生任何重大成本，也没有在随附的简明合并财务报表中计入与此类债务相关的任何负债。

诉讼

股东诉讼

2022 年 5 月，一份标题为证券集体诉讼的投诉 Leacock 诉 ionQ, Inc. 等人.，第 8:22-cv-01306 号案件，由公司的股东在美国马里兰特区地方法院（Leacock诉讼）对该公司和该公司的某些现任高管提起。2022 年 6 月，一项标题为的证券集体诉讼投诉Fisher 诉 ionQ, Inc..，8:22-cv-01306-DLB（费舍尔诉讼）是由一名股东对公司和该公司的某些现任高管提起的。Leacock诉讼和Fisher诉讼均指控违反了《交易法》第10（b）条和据此颁布的第10b-5条以及《交易法》第20（a）条，并要求提供未指明的赔偿。被告认为申诉中的指控毫无根据，他们打算大力为这些问题辩护。鉴于诉讼的不确定性、案件的初步阶段以及集体认证和案情成功等必须满足的法律标准，公司无法合理地估算相关诉讼可能造成的损失或损失范围（如果有）。

格拉特诉讼

2021 年 1 月 12 日，dMy Technology Group, Inc. II、dMy Sponsor II, LLC、dMy Sponsor II, LLC（赞助商）接受了诉讼的送达，在 GTY 科技控股公司（GTY）、dMy Technology Holdings Inc.、dMy Sponsor, LLC、dMy Sponsor II, LLC、dMy Technology Group Inc. 及其之间的基本诉讼中，他们被指定为反诉被告. II、dMy 和赞助商（统称为 dMy 被告）以及 Carter Glatt（Glatt）和 Captains Neck Holdings LLC（Captains Neck），格拉特先生是该实体的成员。由dMy Technology Group、 Inc.和dMy Sponsor, LLC提起的基本诉讼旨在作出宣告性判决，即Glatt和Captains Neck无权获得dMy Sponsor LLC的会员资格，该公司由GTY 的联合创始人兼前总裁兼首席财务官哈里·尤创立，当时格拉特还在GTY工作。基本诉讼包含因Glatts解雇GTY而产生的索赔，包括盗窃和盗用GTY机密信息、违反合同、违反忠诚和信托义务等职责以及转换。格拉特对基本诉讼的回应是将保荐人成员和dMy的高级管理人员列为其他反诉被告（与dMy被告 Glatt and Captains 的同上，即反诉被告），并将新成立的特殊目的收购公司Dune Acquisition Holdings LLC列为反索赔人，并主张就违约、欺诈性虚假陈述、疏忽虚假陈述、侵权干涉商业关系提出索赔，量子是有意义的诉讼和不当致富。dMy，现在是公司，有从未雇用过格拉特，也没有与他签订商业协议。反诉被告驳回了对他们的索赔，并提出了驳回诉讼的动议。尽管无法确定此事的结果，而且此事的最终解决对公司后续特定报告期内的经营业绩的影响尚不清楚，但管理层认为此事的解决不会对公司未来的合并财务状况、未来的经营业绩或现金流产生重大不利影响。

递延所得税资产的税收优惠的实现取决于未来在这些项目预计可抵扣或应纳税的时期内具有适当性质的应纳税所得额水平。根据现有的客观证据，公司认为递延所得税净资产不太可能变现。因此，公司已为截至2022年6月30日和2021年12月31日的递延所得税净资产提供了全额估值补贴。公司打算维持剩余的估值补贴，直到有足够的积极证据支持估值补贴的逆转或减少。

9。认股权证交易协议

2019年11月，在收入安排的同时，公司签订了一份合同，根据该合同，公司同意向客户发行认股权证，以收购Legacy ionQ系列B-1优先股（认股权证）的股份，，但须视某些归属事件而定。业务合并结束后，这些可行使的Legacy ionQ系列B-1优先股的认股权证由公司承担，并转换为购买一定数量普通股的认股权证，等于 (a) 转换一股Legacy ionQ系列B-1优先股后可发行的Legacy ionQ普通股数量和 (b) 交易所比率的乘积（四舍五入至最接近的整数）br} 定义在 2021 年 10 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 Super 8-K 中），按每股行使价（四舍五入至最接近的整数）等于（i）此类Legacy ionQ权证股票的每股行使价除以（ii）交易所比率。除非合并协议中另有规定，否则认股权证股份将具有与Legacy ionQ认股权证协议中规定的相同条款和条件（包括适用的归属条件）。截至2022年6月30日，该合同允许客户收购公司最多8,301,202股普通股。

由于认股权证是与客户签订的现有商业协议发行的，因此认股权证股份的价值被确定为应付给客户的对价，因此被视为根据相应收入安排确认的收入减少。

大约 6.5% 的认股权证股份已归属，并于 2020 年 8 月立即可行使。剩余的认股权证股份将根据与客户签订的商业协议产生的收入，在满足某些里程碑后归属并可行使，前提是客户支付了某些预付款。认股权证的行使价为每股1.38美元，该认股权证可在2029年11月之前行使。发行之日认股权证股份的公允价值确定为870万美元。

2020年，公允价值为60万美元的认股权证股份归属。未摊销认股权证的公允价值记入其他非流动资产，随着相关客户收入的获得，认股权证股份将随着时间的推移进行摊销。在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，10万美元的认股权证摊销被记录为相关客户收入的减少。截至2021年12月31日，合同资产已全部摊销，因此，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，没有将认股权证摊销记录为相关客户收入的减少。

10。认股证负债

作为业务合并的一部分，公司于2021年9月30日承担了750万份公开认股权证。截至2022年6月30日，共有5,231,531份已发行普通股的公开认股权证。每份认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。

公开认股权证可在 (a) 企业合并完成 30 天或 (b) dMy 首次公开募股结束后 12 个月内行使；前提是公司根据《证券法》都有一份有效的注册声明，涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股，并且与之相关的最新招股说明书可供查阅（或者公司允许持有人行使以无现金为基础的公共认股权证和这种无现金行使不受根据证券法案注册）。公共认股权证于2021年11月17日开始行使。

每份认股权证的价格为0.10美元，前提是除非认股权证协议中另有规定，否则持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和普通股公允市场价值（定义见认股权证协议）的商定表格确定的股份数量；并且至少提前30天发出书面通知兑换；以及

•

当且仅当在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股公开股10.00美元（经调整后）。

截至2022年6月30日，公司尚未赎回任何公开认股权证。

11。股票薪酬

股权激励计划

公司有2015年股权激励计划（2015年计划），规定向某些高管、董事、员工、顾问和顾问提供基于股份的薪酬。业务合并完成后，没有根据2015年计划进一步发放奖励，2015年计划下所有未偿还的Legacy ionQ股票期权均由公司承担。在业务合并前夕发行和流通的每个 Legacy ionQ 股票期权均转换为购买公司普通股的期权，等于 (a) 业务合并前夕受该传统 ionQ 股票期权协议约束的 Legacy ionQ 普通股股票数量和 (b) 行使价等于 (i) 该传统 ionQ 每股行使价的交易比率股票期权除以除以 (ii) 交易所比率。此类股票期权将继续受2015年计划及其下的股票期权协议的条款管辖，直到此类未偿还期权被行使或根据其条款终止或到期。对于根据2015年计划授予的奖励，通常从授予之日起四到五年内进行授予。

2021年8月，公司董事会通过了2021年股权激励计划（2021年计划），股东于2021年9月批准了2021年计划。2021 年计划在业务合并结束后立即生效。2021 年计划规定向员工、董事和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励 (RSU)、绩效奖励和其他形式的奖励。最初，根据2021年计划，最多可以发行26,235,000股普通股。从2021年1月1日起，从2021年1月1日起，公司根据2021年计划预留发行的普通股数量在每年1月1日自动增加，增加前一年12月31日已发行全面摊薄普通股（定义见2021年计划）的5％，或由公司董事会确定的较少数量的股数。截至2022年1月1日，根据2021年计划预留发行的股票数量增加了12,947,703股。对于根据2021年计划授予的奖励，授予时间通常为自授予之日起三到四年。截至2022年6月30日，根据2021年计划，该公司有33,644,512股股票可供授予。

公司使用财务会计准则委员会和美国证券交易委员会允许的SAB Topic 14简化方法估算了员工奖励的预期期限，用于计算的预期期限，因为其历史锻炼数据有限，无法为以其他方式估算预期期限提供合理的依据。公司的某些期权在授予日期之前开始归属，在这种情况下，公司在计算预期期限时使用授予日剩余的期权。

无风险利率该公司使用合约到期日等于预期期限的活跃交易的非通货膨胀指数美国国债的收益率来估算其无风险利率。

股息收益率迄今为止，该公司尚未申报或支付股息，预计也不会申报分红。因此，据估计的股息收益率为零。

标的普通股的公允价值对于根据2015年计划授予的期权，由于公司的普通股在授予之日尚未公开交易，公司在完成业务合并之前估计了普通股的公允价值。在每次批准奖励的会议上，董事会都考虑了许多客观和主观因素，以确定公司普通股的公平价值。考虑的因素包括但不限于：（i）同期独立第三方对公司普通股股票的估值结果；（ii）Legacy ionQ以前可转换可赎回优先股相对于普通股的价格、权利、优惠和特权；（iii）公司普通股缺乏适销性；（iv）当前的经营和财务业绩；（v）当前的经营和财务业绩商业状况和预测；(vi) 发生流动性事件的可能性，例如首次公开募股或在当前市场条件下出售公司；以及 (vii) 涉及公司股票的先例交易。对于根据2021年计划授予的期权，公司使用授予当日的收盘价作为类似期权的普通股的公允价值。

用于估算截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内授予的股票期权的公允价值的假设为，如下所示：


	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2022			2021			2022			2021
无风险利率		2.72	%		—	%		2.12	%		0.96	%
预期期限（以年为单位）		5.50			—			5.58			6.26
预期波动率		78.40	%		—	%		77.82	%		77.04	%
股息收益率		—	%		—	%		—	%		—	%


	的数量选项股份			加权平均值运动价格		加权平均值剩余的合同的任期（年份）		聚合内在价值（单位：百万）
截至 2021 年 12 月 31 日未兑现		22,133,210		$	0.64		7.84	$	377.58
已授予		1,544,470			11.98
已锻炼		(1,672,676	)		0.34
已取消/已没收		(103,540	)		0.73

截至 2022 年 6 月 30 日未兑现		21,901,464		$	1.46		7.54	$	75.63

自 2022 年 6 月 30 日起可行使		11,278,172		$	0.75		7.16	$	41.34

可行使，预计将于 2022 年 6 月 30 日归属		21,901,464		$	1.46		7.54	$	75.63


	的数量选项股份			加权平均值运动价格		加权平均值剩余的合同的任期		聚合内在价值（单位：百万）
截至 2020 年 12 月 31 日，未兑现		21,863,368		$	0.34		8.67	$	44.79
已授予		6,492,540			2.39
已锻炼		(3,239,136	)		1.66
已取消/已没收		(342,191	)		0.70

截至 2021 年 6 月 30 日未兑现		24,774,581		$	0.70		8.44	$	204.88

下表汇总了有关股票期权授予、归属和行使的更多信息（以百万计，每股票金额除外）：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2022		2021		2022		2021
行使期权的总内在价值	$	4.9	$	0.9	$	6.8	$	23.7
既得期权的授予日公允价值总额	$	2.7	$	1.2	$	4.9	$	1.9
授予期权的加权平均授予日每股公允价值	$	3.82	$	—	$	8.10	$	5.83

早期行使的股票期权

截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别有1,155,810股和1,420,662股股票有待回购，与股票期权提前行使和未归属相关的股票期权。随着标的股份归属，这些金额被重新归类为普通股和额外实收资本。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在其简明的合并资产负债表中记录了与这些股票相关的待回购负债，金额分别为250万美元和310万美元。

限制性库存单位

下表汇总了 RSU 的活动：


	的数量RSU			加权平均值格兰特日期博览会价值		加权平均值剩余的合同的任期（年份）		聚合公允价值（在百万）
截至 2021 年 12 月 31 日未兑现		—		$	—		—	$	—
已授予		4,021,559			9.58
既得		(433,172	)		11.16
被没收		(27,838	)		12.77

截至 2022 年 6 月 30 日未兑现		3,560,549		$	9.36		3.25	$	33.33

预计将在2022年6月30日之后归属		3,499,049		$	9.30		3.31	$	32.54

在截至2022年6月30日的三个月中，公司发放了与结算应计奖金负债相关的81,134份限制性股票。


	三个月已结束6月30日				六个月已结束6月30日
	2022		2021		2022		2021
收入成本	$	247	$	31	$	351	$	31
研究和开发		2,368		717		4,066		1,170
销售和营销		503		25		576		25
一般和行政		2,766		1,670		7,563		2,648

股票薪酬，扣除资本化金额		5,884		2,443		12,556		3,874
资本化股票薪酬-无形资产和固定资产		471		89		647		133

股票薪酬总额	$	6,355	$	2,532	$	13,203	$	4,007

未被认可的股票薪酬

以下是我们与非既得股票期权和RSU奖励相关的剩余未确认薪酬支出和截至2022年6月30日的加权平均剩余摊销期的摘要（以百万计，时间段金额除外）：


	无法识别费用		加权-平均值摊销期限（年）
限制性库存单位	$	30.1		1.7
股票期权	$	37.1		1.8

员工股票购买计划

2021 年 8 月，公司董事会通过了员工股票购买计划（ESPP），该计划随后于 2021 年 9 月获得公司股东的批准，并在业务合并结束时生效。根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第423条，ESPP旨在有资格成为员工股票购买计划。最初在ESPP下预留发行的普通股数量为5,354,000股。ESPP规定，从2022年1月1日开始，每年增加一次，持续到2031年1月1日，等于（i）上一财年最后一天已发行普通股的全面摊薄后1％、（ii）10,708,000股或（iii）公司董事会在增加之前确定的较少股份数量中的较小值。2022年1月1日，董事会选择不批准ESPP股票的年度增长。

根据ESPP的条款，符合条件的员工可以选择在系列发行期内通过定期工资扣除来收购公司普通股。ESPP下的购买在每个发行期的最后一个工作日受到影响，比当天的收盘价或发行期第一天的收盘价的较低者折扣15％。截至2022年6月30日，ESPP尚未发行任何普通股，董事会也没有设定发行期。

12。其他资产负债表账户

应计费用包括以下各项（以千计）：


	6月30日2022		十二月三十一日2021
应计工资费用和相关福利	$	2,219	$	1,025
应计费用-其他		1,800		1,622

应计费用总额	$	4,019	$	2,647

如附注6中所述，公司与UMD和Duke签订了许可协议和期权协议，根据该协议，公司在正常业务过程中许可了某些知识产权，就杜克和UMD 期权协议修正案而言，还购买了研发服务。公司将这些协议视为关联方交易，因为该公司的联合创始人兼首席技术官曾在杜克大学担任教授，公司的联合创始人兼首席科学家曾在UMD担任教授。2021 年，该公司的首席科学家移居杜克大学，每位首席科学家都以杜克大学教授的身份领导这项研究，该研究受到 2022 年 6 月 30 日与杜克大学签订的许可协议和期权协议。

此外，该公司还与UMD签订了办公空间的经营租约。

2021 年 9 月，公司与 UMD 签订了一项为期多年的协议，提供与 UMD 国家量子实验室相关的某些量子计算服务和设施访问权限，以换取 3 年内总计 1400 万美元的付款。交易价格估计为1,260万美元。

公司与关联方交易的业绩，如简明的合并运营报表所示，详述如下（以千计）。除了在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中分别与杜克大学的研发安排的摊销有关的20万美元以及在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中分别与杜克大学的研发安排摊销有关的30万美元外，下表中的所有交易都与公司与UMD的安排有关（以千计）：


	三个月已结束6月30日				六个月已结束6月30日
	2022		2021		2022		2021
收入	$	1,002	$	—	$	1,994	$	—
收入成本		12		—		26		—
研究和开发⁽¹⁾		269		796		540		1,336
销售和营销		37		—		69		—
一般和行政		29		61		58		130

⁽¹⁾	研发费用中包括与UMD和Duke签订的独家期权协议相关的非现金摊销，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，分别为20万美元和70万美元，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中分别为30万美元和100万美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，中每个月的分配租金支出为10万美元，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，每个月的分配租金支出为30万美元。

如简明的合并资产负债表（以千计）所示，公司的以下余额与关联方的交易有关。除了截至2022年6月30日和2021年12月31日各为50万美元的预付费用和其他流动资产，以及截至2022年6月30日和 2021年12月31日分别为160万美元和180万美元的其他非流动资产（与期权协议下向杜克大学提供的预付费服务有关）外，下表中的所有交易都与公司与UMD的安排有关（以千计）：


	2022年6月30日		2021年12月31日
资产
预付费用和其他流动资产	$	562	$	612
经营租赁使用权资产		3,894		4,032
其他非流动资产		1,585		1,845
负债
应付账款		2		54
当期经营租赁负债		577		568
未赚取的收入		3,302		2,821
非流动经营租赁负债		3,556		3,643

14。地理信息

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，位于美国的客户产生的收入分别约占收入的85％和46％，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，分别占收入的86％和54％。

这份10-Q表季度报告包含的陈述可能构成经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本10-Q表季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。相信、期望、打算、估计、项目、预期、将、计划、可以、应该或类似措辞旨在识别前瞻性陈述。

我们的内部预测和预期全年都会发生变化，任何基于这些预测或预期的前瞻性陈述都可能在下一个季度或年度结束之前发生变化。提醒 Form 10-Q 季度报告的读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或所暗示的业绩或表现存在重大差异。风险和不确定性是在本文第1A项的风险因素以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中确定的。此处包含的所有前瞻性陈述仅自本文发布之日起作出。除非法律另有要求，否则我们不承担也不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来的事件还是此类陈述发布之日之后的其他原因。

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及我们于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和相关附注。除非上下文另有要求，否则 ionQ、Legacy ionQ 我们、我们、我们的和类似条款是指业务合并完成之前的 ionQ Quantum, Inc.，以及业务合并完成后的 ionQ, Inc. 及其全资子公司。提及 dMy 是指业务合并完成之前的前身公司。

概述

我们正在开发量子计算机，旨在解决世界上最复杂的问题，使商业、社会和地球变得更好。我们相信，我们的专有技术、我们的架构和通过许可协议专门提供给我们的技术将在研发方面为我们提供优势，也将为我们提供预期产品的商业价值。我们出售量子计算机的访问权限，并且我们正在研究和开发计算能力不断提高的量子计算机技术。目前，我们通过亚马逊网络服务 (AWS)、Amazon Braket、微软的Azure Quantum和谷歌云市场这三个主要云平台提供对我们的量子计算机的访问权限，并通过我们自己的云服务向部分客户提供访问权限。

我们仍处于创收的初期阶段。自成立以来，我们已经蒙受了重大的营业损失。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损为590万美元，我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为1.517亿美元。我们预计，在可预见的将来，将继续蒙受损失，因为与目前量子计算获得广泛量子优势的先决条件相比，我们优先考虑实现越来越多的稳定量子比特和更高的保真度所需的技术里程碑。

合并协议和上市公司成本

2021年3月7日，Legacy ionQ、dMy和Ion Trap收购公司（合并子公司）签订了协议和合并计划（合并协议）。根据合并协议，合并子公司在收盘时与Legacy ionQ合并并入了Legacy ionQ，Legacy ionQ在合并后继续作为幸存公司，是dMy的全资子公司，Merger Sub的独立公司已不复存在。与业务合并相称，dMy更名为ionQ, Inc.，Legacy ionQ更名为ionQ Quantum, Inc。ionQ成为了 SEC的继任注册人，这意味着Legacy ionQ以前各期的财务报表将在注册人未来向美国证券交易委员会提交的定期报告中披露。

虽然合并协议中的法定收购方是dMy，但出于财务会计和报告目的，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则），Legacy ionQ是会计收购方，合并被视为反向资本重组（即涉及dMy发行Legacy ionQ股票的资本交易）。反向资本重组不会产生新的会计基础，公司的财务报表在许多方面代表了Legacy ionQ 财务报表的延续。根据这种会计方法，出于财务报告目的，dMy被视为被收购的公司。

合并的结果是，Legacy ionQ是美国证券交易委员会注册人的继任者，并在纽约证券交易所（NYSE）上市，这将要求ionQ雇用更多人员并实施程序和流程来满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经产生并将继续产生费用，包括董事和高管责任保险、董事费以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

业务和技术亮点

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ionQ 宣布与空中客车公司签订一份付费合同，后者正在使用 Aria 来探索优化问题，这些问题是航空业务的核心，例如如何高效地在飞机上装载货物。ionQ 预计，它正在与空中客车公司合作开发的量子算法将考虑许多关键的航空变量，这些变量使传统算法特别难以解决这个问题。

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ionQ 宣布与化学和材料科学领域的全球领导者陶氏签订有偿合同，陶氏正在使用 Aria 探索材料发现研究中量子计算的边界。他们与其他与 ionQ 合作的客户一起探索量子机器学习、材料科学和化学的交叉点。

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ionQ 宣布了与 GE Research 合作开发一种管理金融风险敞口的量子算法的结果。这项工作使用大型数据集生成多达四个变量的风险模型，广泛适用于有风险管理需求的行业，例如金融、保险和供应链管理。

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Aria，ionQ 认为它是世界上最强大的商用量子计算机，拥有 23 个算法量子比特，将于明天向微软 Azure Quantum 的所有用户开放。该公告进一步推动了ionQ的承诺，即向当代和子孙后代的量子程序员公开使用其行业领先的硬件。

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ionQ 签署了一份正式协议，与马里兰大学合作开展国家科学基金会的项目。为此，ionQ将建造和托管量子路由器，作为新的量子网络的一部分，即横跨UMDs校园及周边地区的中大西洋地区量子互联网。这项工作不仅对量子通信很重要，而且还继续努力将多台量子计算机连接在一起以形成更强大的系统。

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ionQ 与 Zapata Computing 敲定了一份分包合同，合作开展一个价值数百万美元的DARPA项目。

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Aria 的计算能力从 #AQ 20 提高了大约 8 倍，现在达到了 #AQ 23。Aria 将成为ionQ的最新云产品，这意味着计算能力比现有产品增加了13万多倍。

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ionQ 宣布将 ionQ Harmony 的计算能力提高了 8 倍，已达到 #AQ 9，高于之前的 #AQ 6 基准。Harmony系统可通过所有三个主要的云合作伙伴向客户提供，包括微软Azure、亚马逊网络服务和谷歌云。

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ionQ 正在投资有关自然语言处理（NLP）的尖端研究。ionQ 创建了量子 NLP 算法来表示众所周知在传统计算中很难表现的歧义、模糊性和新颖性等语言品质。之前发表的研究均未证明歧义解析或语言生成在实时量子硬件上起作用。ionQ 认为，这种性质的量子技术可以显著提高 NLP 性能。

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ionQ 已在华盛顿州西雅图找到一座工厂，用于承载其首条用于制造量子计算机的装配线。

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ionQ 宣布聘请 Dave Mehuys 担任产品工程副总裁，以支持其生产计划。 Mehuys 博士在 psiQuantum 担任系统工程副总裁后加入了 ionQ，带来了对量子硬件的深刻理解。

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ionQ 宣布成立 ionQ GmbH 和 ionQ Israel Ltd，以支持对量子计算不断增长的区域投资。

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2022 年 7 月，ionQ 欢迎 Kathy Chou 加入 ionQ 董事会。周女士目前是 Nutanix 的 SaaS 工程高级副总裁，在上市战略以及开发和部署 SaaS 应用程序方面拥有丰富的经验。

2020 年 3 月，世界卫生组织宣布2019冠状病毒病（COVID-19）疫情为大流行。持续的疫情存在许多不确定性，我们正在密切关注其对我们业务各个方面的影响，包括它如何影响我们的员工、供应商、供应商和业务合作伙伴。疫情导致政府当局实施了许多措施来遏制病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、居家或就地避难令以及企业关闭。这些措施可能会对我们的员工和运营以及供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响。此外，我们业务的各个方面都无法远程进行。政府当局的这些措施可能会持续很长一段时间，并可能对我们的发展计划、销售和营销活动以及业务运营产生不利影响。

目前，病毒的进化是不可预测的，任何复苏都可能减缓我们开发量子计算程序的能力。持续的 COVID-19 疫情可能会限制供应商和业务合作伙伴的履约能力，包括第三方供应商提供组件和材料的能力。我们也可能会遇到原材料成本增加的情况。COVID-19 疫情的全部影响继续演变。因此，疫情对我们的财务状况、流动性和未来经营业绩的全部影响尚不确定。管理层继续积极监控我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力。

运营结果的关键组成部分

收入

自成立以来，我们创造的收入有限。我们的收入来自提供量子计算即服务 (QCaaS) 的访问权限以及与在我们的量子计算系统上共同开发算法相关的咨询服务。在与云服务提供商的安排中，云服务提供商被视为客户，我们与云服务提供商的最终用户没有任何合同关系。

我们已经确定，我们的 QCaaS 合同是一项综合性的待命履行义务，即提供对我们量子计算系统的访问权限以及相关的维护和支持。我们合约的交易价格通常包括基于我们的 quantum 计算系统的使用量的可变费用，并且可能包括在规定的访问期限内提供的最低使用量的固定费用。固定费用安排还可能包括一个可变部分，即客户为超过合同中包含的合同最低限额的使用量支付一定金额。对于固定交易价格的合约，固定费用在访问期内按直线方式确认为QCaaS的订阅收入。公司已确定，包含与共同开发量子计算算法相关的咨询服务以及使用我们的量子计算系统运行此类算法的能力的合同构成一项综合履约义务，该义务将随着时间的推移而履行，根据迄今为止所付出的努力相对于预期总工作量确认的收入。对于没有固定费用的合同，在此类使用期内计入和确认可变使用费。

我们目前专注于营销我们的QCaaS，并且已经与客户签订了并将继续签订新合同。

收入成本主要包括与提供服务相关的费用，包括人事相关费用、为面向客户的职能分配的设施和其他成本，以及与维护我们的在役量子计算系统以确保校准正确相关的成本，以及从QCaaS创收活动开始时起维护QCaaS所在的云所产生的成本。人事相关费用包括工资、福利和股票薪酬。收入成本不包括与我们的量子计算系统和相关软件相关的折旧和摊销。

研究和开发

研发费用包括人事相关费用，包括工资、福利和股票薪酬，以及为我们的研发职能分配的设施和其他成本。与标准计算机不同，设计和开发工作将在我们的量子计算系统的整个使用寿命中持续进行，以确保正确的校准和最佳功能。研发费用还包括与为研究目的建造的量子计算系统相关的购买硬件和软件成本，这些系统未来不太可能带来经济利益，也没有的替代用途，以及与第三方研发安排相关的成本。

销售和营销

销售和营销费用包括人事相关费用，包括工资、福利和股票薪酬、直接广告成本、营销和促销支出以及为我们的销售和营销职能分配的设施和其他成本。我们希望继续进行必要的销售和营销投资，使我们能够提高市场渗透率并扩大客户群。

一般和行政

一般和管理费用包括人事相关费用，包括工资、福利和股票薪酬，以及为我们的公司、行政、财务和其他行政职能分配的设施和其他成本。一般和管理费用还包括外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务、招聘费用、信息技术、差旅费用和某些非所得税、保险和其他管理费用。

我们预计，在可预见的将来，随着我们随着业务的增长而扩大员工人数，以及作为上市公司运营，包括遵守美国证券交易委员会、纽约证券交易所的规章制度、法律、审计、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务，我们的一般和管理费用将增加。因此，我们预计，按绝对美元计算，我们的一般和管理费用将增加，但随着时间的推移，占总收入的百分比可能会波动。

折旧和摊销

折旧和摊销费用来自我们的财产和设备以及在估计寿命内确认的无形资产的折旧和摊销。

非运营成本和支出

认股权证负债公允价值的变化

权证负债公允价值的变化包括与作为业务合并一部分而假设的公共认股权证相关的按市值计价的公允价值调整。

净利息收入

净利息收入包括从我们的货币市场基金和其他可供出售的投资中获得的收入。

其他收入（支出），净额

其他收入（支出），净额包括可供出售投资的已实现亏损和某些其他支出。


	三个月已结束6月30日						六个月已结束6月30日
	2022			2021			2022			2021

	（以千计）
收入	$	2,608		$	93		$	4,561		$	218
成本和支出：
收入成本（不包括折旧和摊销）⁽¹⁾		742			327			1,310			508
研究和开发⁽¹⁾		9,653			5,477			16,990			9,131
销售和营销⁽¹⁾		2,132			871			4,002			1,098
一般和行政⁽¹⁾		7,558			2,904			16,752			5,860
折旧和摊销		1,451			502			2,717			947

运营成本和支出总额		21,536			10,081			41,771			17,544

运营损失		(18,928	)		(9,988	)		(37,210	)		(17,326	)
认股权证负债公允价值的变化		16,061			—			29,509			—
净利息收入		1,259			—			1,867			—
其他收入（支出），净额		(46	)		2			(47	)		5

所得税补助金前的亏损		(1,654	)		(9,986	)		(5,881	)		(17,321	)
所得税优惠		—			—			—			—

净亏损	$	(1,654	)	$	(9,986	)	$	(5,881	)	$	(17,321	)

(1)	期间的收入成本、研发成本、销售和营销以及一般和管理费用包括股票薪酬支出，如下所示：


	三个月已结束6月30日				六个月已结束6月30日
	2022		2021		2022		2021

	（以千计）
收入成本	$	247	$	31	$	351	$	31
研究和开发		2,368		717		4,066		1,170
销售和营销		503		25		576		25
一般和行政		2,766		1,670		7,563		2,648

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的比较

收入


	截至6月30日的三个月				$		%
	2022		2021		改变		改变

	（以千计）
收入	$	2,608	$	93	$	2,515		2,704	%

截至2022年6月30日的三个月，收入从截至2021年6月30日的三个月的10万美元增长了250万美元，增幅为2,704％。增长主要是由新的收入合同推动的，我们在截至2022年6月30日的三个月中根据该合同提供服务，以及通过我们的云服务提供商提供的服务的增加。

收入成本


	截至6月30日的三个月				$		%
	2022		2021		改变		改变

	（以千计）
收入成本（不包括折旧和摊销）	$	742	$	327	$	415		127	%

在截至2022年6月30日的三个月中，研发费用从截至2021年6月30日的三个月的550万美元增加了420万美元，增至970万美元，增幅为76％。这一增长主要是由员工人数增加导致的250万美元工资相关支出增加250万美元，其中包括 170万美元的股票薪酬，以及材料、用品和设备成本增加150万美元。

销售和营销


	截至6月30日的三个月				$		%
	2022		2021		改变		改变

	（以千计）
销售和营销	$	2,132	$	871	$	1,261		145	%

在截至2022年6月30日的三个月个月中，销售和营销费用从截至2021年6月30日的90万美元增加了130万美元，或145％，至210万美元。增长的主要原因是与工资相关的支出增加了100万美元，其中包括员工人数增加导致的股票薪酬增加了50万美元，以及推广我们的服务和其他营销计划的成本增加了约30万美元。

一般和行政


	截至6月30日的三个月				$		%
	2022		2021		改变		改变

	（以千计）
一般和行政	$	7,558	$	2,904	$	4,654		160	%

在截至2022年6月30日的三个月中，一般和管理费用从截至2021年6月30日的三个月的290万美元增加了470万美元，增至760万美元，增幅为160％。增长的主要原因是薪资相关支出增加了150万美元，其中包括员工人数增加导致的股票薪酬增加了110万美元，以及董事和高级管理人员保险费用增加了110万美元。剩余的增长主要是由于雇用额外人员而导致的上市公司运营以及其他一般和管理活动产生的额外费用。

折旧和摊销


	截至6月30日的三个月				$		%
	2022		2021		改变		改变

	（以千计）
折旧和摊销	$	1,451	$	502	$	949		189	%

截至2022年6月30日的三个月，折旧和摊销费用从截至2021年6月30日的三个月的50万美元增加了90万美元，增幅为189％。增长的主要原因是摊销了资本化的内部开发软件导致的10万美元增加，以及与资本化量子计算系统成本相关的折旧支出增加了50万美元。

在截至2022年6月30日的六个月中，研发费用从截至2021年6月30日的6个月的910万美元增加了790万美元，增至1,700万美元，增幅为86％。增长主要是由工资相关支出增加470万美元所推动的，其中包括因员工人数增加而增加的290万美元股票薪酬，以及材料、用品和设备成本增加250万美元。

销售和营销


	截至6月30日的六个月				$		%
	2022		2021		改变		改变

	（以千计）
销售和营销	$	4,002	$	1,098	$	2,904		264	%

在截至2022年6月30日的六个月中，销售和营销费用从截至2021年6月30日的六个月的110万美元增加了290万美元，增幅为264％。增长的主要原因是与工资相关的支出增加了210万美元，其中包括因员工人数增加而增加的60万美元股票薪酬，以及推广我们的服务和其他营销计划的成本增加了约80万美元。

一般和行政


	截至6月30日的六个月				$		%
	2022		2021		改变		改变

	（以千计）
一般和行政	$	16,752	$	5,860	$	10,892		186	%

在截至2022年6月30日的六个月中，一般和管理费用从截至2021年6月30日的680万美元增加了1,090万美元，或186％，从截至2021年6月30日的六个月的590万美元增加到1,680万美元。增长的主要原因是薪资相关支出增加了590万美元，其中包括由于员工人数增加而导致的股票薪酬增加了490万美元，以及董事和高级管理人员保险费用增加了220万美元。剩余的增长主要是由于雇用额外人员而导致的上市公司运营以及其他一般和管理活动产生的额外费用。

折旧和摊销


	截至6月30日的六个月				$		%
	2022		2021		改变		改变

	（以千计）
折旧和摊销	$	2,717	$	947	$	1,770		187	%

在截至2022年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用从截至2021年6月30日的60万美元增加了180万美元，或187％，从截至2021年6月30日的六个月的90万美元增加到270万美元。增长的主要原因是资本化内部开发软件的摊销增加了40万美元，与资本化量子计算系统成本相关的折旧支出增加了90万美元。

权证负债公允价值的变化


	截至6月30日的六个月				$		%
	2022		2021		改变		改变

	（以千计）
认股权证负债公允价值的变化	$	29,509	$	—	$	29,509		NM

nm没意义

在截至2022年6月30日的六个月中，权证负债的公允价值变动从截至2021年6月30日的六个月的零增加了2950万美元至2950万美元，这是对作为业务合并一部分的公共认股权证进行按市值计价的收益调整的结果。

截至2022年6月30日，我们的现金、现金等价物和可供出售证券为5.713亿美元。我们认为，截至2022年6月30日，我们的现金、现金等价物和投资将足以满足我们在未来12个月的营运资金和资本支出需求。我们相信，我们将通过经营活动产生的现金流和来自现金、现金等价物和投资余额的可用资金相结合，满足未来长期预期的现金需求和债务。但是，该决定基于内部预测，并受市场和业务状况变化的影响。自成立以来，我们一直蒙受损失，截至2022年6月30日，我们的累计赤字为1.517亿美元。在截至2022年6月30日的六个月中，我们蒙受了590万美元的净亏损。我们预计，在可预见的将来，将蒙受额外的损失和更高的运营费用。

未来的资金需求

我们预计，我们的主要流动性来源将继续是我们的现金、现金等价物和投资，以及我们可能通过额外的股权或债务融资获得的任何额外资本。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括对增长和技术的投资。将来，我们可能会达成收购或投资补充业务、服务和技术的安排，这可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。

业务合并完成后，我们收到了约6.360亿美元的总收益。所得款项投资于货币市场基金、商业票据、公司和市政票据和债券，以及我们在简明合并财务报表附注3中披露的其他美国政府和机构证券。我们预计将这些投资用于资助我们的战略行动。

在我们继续发展业务的同时，我们对现金和投资的主要用途是为我们的运营提供资金。在我们投资产品的持续研发和商业化时，我们需要大量现金作为支出。在我们能够从销售QCaa中获得可观的收入之前，如果有的话，我们希望通过现金、现金等价物和投资，以及股权或债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作和其他类似安排，为我们的流动性需求提供资金。但是，我们可能无法筹集额外资金或在需要时以优惠条件或根本无法达成其他安排。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优先权。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动能力的契约，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条件放弃我们量子计算技术的宝贵权利。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的量子计算开发工作。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素。

除了运营费用，包括我们对量子计算机的持续投资外，截至2022年12月31日的年度的现金需求预计将主要包括公司设施的资本支出。

截至2022年6月30日，我们的物质现金要求包括运营租赁承诺，包括租赁位于马里兰州大学公园的总部。截至2022年6月30日，我们的运营租赁债务总额为670万美元，其中70万美元将在12个月内支付。

我们来自经营活动的现金流受到业务增长的重大影响，主要与研究和开发、销售和营销以及一般和管理活动有关。我们的运营现金流还受到支持人事相关支出增长以及应付账款和其他流动资产和负债波动的营运资金需求的影响。

在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为 1,690万美元，主要来自经非现金活动调整后的净亏损590万美元，主要与我们的公共认股权证按市值计价活动所记录的收益有关，这些收益被股票基于的薪酬和其他营运资本活动所抵消。与去年同期相比，用于运营的净现金增加主要与研发活动的增加、雇用人员导致的薪酬成本增加以及上市公司产生的成本增加有关。

在截至2021年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为980万美元，主要来自经非现金活动调整后的1,730万美元净亏损，主要与股票薪酬、与研发安排和其他营运资本活动相关的成本有关。

来自投资活动的现金流

在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为3.392亿美元，主要是由于购买了4.039亿美元的可供出售投资，与我们的量子计算系统开发相关的不动产和设备增加了700万美元，但被出售和到期后的7,310万美元可供出售投资中获得的现金所抵消。

在截至2021年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为400万美元，这主要是由于与我们的量子计算系统开发相关的财产和设备增加了300万美元，资本化内部软件开发成本增加了80万美元，以及 20万美元的无形资产收购成本。

来自融资活动的现金流量

在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为110万美元，主要来自行使股票期权的收益和与限制性股票单位相关的预扣税收入。

在截至2021年6月30日的六个月中，通过融资活动提供的净现金为540万美元，主要来自行使股票期权的收益。

对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于公司简明的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。我们还对报告期内产生的收入和报告的支出进行估算和假设。我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计的结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值不同。

与年度报告中管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析中所描述的估算相比，我们的关键会计估计没有重大变化。

关键会计估计值被定义为反映重大判断、估计和不确定性的估计，在不同的假设和条件下，这些估计可能导致重大差异的结果。在我们的年度报告中，我们披露了我们的重要会计估计，我们认为这些估计对合并财务报表的潜在影响最大。从历史上看，我们相对于关键会计估计的假设、判断和估计与实际结果没有重大差异。

最近发布和通过的会计准则

有关最新会计声明的讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一项简明合并财务报表附注中的附注2 “重要会计政策摘要”。

新兴成长型公司和小型申报公司地位

《就业法》第102 (b) (1) 条规定，在要求私营公司遵守新的或修订后的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。在延长的过渡期内，由于所使用的会计准则可能存在差异，可能很难或无法将我们的财务业绩与另一家遵守上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较。

在 (i) 2025 年 12 月 31 日之前，我们将一直是一家新兴成长型公司，(ii) 我们财年年总收入至少为 10.7 亿美元的最后一天，(iii) 根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人，非关联公司持有至少 7亿美元的未偿证券或 (iv)）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的申报公司。即使我们不再是是一家新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。我们可能会利用小型申报公司可获得的某些规模化披露，只要 (i) 非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股在第二财季的最后一个工作日低于2.5亿美元，或者 (ii) 我们在最近结束的财政年度和有投票权和非投票权的的年收入低于1亿美元按上一个工作日计算，非关联公司持有的有表决权的普通股低于7.0亿美元我们第二财季的。

截至2022年6月30日，我们的现金、现金等价物和可供出售证券为5.713亿美元。我们持有现金和现金等价物用于营运资金。我们的现金和现金等价物存放在现金存款和货币市场基金中。我们的投资以商业票据、公司票据和债券、市政债券以及美国政府和机构证券持有。我们投资活动的主要目标是保持本金，同时在不显著增加风险的情况下最大限度地提高收益率。为了实现这一目标，我们根据战略现金需求投资高流动性证券。由于这些工具的性质，我们认为我们对利率变化导致公允价值变动没有任何重大风险。但是，利率下降将减少我们未来的利息收入。此外，如果发生如此大规模的变化，我们将考虑采取行动，进一步减少我们受变化的影响。

信用风险的集中度

我们将现金、现金等价物和投资存入金融机构，此类余额有时可能会超过联邦保险的限额。管理层认为，持有我们现金、现金等价物和投资的金融机构财务状况良好，因此，现金、现金等价物和投资方面的信用风险微乎其微。

第 4 项。

控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，如经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（1）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内（1）记录、处理、汇总和报告 (2) 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时关于必要披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断力。

截至本10-Q表季度报告所涵盖期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。基于这种评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序未能在合理的保证水平上生效，这是由于如下所述，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，并且仍然存在。

财务报告的内部控制存在重大缺陷

在对截至2021年12月31日的财年的财务报表的审计中，我们发现与财务报表结算流程相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。具体而言，

•

尽管我们最近增加了在适用美国公认会计原则和美国证券交易委员会规则方面具有必要知识和经验的会计和财务报告人员，但公司仍在正式确定其流程和程序，建立明确的权限和批准并划分职责，以促进准确、及时的财务报告。

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我们的财务会计系统功能有限，无法提供与财务报告相关的有效信息技术一般控制。此外，我们的结算流程的各个部分是在会计系统之外管理和处理的，这增加了出错的风险。

这种重大缺陷可能导致账户余额或披露的错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表出现重大错报，而这种错误是无法防止或发现的。

鉴于发现的重大缺陷，我们实施了一项补救计划，其中包括旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施。这些措施包括增加资源（内部和外部）以及改善围绕金融系统和流程的控制环境。迄今为止，我们已经完成了以下补救措施：

•

雇用了更多具有适当经验水平的全职会计人员，并扩大了与外部专家的技能差距；

•

制定并实施了有关交易批准的政策，这些政策涉及但不限于账户对账和日记账分录；以及

•

完成了我们财务会计系统实施的设计和测试阶段。我们选择了一种可以支持有效的信息技术一般控制以及业务预期增长的系统。

我们的管理层认为，这些行动以及根据我们的补救计划采取的其他行动足以纠正已发现的重大弱点并加强我们对财务报告的内部控制。我们正在采取的行动需要接受高级管理层的持续审查以及审计委员会的监督。除非我们的补救计划得到全面实施，适用的控制措施在足够的时间内运行，并且我们通过测试得出结论，新实施和增强的控制措施正在有效运作，否则我们不会认为重大弱点已得到补救。

财务报告内部控制的变化

除上述补救计划中所述外，中发现的与《交易法》第13a-15 (d) 条和第15d-15 (d) 条要求的评估有关的财务报告的内部控制没有变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

我们可能会不时参与与正常业务过程中产生的索赔有关的法律诉讼。未来的诉讼可能是为自己辩护所必需的。当前或未来的任何诉讼的结果都无法确定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

2022 年 5 月，一份标题为证券集体诉讼的投诉 Leacock 诉 ionQ, Inc. 等，第 8:22-cv-01306 号案件，由该公司的一名股东在美国马里兰特区地方法院（Leacock 诉讼）对该公司和该公司某些现任高管提起。2022 年 6 月，一份标题为证券集体诉讼的投诉 Fisher 诉 ionQ, Inc.，8:22-cv-01306-DLB（费舍尔诉讼）由该公司股东和该公司的某些现任高管提起。Leacock诉讼和Fisher诉讼均指控违反了《交易法》第10（b）条和据此颁布的第10b-5条以及《交易法》第20（a）条，并要求提供未指明的赔偿。

有关当前法律诉讼的更多详情，请参阅 10-Q 季度报告中包含的简明合并财务报表附注7 “承诺和或有开支”。

第 1A 项。

风险因素。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定购买我们的证券之前，除了上文关于前瞻性陈述的特别说明中描述的风险和不确定性外，您还应仔细考虑下述风险和不确定性以及本10-Q表季度报告中包含的所有其他信息。如果发生下述任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下述风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

摘要风险因素

我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险。这些风险包括以下内容：

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我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，这使得我们很难预测我们的未来的经营业绩。

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我们有经营亏损的历史，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。

•

我们可能无法足够快地扩展业务以满足客户和市场需求，这可能导致的盈利能力下降或导致我们无法执行业务战略。

•

我们可能无法有效地管理我们的增长。

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我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

•

事实证明，我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确。

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即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长（如果有的话）。

•

我们的运营和财务业绩预测在很大程度上依赖于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，那么我们的实际经营业绩可能与我们的预测结果存在重大差异。

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我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正这一重大弱点，或者如果我们在未来发现其他重大缺陷或以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制体系，则可能导致我们的财务报表出现重大错误陈述，或者导致我们未能履行定期报告义务或导致我们进入资本市场的机会受到损害。

•

我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标和应对商机、挑战或不可预见的情况，我们无法确定是否会有额外的融资。

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我们尚未生产出可扩展的量子计算机，在尝试生产量子计算机时面临重大障碍。

量子计算行业处于早期阶段且动荡不定，如果它没有发展，如果它的发展比我们预期的慢，如果它的发展方式不需要使用我们的量子计算解决方案，如果它遇到负面宣传，或者如果我们的解决方案不能推动商业参与，我们的业务增长就会受到损害。

•

如果我们的计算机无法实现广泛的量子优势，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。

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我们的 quantum 计算系统或它们所依赖的公共云和互联网基础设施可能会出现中断、中断、缺陷以及其他性能和质量问题。

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我们可能会面临未知的供应链问题，这些问题可能会延迟我们产品的推出并对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

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如果我们无法成功执行战略或及时实现目标，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

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我们的产品可能无法在市场上取得成功，但仍需要大量成本才能开发。

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我们高度依赖我们的联合创始人，以及我们吸引和留住高级管理层和其他关键员工的能力。

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我们未来的增长和成功取决于我们向大客户有效销售的能力。

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我们可能无法准确估计量子计算机的未来供需，这可能导致我们的业务效率低下，阻碍我们创收的能力。

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我们的系统依赖于原子元素的特定同位素的使用，该同位素为我们的离子陷阱技术提供量子比特。如果我们无法采购这些富集同位素的原子样本，或者无法及时以具有成本效益的方式采购到足够数量的原子样本，我们可能会产生重大成本或延误，从而对我们的运营和业务产生负面影响。

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如果我们的量子计算系统在未来与的部分或全部行业标准软件和硬件不兼容，我们的业务可能会受到损害。

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如果我们无法维持目前的战略合作伙伴关系，或者我们无法发展未来的合作伙伴关系，我们未来的增长和发展可能会受到负面影响。

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我们未来的增长和成功在一定程度上取决于我们向政府实体和大型企业进行有效销售的能力。

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与政府和国家机构的合同面临许多挑战和风险。

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我们的业务取决于客户为其业务实现有用的量子算法和足够的量子资源的能力。

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系统安全和数据保护漏洞以及网络攻击可能会扰乱我们的运营，这可能损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

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我们行业或全球经济的不利条件可能会限制我们发展业务的能力，对我们的经营业绩产生负面影响。

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政府的行动和法规，例如关税和贸易保护措施，可能会限制我们从供应商那里获得产品的能力。

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公共卫生威胁可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果我们无法获得和维持产品和技术的专利保护，或者所获得的专利保护范围不够广泛或强大，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的产品和技术相似或相同的产品和技术，而我们成功商业化产品和技术的能力可能会受到不利影响。此外，我们的商业秘密可能会被泄露，这可能导致我们失去这些商业秘密所产生的竞争优势。

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我们可能会面临专利侵权和其他知识产权索赔，这些索赔的辩护费用可能很高，会导致禁令和重大损害赔偿或其他费用，并限制我们未来使用某些关键技术的能力，或者需要开发非侵权产品、服务或技术。

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我们的一些许可知识产权，包括马里兰大学和杜克大学许可的知识产权，是通过政府资助的研究构思或开发的，因此可能受为美国政府规定某些权利或要求我们承担某些义务的联邦法规的约束，例如根据此类知识产权向美国政府发放许可、进入权、某些报告要求和优先考虑总部位于美国的公司，以及遵守此类法规可能限制我们的专有权利和与非美国制造商签订合同的能力。

与我们的财务状况和早期公司地位相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的经营业绩。

我们成立于 2015 年，分别于 2020 年和 2019 年首次提供量子计算即服务 (QCaaS) 和与相关的专业服务，用于量子计算系统的培训。由于我们的运营历史有限，我们准确预测未来经营业绩的能力有限，并且受许多不确定性的影响，包括我们规划和建模未来增长的能力。我们创造收入的能力将在很大程度上取决于我们开发和生产算法量子比特数量不断增加的量子计算机的能力。结果，我们可扩展的商业模式尚未形成，我们的技术路线图可能无法像预期的那样迅速实现，甚至根本无法实现。开发我们的可扩展商业模式需要产生的成本水平可能比迄今为止产生的成本水平高得多，而在生产出更强大、更具可扩展性的计算机之前，我们的收入不会大幅增加，这需要许多技术进步，而这些进步在当前预期的时间表上可能无法实现，甚至根本无法实现。由于的结果，我们的历史业绩不应被视为我们未来表现的指标。此外，在未来，我们的增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括但不限于对QCaaS的需求放缓、竞争加剧、技术变革、无法扩大技术规模、整体市场增长放缓，或者我们出于任何原因未能继续利用增长机会。

我们还遇到了并将继续遇到成长型公司在快速变化的行业中经常遇到的风险和不确定性。如果我们对这些风险和不确定性以及未来增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们未能成功应对这些风险，我们的运营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。我们作为一家企业的成功最终取决于未来几年和十年的基本研发突破。尚不确定这些研发里程碑会像希望的那样快实现，甚至根本无法实现。

我们历来经历过运营净亏损。在截至2022年6月30日的六个月中，我们蒙受了590万美元的运营亏损。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为1.517亿美元。我们认为，至少在我们开始大量生产量子计算机之前，我们将继续每个季度蒙受损失，预计最早要到2025年才会生产，也可能在以后发生，也可能永远不会发生。即使产量很大，这种生产也可能永远无法盈利。

我们预计，未来一段时期我们的营业亏损率将大大提高，因为除其他外，我们将继续在量子计算机的设计、开发和制造方面承担巨额支出，随着我们扩大研发活动、投资制造能力、为量子计算机建立组件库存、增加销售和营销活动、开发分销基础设施以及将一般和管理职能增加到支持我们不断增长的业务并成为一家上市公司。我们可能会发现这些的努力比我们目前的预期更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。如果我们无法实现和/或维持盈利能力，或者我们无法实现我们对这些投资的期望增长，则可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的商业模式未经证实，可能永远无法让我们支付成本。

我们可能无法足够快地扩展业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力下降或导致无法执行我们的业务战略。

为了发展我们的业务，我们需要不断发展和扩大我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。量子计算技术从未在大规模商业层面上销售过。发展和扩展我们的业务和运营对我们的管理层以及财务和运营资源提出了越来越高的要求，以便：

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有效管理组织变革；

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设计可扩展的流程；

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加快和/或调整研发活动的重点；

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扩大制造、供应链和分销能力；

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加大销售和营销力度；

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扩大客户支持和服务能力；

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保持或提高运营效率；

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以具有成本效益的方式扩大支助行动;

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实施适当的业务和财务制度；以及

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维持有效的财务披露控制和程序。

量子计算机的商业化生产可能永远不会发生。我们在生产大量产品方面没有经验，目前正在生产先进一代的产品。如上所述，在先进技术行业开发、生产、营销、销售和分销产品，包括我们的产品，存在重大的技术和物流挑战，我们可能无法及时或具有成本效益的方式解决可能出现的所有困难，或者根本无法解决可能出现的所有困难。我们可能无法及时或经济地以符合客户需求的规模或质量来经济高效地管理生产。

我们的扩展能力还取决于我们必须从光学、电子和半导体行业采购组件。这些组件中的任何一个的短缺或供应中断都将对我们提供收入的能力产生不利影响。

如果我们的量子计算机开始商业生产，我们的产品可能存在设计和制造缺陷，这些缺陷可能导致无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计变更。我们的量子计算机本质上是复杂的，它包含未用于其他应用的技术和组件，这些技术和组件可能包含缺陷和错误，尤其是在首次引入时。我们评估我们产品的长期性能的参考框架有限。在向潜在消费者出售之前，无法保证我们能够检测和修复量子计算机中的任何缺陷。如果我们的产品表现不如预期，客户可能会延迟交货、终止进一步的订单或启动产品召回，所有这些都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法有效地发展和扩展我们的业务和运营，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、盈利能力和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法有效地管理增长。

如果我们未能有效管理增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。我们预计，要解决潜在的增长问题，将需要期的大幅扩张。这种扩张将给我们的管理、业务和财务资源带来巨大压力。扩张将需要大量的现金投资和管理资源，并且无法保证它们会为我们的产品或服务带来额外的销售额，也无法保证我们能够避免成本超支或能够雇用更多人员来支持他们。此外，我们还需要确保我们遵守适用于我们产品的销售、安装和服务的各个司法管辖区的监管要求。为了管理我们的运营和人员增长，我们必须建立适当且可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和维持合格的财务、行政和运营人员。我们可能无法获得管理增长或识别、管理和利用潜在的战略关系和市场机会所需的必要能力和人员。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的执行官在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向受联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务约束的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个明显的劣势，因为他们花在这些活动上的时间可能会越来越多，这将导致花在我们的管理和增长上的时间减少。在会计政策、实务或财务报告内部控制方面，我们可能没有足够的人员，他们必须具备美国上市公司所需的适当知识、经验和培训水平。制定和实施必要的标准和控制措施以达到美国上市公司所需的会计准则水平，所需要的成本可能高于预期。我们可能需要扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

事实证明，我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确。

市场机会估计和增长预测，包括我们生成的预测，都存在很大的不确定性，并且基于的假设和估计，这些假设和估计可能并不准确。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间的推移而变化，并且无法保证我们的市场机会估算所涵盖的任何特定数量或百分比的公司会购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的收入。此外，量子计算的替代方案可能会出现，如果出现，可能会大大减少量子计算服务的市场。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与量子计算解决方案相关的成本、性能和感知价值。

用于估计市场机会的方法和假设可能与先前用于估算潜在市场总量的方法和假设存在重大差异。为了估算我们的市场机会的规模和增长率，我们依靠领先的研究和咨询公司的市场报告。这些对潜在市场总额和增长预测的估计存在重大不确定性，基于可能不准确的假设和估计，并且基于第三方发布的未经我们独立验证的数据。事实证明，经典计算的进步可能比目前预期的更长。如果有的话，这可能会对实现任何量子优势的时机产生不利影响。

即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长（如果有的话）。

我们的成功将取决于我们扩大规模、扩大运营规模和提高销售能力的能力。即使我们所竞争的市场符合规模预期和预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长（如果有的话）。

我们的增长取决于我们能否成功地扩大产品的生产规模，及时或以具有成本效益的方式扩大产品的生产规模，或者根本无法做到这一点。我们的增长还取决于我们成功营销和销售量子计算技术的能力。我们在量子计算技术的大规模分销和销售方面没有经验。我们的增长和长期成功将取决于我们销售和交付能力的发展。

与在商业上可行的水平上扩大和构建量子计算技术以及出售我们的技术相关的不可预见的问题可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

此外，由于我们独特的技术，我们的客户将需要特定的支持和服务功能，其中一些功能目前不可用，也可能永远不可用。如果我们在增加此类支持能力或有效为客户提供服务时遇到延迟，或者我们的技术的可靠性出现不可预见的问题，则可能会使我们的服务和支持能力负担过重。同样，增加我们的产品和服务的数量需要我们迅速增加这些服务的可用性。未能为客户提供充分的支持和服务可能会抑制我们的增长和在全球范围内扩展计算目标的能力。无法保证我们这些目标所依据的预测会被证明是准确的，也无法保证我们的客户基础设施网络的增长速度或覆盖范围会满足客户的期望。未能以与量子计算行业相似的速度增长可能会对我们的经营业绩和在行业内有效竞争的能力产生不利影响。

我们预计的财务和运营信息反映了当前对未来业绩的估计，这种情况可能永远不会发生。实际经营和财务业绩以及业务发展是否与我们的预测中所反映的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

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开发活动的成功与时机;

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客户对我们量子计算系统的接受程度；

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经典计算或其他计算技术的突破可能会消除量子计算系统的优势，使它们对客户来说不太实用；

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竞争，包括来自现有和未来竞争对手的竞争；

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我们能否获得足够的资金来维持和发展我们的业务；

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我们管理增长的能力；

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我们保留现有密钥管理层、整合新员工以及吸引、留住和激励合格的人员的能力；以及

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国内和国际经济的整体实力和稳定性。

这些因素或其他因素中的任何不利变化，其中大多数是我们无法控制的，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

在编制截至2021年12月31日止年度的财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们的财务报表结算流程特别相关。

具体来说，

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除非我们的补救计划得到全面实施，适用的控制措施在足够的时间内运行，并且我们通过测试得出结论，新实施和增强的控制措施正在有效运作，否则我们不会认为重大弱点已得到补救。此时，我们无法预测此类工作的成功，也无法预测我们对补救工作的评估结果。我们无法保证我们的努力会纠正我们在财务报告内部控制中的这一重大弱点，，也无法保证将来不会发现其他重大弱点。我们未能实施和维持对财务报告的有效内部控制可能会导致我们的合并财务报表出现错误，这可能导致重报我们的合并财务报表，并可能导致我们未能履行报告义务，其中任何一项都可能削弱投资者对我们的信心并导致普通股价格下跌。有关补救计划和我们进展的更多信息，请参阅标题为 “控制和程序解决重大缺陷的补救措施” 的部分。

我们需要每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层必须每年评估控制措施的有效性。在我们不再是《乔布斯法》所定义的新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布一份不利的报告。

我们的业务和未来的扩张计划是资本密集型的，现金流入和流出的具体时间可能会在不同时期之间大幅波动。由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要通过公共或私募股权、债务融资或其他来源（例如战略合作）寻求额外资金。此类融资可能导致我们的股东稀释、发行清算和分红优先权证券以及其他比普通股更优惠的权利、施加债务契约和还款义务或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于有利的市场条件或战略考虑寻求额外的资本。无法保证我们能以优惠条件获得融资，也无法保证完全按照获得融资。无法在需要时获得融资可能会使我们更难经营业务或实施增长计划。

我们使用净营业亏损结转额和其他税收属性的能力可能受到限制。

我们在历史上蒙受了损失，预计在不久的将来不会盈利，也可能永远无法实现盈利。如果我们继续产生应纳税损失，则未使用的损失将结转以抵消未来的应纳税所得额（如果有），直到这种未使用的损失到期（如果有的话）。截至2021年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转额约为1410万美元。

我们的净营业亏损结转有待美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第382和383条，如果我们股票的所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税收属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条，所有权变更通常发生在持有公司至少5％股票的一名或多名股东或股东团体在连续三年内将其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上。由于所有权变更，包括与dMy Technology Group, Inc. III（dMy）的业务合并或其他交易有关的变化，我们利用净营业亏损结转和其他税收属性来抵消未来的应纳税所得额或纳税负债的能力可能受到的限制。类似的规定可能适用于州税法。尚未确定我们与 dMy 的业务合并或其他交易所导致的所有权累计变更金额，也尚未确定由此对我们利用净营业亏损结转和其他税收属性的能力造成的任何限制。如果我们赚取应纳税所得额，这种限制可能会导致未来的所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于这些资产未来收益的最终实现存在不确定性，我们已经记录了与净营业亏损结转额和其他递延所得税资产相关的全额估值补贴。

与我们的业务和行业相关的风险

我们尚未生产出可扩展的量子计算机，在尝试生产量子计算机时面临重大障碍。如果我们无法成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响并可能失败。

生产量子计算机是一项艰巨的任务。要建造我们的量子计算机，我们必须克服重大的工程挑战。我们仍处于开发阶段，在完成量子计算机的开发和商业批量生产量子计算机方面面临重大挑战。可能阻碍我们引入量子计算机的一些开发挑战包括但不限于未能找到灵活地操纵量子比特的可扩展方法，未能过渡量子系统以利用低成本的商用光学技术，以及未能实现多核量子计算机技术。

此外，我们还需要开发必要的制造工艺，以批量生产这些量子计算机。我们还没有验证制造工艺，也没有获得生产大量满足所有商业要求的量子计算机所必需的工具或工艺。如果我们在建造量子计算机时无法克服这些制造障碍，我们的业务很可能会失败。

即使我们完成了量子计算机的开发并实现了的批量生产，如果量子计算机的成本、性能特征或其他规格低于我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩也会受到不利影响。

量子计算行业在全球范围内具有竞争力，我们可能无法成功地在这个行业中竞争，或者在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

我们经营的市场正在迅速发展，竞争激烈。随着这些市场的不断成熟以及新技术和竞争对手进入这些市场，我们预计竞争将加剧。我们目前的竞争对手包括：

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大型知名科技公司，通常在我们的所有市场上竞争，包括霍尼韦尔、谷歌、微软、亚马逊、英特尔和IBM；

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中国、俄罗斯、加拿大、澳大利亚和英国等国家，以及欧盟和我们相信未来会有更多国家；

我们基于各种因素进行竞争，包括技术、性能、多云可用性、品牌知名度和声誉、客户支持和差异化能力，包括管理和易用性、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。我们的许多竞争对手拥有更高的品牌知名度、客户关系以及财务、技术和其他资源，包括经验丰富的销售队伍和完善的供应链管理。他们可能比我们能够更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求和购买行为。此外，许多国家都专注于在私营或公共部门开发量子计算解决方案，并可能补贴量子计算机，这可能会使我们难以竞争。这些竞争对手中有许多人面临的挑战与我们在发展业务时所面临的挑战不同。此外，其他竞争对手可能通过捆绑其他产品来与我们竞争，使我们无法提供有竞争力的解决方案。

此外，我们必须能够及时实现我们的目标，否则量子计算可能会输给竞争对手，包括竞争技术。由于包括某些主权国家在内的大量市场参与者都专注于开发量子计算技术，因此我们必须投入大量资源，在管理团队确定的时间表内实现任何技术目标。任何未能及时实现目标都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

出于所有这些原因，竞争可能会对我们维持和增加平台消费的能力产生负面影响，或者给我们的价格和毛利率带来向下压力，其中任何一个都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

目前，我们的业务依赖于我们与云提供商的关系。无法保证我们能够通过与云提供商的关系将量子计算机商业化。

云计算合作伙伴关系可能会终止，或者无法按照预期进行扩展，甚至根本无法扩展。我们目前在亚马逊网络服务（AWS）、微软的Azure Quantum（Azure）和谷歌云市场提供的公共云上提供QCaaS。拥有这些公有云的公司的内部量子计算工作与我们的技术相比具有竞争力。这些公共云提供商中的一家或多家有可能利用各自对公共云的控制权，在竞争产品中嵌入创新或特权互操作能力，捆绑竞争产品，为我们提供不利的定价，利用他们的公共云客户关系将我们排除在机会之外，在条款和条件或监管要求方面对待我们和我们的客户的方式与对待处境相似的客户不同。此外，他们有资源收购竞争技术的现有和新兴提供商或与之合作，因此加快这些竞争技术的采用。上述所有情况都可能使我们难以或不可能提供与公共云提供商的产品和服务竞争良好的产品和服务。

此外，如果我们与公共云提供商的合同和其他业务关系被交易对手或我们终止，暂停或遭受我们无法适应的重大变化，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们将无法提供相同规模的 QCaaS，并且在将客户过渡到其他公共云提供商时会出现重大延迟，并且会产生额外费用。

我们与公共云提供商的合同和其他业务关系的任何重大变更都可能导致我们系统的使用减少，包括服务信用义务在内的费用增加，并损害我们的品牌和声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利的影响。

我们的持续增长和成功取决于我们及时创新和开发量子计算技术的能力有效推销这些产品。如果没有及时的创新和开发，我们的量子计算解决方案可能会因为客户偏好的变化或竞争对手引入新的技术而变得过时或竞争力降低。我们认为，许多竞争技术需要在与科学、基础物理学或制造业有关的一个或多个问题上取得技术突破。尽管尚不确定此类技术突破是否会在未来几年内发生，但这并不排除此类技术突破最终可能发生的可能性。任何使我们的技术过时或不如其他产品的技术突破都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。

我们可能无法降低每个量子比特的成本，这可能会阻碍我们对量子系统进行有竞争力的定价。

我们的预测取决于随着量子计算机的发展，在未来几年内，每个量子比特的成本会下降。这些成本预测基于规模经济，这源于对我们计算机系统的需求、技术创新以及与第三方零件供应商的谈判。如果无法实现这些成本节约，则每量子比特的成本可能会高于预期，从而使我们的量子计算解决方案的竞争力不如竞争对手生产的解决方案，这可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生实质性影响。

量子计算行业尚处于早期阶段且动荡不定，如果它没有发展，如果它的发展速度低于我们的预期，如果它的发展方式不需要使用我们的量子计算解决方案，如果它遇到负面宣传，或者如果我们的解决方案不能推动商业参与，我们的业务增长就会受到损害。

量子计算机的新兴市场仍在快速发展，其特征是快速变化的技术、有竞争力的定价和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准以及不断变化的客户需求和行为。如果量子计算机市场的总体发展不如预期，或者发展速度比预期慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

此外，我们的增长和未来对我们产品的需求在很大程度上取决于开发人员和客户对量子计算机的采用，以及我们向客户展示量子计算价值的能力。我们未来几代量子计算机的延迟或其他量子计算公司的技术故障可能会限制市场对我们解决方案的接受。有关我们的解决方案或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制市场对我们解决方案的接受。我们相信量子计算将解决许多大规模的问题。但是，量子计算技术可能永远无法解决这些问题。如果我们的客户和合作伙伴没有意识到我们解决方案的好处，或者如果我们的解决方案无法推动会员的参与，那么我们的市场可能根本无法发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。如果发生任何此类事件，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果实现量子优势的进展比预期放缓，则可能会对收入和客户继续为测试、准入和量子准备付费的信心产生不利影响。这将损害甚至消除量子优势之前的时期的收入。

量子优势是指量子计算机可以比传统计算机更快地进行计算的时刻，而一旦量子计算机足够强大，可以完成传统超级计算机根本无法执行的计算，量子霸权就会实现。广泛的量子优势是指在许多应用中都能看到量子优势，开发人员更喜欢量子计算机而不是传统计算机。当前的量子计算机，包括我们的量子硬件，都没有达到广泛的量子优势，它们可能永远无法达到这样的优势。实现广泛的量子优势对于包括我们在内的任何量子计算公司的成功都至关重要。但是，实现量子优势并不一定会使实现这种优势的技术具有商业可行性，也不意味着这种系统在用于确定量子优势的任务以外的任务中可以胜过传统计算机。量子计算技术，包括广泛的量子优势，如果有的话，可能需要几十年的时间才能实现。如果我们无法开发具有量子优势的量子计算机，则客户可能无法继续购买我们的产品和服务。如果其他公司的量子计算机在我们达到这种能力之前就获得了广泛的量子优势，则可能导致客户流失。如果发生任何此类事件，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的量子计算系统或它们所依赖的公共云和互联网基础设施可能会出现中断、中断、缺陷以及其他性能和质量问题。

我们的业务取决于我们的量子计算系统的可用性。我们已经遇到，将来还会遇到系统中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题。在我们的系统所依赖的公共云和互联网基础架构方面，我们还遇到了中断、中断、缺陷以及其他性能和质量问题，将来可能会进一步遇到这种问题。这些问题可能由多种因素引起，包括新功能引入失败、专有和开源软件中的漏洞和缺陷、硬件组件、人为错误或不当行为、容量限制、设计限制或拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。我们与公共云提供商没有合同权利来补偿我们因公有云可用性中断而造成的任何损失。

我们的量子计算系统或其所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题，都可能导致我们系统的使用减少，包括服务信贷义务在内的费用增加，并损害我们的品牌和声誉，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会面临未知的供应链问题，这些问题可能会推迟我们产品的推出并对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们依赖第三方供应商提供开发和制造量子计算解决方案所需的组件。随着业务的增长，我们必须继续扩大和调整我们的供应链，否则可能会对我们的业务产生不利影响。以下任何因素（以及其他因素）都可能对我们的业务所必需的这些组件的可用性产生不利影响：

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我们无法以商业上合理的条件与供应商签订协议，或者根本无法达成协议；

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供应商难以增加材料供应以满足我们的要求；

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一个或多个组件的价格大幅上涨，包括由于一个或多个组件供应商市场中出现行业整合，或者制造商的生产能力下降所致；

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供应的任何减少或中断，包括由于 COVID-19 疫情导致的全球供应链中断，我们已经经历过，未来也可能出现这种情况；

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俄罗斯-乌克兰战争造成的任何供应链中断及其任何可能使现有供应链限制进一步复杂化的间接影响；

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制造商或零部件供应商的财务问题；

量子计算市场的特点是快速的技术变革、不断变化的用户需求、不确定的产品生命周期和不断变化的行业标准。我们相信，随着技术的变化以及不同量子计算方法的成熟，创新的步伐将继续加快，这些因素包括系统架构、错误校正、性能和规模、编程简便性、用户体验、所涉及的市场、处理的数据类型以及数据治理和监管合规性。我们未来的成功取决于我们继续创新和提高客户对我们量子计算机采用率的能力。如果我们无法增强我们的量子计算系统以适应这些快速变化的客户需求，或者如果出现新技术能够以更低的价格、更高效、更高的功能、更便捷或更安全地提供具有竞争力的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的产品可能无法在市场上取得成功，但仍需要大量成本才能开发。

我们认为，在知道我们的量子计算技术是否会被市场接受之前，我们必须继续为我们的研发工作投入大量资源。此外，我们产品的技术是新的，这些产品的性能尚不确定。我们的量子计算技术可能无法获得足够的市场接受度（如果有的话），原因有很多，包括：

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定价以及我们系统相对于其成本的感知价值；

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延迟向市场发布具有足够性能和规模的量子计算机；

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未能生产质量稳定、功能与现有或新产品相当或优于的产品；

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生产适合其预期用途的产品的能力；

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未能准确预测市场或客户需求；

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我们的量子计算系统的设计或性能存在缺陷、错误或故障；

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对我们系统的性能或有效性的负面宣传；

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销售竞争产品的公司的战略反应；以及

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竞争技术的引入或预期的引入。

我们高度依赖我们的联合创始人，我们吸引和留住高级管理层和其他关键员工（例如量子物理学家和其他关键技术员工）的能力对我们的成功至关重要。如果我们未能留住有才华、高素质的高级管理层、工程师和其他关键员工，也无法在需要时吸引他们，这样的失败可能会对我们的业务产生负面影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住我们的执行官、关键员工和其他合格的人员的能力，包括我们的联合创始人、我们的首席技术官Jungsang Kim和我们的首席科学家Christopher Monroe。随着我们建立品牌并变得越来越知名，竞争对手或其他公司可能寻求雇用我们人员的风险越来越大。失去这些人提供的服务将对我们业务战略的实现产生不利影响。这些人可以随时离开我们的工作，因为他们是随意的员工。联合创始人、高级管理层成员或工程师或其他关键员工，尤其是竞争对手的损失，也可能使我们处于竞争劣势。有效的继任计划对我们的长期成功也很重要。未能确保关键员工的有效知识转移和平稳过渡，可能会阻碍我们的战略规划和执行。

我们未来的成功还取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。对于量子计算行业的高技能工人和领导者来说，市场竞争异常激烈。特别是，雇用专门从事工程、软件开发和销售的合格人员以及其他技术人员和研发人员对我们的业务和量子计算系统的开发至关重要。其中一些专业人员很难找到，我们在招聘他们的过程中可能会遇到激烈的竞争。我们与之竞争合格人才的许多其他公司比我们拥有更多的财务和其他资源。我们供应链的有效运营，包括收购关键组件和材料、开发量子计算技术、量子计算技术的商业化以及管理和操作系统的有效运行，都取决于我们吸引、培训和留住上述专业的合格人员的能力。此外，移民和工作许可法律法规或此类法律或法规的管理或解释的变化可能会损害我们吸引和留住高素质员工的能力。如果我们无法在这个竞争激烈的环境中吸引、培训和留住合格的人才，包括我们的联合创始人，那么我们的量子计算技术开发可能会延迟，否则我们将无法按预期发展和发展我们的业务，甚至根本无法发展和增长。

我们未来的增长和成功取决于我们向大客户有效销售的能力。

我们的潜在客户往往是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们能否有效地向如此大的客户销售我们的产品。向这些最终客户销售所涉及的风险在向小型客户销售时可能不存在（或存在于较小程度上）。这些风险包括但不限于 (i) 提高购买力和大客户在与我们谈判合同安排时所持有的杠杆作用，以及 (ii) 更长的销售周期以及相关风险，即可能将大量时间和资源花在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户身上。

大型组织通常会进行重要的评估过程，这会导致漫长的销售周期。此外，大型组织购买产品经常受到预算限制、多次批准以及意想不到的管理、处理和其他延迟的影响。最后，大型组织的实施周期通常更长，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大的风险份额，需要可能导致收入确认延迟的接受条款，并期望更大的付款灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。

很难预测我们未来的收入并为我们的支出做出适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供需求预测。目前，对我们量子计算机的需求、开发、制造和交付量子计算机的能力或未来的盈利能力（如果有）做出判断，没有历史依据。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能库存不足，这可能会中断我们产品的生产并导致发货和收入延迟。此外，我们的供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，具体取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们未能及时订购足够数量的产品组件，向潜在客户交付量子计算机和相关计算时间可能会延迟，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的系统依赖于原子元素的特定同位素的使用，该同位素为我们的离子阱技术提供量子比特。如果我们无法采购这些富集同位素的原子样本，或者无法及时以具有成本效益的方式采购，并且数量充足，我们可能会产生重大成本或延误，从而对我们的运营和业务产生负面影响。

同位素富集材料的供应商有限，而同位素富集材料可能是生产我们的离子阱技术所必需的。我们目前通过美国能源部同位素计划管理的国家同位素开发中心购买此类材料。我们与美国能源部没有任何供应商协议，而是通过标准订购流程购买材料。虽然我们目前正在寻求聘请更多供应商，但无法保证我们能够以令我们满意的条件与此类其他供应商建立或维持关系。依赖任何单一供应商都会增加与无法获得必要的原子样本相关的风险，因为供应商可能受到实验室限制，可能会受到意想不到的停产和/或可能受到自然灾害和其他灾难性事件的影响。其中一些因素可能完全不在我们和我们的供应商的控制范围内。未能及时或具有成本效益的方式获得足够数量的必要同位素富集原子样本可能会对我们的业务造成重大损害。

如果我们的量子计算系统在未来与的部分或全部行业标准软件和硬件不兼容，我们的业务可能会受到损害。

量子计算编程需要独特的工具、软件、硬件和开发环境。我们将精力集中在创建量子计算硬件、此类硬件的操作系统以及一套用于优化我们硬件上量子算法执行的低级软件程序上。在软件堆栈的上方，我们依靠第三方来创建更高级别的量子编程语言、软件开发套件 (SDK) 和应用程序库。此类第三方软件和编程对于运营我们的量子计算产品和服务至关重要。如今，我们的量子计算解决方案旨在与大多数主要的量子软件开发套件兼容，包括Qiskit、Cirq、Q# QDK和OpenQASM，所有这些套件都是开源的。如果专有（不是开放的源代码）软件工具集成为竞争对手未来量子应用程序开发的标准，那么我们硬件的使用可能会受到限制，这将对我们产生负面影响。同样，如果硬件或其他量子工具成为量子计算（例如量子网络）的必要组件，而我们无法与之集成（就像我们迄今为止所做的那样），则结果可能会对我们和我们的预期增长产生负面影响。

如果我们的客户无法实现其他软件和硬件与我们的硬件之间的兼容性，则通常如果不兼容性更为普遍，则可能会影响我们与此类客户的关系。此外，仅仅宣布与更高级别的软件工具的产品相关的不兼容问题就可能导致我们遭受声誉损害和/或导致客户流失。我们的量子计算解决方案不兼容造成的任何不利影响都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法维持目前的战略伙伴关系或者我们无法发展未来的合作伙伴关系，我们的未来的增长和发展可能会受到负面影响。

我们已经建立并可能建立战略合作伙伴关系，以与其他公司共同开发和商业化我们当前和未来的研发计划，以实现以下一项或多项：

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在相关市场获得专业知识；

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获得销售和营销服务或支持；

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获得设备和设施；

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与潜在的未来客户发展关系；以及

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产生收入。

我们可能无法成功建立或维持合适的合作伙伴关系，我们可能无法谈判条款令我们满意的合作协议，或者根本无法谈判。未能做出或维持这些安排，或者合作伙伴在任何此类安排下的业绩延迟或失败，都可能损害我们的业务和财务状况。

我们的业务取决于客户为其业务实现有用的量子算法和足够的量子资源的能力。如果他们由于算法挑战的性质或其他技术或人事困境而无法做到这一点，那么我们的增长可能会受到负面影响。

我们已经与客户签订了合作伙伴关系和其他合同安排，以开发、测试和运行特定于其业务的 quantum 算法。这些合同和合作伙伴关系的成功取决于我们的客户为其投资组合实施有用且可扩展的算法的能力。这些安排还取决于是否有时间和资源来开发和优化这些算法。这些算法的开发和优化依赖于雇用足够熟悉量子计算的人才，量子计算是一项需要特殊的培训和教育的独特技能。如果市场未能培训足够数量的工程师、研究人员和其他关键量子人员，我们的客户可能找不到足够的人才来与我们合作解决这些问题。如果我们的客户无法有效开发或利用资源来推进算法用例，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的增长和成功在一定程度上取决于我们向政府实体和大型企业进行有效销售的能力。

我们的潜在客户包括政府机构和大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们向此类客户有效销售产品的能力。向这些最终客户销售所涉及的风险在向非政府机构或小型客户销售时可能不存在（或存在的程度较小）。这些风险包括但不限于 (i) 提高此类客户在与我们谈判合同安排时所持有的购买力和杠杆作用，以及 (ii) 更长的销售周期以及可能将大量时间和资源花在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户身上的相关风险。向政府机构的销售通常是根据固定费用开发合同进行的，这涉及额外的风险。此外，政府合同通常包括政府机构提前终止合同的能力，如果行使这种能力，将导致合同价值降低，此类安排产生的收入低于预期。

政府机构和大型组织通常会进行重要的评估过程，从而导致漫长的销售周期。我们与政府机构签订的合同通常分阶段构成，每个阶段都取决于某些条件的满足。因此，除相关合同收入外，根据任何此类合同完成的实际工作范围都可能低于合同总价值。此外，此类组织的产品采购经常受到预算限制、多次批准以及意想不到的管理、处理和其他延误的影响。最后，这些组织的实施周期通常更长，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大的风险份额，需要可能导致延迟收入确认的接受条款，并期望更大的付款灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险，并可能导致收入结果低于最初的预期。

与政府和国家机构的合同面临许多挑战和风险。

与政府和国家机构的合同面临许多挑战和风险。的政府合同竞标过程可能竞争激烈、昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，而无法保证这些工作会产生收入。我们还必须遵守与合同的订立、管理和履行有关的法律法规，这些法律和法规为公共部门客户提供了权利，其中许多权利通常不在商业合同中找到。此外，我们认为与美国政府的关系可能会对我们在某些非美国地区或某些非美国政府的业务前景产生不利影响。

除其他外，任何此类事件或活动都可能导致政府和政府机构推迟或避免与我们签订合同和/或购买我们的计算机，缩小我们向现有或新政府客户提供的服务或购买的付款规模或时间，或者以其他方式对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。

系统安全和数据保护漏洞以及网络攻击，可能会对我们的信息技术系统、数据、知识产权、专有或机密信息或运营或我们所依赖的第三方的业务产生不利影响，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响，并带来其他不利后果。

网络攻击、基于互联网的恶意活动、在线和离线欺诈、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒和社会工程（包括网络钓鱼）在科技行业和我们的客户行业中很普遍（并将继续上升）。此外，我们的信息技术系统或数据可能遭到攻击、信息技术系统或数据不可用、勒索软件和网络勒索攻击、未经授权的访问、盗窃或滥用或披露我们的数据或知识产权（包括因员工盗窃、滥用或错误）、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持行为者的攻击以及高级持续威胁入侵。这些技术可能用于破坏或未经授权访问我们的平台、信息技术系统、数据、知识产权、网络或存储我们量子计算机的物理设施，我们可能无法在安全漏洞发生之前或之时实施适当的预防和响应措施，也无法在安全漏洞发生之前或之时阻止和缓解。美国执法机构向我们表示，某些恶意网络威胁行为者对量子计算技术特别感兴趣，包括可能窃取我们的知识产权或专有或机密信息（包括我们的商业秘密）的民族国家和其他恶意行为者。

我们的平台专为通过第三方公共云提供商而构建，例如 AWS、 Azure 和 Google Cloud Marketplace。这些提供商以及我们所依赖的其他第三方提供商和供应商的产品、信息技术系统和数据也可能遭到泄露和攻击，这可能会对我们的系统、数据、知识产权和运营产生不利影响。数据安全漏洞也可能是非技术手段造成的，例如有权访问我们系统的员工或承包商的滥用或错误。虽然我们和我们的第三方 cloud 提供商已经实施了旨在防范安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或不足，从而导致知识产权财产、敏感、专有或机密信息的未经授权的披露、修改、滥用、破坏或丢失。

实际或被认为违反我们的安全措施的行为，或者意外丢失、无意中披露或未经批准传播有关我们、我们的合作伙伴、客户或第三方的专有信息、知识产权或敏感或机密数据，都可能使公司和受影响的各方面临丢失或滥用这些信息的风险，从而导致诉讼和潜在责任、支付赔偿、监管查询或行动、损害我们的品牌和声誉或对我们的造成其他损害业务。我们为预防和克服这些挑战所做的努力可能会增加我们的开支，但可能不会成功。如果我们未能及时发现或补救安全漏洞，或者安全漏洞以其他方式影响了我们的客户，或者如果我们遭受了影响我们平台运营能力的网络攻击，或者导致我们的数据、知识产权或机密或专有信息泄露，我们的声誉、客户关系、业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大损害。

我们行业或全球经济的不利条件可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的经营业绩可能会有所不同，具体取决于我们行业或全球经济的变化对公司或我们的客户和潜在客户的影响。包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，通货膨胀率上升，利率上升和经济稳定的不确定性。例如，持续的 COVID-19 疫情导致普遍失业、经济放缓和资本市场的极端波动。同样，俄乌战争造成了全球资本市场的极度波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链和能源市场的中断。通货膨胀率上升会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。是经济增长、商业服务需求增加、对训练有素和有才华的员工的竞争加剧以及其他工资通胀压力的结果，员工的工资和福利支出有所增加，我们无法保证它们不会继续上升。此外，通货膨胀率升高也可能增加我们客户的运营成本，这可能导致我们客户的预算减少，并可能减少对我们平台和量子技术开发的需求。通货膨胀的任何显著增加以及相关的利率上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，在充满挑战的经济时期，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会修改、推迟或取消购买我们产品和服务的计划。此外，如果我们的客户未能成功创造足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付应付给我们的应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减少产量或破产，从而对我们生产产品的能力产生不利影响。此外，不确定的经济状况可能使我们更难通过借款或私募或公开出售债务或股权证券筹集资金。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时机、强度或持续时间，无论是在总体上还是在任何特定行业内。

政府的行动和法规，例如关税和贸易保护措施，可能会限制我们从供应商那里获得产品的能力。

美国与我们的供应商所在国家（包括中国）之间的政治挑战，以及贸易政策的变化，包括关税和关税、中美之间的贸易关系以及其他宏观经济问题，可能会对我们的业务产生不利影响。具体而言，中美贸易关系仍然不确定。美国政府宣布对以中国为原产国进口到美国的某些产品征收关税，而中国则针对美国的行动征收关税。未来还可能对我们的产品或我们的客户征收关税、贸易保护措施或其他限制，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们的技术可能被视为国家安全问题，因此我们的客户群可能会受到严格限制。我们可能会接受限制我们运营能力的政府补助。

我们可以通过战略交易、投资或合作伙伴关系收购互补的业务、解决方案或技术，从而寻求增长机会。寻找合适的收购、战略投资或战略合作伙伴关系候选人可能既昂贵又耗时，并可能分散我们的管理团队对我们当前运营的注意力。如果此类战略交易要求我们寻求额外的债务或股权融资，我们可能无法以对我们有利的条件或根本无法获得此类融资，并且此类交易可能对我们的流动性和资本结构产生不利影响。任何战略交易都可能不会增强我们的竞争地位，可能会增加我们的某些风险，并可能被我们的客户、合作伙伴或投资者负面看待。即使我们成功完成了战略交易，我们也可能无法有效地将收购的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、人员或运营整合到我们的业务中。根据美国公认会计原则，对战略交易进行核算的方式可能会发生意想不到的变化，并且可能无法实现任何战略交易的预期收益。我们可能会在Strategic 交易期间产生意想不到的成本、索赔或负债，或者我们可能在收购后发现追索权有限或根本没有追索权的不利条件。

公共卫生威胁可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们面临与流行病、流行病和其他疫情相关的各种风险，包括持续的 COVID-19 疫情，包括新发现的和/或疫苗耐药菌株。为了应对持续的 COVID-19 疫情，政府已采取重大措施，包括但不限于关闭企业、隔离、旅行限制、就地避难、居家和其他社交距离指令，旨在控制病毒的传播。各公司还采取了预防措施，例如要求员工远程办公、实施旅行限制和暂时关闭企业。如果这些限制措施仍然存在或被推迟，将来会实施额外的预防和缓解措施，或者不确定这些措施或任何其他措施的有效性，或者在遏制或治疗 COVID-19 或未来疫情的广泛努力中实现全球疫苗接种率的可能性，则可能会对我们的潜在客户、员工和全球经济状况产生不利影响，以及消费者信心和支出，这可能在实质上和对我们的运营和产品的需求产生不利影响。

COVID-19 的传播扰乱了制造量子计算机所需的零件的制造、交付和整体供应链，已经并将继续影响我们的供应商。此外，我们业务的各个方面都无法远程进行，例如我们的量子计算机的组装。政府当局的这些措施可能会持续很长时间，并且可能会继续对我们未来的制造计划、销售和营销活动、业务和经营业绩产生不利影响。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为符合员工、供应商、供应商和业务合作伙伴最大利益的进一步采取行动。

由于 COVID-19 疫情的流动性以及相关经济影响的不确定性可能会导致持续的市场动荡，这也可能对公司的业务、财务状况和现金流产生负面影响。COVID-19对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间、传播和强度，考虑到快速变化的格局，所有这些都尚不确定且难以预测。因此，目前无法确定 COVID-19 对我们业务的总体影响。但是，如果疫情继续作为严重的全球健康危机持续下去，该疾病可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响，还可能加剧本风险因素部分中描述的许多其他风险。

即使在 COVID-19 疫情消退之后，由于COVID-19的全球经济影响，包括已经发生或将来可能发生的任何衰退，以及更广泛的经济复苏到疫情前水平的时机的不确定性，我们仍可能继续对我们的业务产生不利影响。

与我们的国际扩张和未来运营相关的风险

由于我们的成功在一定程度上取决于我们扩大国际销售的能力，因此我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们目前在美国和加拿大设有办事处和/或人员，最近将业务扩展到德国和以色列，我们打算通过在其他国际市场发展销售业务来扩大我们的国际业务。我们预计将继续扩大我们的国际业务，其中可能包括在新司法管辖区开设办事处。我们正在进行和可能开展的任何其他国际扩张努力都可能不会成功。此外，开展国际行动使我们面临新的风险，其中一些风险在美国或我们目前开展业务的其他国家通常没有遇到过。除其他外，这些风险包括：

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不熟悉外国法律、法律标准、隐私和网络安全标准、监管要求、费率和其他壁垒，如果我们的做法被认为不合规，我们的客户和管理层个人成员或员工可能会受到处罚；

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在法律和标准各不相同而且一些国家减少或改变对知识产权的保护的国家执行知识产权的实际困难；

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不断演变的法律框架以及有关数据隐私和网络安全的额外法律或监管要求，这可能需要建立系统来维护本地市场的数据，要求我们投资更多的数据中心和网络基础设施，以及实施额外的员工数据隐私文档（包括符合当地标准的数据隐私声明和政策），所有这些都可能涉及大量开支，并可能导致我们需要从业务的其他方面转移资源，所有这一切都可能涉及巨额开支，并可能导致我们需要从业务的其他方面转移资源，所有这一切都可能涉及巨额开支，并可能导致我们需要从业务的其他方面转移资源这可能对我们的业务产生不利影响；

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监管要求、税收、贸易法、关税、出口配额、关税或其他贸易限制的意外变化；

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管理系统集成商和合作伙伴方面的困难；

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不同的技术标准；

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不同的定价环境，较长的销售周期，较长的应收账款付款周期以及收取应收账款的困难；

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财务会计和报告负担和复杂性增加;

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在管理和配备国际业务方面存在困难，包括独立的承包商和其他临时工的正确分类、不同的雇主/雇员关系和当地的就业法；

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通过现金和股权激励计划以及在向美国境外员工发行股票时产生意想不到的法律费用和监管限制，增加了在美国以外招聘和留住不断扩大的员工群体所涉及的成本；

遵守适用于我们全球业务的法律和法规也会大大增加我们在国外司法管辖区开展业务的成本。我们在美国以外的平台营销、销售和支持方面的经验有限。我们在国际上运营业务的经验有限，这增加了我们未来可能开展的任何潜在扩张努力都无法成功的风险。如果我们投入大量时间和资源来扩大我们的国际业务，但无法成功及时地做到这一点，我们的业务、财务状况、收入、运营业绩或现金流将受到影响。我们可能无法及时了解政府要求的变化，因为它们会不时变化。不遵守这些法规可能会损害我们的业务。在许多国家，其他人通常会从事我们的内部政策和程序或其他适用于我们的法规所禁止的商业行为。尽管我们已经实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但无法保证我们所有的员工、承包商、合作伙伴和代理商都会遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理人违反法律或关键控制政策可能会导致延迟收入确认、财务报告错误陈述、执法行动、声誉损害、利润被侵占、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令、其他附带后果或禁止进口或出口我们的解决方案，并可能损害我们的业务、财务状况、收入、经营业绩或现金流。

我们的国际销售和运营使我们面临额外的风险和成本，包括与新地区的客户互动的能力以及外币汇率波动的风险，这可能会对我们的业务、财务状况、收入、经营业绩或现金流产生不利影响。

作为增长战略的一部分，我们将继续扩大我们的国际业务。但是，与我们的国际销售和运营相关的风险和成本多种多样，包括在销售或使用量子计算机之前进行投资、在国际开展业务以及雇用和培训国际员工的成本以及与遵守当地法律相关的成本。此外，我们无法预测潜在的客户在国际市场上接受我们的量子计算机的速度。

我们已经开始在德国和以色列建立销售办事处；但是，我们在美国以外的销售、支持和工程组织要比我们的美国销售组织小得多。我们相信，我们吸引新客户订阅我们的平台或吸引现有客户续订或扩大他们对我们平台的使用的能力与我们与客户的互动水平直接相关。在某种程度上，由于我们的销售队伍能力有限，我们无法有效地与非美国客户互动，我们可能无法在国际市场上有效增长。

随着我们国际业务的扩大，我们受货币汇率波动影响的风险也随之增加。尽管我们主要以美元与客户进行交易，但从历史上看，我们预计将来将继续增加与客户的以外币计价的交易数量。此外，美元和外币价值的波动可能会使我们的国际客户订阅更加昂贵，这可能会损害我们的业务。此外，我们会为这些地点的非美国员工支付员工薪酬和其他运营费用，以当地货币计算。美元与其他货币之间的汇率波动可能导致此类开支的美元等值增加。这些波动可能导致我们的经营业绩与我们的预期或投资者的预期不同。此外，这种外币汇率波动可能使我们更难发现业务和经营业绩的潜在趋势。

我们的国际业务可能使我们承担超出预期的纳税义务。

我们在不同司法管辖区可能缴纳的税额取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法对我们国际商业活动的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税法和政策的解释，以及我们以符合公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。我们开展业务的司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据任何未来的公司间安排对公司间交易进行定价的方法，或者不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的立场得不到维持，我们可能会被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，这可能导致一次性税收费用、更高的有效税率、减少现金流以及降低我们运营的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映出足够的储备金来应对此类突发事件。同样，税务机构可以断言我们在一个我们认为我们尚未建立应税联系的司法管辖区纳税，该司法管辖区通常被称为国际税收条约下的常设机构，这种说法如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会与州和政府实体签订合同，这使我们的业务受适用于与政府有业务往来的公司的法规和法规，包括联邦收购条例。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多条款通常不存在于商业合同中，对承包商不利。例如，大多数美国政府机构都包含允许政府为方便起见单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对手通常只能收回其已发生或承诺的费用、结算费用和终止前完成的工作的利润。如果政府因违约终止合同，违约方可能要承担政府在从其他来源采购未交付物品时产生的任何额外费用。

此外，政府合同通常包含额外要求，这些要求可能会增加我们的经商成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。例如，这些要求包括：

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政府合同特有的专门披露和会计要求；

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财务和合规审计，可能导致对价格调整、政府资金使用后收回此类资金、民事和刑事处罚或行政制裁（例如暂停或禁止与美国政府开展业务）承担潜在责任；

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公开披露某些合同和公司信息；以及

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强制性社会经济合规要求，包括劳动要求、非歧视和平权行动计划以及环境合规要求。

政府合同通常还受到政府的严格审查，政府可以就我们遵守政府合同要求的情况启动审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法律、法规和合同要求，我们的合同可能会被终止，并且根据我们的合同、《联邦民事虚假索赔法》（包括三倍损害赔偿和其他处罚）或刑法，我们可能会承担财务和/或其他责任。特别是，《虚假索赔法》举报人条款还允许个人，包括现任和前任雇员，代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害赔偿都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

与隐私、数据保护和安全相关的州、联邦和外国法律法规以及其他义务可能会对我们产生不利影响。

我们受与隐私、数据保护和安全相关的州和联邦法律和法规的约束。此外，在最近几年中，立法和监管越来越关注隐私和数据安全，包括要求在发生数据泄露时通知消费者，以及为消费者提供有关其个人数据的额外权利。国会已经出台了立法，国会也举行了几次关于隐私和数据安全的听证会。国会不时地考虑并可能再次考虑立法，规定了隐私、数据安全和应对数据泄露的要求，这些要求如果得以实施，可能会增加我们的经商成本，从而影响我们。此外，一些州还颁布了全面的隐私法或安全漏洞立法。例如，《加州消费者隐私法》(CCPA) 于 2020 年 1 月生效，该法案赋予居住在加利福尼亚的消费者在收集个人数据方面的新权利，并对企业施加新的运营要求，从而增强消费者保护和隐私权。CCPA 包括法定损害赔偿框架和针对未能遵守某些 CCPA 条款或实施合理安全程序的企业以及防止数据泄露的做法的私人诉讼权。其他几个州已经通过或正在考虑类似的立法。外国政府也提出了类似的隐私和数据安全问题。特别是，欧盟在 2018 年 5 月颁布了《通用数据保护条例》(GDPR)，该条例对我们和与我们签订合同的第三方如何收集、共享、出口或以其他方式处理个人信息提出了严格要求，并对违规行为规定了严厉处罚。中国、俄罗斯、日本以及拉丁美洲和亚洲的其他国家也在加强其隐私法以及隐私和数据安全要求的执行。遵守此类法律法规可能会消耗时间- 并需要额外的资源，因此可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们受经修订的 1977 年《美国反海外腐败行为法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及我们开展活动的国家/地区的其他反贿赂和反腐败法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法得到严格执行，其广义解释为一般禁止公司、其员工和第三方中介机构授权、承诺、提供、提供、索取或直接或间接接受公共部门或私营部门的任何人或来自任何人的不当付款或福利。我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构合作，推销我们的服务并获得必要的许可、许可证和其他监管部门的批准。此外，我们或我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。即使我们没有明确授权此类活动，我们也可以对这些第三方中介机构以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任。我们无法保证我们所有的员工和代理人不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们最终可能会为此承担责任。

发现、调查和解决实际或涉嫌的违反反腐败法律的行为可能需要大量转移时间、资源和高级管理层的注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签约、声誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。

由于许可要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用法律，我们将承担责任。

我们的产品和技术受美国出口管制和进口法律和法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制和经济制裁法律包括限制或禁止向美国政府禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品、技术和服务。此外，某些产品和技术可能需要遵守出口许可证或批准要求。我们的产品和技术的出口必须遵守出口管制和制裁法律以及法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能丧失出口或进口特权；罚款，可能对我们和负责任的员工或经理处以；在极端情况下，还会监禁负责任的员工或经理。

此外，我们的产品或技术的变化或适用的进出口法律和法规的变化可能会延迟我们的产品和技术在国际市场上的推出和销售，或者在某些情况下，会完全阻止我们的产品和技术向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法律法规的任何变化，现有法律和法规执法或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们产品和技术的使用减少，或者降低我们向现有或潜在的客户出口或销售产品和技术的能力。减少使用我们的产品和技术或限制我们出口或销售产品和技术的能力，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们预计在遵守这些法规方面会产生巨额成本。与量子计算相关的法规目前正在演变，我们可能会面临与这些法规的变化相关的额外风险。

我们可能面临涉及股东、消费者、竞争和/或其他与我们业务相关的问题的法律、行政和监管程序、索赔、要求和/或调查。诉讼和监管程序本质上是不确定的，可能会出现不利的裁决，包括金钱赔偿，或禁止我们参与参与某些商业行为的禁令，或者要求其他补救措施，例如专利的强制许可。例如，2021 年 1 月 12 日，dMy Technology Group, Inc. II、dMy Sponsor II, LLC、dMy 和 dMy Sponsor III, LLC（赞助商）在GTY Technology Holdings, Inc.（GTY）、dMy Technology Group, Inc., LLC、dMy Technology Group, Inc. 和 dMy Sponsor II, LLC、dMy Sponsor II, LLC、dMy Technology II, Group Inc. II、dMy 和赞助商（统称为 dMy 被告）以及 Captains Glatt（Glatt）和 Captains Neck Holdings LLC（Captains Neck），格拉特先生是该实体的成员。由dMy Technology Group, Inc.和dMy Sponsor, LLC提起的基本诉讼旨在作出宣告性判决，即Glatt和Captains Neck无权获得dMy Sponsor LLC的会员资格。dMy Sponsor LLC由格拉特还在GTY工作时由GTY的联合创始人兼前总裁兼首席财务官Harry L. You成立。基本诉讼包含因Glatts解雇GTY而产生的索赔，包括盗窃和盗用GTY机密信息、违反合同、违反忠诚和信托义务以及转换。格拉特对基本诉讼的回应是将保荐人成员和dMy的高级管理人员列为其他反诉被告（与反诉被告 dMy 被告、Glatt 和 Captains Neck 合并），并将新成立的特殊目的收购公司Dune Acquitions Holdings LLC列为反申诉人，并主张就违约、欺诈虚假陈述、疏忽虚假陈述、侵权干涉业务关系提出索赔，量子功绩和不当致富。反诉被告驳回了对他们的索赔，并提出了驳回诉讼的动议。

2022 年 5 月，一份标题为证券集体诉讼的投诉 Leacock 诉 ionQ, Inc. 等人，第 8:22-cv-01306 号案件由该公司的一名股东在美国马里兰特区地方法院（Leacock诉讼）对公司和该公司的某些现任高管提起。2022 年 6 月，一项标题为证券集体诉讼的投诉 Fisher 诉 ionQ, Inc.8:22-cv-01306-DLB（费舍尔诉讼）是由一名股东对公司和该公司的某些现任高管提起的。Leacock诉讼和 Fisher 诉讼均指控违反了《交易法》第10（b）条和据此颁布的第10b-5条以及《交易法》第20（a）条，并要求提供未指明的赔偿。

无论任何此类行动的结果如何，这些诉讼以及各种监管机构进行的任何其他调查、询问或诉讼都可能损害我们的声誉。任何诉讼的结果，无论案情如何，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼以及此类索赔和诉讼的处置都可能耗时且昂贵，会分散管理层的注意力和资源，并导致其他各方试图提出类似的索赔。对我们业务的负面看法可能会导致额外的监管、政府的执法行动和诉讼的增加，或损害我们吸引或留住客户或战略合作伙伴的能力，其中任何一个都可能影响我们的业务。对我们声誉的任何损害，包括针对我们或在我们行业内工作的公司的法律诉讼、政府诉讼、不利的媒体报道或集体诉讼，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Leacock或Fisher诉讼或任何其他法律、行政和监管程序的不利结果或和解都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和整体趋势产生重大不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能代价高昂、耗时且会干扰我们的运营。任何索赔或诉讼，即使得到全额赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，使将来更难进行有效竞争或获得充足的保险。此外，我们的业务所遵守的法律和法规很复杂，经常变化。为了遵守这些法律和法规的变化或纠正违反这些法律和法规的行为，我们可能需要承担大量费用。

此外，尽管我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并且受各种例外情况和可收回金额上限的约束。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能出于各种潜在原因对我们的追偿权利提出异议，这可能会影响的时机，如果保险公司占上风，还会影响我们的赔偿金额。

我们可能会面临产品责任索赔，如果我们无法成功地针对此类索赔进行辩护或投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔，即使是毫无根据的索赔，这可能会损害我们的业务前景、经营业绩和财务状况。如果我们的量子计算机性能不如预期或出现故障，我们可能会面临面临索赔的固有风险。成功地向我们提出产品责任索赔可能需要我们支付巨额金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的量子计算机和业务造成大量负面宣传，并抑制或阻止未来其他量子计算机的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险都可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超过我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按照商业上可接受的条款或在需要时以合理的成本获得额外的产品责任保险，尤其是在我们的产品确实面临责任并且被迫根据我们的保单提出索赔的情况下。

我们受许多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法律和法规涉及固体和危险废物的储存、处理和处置以及危险物质释放的补救措施。遵守这些环境法律法规会产生大量的资本、运营和其他成本。将来，环境法律和法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本或要求我们使用替代的技术和材料进行制造。

除上述环境问题外，联邦、州和地方当局还监管各种事务，包括但不限于健康、安全和许可。新的立法和法规可能要求我们对运营进行实质性调整，从而导致生产成本大幅增加。

我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险物质、带有活动部件的机器、大型制造设备中常见的高压和/或高电流电气系统以及相关安全事件。可能会发生安全事故，损坏机器或产品，减缓或停止生产，或伤害员工。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、强制暂时停止生产、工人补偿索赔或其他影响公司品牌、财务或运营能力的行为。

与我们的知识产权相关的风险

知识产权的许可对我们的业务至关重要。例如，我们独家许可马里兰大学和杜克大学的专利（其中一些是基础专利）和其他知识产权。如果与这些大学的许可协议终止，或者如果我们收购或许可所依据的任何其他协议，或者将收购或许可、重大知识产权终止，我们可能会失去发展和运营业务的能力。

我们严重依赖第三方对某些专利权和其他知识产权的许可，这些许可对于我们的产品开发很重要或是必需的。特别是，我们的量子计算技术取决于我们与马里兰大学和杜克大学（以下简称 “大学”）的许可协议。由于大学聘用了金博士和梦露博士，我们的联合创始人、我们的首席技术官Jungsang Kim和我们的首席科学家Christopher Monroe开发的重大知识产权已被分配给大学，并且某些此类知识产权是根据与大学签订的许可协议获得许可的。根据与大学签订的许可协议，我们获得了针对某些专利、专有技术（在非排他性基础上）和其他知识产权的全球性、免版税、可再许可的独家许可，用于开发、制造和商业化用于某些许可领域的产品，其范围包括在离子阱量子计算中应用许可知识产权。

我们与大学的现有许可协议对我们施加了各种商业和发展义务，我们预计，未来的任何许可协议都将对我们施加各种商业和发展义务。如果我们未能遵守这些协议规定的义务，或者我们面临与破产有关的事件，则许可方可能有终止这些协议的权利，在这种情况下，我们将无法开发、营销或以其他方式商业化这些协议所涵盖的产品，包括在我们与大学的许可协议方面发生上述任何情况。例如，如果任何当前或未来的许可终止，许可方未能遵守许可条款，如果发现许可的专利或其他权利无效或不可执行，或者如果我们无法按照可接受的条款签订必要的许可，我们的业务可能会受到严重影响。

解决可能出现的任何合同解释分歧都可能缩小我们认为的相关知识产权或技术的权利范围，或者增加我们认为相关协议规定的财务或其他义务，这两种义务都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，如果对我们许可的知识产权的争议妨碍或损害了我们以可接受的条件维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化我们的产品或技术。

虽然我们期望行使所有可用的权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违规行为，并以其他方式寻求维护我们在许可协议下的权利，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法做到这一点。

如果我们无法为我们的产品和技术获得和维持专利保护，或者如果所获得的专利保护范围不够广泛或强大，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的产品和技术相似或相同，我们成功商业化产品和技术的能力可能会受到不利影响。此外，我们的商业秘密可能会被泄露，这可能导致我们失去这些商业秘密所产生的竞争优势。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否获得、维护、执行和捍卫与我们的产品和技术相关的专利和其他知识产权，包括商业秘密，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下经营我们的业务。我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法提供的知识产权保护，以及的许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订的保密和发明转让协议，以及与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。我们的商业机密也可能被泄露，这可能导致我们失去从此类贸易机密中获得的竞争优势。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监控未经授权使用我们知识产权的行为既困难又昂贵，而且我们为防止盗用已经或将要采取的措施可能还不够。我们采取的任何执法措施，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能少于保护我们的知识产权组合所需的保护。

世界各地的专利、版权、商标和商业秘密法差异很大。许多外国对知识产权的保护程度与美国法律的保护程度不同。因此，我们的知识产权在美国以外可能不那么强大或不容易执行，而且在美国以外地区保护我们的知识产权、技术和其他所有权免遭未经授权的使用可能会更加昂贵和困难。未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手利用我们的知识产权提供产品，这可能会导致我们失去部分竞争优势和收入减少，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的专利申请可能不会导致已颁发的专利，或者我们的专利权可能被争议、规避、无效或范围有限，其中任何一项都可能对我们防止他人干扰我们产品商业化的能力产生重大不利影响。

我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利，这可能会对我们阻止他人商业利用与我们相似的产品的能力产生重大不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的索赔范围不确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会导致专利的颁发，也无法确定我们的专利和任何可能授予我们的专利能否抵御具有类似技术的竞争对手的侵害。领域存在许多其他人拥有的专利和待处理的专利申请，这些领域存在我们已经开发和正在开发的技术。除了那些可能拥有针对相关技术的专利或专利申请，其有效申请日期早于我们的任何现有专利或待处理的专利申请的人外，我们的任何现有或待处理的专利也可能因其无效或不可执行而受到其他人的质疑。此外，在外国提交的专利申请受与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们无法确定与美国已颁发的专利相关的外国专利申请是否会被发放。

即使我们的专利申请成功并且根据这些申请向我们颁发了专利，仍然不确定这些专利将来是否会被争议、规避、无效或范围受到限制。根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的有效性远低于美国。此外，根据我们的专利申请发出的任何专利的权利主张可能不够广泛，不足以阻止其他人开发与我们的相似或取得类似结果的技术。他人的知识产权也可能禁止我们许可和利用我们待处理的申请中颁发的任何专利。此外，向我们颁发的专利可能受到他人的侵权或围绕他人设计，其他人可能会获得需要许可或设计的专利，这两种情况都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会面临专利侵权和其他知识产权索赔，这些索赔可能代价高昂，导致禁令和重大损害裁决或其他费用（包括对第三方的赔偿或昂贵的许可安排（如果有许可证的话）），并限制我们未来使用某些关键技术的能力，或者需要开发非侵权的产品、服务或技术，这可能会导致巨额支出并以其他方式损害我们的业务。

我们可能会受到知识产权争议的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权权利的情况下开发和商业化我们的产品、服务和技术。但是，我们可能没有意识到我们的产品、服务或技术正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，此类第三方可能会提出索赔，指控这种侵权、挪用或违规行为。例如，可能有一些我们不知道的由第三方持有的已颁发专利，如果发现这些专利有效且可执行，则可能被我们当前或未来的产品、服务或技术指控其侵权。还有一些我们不知道的待处理的专利申请可能会导致已颁发的专利，这些专利可能被指控为我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯了这些专利。因为专利

申请可能需要数年才能发布，并且通常会在一段时间内保密。目前可能有一些我们未知的待处理申请，这些申请后来会产生可能涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术的专利。诉讼的解决可能既费时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。其他人拥有的许多专利和待处理的专利申请存在于我们已经开发和正在开发技术的领域。已经开发和正在开发技术的公司通常需要针对基于侵权、侵权或其他侵犯知识产权指控的诉讼索赔进行辩护。我们的产品、服务或技术可能无法承受任何第三方对其使用提出的索赔。此外，许多公司有能力拨出更多的资源来执行其知识产权并为可能针对他们提出的索赔进行辩护。在针对我们的专利侵权索赔中，作为辩护，我们可以断言我们没有侵犯相关的专利索赔，或者该专利无效或两者兼而有之。我们的辩护力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。但是，我们在辩护中可能无法成功提出非侵权和/或无效论点。在美国，已颁发的专利享有有效推定，质疑专利主张有效性的一方必须出示明确而令人信服的无效证据，这是一项很高的举证责任。相反，专利所有者只需要通过占主导地位的证据来证明侵权行为，这是较低的举证责任。我们的专利组合可能不足以阻止专利侵权索赔，而且我们的竞争对手和其他竞争对手现在和将来可能拥有更大、更成熟的专利组合。任何诉讼还可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利组合可能几乎没有或根本没有威慑力，因为我们无法对这些实体或个人主张我们的专利。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者我们无法为业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们可能会被迫限制或停止销售我们的产品、服务或技术，或停止与此类知识产权相关的业务活动。

尽管我们提供一般责任保险，但我们的保险可能不涵盖此类潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们无法预测诉讼的结果，也无法确保任何此类诉讼的结果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。任何我们可能成为当事方的知识产权诉讼，或者要求我们提供赔偿的任何知识产权诉讼，无论索赔或我们的抗辩理由如何，都可能要求我们采取以下一项或多项：

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停止销售或使用包含据称侵犯、盗用或侵犯第三方知识产权的知识产权的解决方案或服务；

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为律师费、和解金或其他费用或损害赔偿支付大笔款项；

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获得销售或使用相关技术的许可，该许可可能无法以合理的条件获得，也可能根本无法获得；

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重新设计涉嫌侵权的解决方案，以避免侵权、挪用或侵权，这可能是昂贵、耗时或不可能的；或

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对使用我们平台或第三方服务提供商的组织进行赔偿。

即使索赔没有导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们的管理资源，损害我们的业务和经营业绩。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开发布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对我们的普通股价格产生重大的不利影响。随着我们产品、服务和技术市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而遭受损害的风险可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

我们的一些许可知识产权，包括大学许可的知识产权，是通过政府资助的研究构思或开发的，因此可能受为美国政府规定某些权利或对我们施加某些义务的联邦法规的约束，例如根据此类知识产权向美国政府授予许可、进入权、某些报告要求以及对美国公司的偏好，遵守此类法规可能会限制我们的专有权利还有我们的能够与非美国制造商签订合同。

根据与大学签订的许可协议获得许可的某些知识产权是通过使用美国政府的资助产生的，因此受某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的《Bayh-Dole法案》或《专利和商标法修正案》，美国政府可能将某些知识产权包含在我们当前或未来的候选产品中。这些美国政府的权利包括为任何政府目的使用发明的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限情况下，如果美国政府确定：(1) 未采取适当措施将发明商业化，(2) 政府必须采取行动来满足公共健康或安全需求，或 (3) 必须采取政府行动来满足公共健康或安全需求，或 (3) 必须采取政府行动以满足规定的公共用途要求，则有权要求许可方向第三方授予这些发明的排他性、部分排他性或非排他性许可联邦法规（也称为入境权）。如果许可方未能向政府披露发明或未能在规定的时限内申请注册知识产权，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何体现这些发明或通过使用其中任何发明生产的任何产品都必须在美国大量生产，与大学签订的许可协议要求我们遵守这一要求。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已作出合理但未成功的努力，以类似条件向可能在美国大量生产产品或在这种情况下国内制造在商业上不可行的潜在被许可人发放许可证，则提供资金的联邦机构可以放弃对美国工业的这种偏好。如果我们拥有或许可的未来任何知识产权也是通过使用美国政府的资金产生的，则巴伊-多尔法案的规定可能同样适用。

与投资我们的证券和其他一般事项相关的风险

我们的普通股或公开认股权证的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

如果您购买我们的普通股，则可能无法以或高于您支付的价格转售这些股票。我们普通股的市场价格可能高度波动，可能会因多种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的。证券市场经历了并将继续经历显著的波动。无论我们的经营表现如何，市场波动以及总体经济、市场或政治状况都可能降低我们普通股的市场价格。由于多种潜在因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括：

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季度经营业绩或股东分红（如果有）的变化；

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关键管理人员的增加或离职；

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发布有关我们行业的研究报告；

在整个市场和公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，通常会对此类公司提起证券集体诉讼。此类诉讼可能导致巨额费用并转移管理层的注意力和资源。另请参阅与诉讼和政府监管相关的风险 我们的业务面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险.”

卖空者可能从事旨在压低我们普通股市场价格的操纵活动，这也可能导致相关的监管和政府审查等影响。

卖空是卖出卖方不拥有而是已经或打算向第三方借款的证券的做法，目的是稍后购买价格较低的相同证券归还给贷款人。因此，价格下跌符合我们普通股卖空者的利益。卖空者可以随时发布或安排发表旨在制造负面市场势头的观点或描述。像我们这样的发行人，其证券历来交易历史或交易量有限，并且/或容易受到相对较高的波动率水平的影响，则可能容易受到此类卖空者攻击。卖空报告可能导致发行人股票价格的波动性增加，并导致监管和政府调查。2022 年 5 月 3 日，发布了一份关于我们的卖空报告，其中包含针对我们的某些指控。来自政府组织或其他监管机构的任何调查或正式调查，，包括美国证券交易委员会或美国司法部的任何调查，都可能导致我们的管理时间严重分流，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的普通股或公共认股权证可能没有活跃的交易市场，这可能使出售此类证券变得困难。

活跃的交易市场有可能无法发展，或者如果发展起来，任何市场都将无法维持。这将使您难以以有吸引力的价格出售我们的普通股或公共认股权证，或者根本无法出售我们的普通股或公共认股权证。

我们在未来及时筹集资金的能力可能有限，或者如果有的话，可能无法按可接受的条件进行筹集。未能在需要时筹集资金可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务或股权可能降低我们普通股的价值。

我们无法确定我们的业务运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供资金。我们打算进行投资以支持我们当前的业务，可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发或增强我们的技术、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术的需求。如果有的话，可能无法以优惠条件获得额外融资。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法将投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们负债，债务持有人可能拥有优先于我们普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔。任何债务条款都可能限制我们的业务，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股权证券，股东将

经历稀释，新股权证券的权利可能优先于我们的普通股。由于在未来发行中发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券发行的金额、时间或性质。因此，股东将承担未来发行债务或股权证券会降低其普通股价值并稀释其利息的风险。

少数股东将继续对我们拥有大量控制权，这可能会限制其他股东影响公司事务的能力，并推迟或阻止第三方获得对我们的控制权。

截至2022年6月30日，我们5％或以上有表决权证券的董事和执行官以及其各自关联公司的受益所有人总共实益拥有我们约25％的已发行普通股。所有权的高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，因为投资者经常认为持有控股股东的公司的股票是不利的。此外，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加影响，包括董事选举和批准公司交易，例如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。这种所有权集中可能会限制股东影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止控制权的变更，包括合并、合并或其他业务合并，或者阻碍潜在的收购方提出要约或以其他方式试图获得控制权，即使控制权的变更会使其他股东受益。

无法保证我们将能够遵守纽约证券交易所（NYSE）的持续上市标准。

如果我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，例如公司治理要求或最低股价要求，纽约证券交易所可能会采取措施将我们的证券退市。这种退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会损害你在需要时出售或购买证券的能力。在退市的情况下，我们无法保证我们为恢复对上市要求的遵守而采取的任何行动都会使我们的证券再次上市，稳定市场价格或改善我们的证券的流动性，防止我们的证券跌破纽约证券交易所的最低股价要求或防止将来不遵守纽约证券交易所的上市要求。此外，如果我们的证券因任何原因未在纽约证券交易所上市或从纽约证券交易所退市，而是在非国家证券交易所的股票证券的交易商间自动报价系统场外公告板上报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市时更为有限。除非能够建立或维持市场，否则您可能无法出售证券。

如果我们将来无法实施和维持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的市场价格可能会下跌。

我们需要维持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。设计、实施和测试履行该义务所需的财务报告内部控制的过程既耗时、昂贵又复杂。如果我们无法纠正任何现有的重大缺陷，或者我们发现财务报告内部控制中存在其他重大弱点，如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们将无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法向您保证，将来我们对财务报告的内部控制不会出现其他重大缺陷或重大缺陷。任何未能维持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，那么投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会下跌。我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们可能会（但不是）就我们未来时期的预期经营和财务业绩提供公共指导。任何此类指导都将包括前瞻性陈述，但须视本文件以及我们的其他公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性而定。提供公共指导的能力以及准确预测我们的运营结果的能力可能会受到 COVID-19 疫情的影响。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导相一致或，尤其是在经济不确定时期，例如由于 COVID-19 疫情而出现的当前全球经济不确定性。如果将来，我们特定时期的经营或财务业绩不符合所提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来时期的指导，则普通股的市场价格也可能下跌。即使我们确实发布了公共指导方针，也无法保证我们将来会继续这样做。

由于多种因素，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，并可能低于证券分析师和投资者的预期。

由于多种因素，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，包括：

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小时工和管理人员的劳动力可用性和成本；

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我们产品的盈利能力，尤其是在新市场中；

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利率的变化；

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长期资产的减值；

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国家和地方的宏观经济状况;

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我们与客户的收入安排的规模和范围；

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与我们提供的产品相关的负面宣传；

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消费者偏好和竞争条件的变化；

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向新市场扩张；以及

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商品价格的波动。

作为一家上市公司，我们的支出和管理负担将大幅增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

作为一家上市公司，我们面临着越来越多的法律、会计、管理和其他成本和支出，而我们不是作为私营公司承担的。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布和即将颁布的规章制度、PCAOB和证券交易所，对上市公司规定了额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们开展以前从未做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制和程序。

如果在遵守美国证券交易委员会报告要求方面发现任何问题（例如，如果我们发现了额外的重大弱点或重大缺陷，或者未能纠正财务报告内部控制中的任何现有重大弱点），我们可能会为纠正这些问题承担额外成本，而这些问题的存在可能会损害我们的声誉或投资者对我们的看法。此外，维持我们的董事和高管责任保险的成本可能会继续上升到前所未有的水平。与我们作为上市公司的地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人员在我们的董事会任职或担任执行官变得更加困难。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量本可用于扩展业务和实现战略目标的资金。股东和第三方的宣传工作也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们既有资格成为新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司。适用于新兴成长型公司的上市公司报告要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据美国证券交易委员会的规定，我们有资格成为新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们被允许并计划依赖某些披露要求的豁免，这些豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括： (1) 仅提交两年的经审计财务报表；(2) 仅提供两年的相关选定财务数据和管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析披露；(3) 在根据萨班斯-奥克斯利法案第404条评估财务报告内部控制时免于遵守审计师认证要求；(4) 无需遵守任何 PCAOB可能采用的关于强制性审计公司的要求轮换或补充审计报告，提供有关审计和财务报表的更多信息；(5) 减少定期报告、注册声明和委托书中有关高管薪酬安排的披露义务；(6) 免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准的要求。因此，我们提供的信息将不同于其他非新兴成长型公司的上市公司的可用信息。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的普通股的市场价格可能会更不稳定。在最早之前，我们将一直是一家新兴成长型公司：(1) 2025 年 12 月 31 日；(2) 总收入超过10.7亿美元的财年最后一天；(3) 我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及 (4) 当年我们被视为大型加速债券的最后一天 ler，这意味着截至去年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值已超过7亿美元^第四.

此外，根据S-K法规第 10 (f) (1) 项的定义，我们符合小型申报公司的资格。规模较小的申报公司可能会利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天，（i）截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或（ii）在已完成的财年中，我们的年收入超过了 1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，我们还可能很难或不可能将我们的财务报表与其他上市公司进行比较。

我们目前被限制立即转售的普通股可能会在不久的将来出售给市场。这些出售，或者市场认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低普通股的市场价格。我们无法预测销售可能对我们的普通股股票或公开认股权证的现行市场价格产生的影响。

就我们的认股权证而言，将发行额外的普通股，这将导致普通股持有人稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在适用的封锁期终止之前，证券持有人在公开市场出售或可能出售大量股票，但须遵守某些转让限制，这可能会增加普通股市场价格的波动性或对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未经您的批准，我们可能会发行额外的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

我们有未偿还的认股权证，可购买总计13,532,733股普通股。根据我们的员工福利计划，我们可能总共发行最多33,644,512股普通股，该金额可能会不时增加。在某些情况下，我们还可能在未经股东批准的情况下额外发行同等或高级普通股或其他股权证券，用于未来收购或偿还未偿债务等。

发行额外股票或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

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现有股东对我们的比例所有权权益将减少；

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每股可用现金金额，包括用于支付股息（如果有）可能会减少；

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以前已发行普通股的相对投票实力可能会降低；以及

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我们普通股的市场价格可能会下跌。

无法保证公共认股权证会存入金钱，而且到期时可能一文不值。

我们的公开认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。无法保证公共认股权证在到期前会有的金额，因此，公共认股权证的到期可能一文不值。公开认股权证将于2026年9月30日到期。

经当时未偿还的公共认股权证中至少 50% 的持有人批准，我们可能会以可能对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。因此，您的公开认股权证的行使价可能会增加，行使期可能会缩短，行使公共认股权证时可购买的普通股数量可能会减少，所有这些都未经您的批准。

我们的公开认股权证是根据认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改公共认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时未偿还公共认股权证至少50％的持有人批准才能做出任何对公共认股权证注册持有人利益产生不利影响的修改。因此，如果当时未兑现的公共认股权证中至少 50% 的持有人赞成该修正案，我们可能会以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们在征得当时未偿还公共认股权证中至少50％的同意后修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修正案的例子可能是修正案，包括提高认股权证的行使价，将公共认股权证转换为现金或股票（比例与最初提供的比率不同），缩短行使期或减少行使公共认股权证后可购买的普通股数量等。

我们有能力在到期之前以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的公共认股权证，前提是我们的普通股上次报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后），在我们授予日期前第三个交易日结束的30个交易日内的任何 20个交易日有关此类赎回的适当通知，前提是满足某些其他条件。如果公开认股权证可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，我们也可以行使赎回权。赎回未偿还的公共认股权证可能迫使你 (a) 行使你的公开认股权证并支付行使价，而你这样做可能对你不利，(b) 在你本来可能希望持有公开认股权证时以当时的市场价格出售公开认股权证，或者 (c) 接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，即可能大大低于您的公开认股权证的市场价值。

此外，我们可能会在您的公开认股权证可以行使后赎回根据赎回日期和我们普通股的公允市场价值确定的许多普通股。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，此类赎回可能发生在公共认股权证价外的时候，在这种情况下，如果您的公开认股权证仍未兑现，您将损失我们普通股价值随后上涨所产生的任何潜在内在价值。

我们目前没有为普通股支付现金分红的计划；因此，除非股东以高于购买价格的价格出售普通股，否则他们可能无法获得任何投资回报。

我们目前没有为普通股支付股息的计划。未来支付股息的决定将由我们的董事会自行决定，但须遵守适用的法律。这将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，支付现金分红的能力可能会受到债务融资条款安排的限制，因为未来的任何债务融资安排都可能包含限制或限制我们普通股可能申报或支付的股息金额的条款。因此，除非股东以高于他们支付的价格出售股票，否则他们可能无法获得对我们普通股的投资的任何回报。

我们的组织文件中的规定和监管机构制定的某些规则可能会推迟或阻止第三方进行原本符合股东利益的收购。

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）以及经修订和重述的章程（章程）包含多项条款，这些条款可能会使第三方在未经董事会批准的情况下更难或更昂贵地获得对我们的控制权。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约、代理竞赛或其他股东可能认为有利的交易，包括以下内容：

•

机密委员会；

•

事先通知股东提名董事，要求股东将由在我们的年会上审议的事项包括在内；

任何主张申诉受内政原则管辖的诉讼，在每种情况下，均受该法院管辖大法官法院，该法院对其中被列为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权。它进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则美国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和排他性机构。上述排他性诉讼条款不适用于为强制执行 1934 年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。尽管预计这些条款将提高适用法律在其所适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻碍对董事和高级管理人员提起诉讼。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院是否会执行这些条款尚不确定。此外，投资者不能放弃对联邦证券法律及其相关规章制度的遵守。在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会认定我们的公司注册证书中包含的法院选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果是这样，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

我们的公司注册证书和章程的这些规定可能会阻止针对董事和高级管理人员的诉讼，这可能会降低我们普通股的市场价格。


		以引用方式纳入
展览	描述	表单	文件号	展览	申报日期

2.1+	dMy Technology Group, Inc. III、ionQ, Inc. 和 ionQ Trap Acquisition Inc. 于 2021 年 3 月 7 日签署的合并协议和计划	8-K	001-39694	2.1	2021年3月8日

3.1	ionQ, Inc. 的经修订和重述的公司注册证书	8-K	001-39694	3.1	2021年10月4日

3.2	ionQ, Inc. 的经修订和重述的章程	8-K	001-39694	3.2	2021年10月4日

10.1#	2021年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和奖励协议的形式

31.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证

31.2	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务和会计官进行认证

32.1*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节 1350对首席执行官和首席财务官进行认证

101.INS	内联 XBRL 实例文档。

101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。

101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档。

101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。

104	封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

+	根据第 S-K 第 601 项规定，本展览的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。

#	表示管理合同或补偿计划、合同或安排。

*	随函附上，不被视为按《交易法》第18条提交，不应被视为以提及方式纳入了根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件（无论是在10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提交），无论此类文件中包含任何一般的公司注册措辞。


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
普通股，面值每股0.0001美元	IONQ	纽约证券交易所
认股权证，每份可行使一股普通股，每股11.50美元	IONQ WS	纽约证券交易所


	ionQ, Inc.

日期：2022 年 8 月 15 日	/s/ 彼得·查普曼
	姓名：	彼得查普曼
	标题：	总裁兼首席执行官（首席执行官）

日期：2022 年 8 月 15 日	//托马斯·克莱默
	姓名：	托马斯·克莱默
	标题：	首席财务官（首席财务兼会计官）

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