附录 5.1

约翰·T·麦肯纳

+1 650 843 5059

jmckenna@cooley.com

2022年8月15日

ionQ, Inc.

4505 校园大道

马里兰州大学公园 20740

回复：ionQ, Inc. S-8 表格上的注册 声明

女士们、先生们：

我们已经 担任了特拉华州的一家公司 ionQ, Inc. 的法律顾问（公司)，与在 S-8 表格上提交注册声明有关（注册 声明）美国证券交易委员会负责提供高达12,947,703股股票的发行（股份) 公司普通股的面值为每股0.0001美元 (普通股票 )，可根据公司的 2021 年股权激励计划发行（2021 年计划”).

关于 本意见，我们审查并依据了 (a) 注册声明和相关招股说明书，(b) 公司的注册证书和章程，每份都是目前生效的，(c) 2021 年计划和 (d) 经证明我们对我们认为必要或适当的记录、文件、证书、备忘录和其他文书的原件或副本，这些记录、文件、证书、备忘录和其他文书，使我们能够提出所表达的意见下面。

我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有 文件与原件一致、公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人对所有文件的正当授权、执行和交付，其中，授权、 执行和交付是其生效的先决条件。至于某些事实问题，我们依据的是公司高管的证书，尚未独立核实此类事项。

我们仅就特拉华州的《通用公司法》发表意见。对于任何其他法律 适用于本协议标的物，我们不发表任何意见，也不就任何联邦或州证券法、规则或法规的遵守情况发表任何意见，也不提供任何保证。

基于上述情况，并以此为依据，我们认为，股票在根据计划、 注册声明和相关招股说明书出售和发行时，将有效发行、全额支付且不可征税（根据延期付款安排发行的股票除外，在 全额支付此类延期付款时，这些股票将全额支付且不可征税）。

我们同意将本意见作为注册声明的附录提交。

真诚地，

Cooley LLP
来自：		//John T. McKenna
		约翰·T·麦肯纳

Cooley LLP 55 哈德逊广场，纽约，纽约 10001

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