根据2022年8月15日向美国证券交易委员会提交的文件
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的 证券法
IONQ, INC.
（注册人的确切姓名 如其章程所示）
| 特拉华 | 85-2992192 | |
| （州或其他司法管辖区 公司） |
（美国国税局雇主 证件号） | |
| 4505 校园大道 马里兰州大学公园 |
20740 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |
ionQ, Inc. 2021 年股权激励计划
（计划的完整标题）
劳里·巴宾斯基
总法律顾问
ionQ, Inc.
4505 校园大道
马里兰州大学公园 20740
(301) 298-7997
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
复制到：
John T. McKenna
海梅·L·蔡斯
Cooley LLP
汉诺威 街 3175 号
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304
(650) 843-5000
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、 加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
根据S-8表格的一般指示E，ionQ, Inc.（注册人）正在向美国证券交易委员会（委员会）提交本 注册声明，根据该计划规定每年自动增加根据该计划预留发行的普通股数量的规定在ionQ, Inc. 2021年股权激励计划下再注册12,947,703股普通股。根据委员会颁布的 S-8表格第一部分的说明说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分规定的信息。
第二部分
注册声明中需要的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：
| (i) | 先前于 2021 年 12 月 17 日向委员会提交的 S-8 表格（文件编号 333-261737）上的注册人注册声明的内容； |
| (ii) | 注册人于2022年3月28日向委员会提交的截至2021年12月31日的财年10-K表格（文件编号001-39694）的年度报告， 经2022年3月29日向委员会提交的10-K/A表年度报告修订； |
| (iii) | 注册人于2022年5月16日和2022年8月15日向委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月 30日的季度10-Q表季度报告（文件编号001-39694）； |
| (iv) | 注册人于 2022 年 5 月 26 日和 2022 年 7 月 21 日向委员会提交的 8-K 表格（文件编号 001-39694）的最新报告；以及 |
| (v) | 注册人普通股的描述载于2020年11月10日根据经修订的1934年交易法（交易法） 8-A表格（文件编号001-39694）向委员会提交的注册声明，以及为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告。 |
此外，在提交生效后的修正案之前，公司随后根据经修订的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向委员会提交的所有文件 （根据8-K表格第2.02项或 第7.01项提交的8-K表最新报告，包括此类信息中包含的与此类物品相关的任何证物）表示已发行的所有证券均已出售 或注销了所有证券，则未售出的证券应视为以提及方式合并本文件并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分； 但是，前提是， 被视为已提供但未按照委员会规则提交的文件或信息，不应视为以提及方式纳入本注册声明。
就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或被视为以提及方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改、 被取代或替换，前提是此处或任何其他随后提交的文件中也被纳入或视为以提及方式纳入本注册 声明的声明修改、取代或取代了该声明。除非如此修改、取代或替换，否则任何此类声明均不得被视为本注册声明的一部分，除非经过修改、取代或替换。
第 8 项。展品。
| 以引用方式纳入 | ||||||||||
| 展览 |
描述 |
时间表/ 表单 |
文件编号 | 展览 | 申报日期 | |||||
| 3.1 |
ionQ, Inc. 的经修订和重述的公司注册证书 | 8-K 表格 | 001-39694 | 3.1 | 2021年10月4日 | |||||
| 3.2 |
ionQ, Inc. 的经修订和重述的章程 | 8-K 表格 | 001-39694 | 3.2 | 2021年10月4日 | |||||
| 5.1* |
Cooley LLP 的看法。 | |||||||||
| 23.1* |
获得独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。 | |||||||||
| 23.2* |
Cooley LLP 的同意（包含在此作为附录 5.1 提交的意见中）。 | |||||||||
| 24.1* |
委托书（包含在本注册声明的签名页中）。 | |||||||||
| 99.1 |
2021 年股权激励计划。 | 8-K 表格 | 001-39694 | 10.16 | 2021年10月4日 | |||||
| 99.2 |
2021年股权激励计划下的期权授予通知和期权协议的形式。 | 8-K 表格 | 001-39694 | 10.17 | 2021年10月4日 | |||||
| 99.3 |
2021年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和奖励协议的表格。 | 10-Q 表格 | 001-39694 | 10.1 | 2022年8月15日 | |||||
| 107* |
申请费表 | |||||||||
| * | 随函提交。 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年8月15日正式促使下面签署的 代表其签署本注册声明，并经正式授权，在马里兰州大学公园市。
| IONQ, INC. | ||
| 来自： | /s/ 彼得·查普曼 | |
| 彼得查普曼 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
委托书
通过这些礼物知道所有签名出现在下面的人特此构成并任命托马斯·克莱默和劳里·巴宾斯基以及他们中的每一个 为他真正的合法代理人、代理人和 事实上是律师，拥有完全的替代和再替代权，代之以 ，代之以 ，代之以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件提交给 证券交易委员会，准许上述修正案 事实上的律师以及代理人，他们每个人都有充分的权力和权限去做和执行与此相关的每一项行为和 所必需和必要的事情，尽可能充分地达到他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师代理人或他们中的任何人，或他或他们的替代者，可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示 的身份和日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/ 彼得·查普曼 |
总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2022年8月15日 | ||
| 彼得查普曼 | ||||
| //托马斯·克莱默 |
首席财务官 （首席财务和会计官） |
2022年8月15日 | ||
| 托马斯·克莱默 | ||||
| /s/ 克雷格·巴拉特 |
董事会主席 | 2022年8月15日 | ||
| 克雷格·巴拉特 | ||||
| /s/ 罗纳德·伯纳尔 |
导演 | 2022年8月15日 | ||
| 罗纳德·伯纳尔 | ||||
| /s/ 布莱克·拜尔斯 |
导演 | 2022年8月15日 | ||
| 布莱克·拜尔斯 | ||||
| /s/ 周凯瑟琳 |
导演 | 2022年8月15日 | ||
| 周凯瑟琳 | ||||
| /s/ Niccolo de Masi |
导演 | 2022年8月15日 | ||
| Niccolo de Masi | ||||
| /s/ 金正桑 |
联合创始人、首席技术官兼总监 | 2022年8月15日 | ||
| 金正相 | ||||
| /s/ Inder M. Singh |
导演 | 2022年8月15日 | ||
| Inder M. Singh | ||||
| //Harry You |
导演 | 2022年8月15日 | ||
| 哈里你 | ||||