在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间以及截至本MD&A之日(“MD&A日期”)发生的重大事件 如下所述。除非另有说明，否则所有金额均以百万加元(“C$”)表示。除每股 、股票期权、普通股、百分比和单位金额外，MD&A中的所有数字都以百万为单位报告。除非另有说明，此处包含的信息 的日期为2022年8月15日。

截至2022年6月30日，公司拥有67,471项关联资产(2021年12月31日至63,776年)。由于新冠肺炎在麦克劳德运营的市场受到限制，截至2022年第二季度初，公司的互联资产出现零星增长。由于限制已取消，公司已采取战略营销举措，公司预计2022年下半年联网资产和员工将出现季度环比增长。

重要的商业合同和合作伙伴关系

与梅赛德斯-EQ方程式E车队建立合作伙伴关系

2022年1月20日，该公司宣布与梅赛德斯-EQ方程式E车队建立正式合作伙伴关系。作为这一合作关系的核心，梅赛德斯和该公司正在共同探索使用McLoud的AssetCare解决方案组合，以推动梅赛德斯ESG优先事项的成功 。这一宣布是在ABB国际汽联E方程式世界锦标赛第八赛季正式开幕之前宣布的，这是世界上唯一的全电动国际汽联世界锦标赛，也是自成立以来唯一通过体育认证的净零碳赛事。

与沙特阿拉伯石油公司的谅解备忘录

2022年1月25日，该公司宣布已与沙特阿拉伯石油公司(“沙特阿美”)签署谅解备忘录，探讨共同开发一个数字技术中心，在沙特阿拉伯王国(“沙特王国”)提供ESG解决方案。该枢纽将使本公司和沙特阿美能够共同开发新的人工智能驱动的创新，以促进王国内外复杂的能源密集型资产的碳减排。此外，该公司还宣布，它计划开发一个卓越中心，作为位于王国的ESG和数字转型专家专门团队的大本营，以利用虚拟视觉的高性能 基础设施，虚拟视觉是根据McLoud和虚拟视觉于2021年12月15日达成的协议 ，虚拟视觉是英国当地的云计算服务提供商。

在德克萨斯州休斯敦创建ESG-Digital Hub

2022年1月26日，该公司宣布在德克萨斯州休斯敦创建一个新的“ESG-Digital Hub”，作为当地McLoud团队的额外焦点，以推动AssetCare解决方案的持续技术开发和客户交付。总部位于休斯顿的新地点是与Invest Alberta合作建立的位于艾伯塔省卡尔加里的其他公司中心，以及与Aramco合作建立的位于沙特阿拉伯的中心。

与Vail Buick经销商达成协议作为首个AssetCare电动汽车(“EV”)解决方案，以优化汽车经销商的电动汽车充电

2022年3月21日，该公司宣布已与Vail Buick经销商签署了2022年3月17日的协议，将提供其AssetCare for Connected Building解决方案，以管理其位于纽约州贝德福德山的经销商的能效，这是纽约州计划为汽车经销商安装的15个安装 中的第一个，以帮助控制电动汽车时代不断上升的能源成本。McLoud的AssetCare解决方案将在云中部署人工智能、太阳能发电和电池存储的创新组合，以持续管理整个经销商的能源成本和碳足迹，包括现场电动汽车充电带来的大幅增加的能源消耗 。Vail Buick经销商协议的期限为17年，从2022年下半年全面部署开始。

与Carbon Royalty Corp达成协议，为汽车经销商提供首批30个AssetCare电动汽车解决方案资金

2022年3月30日，该公司宣布已于2022年3月28日与Carbon Royalty Corp.(“Carbon”)签署协议，为首批30个AssetCare解决方案提供资金，以优化美国某些州汽车经销商的电动汽车充电效率(“EV经销商项目”)。 EV经销商项目是为汽车经销商设计、安装和运营由太阳能、电池和电动汽车更换电站组成的综合电力系统。根据McLoud和Carbon之间的协议，Carbon将为这些资产护理合同的实施提供资金。作为这一合作伙伴关系的一项好处，Carbon将获得McLoud因实施这些解决方案而有资格在美国获得的50%的税收优惠、碳信用(“Carbon Credits”)、 和其他潜在的增值财务收益。

与梅赛德斯-奔驰大奖赛有限公司达成协议，在梅赛德斯-AMG马来西亚国家石油公司一级方程式车队所在地布莱克利连接AssetCare

2022年7月13日 该公司宣布已与梅赛德斯-奔驰大奖赛有限公司达成商业认购协议(“梅赛德斯 协议”)，在位于英国布莱克利的梅赛德斯-奔驰大奖赛总部部署麦克劳德的资产关怀互联建筑解决方案 --梅赛德斯-AMG马来西亚国家石油公司一级方程式™车队和梅赛德斯-EQ一级方程式车队的所在地。

梅赛德斯 协议于2022年7月12日签署，从资产关怀的第一阶段开始，预计将在校园范围内实施多年 。定期AssetCare月度订阅在Brackley完成初始安装后生效， 预计于2022年9月完成。

此AssetCare 部署是McLoud迄今为止最大的互联建筑解决方案，在Brackley通过云连接超过650,000平方英尺，并利用McLoud的人工智能和分析来创造新的能源效率，减少二氧化碳排放，并改善室内空气质量。

技术 与Agnity Global Inc.签订续订协议。

2022年8月2日，公司宣布已与Agnity Global Inc.签订技术延续协议(分别为“技术延续协议”和“Agnity”)，使麦克劳德得以在其与Agnity现有关系的成功基础上再接再厉。

技术续订协议将取代McLoud和Agnity之间的版税协议。根据技术延续协议的条款，Agnity于2022年7月29日向McLoud一次性支付了595.4万美元。在签署技术延续协议的同时，第三方从其股东手中收购了Agnity的全部流通股。由于这些事件，麦克劳德不再拥有Agnity的控制权，自2022年7月29日起，公司将不再将Agnity的任何经营业绩包括在其财务报表中，Agnity将不再合并。新结构允许双方继续提供和支持艾格尼迪的技术，并建立在麦克劳德现有许可证的基础上，并在未来公司的所有资产管理™ 产品中继续使用艾格尼迪技术。

Agnity为McLoud提供了安全的、符合《医疗保险便携性和责任法案》的通信技术，该技术在公司的资产护理移动解决方案中使用，用于与现场工作人员进行远程协作。Agnity的技术被主要电信提供商使用 ，并使McLoud与这些提供商的本地兼容性能够接触到世界各地众多行业的联网员工。

融资

电动汽车开发项目的融资

为配合电动汽车经销项目，本公司的附属公司(“借款人”)麦克劳德科技(美国)有限公司于2022年3月28日签署本金总额为1,500,000,000美元的本票(以下简称“票据”)。

票据项下的初始本金金额为5,000,000美元，于2022年4月1日提供资金，另外1,000,000,000美元于2022年5月5日提供(“贷款”)。贷款将于2025年3月31日到期，年息10%，每月以美元计息。除了支付利息外，借款人还需要根据电动汽车经销商项目在其20年期限内产生的收入向Carbon支付某些基于收入的付款，包括税收优惠。除非得到Carbon的授权，否则贷款可能不会预付。这些贷款包含陈述、担保和契诺，必须遵守，以避免违约事件，违约事件将允许Carbon要求偿还，并将利率 提高至18%，以及其他违约后果。

自2020年初以来，世界各国政府被迫采取紧急措施，以应对世界卫生组织 宣布的新冠肺炎疫情。世界各地的企业遭受了实质性的破坏，导致经济放缓、不确定性 和金融市场的大幅波动。到目前为止，对公司运营和与新冠肺炎相关的财务事项的影响包括(I)由于这些活动的面对面性质以及与新冠肺炎相关的限制(如公司核心地理市场的封锁和社交距离要求)导致技术服务放缓，(Ii)从受关闭和限制影响最广泛的业务收取应收款项的延迟，以及(Iii)某些项目的延迟。 对公司财务业绩和现金流的长期影响未知。虽然公司受到新冠肺炎的负面影响 ，但考虑到公司业务的性质，新冠肺炎预计将为公司创造新的机会，通过展示AssetCare™提供的远程连接的价值， 与新客户接触并扩展其与现有客户的产品，我们预计该服务将于2022年下半年生效。

CoVID政府支持

公司在加拿大、美国和澳大利亚获得了政府援助，以帮助将疫情的财务影响降至最低。 在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，政府援助分别为25.8万美元和63.8万美元，分别计入 其他收入中(截至2021年6月30日的三个月和六个月--分别为94.1万美元和211.8万美元)。这些政府援助计划中的大部分现在已经结束。

对战略规划和增长的影响

本公司继续 评估新冠肺炎疫情对其未来业务的经济影响，包括流动性预测以及与最近收购相关的 公司无形资产和商誉资产的估值。截至2022年6月30日，本公司的高级管理团队已确定本公司的资产价值不受重大影响。在做出这一判断时，管理层评估了各种标准，包括但不限于现有的法律、法规、订单、中断以及大宗商品价格和资本市场的潜在中断。

季度业绩摘要

下表显示了本公司最近八个已完成的财务季度的精选财务信息。国际财务报告准则(“IFRS”)的会计政策在所有期间都得到了一致的应用。

(1)截至2021年3月31日、6月30日和9月30日的每个季度的 业绩已更正，影响了收入、流动和非流动长期应收账款；递延收入，以及相应地影响了McLoud股东应占净亏损和净亏损以及McLoud股东应占每股相关亏损-基本和稀释。在截至的季度内：

·2021年3月31日，收入减少，净亏损增加，麦克劳德股东应占净亏损和每股亏损--基本和稀释94.5万美元(每股0.10美元)；

·2021年6月30日，收入减少，净亏损增加，麦克劳德股东应占净亏损和每股亏损--基本和稀释65.2万美元(每股0.13美元)；

·2021年9月30日，收入增加，净亏损减少，麦克劳德股东应占净亏损和每股亏损-基本和稀释后为0.98万美元(每股0.01美元)。

(2) 本公司已更正截至2020年及2021年止年度的净亏损及其他应占McLoud股东及非控股权益的综合亏损。这导致在截至2020年12月31日和2021年12月31日的季度中，McLoud股东应占净亏损和非控股权益、McLoud股东应占其他综合亏损和非控股权益之间进行了重新分类，并影响了基本和稀释每股亏损。 在截至以下季度的季度中：

·2020年12月31日，McLoud股东应占净亏损减少42.3万美元，非控股权益净亏损增加42.3万美元，McLoud股东每股亏损-基本和稀释后每股亏损减少0.05美元。

·2021年12月31日，McLoud股东应占净亏损增加43.3万美元，非控股权益净亏损减少0.43万美元，McLoud股东应占每股亏损-基本和稀释后每股增加0.03美元。

2022年第二季度总收入 为226.9万美元，而2021年第二季度为655.6万美元，减少428.7万美元，这是由于对前期与Agnity业务相关的收入 进行了257.2万美元的一次性调整，加上与2021年经历的 新冠肺炎限制相关的挑战以及2022财年上半年的损失的残余影响。在2022年第二季度，该公司继续执行战略营销活动，并预计在2022年下半年逐步恢复到疫情前的水平。2022年第二季度净亏损增至1,161.2万美元，而2021年第二季度净亏损为9,000,000美元，变动为2，61.2万美元，主要原因是营业亏损增加，收入减少导致营业亏损增加479.8万美元，但外汇收益增加128.8万美元，衍生工具公允价值收益增加142.5万美元，部分抵消了这一增长。2022年第二季度净亏损增加 至1,161.2万美元，而2022年第一季度净亏损为1102.3万美元，这主要是由于2022年第二季度收入逆转，部分被更高的外汇收益抵消。2022年第二季度基本和稀释后每股净亏损为0.50美元/股，较2021年第二季度的0.88美元/股减少0.38美元/股，这是由于McLoud股东应占净亏损减少，以及流通股数量增加。

季度财务和经营业绩回顾

下表提供了该公司2022年第2季度与2021年第2季度的主要财务绩效指标。本资料应与截至2021年12月31日的年度合并财务报表(“2021年年度财务报表”)一并阅读。

收入

在下表中，收入按收入确认的性质和时间分列。

截至6月30日的6个月，

截至2022年6月30日的6个月，总收入为669.9万美元，较2021年同期的1399.2万美元减少729.3万美元。

几个因素导致了收入的下降。从2022年1月到4月，地方和国家遏制新冠肺炎的政策导致某些麦克劳德客户限制供应商访问他们的网站，这阻碍了公司提供资产关怀及相关服务的能力。McLoud还承诺在2022年第2季度将其与Agnity的专利使用费协议转换为技术延续协议。

作为这一过渡的一部分，McLoud于2022年7月29日从Agnity获得了595.4万美元的一次性付款，由于时机和谈判过程的原因，McLoud无法将某些收入计入AssetCare初始化和AssetCare Solutions 类别。由此产生的净影响是，这一期间来自新连接资产的收入可以忽略不计。一次性 付款将在2022年第3季度记录为非收入项目。

此外，由于这一过渡，麦克劳德记录了与Agnity以前的业务相关的一次性调整。这导致公司进行了某些必需的资产负债表调整，最终导致2022年第二季度作为独立调整的收入减少257.2万美元 ，代表了这些前期的全部必需调整。

从2022年5月开始，该公司开始看到客户活动增加，并取消了许多新冠肺炎限制。这些因素 预计将对未来几个时期的收入增长产生持续的积极影响。

销售成本、毛利、毛利率%

截至6月30日的六个月，

截至2022年6月30日的6个月的销售成本为386.6万美元，比2021年同期的532万美元下降了27%。这一减少主要是由于收入的减少，包括257.2万美元的一次性调整，但部分被与创收项目组合转变相关的成本增加所抵消。在截至2022年6月30日的六个月内，毛利由2021年同期的867.2万美元下降至283.3万美元，降幅为583.9万美元，主要是由于收入减少729.3万美元，但由于上述原因，销售成本减少145.4万美元，部分抵消了这一下降。

费用

截至6月30日的六个月

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月的总支出 增加了16%或394.2万美元。2022年至2021年期间最显著的变化如下：

·专业费用和咨询费用增加59%或250.6万美元，主要是由于在截至2022年6月30日的六个月里，与公司纳斯达克上市和融资活动相关的专业服务成本增加。

·一般 和管理费用增加60%或172.4万美元，原因是公司在2021年第四季度纳斯达克上市后保险费增加 随着公司 加大力度将其资源恢复到新冠肺炎之前的水平，IT订阅成本增加。

·销售和营销成本增加了271%或138.9万美元，这是因为在截至2022年6月30日的六个月里，执行了战略营销计划，增加了营销活动，包括差旅和McLoud参加会议、高知名度活动和举办客户活动，以提升公司在休斯顿的存在，并通过McLoud的数字石油和天然气产品增加客户参与度。

·工资， 工资和福利成本下降7%或0.8万美元，主要归因于总人数的水平设置。

·与2021年同期相比，2022年前6个月的研究和开发费用减少了36.1万美元，这是对2022年这些活动进行精心管理和有针对性部署的结果。研发与整个AssetCare产品组合中技术的持续开发有关。

·在截至2022年6月30日的六个月中，折旧和摊销非现金成本减少了5%，即19.4万美元，这是因为增加的财产和设备资产较少，加上使用年限或接近使用年限的全额折旧资产。

其他费用(收入)

截至6月30日的6个月，

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的6个月中，其他 支出(收入)增加了453.6万美元。

·与2021年同期相比，在截至2022年6月30日的六个月中，财务成本 减少了0.94万美元，这主要是由于在截至2021年6月30日的六个月中发行的可转换债券的交易成本，但增加的贷款和借款部分抵消了这一成本。

·由于加元疲软，截至2022年6月30日的六个月外汇兑换收益为49.4万美元，而2021年同期为亏损0.52万美元 。

·在截至2022年6月30日的六个月里，衍生品的公允价值变化带来了503.2万美元的收益。这些是在2022年6月30日重新计量认股权证负债所产生的非现金收益。该等负债包括因转换于2020年12月7日至2021年5月25日发行的可转换无担保次级债券(“2021年可转换债券”)而发行的认股权证 及于2021年11月发行的认股权证。

·截至2022年6月30日的六个月，其他 收入减少240.3万美元，从2021年同期的3.065 万美元降至66.2万美元。其他收入主要包括加拿大政府为新冠肺炎项目提供的工资和租金补贴，以及美国政府提供的低息贷款。这些计划中的大多数现在已经结束。

收入

在下表中，收入按收入确认的性质和时间分列。

截至6月30日的三个月，

截至2022年6月30日的三个月，总收入为226.9万美元，与2021年同期的655.6万美元相比，减少了428.7万美元。

当考虑YTD讨论中所述的影响时，季度收入的下降主要是由于与AssetCare初始化和AssetCare解决方案类别相关的 影响，这导致该期间来自新连接的 资产的收入可以忽略不计。本公司还于2022年7月29日从Agnity获得595.4万美元的一次性付款，并对截至2022年6月30日与Agnity业务相关的收入进行了257.2万美元的一次性调整。

从2022年5月开始，该公司开始看到客户活动增加，并取消了许多新冠肺炎限制。预计这些因素将对未来几个时期的收入增长产生持续的积极影响。

销售成本、毛利、毛利率%

截至6月30日的三个月，

截至2022年6月30日的三个月的销售成本为193.3万美元，比2021年同期的206.1万美元下降了6%。这一下降归因于收入的减少，但被该期间收入组合的变化所抵消，2022年的项目需要更高的成本才能完成。 截至2022年6月30日的三个月，毛利润从2021年同期的449.6万美元下降到33.6万美元，主要是由于收入减少428.7万美元。

费用

截至6月30日的三个月

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月的总支出 增加了5%或63.6万美元。2022年至2021年期间最显著的变化如下：

·一般和管理费用增加了33%或50.9万美元，原因是公司在2021年第四季度纳斯达克上市后保险费上涨，以及随着公司 加大力度将其资源恢复到新冠肺炎上市前的水平，IT订阅量增加。

·专业人员和咨询费用增加了43%或106.9万美元，主要是因为2022年第二季度与2022年进行的融资活动相关的专业服务成本增加，以及与公司纳斯达克上市相关的持续成本。 此外，顾问还填补了2022年第二季度以前由员工担任的职位，相关的工资、工资和福利成本下降了20%。

·销售 和营销成本增加了248%或0.82万美元，这是因为实施了更多的营销来提高知名度和实现增长， 以及2022年第二季度推动AssetCare销售和业务发展的计划。

·工资， 工资和福利成本下降了20%或127.4万美元，因为许多以前由员工担任的职位由 顾问填补。

·与2021年同期相比，2022年第二季度的研究和开发费用减少了14.4万美元，这是对这些活动进行仔细和有针对性的管理的结果。研发涉及整个AssetCare产品组合的持续技术开发。

·2022年第二季度折旧和摊销非现金成本减少8%或16.7万美元，原因是增加的财产和设备资产减少，加上使用寿命即将结束或即将完全折旧的资产。

其他费用(收入)

截至6月30日的三个月

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月中，其他 支出(收入)增加了154.3万美元。

·与2021年同期相比，在截至2022年6月30日的三个月中，财务成本增加了28.3万美元，这主要是由于2022年第二季度与Fiera签署的住宿协议导致定期贷款中记录的债务修改亏损16.2万美元，以及贷款和借款的增加。

·由于加元疲软，截至2022年6月30日的三个月外汇兑换收益为111.6万美元，而2021年同期为亏损16.4万美元 。

·截至2022年6月30日的三个月，衍生品的公允价值变动收益为253.8万美元，比2021年同期增加142.5万美元 。这些是在2022年6月30日重新计量认股权证负债所产生的非现金收益。

·截至2022年6月30日的三个月，其他 收入减少了89.1万美元，从2021年同期的1.155 百万美元减少到0.264 百万美元。其他收入的大部分包括加拿大政府为新冠肺炎项目提供的工资和租金补贴，以及美国政府提供的低息贷款。这些节目现在已经结束了。

资本资源

本公司的目标和管理资本的政策是保障其持续经营的能力，以便为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益，并保持最佳资本结构以降低资本成本。本公司管理其 资本结构，并根据经济状况、影响合并业务的风险以及未来重大资本投资机会进行调整。为维持或调整资本结构，本公司可能会发行新的股本工具或 筹集额外债务融资。

本公司根据当前市场因素持续评估其资本 资源，未发现任何可能影响 公司资本资源的超出标准市场条件的趋势或波动。

现金流分析

截至2022年6月30日，公司拥有440.6万美元现金(2021年12月31日至458.8万美元)。所有现金都存放在银行账户中，主要是加拿大和美国的银行。 下表汇总了现金流入和流出情况。

截至6月30日的六个月

在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金流从2021年同期的1295.5万美元增加到1615.5万美元，这主要是由于2022年第二季度净亏损增加，与2021年相比，2022年营运资本的增加部分抵消了这一影响。运营现金流 可能因公司营运资金需求而在不同时期有很大差异，营运资金需求依赖于运营和增加的支出，以发展公司并扩大其在市场上的存在。

在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金流从2021年同期的77.4万美元降至0.36亿美元，这是因为公司 减少了购买物业和设备的支出，以此作为节约现金的手段。

在截至2022年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金流降至1,602.7万美元，而2021年同期为1,916.9万美元。 在截至2022年6月30日的6个月中，McLoud从贷款和银行债务中获得净收益2537.7万美元，并偿还了 822.4万美元。2021年同期，本公司从贷款和债务中获得净收益876.1万美元，从发行股票中获得净收益1239.6万美元，从可转换债券中获得净收益552.7万美元，并偿还了700.9万美元。

融资安排和信贷安排

2019年 可转换债券

本公司于2019年7月发行的可转换无担保次级债券(“2019年可转换债券”)载于2021年年度财务报表附注14。2019年可转换债券于2022年6月30日到期。本公司正在积极探索融资方案，以偿还本金234.58亿美元，并继续计息，直至偿还为止。

定期贷款

本公司与Fiera的定期贷款安排(“定期贷款”)载于2021年年度财务报表附注12。该定期贷款于2021年12月31日被分类为 现行贷款，因为本公司不符合某些最低契诺，因此定期贷款应按要求到期(“Fiera 违反约定”)。

于2022年5月5日，为了能够以Carbon方式执行贷款，本公司与Fiera签署了一份住宿协议(“住宿协议”) ，双方同意除预付罚款和住宿费用外，还将支付定期贷款项下未偿还本金的一部分。该公司于2022年5月6日共支付204.4万美元。双方还同意，根据定期贷款到期的本金和利息的剩余部分将是

于2022年10月31日或之前 (还款日)缴费。修订了定期贷款，将利率从6.85%立即上调至9.5%。 住宿协议下没有财务契诺，公司不再需要维持以前的财务契诺 。如果本公司违约或违反《住宿协议》，本公司可能被要求在还款日之前偿还定期贷款。作为住宿协议的一部分，Fiera签署了一项协议，根据该协议，Fiera的担保从属于授予Carbon的某些担保。

ATB金融机构

本公司与ATB Financial(“ATB”)的担保循环营运设施(“ATB设施”)载于2021年年度财务报表附注13。在截至2022年6月30日的六个月内，根据协议，额外提取了107.7万美元，并偿还了0.864万美元。

ATB设施受某些报告和财务契约的约束。截至2022年6月30日，该公司没有遵守这些公约。

万事达卡设施

本公司与万事达卡(“万事达卡”)的信贷安排(“万事达卡安排”)的总额度为7.5万美元，为万事达卡以存款形式持有的 本公司发行的信用卡的未偿还费用提供现金担保。截至2022年6月30日，万事达卡贷款金额为0.372美元(2021年12月31日-29.7万美元)。

电动汽车开发项目融资

与电动汽车经销商项目一起，2022年3月28日，公司的子公司麦克卢德技术(美国)公司用碳签署了这份笔记。

票据项下的初始本金金额为500万美元，于2022年4月1日获得资金，另外1000万美元于2022年5月5日获得资金。贷款将于2025年3月31日到期，年息10%，每月以美元计息。除支付利息外，《附注》还要求借款人根据电动汽车经销商项目在20年内产生的收入向贷款人支付某些基于收入的付款，包括税收优惠。除非得到贷款人的授权，否则贷款不得预付。这些贷款包含 陈述、担保和契诺，必须遵守，以避免违约事件，这将允许贷款人要求 偿还，并将利率提高到18%，以及其他影响。

于2022年5月5日，本公司、Carbon 及Fiera签署了附属及延迟协议(“附属协议”)，据此，订约方同意自协议日期起，针对Fiera先前持有的本公司若干资产的抵押品将从属于授予Carbon的抵押品。授予Carbon的担保包括与电动汽车经销商项目相关的所有账户、设备和机械、合同和合同权利，包括与汽车经销商的合同、库存、现金和收益、 租金和利润。

流动性

本公司的主要流动资金需求是营运资金需求、偿债和偿还义务，以及与业务增长相关的成本。本公司面临流动资金风险，即本公司将没有足够的现金资源来履行其在正常业务过程中到期的财务义务的风险。该公司通过监测其 运营需求，在可能的情况下鉴于新冠肺炎疫情的状况降低成本，并申请任何可用的政府资金来支持其业务，从而管理其流动性风险。公司一般依靠运营和外部融资产生的资金提供足够的资金

流动资金满足预算运营要求 。本公司根据当前市场因素持续评估其流动资金，并未发现任何可能影响本公司流动资金而超出标准市况的趋势或波动。有关本公司流动资金风险的进一步讨论，请参阅2021年年度财务报表附注26。

新冠肺炎疫情以及世界各国政府为缓解疫情蔓延而采取的措施对本公司产生了负面影响。这些措施 要求公司因这些活动的面对面性质而限制技术服务的部署，并将某些项目的启动时间从2021年推迟到2022年。这对公司的财务业绩和流动性状况产生了负面影响。 虽然限制继续放松，但新冠肺炎的案例有所增加，新冠肺炎将如何影响公司的业务和未来收入的时间仍存在不确定性。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司分别产生净亏损1,161.2万美元和2,263.5万美元，截至2022年6月30日的六个月来自经营活动的负现金流为1,615.0万美元。截至2022年6月30日，公司营运资金缺口为4,405.5万美元。营运资本不足是一种非国际财务报告准则的计量方法，其计算方式为流动资产减去流动负债。目前的流动资金水平和可用资金来源不足以弥补营运资金不足。

截至2022年6月30日，流动负债中最大的预期现金流出 包括2019年可转换债券23.653 百万美元；贷款和借款12.721 百万美元(包括本金和利息支付)；贸易和其他应付款1,634.3万美元；以及与租赁相关的付款约1.408 百万美元。

根据公司在批准这些简明综合中期财务报表之日的流动资金状况，并考虑到围绕疫情影响的不确定性，管理层估计其将需要额外的资金来履行其财务义务。公司 目前正在与利益相关者和其他人合作解决营运资金短缺问题。长期而言，本公司作为持续经营企业的经营能力取决于其实现和维持盈利运营和运营产生的正现金流的能力，以及在必要时获得必要的股权或债务融资以继续运营的能力。到目前为止，该公司通过债务和股权融资为其运营提供资金。虽然本公司过往已成功筹集资金，并预期贷款人于2022年6月30日不会加快偿还违约贷款，并预测未来一年可能出现违约情况，但不能保证本公司会成功完成未来的进一步融资或获得违约豁免。

因此，这些因素是存在重大不确定性的指标，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑，并因此对其在正常业务过程中变现资产和清偿负债的能力产生重大怀疑。

在进行评估时，管理层 考虑了有关未来的所有可用信息以及预测和其他缓解策略，未来至少但不限于2022年第二季度末起的12个月。管理层在其评估中考虑了以下因素，认为持续经营假设 仍然是适当的：

·2019年可转换债券的偿还计划；

·在2022年10月31日或之前全额偿还定期贷款；

·循环经营融资项下的未支取资金将可用而不需要偿还的可能性；

·债务所需的现金本金和利息；

·根据或有对价安排要求付款的可能性；

·当前业务的现金流入，预计政府以工资和租金补贴形式提供的援助，以及由于新冠肺炎相关限制的预期减少，预计未来12个月新收入合同带来的收入和现金流预期增加；以及

·未来 债务和股权融资。

在编制简明中期财务报表及应用本公司会计政策时，管理层须作出影响合并财务报表日期资产及负债账面值及披露或有负债的判断、估计及假设，以及于各报告期内呈报的收入及开支金额。 估计及相关假设受历史数据的相关性及未来事件的不确定性所限制。实际结果 可能与这些估计值不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。对估计数的修订在修订估计数的期间和任何未来期间确认。有关公司适用的关键判断和估计的更多详细信息，请参阅2021年年度财务报表附注3 ，其中包括在应用 政策时估计的重大不确定性领域。

金融工具与金融风险管理

本公司2021年财务报表附注25和26分别说明了本公司面临的财务工具和财务风险以及对这些风险的管理。除下述事项外，本公司于2022年第二季度对该等风险的风险敞口并无重大变化。

合同义务

在截至2022年6月30日的六个月内，合同义务的最重大变化是：(A)卡尔加里写字楼增加了约1,0200,000美元的新12年租赁债务和约8,600,000美元的可变租赁付款；(B)新融资15.000美元 ，000,000美元；以及(C)贸易应付款和应计负债增加，其中包括为清偿之前的权证债务而支付的现金。截至2021年12月31日的合同义务已通过截至2022年6月30日的六个月内的正常过程付款而减少。

外币风险

于2022年6月30日，本公司以美元计价的货币资产和负债的加元等值账面金额分别为1,201.6万美元和3,228.2万美元(2021年12月31日-1,455.4万美元和1,168.5万美元)，其中与碳本票相关的大部分变化以美元计价。假设所有其他变量保持不变，加元和美元之间汇率+/-5.0%的波动将对该期间的净亏损造成约101.3万美元的影响(2021年12月31日-14.3万美元)。

关联方之间的交易

本公司的关联方包括其子公司、非控股权益和关键管理人员。关联方交易是在正常运作过程中进行的，并已按交换金额进行估值，交换金额是关联 各方确定和商定的对价金额。

关键 管理人员薪酬

关键管理人员包括具有规划、指导和控制公司整体活动的权力和责任的人员 。本公司将关键管理人员定义为公司的主要高管、高管和董事。在截至2022年6月30日的6个月内，包括董事费用在内的关键管理人员的合同薪酬和酌情薪酬如下：

截至6月30日的六个月

截至2022年6月30日，本公司有18.5万美元(2021年12月31日-23.4万美元)欠Agnity主要所有者控制的一个实体用于购买资产 。这笔款项是无抵押、无利息和按需到期的。

在截至2022年6月30日的六个月内(截至2021年6月30日的三个月和六个月-153.9万美元)，本公司聘请了由Agnity的主要所有者拥有的一家实体提供232.2万美元的咨询服务。截至2022年6月30日，本公司欠该实体134.4万美元(2021年12月31日-111.2万美元)。

会计事项

列报依据和会计政策

简明合并中期财务报表包括合并集团的最终母公司McLoud及其子公司的账目，并根据国际会计准则委员会(IASB)发布的《国际会计准则第34号-中期财务报告》编制。国际会计准则委员会发布的根据国际财务报告准则编制的公司年度财务报表中包含的某些披露已被精简或遗漏。因此，本公司的简明综合中期财务报表应与2021年年度财务报表一并阅读。

在编制2022年第二季度财务报表时采用的会计政策与2021年度财务报表附注33中应用和披露的会计政策一致。

本公司已将截至2021年6月30日的三个月和六个月内的某些 费用在简明综合中期损益表和全面亏损表中重新分类。这些调整通过减少影响了之前报告的截至2021年6月30日的三个月和六个月的金额

销售成本增加53.9万美元，工资、工资和福利增加74.9万美元，专业和咨询费减少20.9万美元。

关键会计估计和判断

管理层需要作出判断、估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的账面价值和或有负债的披露，以及每个报告期内的收入和支出的报告金额。估计和相关假设受到历史数据的相关性和未来事件的不确定性的限制。实际结果可能与这些估计不同。将持续审查 估计数和基本假设。对估计数的修订是前瞻性确认的。

如2021年年度财务报表附注3所述，公司应用了关键判断 和估计，包括在应用政策时估计不确定的重大领域。本公司并无 采纳任何其他会计政策，亦不预期在最近的 财政年度结束后采用任何其他会计政策。

表外安排

本公司及其若干附属公司已向公平贷款人提供各种形式的担保。所授予的担保 为贷款人提供了全面的保护，使其免受借款人在履行债务时违约的影响 ，包括偿还债务及其利息。

控制和程序

在2022年之前，公司不需要根据国家文书(NI)52-107建立和维护披露控制程序(DC&P)和财务报告内部控制 (“ICFR”)。公司于2021年11月24日在多伦多证券交易所创业板上市，并于2021年11月24日开始在纳斯达克上市交易。由于纳斯达克上市，该公司不再是合资发行人 。因此，从2022年开始，麦克劳德需要建立和维持DC&P和ICFR。

鉴于这些2022年的新要求，下面的讨论提供了关于公司D&CP和ICFR的评论。

披露、控制和程序

国家文书52-109《发行人年度和中期申报文件披露证明》(“NI 52-109”) 所界定的公司DC&P，旨在提供合理保证，确保在证券法规规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据证券法规要求在公司申报文件中披露的信息。它们还旨在 提供合理保证，确保这些文件中要求披露的所有信息都已入账、积累并传达给公司的高级管理团队，包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”) 视情况而定。这意味着可以及时做出关于公开披露的决定。

公司不能提供绝对的 保证在证券法规规定的时间内报告其备案文件中要求披露的所有信息 ，因为控制系统在防止或发现因错误或欺诈而导致的所有错误陈述方面存在局限性。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题(如果有)都已被检测到。

财务报告的内部控制

根据NI 52-109的定义，公司的高级管理团队负责建立和维护足够的ICFR。ICFR是指由首席执行官和首席财务官或在其监督下设计并由公司董事会、管理层和其他人员实施的流程，以根据国际财务报告准则就财务报告的可靠性和外部财务报表的编制提供合理保证 ，包括以下政策和程序：(1)关于保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录；(2)旨在提供合理的 保证记录交易是必要的，以便根据国际财务报告准则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行； 和(3)旨在提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产 。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都面临这样的风险：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，遵守政策或程序的程度可能会恶化。

管理层对披露控制程序和财务报告内部控制的评价

公司管理层将在首席执行官和首席财务官的参与下，在公司首席执行官和首席财务官的参与下，使用COSO 2013框架规定的标准，对公司截至2022年12月31日的ICFR的有效性进行评估。从2022年第一季度开始，公司必须报告ICFR设计中的任何重大缺陷。任何此类重大缺陷也会影响DC&P。尽管截至2022年6月30日，公司尚未完成全面评估，但公司已意识到截至2022年6月30日ICFR的设计存在重大缺陷，如下所述。管理层已得出结论，截至2022年6月30日，公司的ICFR未进行有效设计。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷， 或其组合，以致公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。管理层 发现了以下重大弱点：

· 由于缺乏训练有素的财务报告和会计、信息技术(IT)和业务人员，这些人员具有适当的技能和知识，并在财务报告内部控制的设计、实施和运作有效性方面承担责任和问责，因此控制环境无效。

·上述人员人数不足，导致风险评估过程无效，无法确定重大错报的所有相关风险，并评估相关风险对其财务报告内部控制的影响。

· 信息和沟通过程无效，原因是：(I)内部控制信息沟通不足，包括授权等目标和责任；(Ii)与电子表格相关的一般信息技术控制和控制无效 ，导致控制不足，无法确保控制活动中使用的信息的相关性、及时性和质量。

·由于上述原因以及职责分工不足和二次审查的结果，公司对与设计、实施和二次审查相关的活动控制不力。

对公司财务报告内部控制产生普遍影响的流程级别和财务报告控制的运营有效性 。

·对内部控制缺陷进行评估和沟通，包括监测纠正行动，导致监测过程无效，未能及时执行。

补救措施

在2022年第二季度，公司继续 全面考虑要实施的程序，以弥补上述重大弱点。截至MD&A 日期，当前的补救计划包括：

·确定支持公司与财务报告内部控制相关的计划所需的关键职位，并相应地扩大招聘工作。

·聘请 顾问在目标会计、IT和运营流程中协助流程改进和控制补救工作。

·将整个实体的风险评估流程正规化，并记录风险监测和缓解工作的内部所有权，改进风险监测活动，并以适当的频率定期向负责治理的人员报告。

·最终确定授权矩阵，以执行关键交易、事件和承诺所需的权限，并将这些权限传达给整个公司的相关人员。

·进一步 简化其电子表格模型以降低数学公式出错的风险，并提高验证电子表格逻辑的能力 。

·聘请 一名顾问协助管理层进行流程改进，并针对一般IT控制进行控制补救。

·继续 执行企业资源规划实施的范围划分练习和规划，以简化用于财务报告活动的应用程序数量 。

对控制环境的材料更改

在截至2022年6月30日的三个月内，公司的ICFR没有发生重大影响或很可能对公司的ICFR产生重大影响的变化。

公司的法定资本包括不限数量的普通股。截至2022年8月11日，以下普通股、认购权证、股票期权、限制性股票单位和可转换债务转换期权未偿还：

(1) 认股权证使持有人有权在特定日期前以指定价格购买本公司普通股。 已发行认股权证的行使价格从发行之日相当于4.12-22.50美元的加元至2.6年的加权平均剩余合同期限不等。

(2) 债券可根据持有人的选择进行转换，转换价格为5.85美元，已于2022年8月11日转换为加元。债券的剩余期限为1.4年。

本MD&A 包含适用证券法律定义的某些“前瞻性信息”和“前瞻性陈述” 。此类前瞻性信息和前瞻性陈述不代表历史事实或信息或当前状况，而仅代表公司对未来事件、计划或目标的信念，其中许多事件、计划或目标本质上是不确定的，不在公司的控制范围之内。一般而言，此类前瞻性信息或前瞻性陈述可通过使用前瞻性术语来识别，例如“计划”、“预期”或“不预期”、“预期”、“预算”、“预定”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”或“相信”，或此类词语和短语的变体，或可能包含某些 行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”的陈述，“可能”或“将采取”、“将继续”、 “将发生”或“将实现”。本文和其中包含的前瞻性信息可能包括但不限于与以下内容有关的信息：

·将公司业务扩展到新的地理区域，包括澳大利亚、中国、东南亚、欧洲大陆和中东。

·公司业务和运营的业绩；

· 打算扩大公司的业务和运营；

·对公司产品和服务进步的期望，包括基础技术；

·对推进和采用新产品的期望，包括公司现有客户采用新产品的期望 ；

·该公司可提供服务的潜在相关商业建筑和工业用地的估计市场价值；

·客户和市场对公司产品和解决方案的接受度；

· 吸引新客户以及开发和维护现有客户的能力，包括对公司产品的需求增加；

·成功利用当前和未来战略伙伴关系和联盟的能力；

·公司业务以及公司所在市场和司法管辖区的预期趋势和挑战；

·获得资本的能力；

·公司的竞争战略和业务战略；

·资本充足 ；

·公司经营所处的一般经济、金融市场、监管和政治条件；以及

· 公司满足客户不断变化的ESG需求的能力(因为ESG是一个快速发展的领域，ESG是公司业务模式的关键组成部分)。

通过以这种方式识别此类信息和声明，公司提醒读者此类信息和声明受 已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类信息和声明明示或暗示的内容大不相同。

对公司证券的投资是投机性的，并受到多种风险的影响，包括但不限于公司日期为2022年4月4日的年度信息表格(br}表格)第31至44页“风险因素”项下讨论的风险，该表格的副本可在www.sedar.com的公司电子文档分析和检索系统(SEDAR)简介中找到。尽管公司试图确定可能导致实际结果与前瞻性信息和前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果不一致。

关于本MD&A中包含的前瞻性信息和前瞻性陈述，公司做出了某些假设， 包括但不限于：

·公司将能够成功地将收购的业务与公司的现有业务合并；

·该公司将能够将收购的技术整合到其AssetCare平台中；

· 公司将能够与被收购的业务实现协同；

·任何被收购企业的客户在收购完成后仍将是本公司的客户；

·公司将继续遵守监管要求；

·公司将拥有充足的营运资金，如有必要，将能够获得业务持续运营和发展所需的额外资金；

·广泛接受人工智能的使用和公司整合到其产品和服务中的其他技术；

·公司的有效税率、经常性收入和流通股数量没有重大变化；

·该公司将能够扩大其服务范围，并覆盖所有潜在市场；

·该公司可提供服务的相连商业建筑和工业场地的估计数量是准确的；

·公司将能够开发其技术并利用某些合作伙伴关系来满足其客户快速发展的ESG需求和目标；

·公司继续遵守第三方知识产权

·关键 人员将继续受雇于公司，公司将能够根据需要以及时和具有成本效益的方式获得和留住更多合格人员。

·该行业竞争的影响；

·货币汇率和利率；

·总体经济和市场状况的稳定性；以及

·总体经济状况和全球事件，包括新冠肺炎的持续影响。

尽管公司认为编制前瞻性信息和陈述时使用的假设和因素以及其中包含的预期是合理的，但不应过度依赖此类信息和陈述，也不能保证或保证此类前瞻性信息和陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息和陈述中预期的大不相同。本MD&A中包含的前瞻性信息和前瞻性陈述 是在本MD&A发布之日作出的。公司或代表公司行事的人士随后提供的所有书面和口头前瞻性信息和陈述 均受本通知的明确限制。