美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年6月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
佣金 文档号：001-40386
FutureTech II收购公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码，包括区号：(914)316-4805
(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了(如果有)根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股市有限责任公司 | ||||
| 股市有限责任公司 | ||||
| 股市有限责任公司 |
截至2022年6月30日，公司共有12,135,075股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)和在公司的B类普通股中，已发行和已发行的每股面值为0.0001美元(“B类股”)。
FutureTech II收购公司。
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分--财务信息： | ||
| 第 项1. | 财务报表： | |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和截至2021年12月31日的资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月的营业报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2022年6月30日止六个月股东权益变动表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年6月30日的六个月现金流量表(未经审计) | 4 | |
| 财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分--其他信息： | 24 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 24 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 24 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 24 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 24 |
| 第 项5. | 其他信息 | 24 |
| 第 项6. | 陈列品 | 25 |
| i |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
FutureTech II收购公司。
资产负债表 表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | ||||||||
| 预付费用，非流动 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债股东(亏损)权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计发售成本 | ||||||||
| 应付票据-保荐人 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
| 可赎回A类普通股，但可能需要赎回，赎回价值为$的股票每股 | ||||||||
| 股东(亏损)权益： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$面值，授权股份，已发行及未偿还(包括代表股) | ||||||||
| B类普通股，$面值，授权股份，已发行及已发行股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计(亏损)权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东(亏损)权益总额 | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东(亏损)权益 | $ | |||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| 1 |
FutureTech II收购公司。
运营报表
(未经审计)
| 对于 | 对于 | |||||||
| 三个月 | 六个月 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2022 | |||||||
| 行政事业性收费当事人 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营亏损 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| A类普通股加权平均流通股 | ||||||||
| 每股A类普通股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| B类普通股加权平均流通股 | ||||||||
| 每股B类普通股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| 2 |
FutureTech II收购公司。
股东权益变动报表 (亏损)
截至2022年6月30日的三个月和六个月
| A类 A | B类 | 其他内容 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 普通股 股票 | 已支付 个 | 累计 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年12月31日(1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 首次公开发行(IPO)单位销售(扣除发行成本) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售私人配售单位 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行给代表的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 延期承销佣金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第 类可能赎回的普通股 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 重新测量 调整 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年3月31日(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| 3 |
FutureTech II收购公司。
现金流量表
| 对于 | ||||
| 六个月 | ||||
| 告一段落 | ||||
| June 30, 2022 | ||||
| (未经审计) | ||||
| 经营活动的现金流： | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ||
| 其他资产 | ( | ) | ||
| 应付账款和应计费用 | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||
| 投资活动产生的现金流： | ||||
| 信托账户中现金的投资 | ( | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||
| 融资活动的现金流： | ||||
| 出售单位的收益，扣除已支付的承保折扣后的净额 | ||||
| 出售私人配售单位所得款项 | ||||
| 应收票据 | ( | ) | ||
| 应收票据--还款 | ||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||
| 现金净变化 | ||||
| 现金--期初 | ||||
| 现金--期末 | $ | |||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||
| 递延承销佣金 | $ | |||
| 可赎回的A类普通股的初步分类 | $ | |||
| 本票关联方支付的要约费用 | $ | |||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| 4 |
FutureTech II收购公司。
未经审计财务报表附注
注 1-组织和业务运作说明
FutureTech II Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2021年8月19日在特拉华州注册成立。本公司为与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并而成立。本公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。自2021年8月19日(成立)至2022年6月30日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开招股(“首次公开招股”)有关，且自首次公开招股结束以来，本公司已签订合并协议(如下所述)，并继续寻找业务合并候选者。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开招股的注册声明于2022年2月14日宣布生效。于2022年2月18日， 本公司完成首次公开发售11,500,000股(“单位”，有关已发售单位所包括的A类普通股股份，称为“公开股份”)，所得款项总额为115,000,000美元，详情见附注3 。
同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成以每单位10.00美元的价格向保荐人出售467,575个私募单位(“私募单位”)，所产生的总收益为4,675,750美元，如附注4所述。
在2022年2月18日首次公开募股结束后，从首次公开募股和私募单位的净收益中提取的117,300,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(“信托账户”) 该信托账户可投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节的规定，到期日为185天或以下，或持有符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，由公司确定，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户分配给公司的 股东，两者中较早者如下所述。
行使超额配售的首次公开发售交易成本为5,688,352美元，包括1,725,000美元现金承销费、3,450,000美元递延承销费及513,352美元其他成本。
首次公开募股完成后，在可用于营运资本的信托账户之外持有了700,000美元的现金。 截至2022年6月30日，我们的资产负债表上有331,500美元的现金和244,537美元的营运资本。
公司管理层对首次公开发行和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议时 合计公平市值至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(减去任何递延承保 信托账户所赚取的佣金和应付利息)。本公司仅在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权的情况下，才会完成业务合并。 该公司不需要根据投资公司法注册为投资公司。不能保证公司 将能够成功实施业务合并。
| 5 |
FutureTech II收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 1--组织和业务运作说明(续)
公司将在2023年2月18日(或至2023年5月18日或2023年8月18日，视情况而定)完成业务合并。 如果公司无法在本次发售结束后12个月内(或自公司选择本次发售结束起最多18个月)完成业务合并，则在满足某些 条件(包括最高1,000,000美元或1,150美元)的情况下，分两次单独延期三个月。如果承销商的超额配售选择权在每延长三个月、进入信托账户或由公司股东根据我们的公司注册证书延长的情况下被全部行使(br}每单位0.10美元)，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务， (Ii)在合理可能范围内尽快赎回公开发行的股票，按每股价格赎回， 以现金支付，等于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快 经我们其余股东和董事会批准后，解散和清算， 在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。相应地，, 我们打算在12个月后合理地尽快赎回我们的公众股票(或在公司选择两次独立的三个月延期后最多18个月)赎回我们的公开股票 ，条件是满足某些条件，包括为每三个月延期向信托账户全额行使承销商的超额配售 选择权最高1,000,000美元，或1,150,000美元(每单位0.10美元)。或由公司股东根据我们的公司注册证书延长)，因此，我们不打算遵守 这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配的任何索赔负责 (但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。
发起人同意，如果第三方对向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之订立书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金额降至(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)截至信托账户清算日信托账户中的实际每股公开股份金额，则发起人将对公司负责， 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，减去应付税款，则该负债将 不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于本公司根据首次公开募股承销商对某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)提出的赔偿)提出的任何索赔。然而，本公司并未要求保荐人为该等赔偿义务预留款项，亦未有独立核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能向其股东保证保荐人 将能够履行这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事都不会因第三方的索赔而对本公司进行赔偿，包括但不限于, 供应商和潜在目标企业的索赔。本公司将努力使所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动资金和管理层的计划
截至2022年6月30日，公司现金为331,500美元，营运资金为244,537美元。
在首次公开招股完成前，本公司缺乏维持业务运作所需的流动资金 ，而这段时间被视为自财务报表发布之日起计一年。此后，本公司已完成首次公开发售，届时，超出存入信托账户及/或用于支付发售费用的资金的资本将 拨给本公司作一般营运资金用途。因此，管理层其后已重新评估本公司的流动资金和财务状况，并确定存在足够的资本以维持经营，直至完成业务合并或自本申请日期起计的一年，因此，重大疑虑已获纾缓。不能保证 公司完成初始业务合并的计划在合并期内成功。财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
| 6 |
FutureTech II收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 1--组织和业务运作说明(续)
为了弥补营运资金不足或支付与我们的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人 或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。 如果我们完成了初始业务合并，我们将偿还贷款金额。如果我们的初始业务组合 没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类款项。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为与安置单位相同的单位，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格进行转换。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体的影响 截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动以及相关的经济制裁，本公司完成业务合并(包括与Target的拟议业务合并)的能力，或本公司最终完成业务合并(包括Target)的目标业务的运营可能受到重大不利影响。此外，本公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加、 或第三方融资的市场流动性下降无法按本公司接受的条款或根本无法获得。 这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
| 7 |
FutureTech II收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的会计和披露规则及规定编制。
新兴的 成长型公司
公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《创业启动法案》(“JOBS法案”)修订，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。于2022年6月30日，本公司并无因此而蒙受亏损 ，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
现金 和现金等价物
公司将购买的原始期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物 按成本列账，接近公允价值。截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司的现金分别为331,500美元和5,000美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司没有现金等价物。
| 8 |
FutureTech II收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 2--重要会计政策摘要(续)
信任 帐户
首次公开招股及私募完成后，首次公开招股的净收益117,300,000美元(每单位10.00美元)和私募的部分收益存放在位于美国的信托账户(“信托账户”)，受托人为大陆股票转让和信托公司，并仅投资于期限不超过185天的美国国债 ，或投资于符合《1940年投资公司法》(《投资公司法》)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。这些资金将仅投资于公司确定的直接美国政府国库债务 ，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配 中较早者为止。
截至2022年6月30日，该公司在信托账户中持有117,417,290美元的有价证券。
提供与首次公开募股相关的成本
公司遵守财务会计准则委员会ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A“发售费用”的要求。发售成本为513,352美元，主要包括与成立本公司及筹备首次公开发售有关的成本。这些成本连同1,725,000美元的承销商折扣在首次公开发售完成时计入额外的实收资本。
第 类可能赎回的普通股
本公司根据ASC 480《区分负债与权益》中列举的指引，对其普通股进行可能赎回的会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，本公司认为这些权利不在本公司的控制范围内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年6月30日，可能赎回的A类普通股金额为117,300,000美元，作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
| 9 |
FutureTech II收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 2--重要会计政策摘要(续)
每股净亏损按净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数计算。 本公司采用两级法计算每股收益。盈亏由两类股份按比例分摊 。普通股每股摊薄亏损的计算并未计入因(I)公开发售及(Ii)私募发行而发行的认股权证的影响，因为认股权证是或有可行使的，而或有事项尚未满足。因此，稀释后的每股普通股收益与列报期间的每股普通股基本收益相同。
普通股每股基本和稀释后净收益计算表
| 三个月 | ||||
| 告一段落 | ||||
| 6月30日， | ||||
| 2022 | ||||
| A类普通股 | ||||
| 分子：可分摊到A类普通股的亏损 | $ | ( | ) | |
| 分母：基本和稀释后加权平均流通股 | ||||
| A类普通股每股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | |
| B类普通股 | ||||
| 分子：可分摊到B类普通股的亏损 | $ | ( | ) | |
| 分母：基本和稀释后加权平均流通股 | ||||
| 基本和稀释后每股净亏损，B类普通股 | $ | ( | ) | |
| 六个月 | ||||
| 告一段落 | ||||
| 6月30日， | ||||
| 2022 | ||||
| A类普通股 | ||||
| 分子：可分摊到A类普通股的亏损 | $ | ( | ) | |
| 分母：基本和稀释后加权平均流通股 | ||||
| A类普通股每股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | |
| B类普通股 | ||||
| 分子：可分摊到B类普通股的亏损 | $ | ( | ) | |
| 分母：基本和稀释后加权平均流通股 | ||||
| 基本和稀释后每股净亏损，B类普通股 | $ | ( | ) | |
| 10 |
FutureTech II收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 2--重要会计政策摘要(续)
金融工具的公允价值
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
● 第1级，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)。这是信托账户中持有的有价证券被视为的水平(截至2022年6月30日为117,417,290美元)；
● 二级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价；
● 第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设， 例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
| 11 |
FutureTech II收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 2--重要会计政策摘要(续)
所得税 税
公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和税基之间的差额，这些差额将导致未来的应税或可扣除金额 。 必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期实现的金额。
ASC 主题740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。公司管理层确定美国是公司的唯一主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为所得税 税费支出。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
所得税拨备在截至2022年6月30日的三个月和六个月内被视为无关紧要。
最近 发布的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度， 债务-带转换和其他选项的债务(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效，应在完整的 或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注 3-公开发行
根据首次公开发售及全面行使承销商的超额配售选择权，本公司售出11,500,000个单位，收购价格为每单位10.00美元。每个单位由一股普通股和一只可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。每份公开认股权证将使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股(见附注7)。
注 4-私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人以每个配售单位10.00 的价格(或总计5,200,750美元)，在首次公开招股结束的同时，以私募方式向本公司购买了总计520,075个配售单位。赞助商于2022年2月16日将5,200,750美元转入信托账户。
出售私募认股权证所得款项已加入 信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。除附注7所述 外，私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同。如本公司未能在合并期间内完成业务合并，私募认股权证将于 期满一文不值。
| 12 |
FutureTech II收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 5-关联方交易
B类普通股
2021年10月8日，公司向保荐人发行了总计2,875,000股B类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.009美元。该等B类普通股包括合共最多375,000股股份，但须由保荐人没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，因此保荐人将于建议公开发售后合共拥有本公司已发行及已发行股份的20%(假设初始股东在建议公开发售中并无购买任何公开股份，且不包括配售单位及相关证券)。
初始股东同意不转让、转让或出售任何B类普通股(允许受让人除外) 对于任何B类普通股，在(I)业务合并完成之日起六个月内，或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内，不转让、转让或出售任何B类普通股。对于剩余的任何B类普通股，在企业合并完成日期 后六个月，或在每种情况下，如果在企业合并后，本公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则为B类普通股。
本票 票据关联方
保荐人于2021年8月19日向本公司发出无抵押本票，据此本公司可借入本金总额达300,000美元，用于支付与首次公开招股相关的成本。票据为无息票据，于(I)2022年6月30日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。这些金额将在本次发行完成时从已分配用于支付发售费用的700,000美元发售所得中偿还。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，根据本票，未偿还的金额分别为144,443美元和100,893美元。
相关 党的贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的保荐人、保荐人的关联公司或本公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资本贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在企业合并完成时偿还，不计利息，或者，贷款人可酌情在企业合并完成后将最多1,500,000美元的票据转换为单位 ，单位价格为10.00美元。这些单位将与私人配售单位相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。迄今为止，公司 没有未偿还的营运资金贷款。
| 13 |
FutureTech II收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 5-关联方交易(续)
如果本公司预计其可能无法在12个月内完成企业合并，本公司可应发起人的要求，通过公司董事会的决议 ，将完成企业合并的期限延长两次， 每次再延长三个月(完成企业合并的总时间最长为18个月)，但发起人须将 额外资金存入如下所述的信托账户。根据公司修订和重述的公司注册证书和公司与大陆股票转让信托公司签订的信托协议的条款，为延长公司完成初始业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五个工作日发出通知，将1,150,000美元存入信托账户，因为 承销商的超额配售选择权已在适用截止日期当日或之前全部行使(每单位0.10美元)， 对于每一次可用三个月的延期，由于承销商的超额配售选择权已全部行使(每单位0.10美元)，提供总计18个月的业务合并期，总金额为2,300,000美元(“延期贷款”)。 任何此类付款将以无息贷款的形式支付。如果公司完成其初始业务合并， 公司将根据发起人的选择，从发放给公司的信托账户收益中偿还延期贷款 或将部分或全部贷款总额转换为单位，单位价格为每单位10.00美元，这些单位将与私人配售单位相同。如果公司没有完成企业合并, 本公司将仅从信托账户 以外的资金偿还此类贷款。此外，公司与公司高级管理人员、董事和保荐人之间的书面协议 包含一项条款，根据该条款，保荐人将同意在公司未能完成企业合并的情况下，如果信托账户以外的资金不足，保荐人将同意放弃偿还此类贷款的权利。保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。 公众股东将没有机会就将完成上述初始业务合并的时间从12个月延长至18个月进行投票，也没有机会就此类延期赎回其股票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，关联方贷款项下没有任何金额的谅解。
管理 支持协议
自单位首次在纳斯达克上市之日起，该公司同意每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用，最长可达18个月。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，根据协议，公司在经营报表中分别记录了30,000美元和40,000美元。
| 14 |
FutureTech II收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 5-关联方交易(续)
代表股 股
公司在首次公开发行时向EF Hutton和/或其指定人发行了115,000股A类普通股。EF Hutton 已同意在完成我们的初始业务合并之前，不会转让、转让或出售任何此类普通股。此外，英孚赫顿已同意(I)放弃与完成我们的 初始业务合并相关的普通股的赎回权利，以及(Ii)如果我们未能在12个月内(如果公司已提交委托书、注册说明书或类似的初始业务合并申请，则在12个月内完成初始业务合并但未在该12个月期间内完成初始业务合并)放弃从信托账户中对该等普通股进行清算分配的权利。如果公司延长完成业务合并的时间(如招股说明书中更详细地描述)，则最长为18个月)。
根据FINRA的NASD行为规则第5110(E)(1)条，招股说明书是注册说明书的一部分，招股说明书是注册说明书的一部分， 代表性股票已被FINRA视为补偿，因此在紧随登记说明书开始销售后的180天内受到锁定。根据FINRA规则5110(E)(1)，在紧接招股说明书生效之日起180天内，任何人不得出售、转让、转让、质押或质押这些证券，或作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得出售、转让、转让这些证券。质押或质押的期限为紧接本次发售开始后的180天 ，但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其 其真诚的高级职员或合作伙伴、注册人或关联公司，或规则5110(E)(2)所允许的，且仅在任何 受让人同意前述锁定限制的情况下。
附注 6--承付款和或有事项
注册 权利
根据于建议公开发售日期 签署的协议，内幕股份持有人以及配售单位(及相关证券)持有人及于 向本公司支付营运资金贷款后发行的任何证券持有人将有权享有注册权。该等证券的大部分持有人有权提出最多两项要求，要求本公司登记该等证券。尽管有任何相反规定，承销商(和/或其指定人)只能在以下两种情况下进行 要求登记：(I)一次；(Ii)自拟公开发售的生效日期起计的五年期间。大多数内部股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付营运资金贷款(或标的证券)而发行的大部分配售单位(及标的证券)及证券的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使该等登记权利。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管 有任何相反的规定，承销商(和/或其指定人)只能在自拟公开发行股票生效之日起的七年内参与“搭便式”注册。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。即使有任何相反的情况，根据FINRA规则5110, 承销商和/或其指定人只能(I)在与拟公开发行有关的登记声明生效日期起计的五年内(I)及(Ii)在与拟公开发售有关的登记声明生效日期起计的五年内进行要求登记，承销商及/或其指定人 仅可在与拟公开发售有关的登记声明生效日期起计的七年期间内参与“搭载式”登记。
承销商 协议
公司授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多1,500,000个单位，以弥补初始 公开发行价减去承销折扣和佣金后的超额配售。上述期权于2022年2月18日行使。
承销商获得了首次公开募股总收益的2%(1.50%)的现金承销折扣，即1,725,000美元。 此外，承销商有权获得首次公开募股总收益的3.5%(3.50%)的递延费用 ，即3,450,000美元。递延费用被存入信托账户，并将在企业合并完成时以现金支付， 符合承销协议的条款。此外，完成发售后，本公司向EF Hutton及/或其指定人士发行115,000股A类普通股。
优先购买权
在 自本次发售结束起至业务合并结束起计十二(12)个月的期间内，我们已 授予基准投资部门EF Hutton，LLC在此期间担任任何和所有未来私募或公开股权、可转换和债券发行的优先账簿管理人和领先左管理人的权利。根据FINRA 规则5110(F)(2)(E)(I)，优先购买权的有效期不得超过两年，自招股说明书所包含的登记声明生效之日起计。
| 15 |
FutureTech II收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 7-股东权益
优先股 -本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元 。公司A类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为635,075股和无一股，其中包括115,000股具有代表性的 股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别有11,500,000股A类普通股和1,500,000股A类普通股在所附资产负债表中被归类为临时股本。
B类普通股-公司有权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元 。公司B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股总数为2,875,000股。行使超额配售选择权后，375,000股B类普通股不再被没收。
在企业合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交给我们股东 投票的所有事项上作为一个类别一起投票。就我们最初的业务合并而言，本公司可能与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以提供与完成首次公开招股后生效的公司管治安排不同的投票权或其他 公司治理安排。
B类普通股的 股票将在企业合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择在更早的时间 以一对一的方式自动转换为A类普通股，并进行调整。增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券，超过首次公开发行的发行金额，并与企业合并结束有关的，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非当时已发行的B类普通股的大多数持有人同意就任何此类发行或视为发行放弃此项调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的总数上相等，首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上所有A类普通股和与企业合并相关而发行或视为已发行的股权挂钩证券(扣除因企业合并而赎回的A类普通股的股数)，不包括在企业合并中向吾等发行或可向目标权益的任何卖家发行的任何股份或股权挂钩证券。
认股权证 -公共认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。
本公司将无责任根据认股权证的行使交付任何A类普通股股份，亦无 义务交收有关认股权证行使的任何A类普通股股份，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股股份 的登记声明随即生效，并备有与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书 ，但须受本公司履行其登记责任，或获得有效豁免登记的规限。本公司将不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，本公司亦无责任 向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已登记 或符合行使认股权证持有人居住国证券法律的规定，或可获豁免登记。
| 16 |
本公司已同意，本公司将在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于企业合并结束后15个工作日， 本公司将尽其商业上合理的努力，在企业合并后60个工作日内提交一份登记说明书，内容涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的发行，并维持与A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证期满或被赎回为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在全国证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条所规定的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公募认股权证持有人以“无现金基础” 的方式行使该等认股权证，如本公司作出选择，本公司将无须提交或维持有效的登记声明，但将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律 ，尽其商业上合理的努力登记股票或使其符合资格。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回 认股权证-一旦认股权证可以行使，公司可以赎回已发行的公开认股权证：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 价格为
$ | |
| ● | 向每个权证持有人发出至少30天的提前赎回书面通知或30天的赎回期限；以及 | |
| ● | 如果，
且仅当，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$ |
如果 且当认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记 或符合出售标的证券的资格。
如果 如上所述，公司要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求 希望行使公共认股权证的任何持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行权价格及数目在某些情况下可予调整，包括在派发股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除以下所述的 外，公募认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，本公司在任何情况下均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，而本公司清算信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的 公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同。
注 8-后续事件
根据ASC主题855“后续事件”，该主题确立了资产负债表日期之后但财务报表发布前发生的事件的会计和披露的一般标准，公司对截至经审计的财务报表发布之日发生的所有事件或交易进行了评估。根据这项审查，本公司 并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
| 17 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是FutureTech II收购公司以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的财务报表和本文中包含的相关说明一起阅读。
警示 有关前瞻性陈述的说明
本10-Q表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本10-Q表格中使用时， “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和 与我们或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性表述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能大不相同，包括但不限于：
| ● | 我们 能够完成与Target或替代业务组合的初始业务组合； | |
| ● | 我们在最初的业务合并后成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动 ； | |
| ● | 我们的管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务发生利益冲突，或者在批准我们的初始业务合并时 ，因此他们将获得费用补偿； | |
| ● | 在 业务合并(定义如下)完成的情况下，我们有能力在建议的交易完成后实施与目标有关的业务计划、预测和其他 预期，并优化目标的业务； | |
| ● | 在业务合并未完成的情况下，我们的高级管理人员和董事有能力创造多个潜在的替代收购机会。 | |
| ● | 我们的潜在目标企业池 ； | |
| ● | 我们的高级管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力； | |
| ● | 我们的公募证券的潜在流动性和交易； | |
| ● | 我们的证券缺乏市场； | |
| ● | 我们的持续流动资金和我们作为持续经营企业的能力； | |
| ● | 使用信托账户以外的收益，或使用信托账户余额的利息收入；或 | |
| ● | 我们的 财务业绩。 |
可归因于我们或代表公司行事的人员的所有 后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本表格10-Q中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
| 18 |
概述
公司是根据特拉华州法律于2021年8月19日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。公司 打算使用我们首次公开募股和私募所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的证券所得的现金、我们向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来完成其初始业务合并。
向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份：
| ● | 可能会显著稀释投资者的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以超过1：1的比例发行A类普通股，则稀释将会增加； | |
| ● | 如果优先股的发行权利优先于我们普通股的权利，我们普通股持有人的权利可能会排在次要地位。 | |
| ● | 如果我们发行了大量普通股，是否会导致控制权发生变化，这可能会影响我们利用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职。 | |
| ● | 可能 通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及 | |
| ● | 可能会对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致：
| ● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务 义务，则违约 并取消我们资产的抵押品赎回权； | |
| ● | 加快我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约 ； | |
| ● | 如果债务担保是即期支付的，我方将立即支付所有本金和应计利息(如有)； | |
| ● | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，则我们无法获得必要的额外融资； | |
| ● | 我们无法为我们的普通股支付股息； | |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股分红的资金 如果宣布，我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般公司目的提供资金的能力； | |
| ● | 限制 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性； | |
| ● | 增加了对总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的脆弱性； | |
| ● | 我们为战略的开支、资本支出、收购、偿债要求和执行而借入额外金额的能力受到限制 ；以及 | |
| ● | 其他目的以及与负债较少的竞争对手相比的其他劣势。 |
| 19 |
我们 预计在追求我们最初的业务合并过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成初始业务合并的计划 将会成功。
运营结果
到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2022年6月30日，我们唯一的活动是 组织活动，即为首次公开募股做准备和为业务合并确定目标公司所必需的活动 。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。
截至2022年6月30日的三个月，我们净亏损126,106美元，其中包括171,593美元的组建和运营成本以及50,000美元的特许经营税成本，这些成本被信托账户持有的投资赚取的利息95,487美元所抵消。
截至2022年6月30日的六个月，我们净亏损197,616美元，其中包括216,139美元的组建和运营成本以及98,767美元的特许经营税成本，这些成本被信托账户持有的投资赚取的利息117,290美元所抵消。
流动性 与资本资源
2022年2月18日，我们完成了首次公开发售1,150,000个单位，其中包括承销商 全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格购买1,500,000个单位，产生毛收入115,000,000美元。同时，随着首次公开募股的结束，我们完成了以每个私募单位10.00美元的价格将467,575个私募单位出售给我们的保荐人，产生了4,675,750美元的毛收入。
截至2022年6月30日的三个月，经营活动中使用的现金为532,611美元。
截至2022年6月30日，我们在信托账户中拥有117,417,290美元的投资。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的利息(减去已支付的税款和递延承销佣金)来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来缴税。于截至2022年6月30日止期间，吾等并无提取信托账户所赚取的任何利息。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资本，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年6月30日，我们在信托账户之外拥有331,500美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返办公室、潜在目标企业或其代表或所有者的工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和材料 协议，以及构建、谈判和完成我们的初始业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与我们的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人 或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。 如果我们完成了初始业务合并，我们将偿还贷款金额。如果我们的初始业务组合 没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类款项。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为与安置单位相同的单位，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格进行转换。
| 20 |
此外，我们将需要获得额外的融资以完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后赎回大量我们的公开股票，在这种情况下，我们已经就与该业务合并相关的额外融资签订了 证券购买协议。如果遵守适用的证券法，我们希望在完成初始业务合并的同时完成此类融资。 如果我们因资金不足而无法完成初始业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
如果公司无法筹集额外资本，公司可能需要采取额外措施来保存流动性，包括但不一定限于缩减业务、暂停潜在交易以及减少管理费用。本公司不能保证按商业上可接受的条款获得新的融资， 如果有的话。
公司打算在2022年8月11日之前完成拟议的业务合并，我们相信我们与供应商已有足够的安排 可以继续运营，直到我们完成最初的业务合并。然而，不能保证 公司届时将能够完善业务合并。如果我们无法在2022年8月11日之前完成业务合并，我们预计将确定并获得额外的资本资源，以便将业务合并期限延长至18个月。然而，不能保证公司将获得足够的资本来延长完成业务合并的最后期限 。因此，根据《财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15年度财务会计准则更新》(《披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露》)，公司对持续经营考量的评估 不确定公司是否有足够的 流动资金满足2022年8月11日以后公司的营运资金需求。管理层已决定，鉴于本公司的流动资金状况 ，如果在2022年8月11日之前没有发生业务合并，则本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大疑问。如果本公司被要求进行清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
表外融资安排
截至2022年6月30日，我们 没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变权益实体)建立关系的交易 ，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。
我们 未达成任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的承诺 或购买任何非金融资产。
合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商的附属公司支付每月高达10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务的协议 。我们从2021年5月7日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算较早完成 。从成立到2022年6月30日，我们根据本协议产生了40,000美元的费用。
承销商获得了相当于公开发行总收益2.0%的现金承销费，即230万美元。此外，承销商 有权获得总计3,450,000美元的递延承销佣金，其中包括(I)公开发行总收益的3.5%。 在公司完成初始业务合并的情况下，递延承销佣金将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
根据公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求公司管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大不相同。 该公司确定了以下关键会计政策：
| 21 |
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
第 类可能赎回的普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 ，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在事件发生时被赎回 不完全在本公司控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股的特点是某些赎回权不在本公司的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，截至2022年6月30日，有467,575股A类普通股已发行， 不包括11,500,000股A类普通股可能需要赎回。
最近 会计声明
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，“债务--可转换债务和其他期权(次级主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益中的合同(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计”(“ASU 2020-06”)，通过取消当前美国公认会计原则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释 每股收益计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年6月30日，我们不受任何市场或利率风险的影响。完成首次公开募股后， 信托账户收到的净收益已投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
| 22 |
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督下，我们对截至2022年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。在此评估的基础上，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，在本报告涵盖的期间内，我们的披露 控制程序和程序在合理的保证水平下是有效的，因此，我们提供了合理的保证，即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间 内被记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制变更
在截至2022年6月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 本季度报告中的10-Q表格对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响，但以下情况除外。
首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他结算后程序，包括咨询与临时和永久权益会计有关的专题专家，以及重报以前的财务报表。公司管理层已经并将继续投入大量的精力和资源，以弥补财务报告的重大缺陷和改善内部控制。虽然我们有流程 为所有重大或不寻常的交易确定和评估适当的会计技术声明和其他文献，但我们已经扩展并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地 评估此类交易的细微差别。
| 23 |
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
截至本10-Q表格季度报告日期 ，在我们于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书、公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、公司于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格以及公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中披露的风险因素没有实质性变化。除非我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素 。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果 。
第 项2.未登记的股权证券的出售和收益的使用。
| (a) | 未登记的股权证券销售 |
没有。
| (b) | 使用公开募集资金中的 |
在我们的首次公开募股中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第 333-254029号)的注册声明中注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2022年2月14日生效。我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2022年2月14日的最终招股说明书和之前提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。
| (c) | 发行人和关联购买者购买股权证券 |
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用
第 项5.其他信息
没有。
| 24 |
物品 6.展示
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入其中。
| 不是的。 | 展品说明： | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
| * | 随函存档。 |
| ** | 家具齐全。 |
| 25 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| FutureTech II收购公司。 | ||
| 日期： 2022年8月15日 | /s/ 王玉权 | |
| 姓名： | 玉泉 王 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2022年8月15日 | /s/ Michael Greenall | |
| 姓名： | Michael Greenall | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官 ) | ||
| 26 |