管理层的讨论与分析

截至2022年6月30日的三个月和六个月

(除非另有说明，否则以加元表示)

2022年8月15日

引言

以下管理层对天光健康集团有限公司(“公司”、“SHG”、“我们”)的财务状况和经营业绩的讨论和分析(“MD&A”)构成了管理层对影响公司截至2022年6月30日的三个月和六个月的财务和经营业绩的因素的审查。本MD&A的编写符合国家文书51-102--持续披露义务的要求。

本讨论应与本公司截至2022年6月30日止三个月及六个月的未经审核简明中期综合财务报表及其附注，以及截至2021年及2020年12月31日止财政年度的综合财务报表(“综合财务报表”)附注3所述会计政策一并阅读。除非另有说明，否则结果以加元报告。

本公司的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的。除非另有说明，本文中包含的信息以2022年8月15日为限。

MD&A引用了某些非国际财务报告准则的衡量标准，包括某些行业指标。这些指标和衡量标准不是国际财务报告准则下公认的衡量标准，没有国际财务报告准则规定的含义，因此不太可能与其他公司提出的类似衡量标准相比较。这些措施是作为对《国际财务报告准则》措施的补充，从管理的角度进一步了解我们的经营成果。因此，不应孤立地考虑这些措施，或代替审查我们根据《国际财务报告准则》报告的财务信息。本MD&A采用非国际财务报告准则计量，包括“EBITDA”、“调整后EBITDA”。EBITDA和调整后的EBITDA是行业中常用的运营指标，但与行业内其他公司相比，其计算方法可能有所不同。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布正在进行的新冠肺炎疫情为全球突发卫生事件。这导致世界各国政府颁布紧急措施，以遏制病毒的传播，包括关闭某些非必要的企业。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，疫情没有对公司的运营产生实质性影响。虽然医疗诊所通常被认为是一项基本业务，但该公司能够改用虚拟预约，从而减少对运营的影响，并使本公司能够节省临床运营费用。截至2022年6月30日，本公司并未观察到任何资产减值或资产公允价值因新冠肺炎疫情而发生重大变化。该公司已采取措施将疫情的潜在影响降至最低，包括个人防护装备的安全措施、减少差旅和实施虚拟办公室，包括定期举行视频会议和参加虚拟公司活动、贸易展、客户会议和其他虚拟活动。

由于围绕新冠肺炎的快速发展和不确定性，无法预测新冠肺炎未来将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生什么影响。此外，公司合并财务报表中的估计可能会因新冠肺炎的影响而在短期内发生变化，任何此类变化的影响都可能是实质性的，这可能导致包括无形资产和商誉在内的长期资产减值。该公司正在密切监测大流行对其业务各方面的影响。

欲了解有关该公司及其业务的更多信息，请访问该公司的办事处或访问SEDAR网站www.sedar.com。

公司概述

Skylight Health Group Inc.(“SHG”或“本公司”)是一家医疗保健服务和技术公司，致力于积极影响患者的健康结果。该公司经营着美国多个州的初级保健网络，由诊所组成，提供从初级保健、专科、联合保健和实验室/诊断检测在内的一系列服务。该公司致力于通过我们的专有技术、独特的数据分析和强大的运营基础设施，帮助小型和独立的诊所从传统的只收取服务费(FFS)的模式转变为包括基于价值的护理(VBC)。在FFS模式中，付款人(商业和政府保险公司)基于相遇的方法进行报销，这种方法将重点放在每天的患者数量上，而不是创造积极的患者结果。在VBC模式中，提供者因保持患者健康并降低不必要的医疗成本而不是服务量而获得奖励。VBC将改善患者的预后，降低交付成本，并从现有实践中推动更强劲的财务业绩。

该公司继续将自己定位为在未来几个季度看到有机和基于收购的增长，因为它仍然专注于将其临床业务转变为包括VBC模式。由于对NeighborMD(“NMD”)的收购于2022年5月2日完成，该公司已在佛罗里达州签订了完全放弃的Medicare Advantage(“MA”)风险合同，涉及2400多人的生命。同时，本公司与总部位于纽约的贷款机构--家庭支持家庭信贷基金I，LP(“FLC”)取得了2,550万美元(2,000万美元)的债务融资，其中本公司已提取1,270万美元(1,000万美元)，尚余1,280万美元(1,000万美元)。

该公司成立于2014年，由在加拿大和美国拥有丰富临床实践管理经验的创始人创立，他们是门诊医疗中心的所有者、运营者和顾问，涵盖从初级保健、紧急护理、专科和联合健康与健康在内的各种专科。SHG建立在一种模式上，旨在帮助小型和独立的实践采用基于价值的能力，并承担不同水平的风险。SHG将自己定位为传统医疗网络的颠覆者。提供与SHG整合的机会，同时保持患者的治疗质量、可获得性和可负担性，并保持医疗保健的提供方式。SHG还将自己定位为与医疗计划合作，因为这些计划旨在为不同风险群体和卡特尔模式的患者提供更全面的护理服务，以降低下游成本。

SHG Practice通过远程医疗和远程患者监控提供诊所内和虚拟护理服务。作为开发基础设施的一部分，以改善其业务范围内的获取，该公司预计将根据旨在人口和患者健康管理的质量改进计划，向患者提供基于价值的健康服务。

最后，上海和记黄埔集团拥有一套严谨的运营模式，使公司能够以节省时间和成本效益的方式向客户交付预期的结果，并在财务上负责任地经营业务。

分割

该公司目前的收入主要来自其医疗服务部门。在本季度，公司的收入来源随着收购NMD而多样化。此次收购不仅为我们的FFS收入带来了更多的收入，还增加了一个新的收入来源--上缴收入。捕获进一步分为危险捕获和非风险捕获。与FFS模式相比，与高风险捕获相关的收入率和服务成本要高得多。

FFS的收入是由患者就诊推动的，而在大写模式下，收入是基于患者对执业地点的从属关系，通常称为“会员”而不是患者，收入是按诊所的活跃成员赚取的，而不是他们的实际就诊。与FFS收入相关的成本与医务人员和诊所成本有关。关于资本化的风险服务，所有与会员医疗保健相关的成本都被视为服务成本的一部分，无论是谁提供的服务，因此天光诊所以外的外部方向会员提供的服务也被确认为销售成本。正因为如此，放弃服务的成本也大大提高了

但是，如果缴款利润率低于传统财务报表收入的缴款利润率，则按绝对美元计算的缴款利润率要高得多。这两个收入来源的结合导致缴款利润率百分比与前几个期间列报的结果相比有所减少。

该公司已经在美国的一个综合医疗服务运营部门以及合同和研究部门报告了FFS和上缴的收入。该公司还从其技术和数据分析部门(软件和公司部门)的项目中获得一小部分收入。

主要亮点

以下是截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩与截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩相比的主要亮点。

财务重点免责声明：有关简明中期综合亏损及全面损益表及简明中期综合现金流量表的某些前期财务资料已更新，将遗留业务列为非持续经营，因此本MD&A只反映持续经营的结果，除非另有说明。

财务亮点

·截至2022年6月30日的三个月和六个月，收入分别为1610万美元和2380万美元，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的收入分别为690万美元和910万美元(不包括分别为300万美元和590万美元的非持续运营收入)，分别增加了920万美元和1470万美元。这一增长主要是由于2022年第二季度收购NMD的部分收入所致。与2022年第一季度相比，该公司的FFS和其他收入部门也实现了4%的有机增长。

·截至2022年6月30日的三个月和六个月的毛利润分别为400万美元和740万美元，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的毛利润分别为380万美元和500万美元(不包括停产业务的毛利润分别为230万美元和450万美元)。截至2022年6月30日的三个月和六个月的毛利率分别为25%和31%，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的毛利率均为55%(截至2021年6月30日的三个月和六个月的停产业务毛利率均为77%)。2022年第二季度的利润率较低，这是由于传统FFS模式与VBC或风险资本模式相比，毛利润的计算方式发生了变化。这一变化的进一步解释可以在细分下找到。该公司预计，通过营销努力以及医疗损失率的改善和对其处于危险中的生命的准确编码，其毛利率在短期内将有所改善。

·截至2022年6月30日的三个月和六个月的运营费用分别为1,060万美元和2,160万美元，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营费用分别为890万美元和1,390万美元，分别增长19%和56%。这一增长是由于迄今进行的与初级保健相关的临床收购所产生的人员配备和租金等运营费用的增长。截至2022年6月30日的三个月和六个月，持续运营的亏损分别为670万美元和1420万美元，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的亏损分别为510万美元和880万美元。增加的主要原因是系统、资源和业务的整合费用，以及与业务采购增长和专业费用相关的办公和行政费用增加。与收购相关的折旧和摊销以及基于股份的薪酬的增加也起到了作用，截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为160万美元和330万美元，而截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为150万美元和310万美元。与2022年第一季度相比，不包括NMD收购和非现金折旧及摊销和基于股份的薪酬支出，公司的现金运营费用减少了7%，预计这一趋势将持续到2022年第三季度和第四季度。

·在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，持续运营的净亏损分别为520万美元和1350万美元(截至2021年6月30日的三个月和六个月：分别为580万美元和910万美元，不包括来自非持续运营的净收入100万美元和180万美元)，2022年第二季度的改善主要是由于专业费用、外汇收益和金融负债公允价值收益的减少。2022年第一季度，持续运营净亏损为830万美元，2022年第二季度的显著改善主要是由于工资和工资、专业费用、办公和行政成本、外汇收益和金融负债公允价值收益的减少。该公司预计在未来几个季度将继续看到改善。

·截至2022年6月30日的三个月和六个月，调整后的EBITDA分别亏损540万美元和1210万美元，而截至2021年6月30日的三个月和六个月分别亏损340万美元和520万美元。与2022年第一季度相比，本公司在收购NMD之前的调整后EBITDA有所改善，从预先披露的举措到成本节约和整合努力。在收购NMD之前，公司2022年第一季度和第二季度的调整后EBITDA分别为670万美元和440万美元。该公司预计在未来几个季度将继续看到改善。NMD的负调整EBITDA反映了与再保险相关的收购前成本以及与其风险合同一致的其他成本。展望未来，该公司已经改善了其年度支出，并预计NMD将在短期内调整为EBITDA正数。该公司承诺继续努力，争取在今年年底前实现调整后的EBITDA盈亏平衡。

·截至2022年6月30日的6个月，公司持续运营产生的现金流为负1,000万美元，而截至2021年6月30日的6个月持续运营产生的现金流为负660万美元，这主要是由于工资和工资、营销和业务开发成本、整合费用以及支持未来增长的专业费用增加所致。展望未来，该公司正在对其运营和公司投资的现金流进行重大改善，以减少现有业务在未来期间的预期现金支出。

经营亮点

·2022年4月5日，该公司宣布与Centene Corporation(纽约证券交易所股票代码：NC)的全资子公司、人口健康管理服务组织协同健康系统(CHS)建立合资企业(JV)合作伙伴关系，将基本VBC服务整合到Skylight Health不断增长的初级保健实践企业中。该伙伴关系的主要目标是建立VBC计划的核心必需品，其中包括在付款人合同、在MA内承担风险以及人口健康改善方面的共同努力，包括支持护理协调和质量改进计划的数据和分析。

·2022年4月29日，该公司提供了公司研究项目天光健康研究的最新情况。自成立以来，Skylight Health Research已获得十(10)项临床研究，迄今已完成两(2)项。2021年通过临床研究获得的总收入为30万美元，2022年已经超过，预计到今年年底将翻两番。自启动以来的进展显示了其研究计划令人难以置信的势头和稳步增长，该计划将持续到2022年及以后。

·2022年5月6日，该公司宣布，它已完成以800万美元收购NMD的交易，并与总部位于纽约的贷款机构FLC达成了2550万美元(2000万美元)的债务安排。NMD总部设在佛罗里达州中部和南部，经营着9家自己拥有的诊所，为5000多人提供初级保健服务。其中，NMD与佛罗里达州两个主要的医疗保健支付者Humana和CarePlus签订了1100多个MA完全风险合同。此外，NMD通过其附属提供商和实践为1400多个额外的MA生命周期提供完整的管理服务。在MA生活在完全危险的情况下，NMD目前每个成员每年的平均上缴收入为10,000至12,000美元，天光预计未来将保持这一水平，从而提供专注的资本

关于患者的需求和改善患者的健康结果。在过去12个月中，包括FFS和签定的MA合同在内的初级保健收入在未经审计的基础上约为3500万美元。

·2022年6月16日，公司宣布任命Farooq Akhter为临时首席财务官(CFO)，自2022年6月15日起生效。Akhter先生于2019年加入天光科技，一直是公司转型增长的一部分。他担任总裁副主任，负责支持运营和资本市场的工作。作为上市公司和大型国际集团的高级财务主管，他拥有超过16年的经验。Akhter先生将继续专注于运营计划，并致力于精简运营并推动新的收入机会。

2022年7月14日，公司宣布再次任命董事联合创始人兼首席执行官库雷希为总裁。公司联合创始人卡什·库雷希将接替穆罕默德·巴泰内担任总裁，并将继续担任董事会执行成员。

·2022年8月8日。本公司宣布以非经纪私募方式发售可转换债券单位(“债券单位”)，每个债券单位1,000加元，总收益最高可达200万加元。每份债券的本金为1,000加元，年利率为8%，可按季度以股票形式支付，到期日为2025年2月15日。每股债券可按0.90加元转换为公司1,111股普通股(“普通股”)。债券发行后，持有人还将获得公司的1,111份认股权证(“认股权证”)。每份认股权证使持有人有权按每股1.35加元的价格购买一股普通股(“认股权证”)，为期24个月，条件是在认股权证发行后四个月零一天后，普通股在本公司第一证券交易所连续10个交易日以至少1.60加元的价格交易，本公司可递送通知，并将认股权证的到期日加快至提供加速通知的日期后30天。如果普通股连续10个交易日以2.00加元的价格交易，公司可以在向持有人交付转换通知后，选择按相同的转换条件0.90加元将债券转换为股票。本公司从发售所得款项将用作一般营运资金用途。此次发行预计将于2022年8月15日(“截止日期”)左右完成，并有待监管部门的批准，包括适用的加拿大证券监管机构和多伦多证券交易所-V的批准。

整体业绩和展望

性能

本公司对2022年第二季度的业绩感到满意，重点是有机增长、成本节约举措以及巩固其进入和积极参与基于价值的护理MA计划。如前所述，该公司专注于实现EBITDA盈亏平衡，同时致力于在全国范围内实现FFS和字幕收入部门的有机增长机会。

2022年第二季度的重点是执行公司减少净亏损的计划，并在年底达到盈亏平衡调整后的EBITDA。2022年第二季度的努力已导致调整后的EBITDA与2022年第一季度相比改善了约130万美元。不包括NMD收购的影响，这一改善约为230万美元。这些努力将继续延伸到2022年第三季度和第四季度。退出第二季度后，该公司的年化调整后EBITDA较本季度初减少了近50%，预计第三季度和第四季度将继续减少。这是由今年早些时候的活动推动的

在这一季度得到充分实现。同时，公司预计调整后的EBITDA将在接下来的每个季度继续改善，证明公司的执行情况和实现盈亏平衡的途径。

本公司高兴地宣布，虽然成本节约举措一直是主要关注点，但自2022年第一季度初全行业失去与新冠肺炎相关的病例以来，患者数量继续保持正常化。此外，这些访问具有更高的敏锐度，从而改善了与FFS访问相关的每次访问收费。在收购NMD之前，其现有业务的收入增加也受到其研究部门增长的推动。该季度的临床研究收入为60万美元，比上一季度增加了40万美元。该公司预计这一领域将继续保持强劲的吸引力和增长，因为它受益于新的试验奖励和强大的未来机会。

雅典娜健康(电子健康记录)于2022年第一季度在所有实践中推出，这为了解整个业务的数据和成本和收入的关键驱动因素带来了重要机会。该公司已经能够利用其许多传统的数据分析能力，在所有主要运营部门建立洞察力和仪表板。这使公司更好地了解了公司可以从未来的成本和收入协同效应中受益的机会。这一平台使Skylight能够为其收购的业务增加价值，这些业务在最大限度地利用数据洞察来影响增长方面的能力历来有限。此外，随着公司价值和业绩改进计划(“VPIP”)的推出，以支持提供商从数量向价值的转变，数据和洞察力的力量已导致透明度和洞察力，使提供商了解他们的实践和患者。VPIP计划为提供者提供了改善向患者提供的护理质量的激励。该计划符合大多数基于价值的护理计划和要求，以最大限度地提高计划绩效。

随着联系中心计划于2022年第2季度初启动，公司在处理未接预期来电和患者总体满意度方面取得了显著改善。从历史上看，大多数实践中常见的是，未接到预期电话或无法有足够的能力通过电话满足患者的请求，这会导致预约减少、收入减少以及满意度得分和评级较低。自推出联系中心以来，患者的反馈和满意度都有所改善，患者现在对能够更及时地联系和预约表示感谢。此外，联系中心改善了公司的整体电话统计数据，每月处理的预约安排电话超过4500个，否则这些电话就会被放弃。这一增长带来了更多的预订、新的患者以及以更好的投资回报支持营销计划的能力。该公司将继续通过这一倡议监测和推动积极的改善，包括以患者健康预防为重点的对外努力和召回。

与美国最大的国家医疗保健支付者Centene Corporation的全资子公司CHS的合资企业的建成和启动，是该公司在其价值之旅中扩张的一个重要里程碑。CHS和Skylight将通过合资企业开始VBC合同，并根据这些合同执行。除了多年来在联邦医疗保险和医疗保险领域成功管理和节省开支外，CHS带来的优势将是其支持Skylight之旅的基础设施和资源。Skylight为合作关系带来了一个致力于基于价值的护理的合作伙伴，以及一个快速增加实践和患者小组数量以支持这些努力的平台。总之，合资公司将意味着巨大的增长机会，因为基于价值的护理合同可以随着其改善的经济结构改变收入和EBITDA贡献。

本季度实现的另一个里程碑是收购NMD，这是佛罗里达州的一家初级保健集团，通过其拥有的9家诊所和一个附属网络，有2400多名MA处于完全风险之中。NMD目前与Humana和CarePlus签订了合同，通过在美国增长最快的医疗保险市场之一将自己确立为MA类别的完全风险参与者，使Skylight能够加快其价值之旅。Skylight现在能够利用这些合同支持将项目扩展到杰克逊维尔市场，并利用这些技能和专业知识将VBC引入其他市场。对于NMD团队，Skylight还欢迎在成功管理风险和增加其核心能力方面拥有5年以上的经验。根据这些合同，天光科技将能够确认每个会员每年10-12000美元的全额收入模式，而FFS的每个会员每年的收入为200-400美元。这一变革性的收购，

随着公司将这些计划扩展到其他市场，将为营收带来显着增长，同时也将带来有机增长。

第二季度的努力已经导致NMD的运营费用和调整后的EBITDA整体亏损的减少。该公司相信，到2022年执行其NMD整合将为调整后的EBITDA带来积极的结果，并在2023年为收入和现金流的改善做出贡献。除了节约成本的举措外，该公司已经开始将其风险合同扩展到佛罗里达州杰克逊维尔的现有业务。这些，再加上公司预计将在2023年签订的新合同，将导致现有患者基础和新的付款人合同中MA成员的预期增长。

本公司很高兴在2022年上半年为确保基于价值的护理奠定了坚实的基础，并有望在2023年及以后实现有机增长。

展望

2022年财务业绩展望：

从历史上看，公司主要通过合并和收购(“并购”)来实现增长。该公司认为，它现在拥有一个强大的有机增长平台。该公司现已建立了足够的规模和规模，以受益于强劲的有机增长。展望未来，公司正在努力实现其期望在2021年和2022年奠定的基础上实现的有机增长。

实践、提供商和支持团队的现有基础设施意味着，公司可以预期在不需要严重依赖并购的情况下增加有意义的收入和调整后的EBITDA。这些增长领域来自其FFS业务模式的持续扩展，更重要的是，来自其管理保健业务线的增长，包括联邦医疗保险和有风险的MA计划，这些业务产生了巨大的收入。

该公司预计，其有机增长的主要驱动力将是联邦医疗保险和MA的增长。联邦医疗保险的生活历来是基于100%的FFS，在共享储蓄或总护理成本方面限制为没有任何好处。该公司正在与其合资伙伴CHS/Centene合作，通过ACO REACH计划参与2023年的活动。通过这一计划和合资公司，该公司可以预期将其现有的传统医疗保险人群从FFS转移到全球资本风险。这一转变可以有意义地改善年度首位资金，以便专注于更有效地管理这些患者。此外，该公司预计将专注于在2023年扩大其总的患者归因基础，最大限度地发挥参与ACO REACH计划的好处。根据目前的归属，该公司预计收入将在目前7000万美元的年化预测的基础上增长25%。在2022年的未来几个季度，该公司将专注于通过其联系中心和临床运营来确定会员身份。此外，根据CMS目前的索赔数据，公司预计对净亏损和调整后的EBITDA的贡献可能是正数。由于许多目前的联邦医疗保险成员没有得到与MA成员相同的管理，由于FFS的资金有限，该公司预计它将调拨更多的资源来支持其联邦医疗保险人口，从而改善其患者的整体健康结果。

马云在佛罗里达市场提供了强劲的增长。随着人口老龄化，现在比以往任何时候都更需要提高老年人的护理质量，该公司拥有现有的和潜在的新的MA风险合同，2023年有效参与。与MA的情况一样，大多数健康计划的重点是通过2022年第四季度的年度注册期(AEP)在2023年招募新成员。在此期间，公司将专注于向现有和潜在患者推销MA的好处，以及选择公司的一个地点作为2023年MA患者之家的机会。该计划将从10月持续到12月，这将是该公司增加MA Lives现有会员的重要时期。作为这一计划的一部分，该公司已经开始制定AEP计划，包括预算，并与计划合作伙伴合作，在其现有的仅限Medicare的人口中推动新成员的增长。该公司的强大优势之一是其广泛的医疗保险人口基础，它预计能够在AEP期间与这些人口联系起来，为患者确定正确的计划。该公司还预计将与AEP 2022年的新健康计划签订合同，以增加2023年第一季度的会员数量。通过向新的MA认证

除了健康计划，该公司预计将能够接受更多目前没有在其所采取的健康计划下登记的患者。这将有利于新成员的增长。

随着会员数量的增加，该公司将专注于改善现有MA会员的准确编码和护理质量指标。这有利于公司寻求额外的保费，以改善对会员的服务和计划，同时为公司展示更好的底线经济结果。这方面的努力将包括更紧密地协调高危成员的管理，并增加病例管理小组，以支持初级保健提供者在诊所内外护理病人。目前有机会提高对患者未达到预期状态的诊断，这将直接影响MRA和PMPM率，以提供更多资金来满足患者的年度医疗需求。此外，MLR的高成本驱动因素往往包括住院、处方药和专家转诊。该公司正在加强其护理管理努力，以支持提供者教育，并改进其对非执业患者的护理协调。此外，该公司正在努力改善获得机会和可用性，使高风险患者能够更频繁地就诊，从而使他们的护理和病情得到更有效的管理。

MA计划旨在最大限度地为初级保健提供者提供患者护理资金，这意味着提供者群体有更多资金专注于患者真正需要的东西，而不是仅基于遭遇的探视。该公司支持的这一模式将改善患者的预后，同时降低护理服务的总体成本。该公司很高兴能参与并为其在全国范围内全面改善其管理性护理生活做出贡献。

随着越来越多的付款人希望将供应商从数量转变为价值，公司相信它将处于有利地位，能够继续在其当前市场中成为这些付款人的合作伙伴。此外，该公司在风险生命的积极结果方面有着良好的记录，这使其成为寻找具有复杂程度和经验的提供者群体承担风险的更具吸引力的选择。在2022年第2季度之后，该公司已经与许多新的付款人计划接洽，希望在现有市场内扩展MA计划。该公司将继续传达其在签署新的健康计划和未来几年的增长机会方面所做的努力。

随着公司继续专注于在今年年底实现调整后EBITDA盈亏平衡的目标，2023年的目标将是现金流为正。虽然有机增长努力仍然是重点，但该公司相信，在中短期内，它将处于有利地位，利用自己的运营现金流继续战略并购，以提高市场密度，并扩大其联邦医疗保险(Medicare)的高危人群。

运筹学的探讨

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，该公司有两个与其软件/研究业务以及企业和医疗服务业务相关的可报告运营部门，这两个业务部门也与其运营的两个国家/地区--加拿大和美国--保持一致。

经营业绩

以下精选财务数据摘自本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明中期综合财务报表：

收入

截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司的收入分别为1,610万美元和2,380万美元，分别增长134%和162%(不包括截至2021年6月30日的三个月和六个月的非持续运营收入分别为300万美元和590万美元)。

截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入分别为870万美元和1640万美元(截至2021年6月30日的三个月和六个月：分别为690万美元和910万美元，不包括300万美元和590万美元的FFS以及来自非持续运营的其他收入)，上缴收入分别为740万美元和740万美元(截至2021年6月30日的三个月和六个月：分别为000万美元和000万美元)。

这一增长主要是由于于2022年第二季度收购Neighbred(“NMD”)的部分收入所致。与2022年第一季度相比，该公司的服务费和其他收入部门也实现了4%的有机增长。

销售成本

截至2022年6月30日的三个月和六个月的销售成本分别为1,210万美元和1,640万美元(截至2021年6月30日的三个月和六个月：分别为310万美元和400万美元，不包括来自非持续运营的销售成本分别为70万美元和130万美元)。销售成本的增加是由于在截至2021年12月31日的财年中进行了新的收购，以及在2022年第二季度收购了NMD，其增长速度与收入增长率相似。FFS的销售成本和其他收入主要包括支付给医生和护士的服务费、医疗账单费用和服务时消耗的医疗用品。上缴收入的销售成本包括与会员的医疗保健相关的所有成本，无论是谁提供的服务，因此天光诊所以外的外部方向会员提供的服务也被确认为销售成本。因此，与FFS和其他收入相比，降价服务的成本要高得多。

2022年第二季度的毛利率为25%，而2021年第二季度的毛利率为55%(不包括截至2021年6月30日的三个月77%的非持续业务毛利率)。2022年第二季度的利润率较低，这是因为传统FFS模式与基于价值的护理或风险资本模式相比，计算毛利润的方式发生了变化。这一变化的进一步解释可以在细分下找到。该公司预计，通过营销努力以及医疗损失率的改善和对其处于危险中的生命的准确编码，其毛利率在短期内将有所改善。

运营费用

截至2022年6月30日的三个月和六个月的运营支出总额分别为1,060万美元和2,160万美元(截至2021年6月30日的三个月和六个月：分别为890万美元和1,390万美元，不包括来自非持续运营的运营支出分别为130万美元和260万美元)。在截至2022年6月30日的三个月中，美国和加拿大业务的运营费用分别为8948美元和1688美元(截至2021年6月30日的三个月分别为640万美元和250万美元)。

增加的主要原因是系统、资源和业务的整合费用，以及与业务采购增长和专业费用相关的办公和行政费用增加。与收购相关的折旧和摊销以及基于股份的薪酬的增加也起到了作用，截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为160万美元和330万美元，而截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为150万美元和310万美元。与2022年第一季度相比，不包括NMD收购和非现金折旧及摊销和基于股份的薪酬支出，公司的现金运营费用减少了12%，预计这一趋势将持续到2022年第三季度和第四季度。

净亏损

截至2022年6月30日止三个月及六个月内，持续经营的净亏损分别为520万美元及1,350万美元(截至2021年6月30日的三个月及六个月：分别为580万美元及910万美元，不包括来自非持续业务的净收益100万美元及180万美元)，2022年第二季度的增长主要是由于专业费用、汇兑收益及金融负债公允价值收益的减少。2022年第一季度，持续运营净亏损为830万美元，2022年第二季度的显著改善主要是由于工资和工资、专业费用、办公和行政成本、外汇收益和金融负债公允价值收益的减少。

季度业绩

以下精选过去八个财政季度的财务数据是根据《国际财务报告准则》编制的，应与本公司未经审计的简明中期综合财务一起阅读

下列各期间报表以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表。

非国际财务报告准则计量

MD&A引用了某些非国际财务报告准则的衡量标准，包括某些行业指标。这些指标和衡量标准不是国际财务报告准则下公认的衡量标准，没有国际财务报告准则规定的含义，因此不太可能与其他公司提出的类似衡量标准相比较。这些措施是作为对《国际财务报告准则》措施的补充，从管理的角度进一步了解我们的经营成果。因此，不应孤立地考虑这些措施，或代替审查我们根据《国际财务报告准则》报告的财务信息。

调整后的EBITDA

截至2022年6月30日的三个月，调整后的EBITDA亏损540万美元，而截至2021年6月30日的三个月，调整后的EBITDA亏损340万美元。调整后EBITDA亏损增加的主要原因是与招聘主要领导、管理和业务人员有关的薪金和工资、办公和行政费用增加以及专业费用(法律、会计和咨询)增加。

如果我们剔除最近收购NMD的调整后EBITDA亏损，本公司截至2022年6月30日的三个月的调整后EBITDA亏损为440万美元，与截至2022年3月31日的三个月的调整后EBITDA亏损670万美元相比有显著改善。

调整后的EBITDA与持续运营亏损的对账见下文：

注1

折旧、摊销和利息通常不计入EBITDA。为了计算EBITDA，公司对所有不反映业务经营业绩的重大项目进行了调整。

注2

股票薪酬是一种非现金项目，通常不包括在调整后的EBITDA中。

注3

资本化已计入经调整的EBITDA的计算中，因为该等支出与工资或本公司的租赁物业有关，并不属于简明中期综合损益表及全面损益表的一部分。该公司认为，这些是运营费用，应进行调整，以得出调整后的EBITDA。与取消租约有关的其他收入也在调整后的EBITDA中进行了调整。

注4

鉴于落基山的规模和规模与公司已完成的其他收购相比，与落基山有关的收购成本已作为EBITDA的调整计入。

注5

纳斯达克及多伦多证交所上市及遣散费已重新计入经调整的EBITDA计算，因为该等费用并非本公司的营运经常性开支，因此经调整以计算经调整的EBITDA。

注6

某些企业营销成本已重新计入调整后的EBITDA计算中，因为这些成本是公司在重新打造品牌和建立国家品牌时发生的费用，因此进行了调整以计算调整后的EBITDA。某些一次性股票营销成本也会计入调整后的EBITDA。

注7

公司实施了全公司范围的EHR平台，这是一笔一次性费用，成本在达到调整后的EBITDA时被重新计入。

财务状况

重要资产

现金大幅减少是由于业务部门使用的现金流量以及融资活动中使用的现金。

合同义务

公司的合同义务主要包括三个方面：i)截至2022年6月30日的应付帐款和应计负债930万美元，预计将在未来12个月内支付；ii)在截至2021年12月31日的年度内完成的公司诊所收购所产生的应付购买代价300万美元；以及iii)主要由于完成诊所收购而产生的2140万美元的租赁负债(流动190万美元和非流动1950万美元)。

流通股信息

截至2022年8月11日，也就是MD&A之日，公司拥有以下数量的普通股、优先股、递延股单位、认股权证和期权：

流动性与资本资源

截至2022年6月30日，公司的现金余额总计为230万美元，比2021年12月31日的1170万美元减少了940万美元，降幅为81%。在截至2022年6月30日的6个月内，持续业务的经营活动中使用的现金总额为1,000万美元，而截至2021年6月30日的6个月为660万美元，这一增长主要反映了持续业务的净亏损。截至2021年6月30日的6个月，非连续性业务的经营活动提供的现金为240万美元。

截至2022年6月30日的6个月，公司通过持续经营的投资活动提供的现金为990万美元(2021年6月30日：用于投资活动的现金为1790万美元)。涨幅为

这主要是由于与2021年购置新诊所、购买家具和设备以及软件开发有关的购买费用。截至2021年6月30日的三个月，用于非连续性业务投资活动的现金为11.6万美元。

截至2022年6月30日的6个月，公司用于持续运营融资活动的现金为970万美元(截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为1440万美元)。在截至2022年6月30日的6个月内，公司持续经营的融资活动主要包括支付80万美元的租赁负债本金、80万美元的租赁负债利息、40万美元的贷款本金和40万美元的优先股股息。于截至2021年6月30日止六个月内，持续业务融资活动所提供的现金包括与承销商银团进行买入交易发售所得的1,270万美元、行使期权所得的20万美元、行使认股权证所得的130万美元、一笔不到一年内到期的短期贷款所得的贷款所得款项(分别为40万美元及30万美元的租赁负债本金及利息)部分抵销。截至2021年6月30日的6个月，用于非持续业务融资活动的现金为20万美元。

截至2022年6月30日，公司营运资金盈余为330万美元(2021年12月31日：980万美元)，现金余额为230万美元(2021年12月31日：1170万美元)。周转资金状况主要减少了持续业务活动中使用的现金。

根据FLC债务协议的条款，本公司必须维持最低现金金额为2,250美元，如发生违约，本公司在触发违约事件之前有20个工作日的补救时间。截至2022年6月30日，公司没有遵守最低现金契约，正在通过发行非经纪私募发行可转换债券单位来弥补这一点，每个债券单位以1美元的价格发行可转换债券单位，初始总收益最高可达2,000美元，随后上调至2,345美元。扩大后的IPO预计将于2022年8月17日左右完成。该公司还因违反完成融资的契诺而获得FLC的有限豁免。

持续经营的企业

本公司截至2022年6月30日止六个月的简明中期综合财务报表乃根据国际财务报告准则按持续经营原则编制。列报的持续经营基准假设本公司将在可预见的未来继续经营，并能够在正常业务过程中变现其资产并履行其负债和承诺。该公司受到许多风险因素的影响，这些风险因素可能会影响其作为一家持续经营企业的能力，例如但不限于政府法规、货币波动、运营风险以及当前新冠肺炎疫情导致的长期和不可预见的问题。

截至资产负债表日，公司截至2022年6月30日的6个月累计亏损5,020万美元，持续经营业务产生的现金流量为负1,000万美元。截至资产负债表日，该公司的营运资本为正330万美元，现金余额为230万美元。该公司已在2017年至2021年期间筹集债务和股权融资，以进行收购和平台开发，从而扩大其客户基础。该公司预计，在此期间进行的投资将增加收入和运营现金流；然而，公司预计会有更多投资，并将需要额外的债务和/或股权融资，以继续发展其业务。季度结束后，该公司关闭了一项债务安排，为一项收购提供资金，这项收购历来产生了运营现金流为负的情况。根据债务协议的条款，本公司须维持最低现金金额为230万美元，如有违约，本公司在触发违约事件前有20个工作日的补救时间。该公司预测，除非获得更多资金，否则他们可能无法满足最低现金要求。

尽管本公司迄今已成功筹集资金，但不能保证未来将有足够或足够的资金可用，或按本公司可接受的条款可用，或本公司将能够从运营中产生足够的回报。本公司持续经营至2022年7月底的能力，以及在到期时变现其资产的账面价值及清偿其负债及承诺的能力，取决于本公司产生正的现金流及

2022年7月底之前提供的额外资金足以满足其现金流需求。该公司目前没有资格在美国使用注册声明筹集资金。这些情况显示存在重大不确定性，可能会令人对本公司履行到期债务的能力产生重大怀疑，并因此对适用于持续经营企业的会计原则的使用是否适当产生重大怀疑。

简明中期综合财务报表并未反映在持续经营假设不适当时所需作出的调整。如果持续经营基准不适合简明中期综合财务报表，则资产和负债的账面价值、报告的收入和支出以及简明中期综合财务状况报表中使用的分类将需要进行调整。这种数额上的差异可能是实质性的。

评估与事件和情况有关的重大不确定性，这些事件和情况可能使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑，这涉及重大判断。如上所述，在进行评估时，管理层会考虑所有相关信息。

表外安排

截至2022年6月30日，公司没有任何表外安排。

关联方交易

关键管理人员是指有权和责任直接或间接规划、指导和控制公司活动的人员。主要管理人员包括公司首席执行官(“首席执行官”)、首席财务官总裁(“首席财务官”)、首席医疗官、首席运营官、首席公司官和公司董事会成员。

下表披露的数额是本报告所述期间确认为支出的数额。

新会计准则颁布但尚未生效

国际会计准则第1号--财务报表列报修正案(“国际会计准则第1号”)

2020年1月，国际会计准则理事会发布了流动或非流动负债分类(《国际会计准则》第1号修正案)。这些修订旨在通过帮助公司确定不确定结算日期的债务和其他负债是否应归类为流动(到期或可能在一年内清偿)或非流动债务，以促进应用这些要求的一致性。修正案包括澄清公司可能通过将其转换为股权来结算的债务的分类要求。这些修正案在2023年1月1日或之后开始的年度报告期内生效，允许提前申请。该公司目前正在评估这项修订的影响。

预算和判决的使用

编制简明中期综合财务报表时，管理层须作出判断、估计及假设，以影响会计政策的应用及于简明中期综合财务报表日期的资产及负债报告金额，以及报告期内收入及开支的报告金额。估计和假设不断被评估，并基于管理层的经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下被认为是合理的。然而，实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计数的修订一般在修订估计数的期间确认。

我们的重大判断、估计和假设在截至2021年12月31日的年度综合财务报表附注3中披露。

财务报告的披露控制、程序和内部控制

管理层的结论是，截至本报告所述期间结束时，财务报告的内部控制(ICFR)无效，这是由于我们在与最近收购的医疗诊所的某些合同的收入确认有关的财务报告方面的内部控制存在无法弥补的重大缺陷。我们在2021年第四季度发现了财务报告内部控制中的重大弱点，并在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度MD&A的披露控制和程序以及财务报告内部控制部分进行了更全面的描述。

针对上文讨论的这一重大弱点，本公司立即采取行动进行补救，为此，于2022年第一季度设计并实施了新的和改进的收入控制。管理层将继续纠正这些新控制措施的设计，并在2022年上半年监测和评估其运作效果，为测试这些控制措施做准备。在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，将不会认为这些弱点得到了完全补救。

管理层的结论是，这一疲软并未导致本公司截至2022年6月30日的六个月的简明中期综合财务报表出现任何错误陈述或调整。

本公司截至2022年6月30日止六个月的ICFR并无重大变动，该等变动已对或合理地可能对本公司的ICFR产生重大影响。

设计范围的限制

在证券监管机构允许的情况下，该公司在过去12个月中限制了其披露控制程序和财务报告评估的内部控制的范围，以排除收购。下表提供了公司合并财务报表中包含的某些汇总财务信息，与我们评估之外的这些收购相关的金额：

风险因素

以下部分介绍可能影响公司的具体和一般风险。这些风险和不确定性并不是该公司面临的唯一风险和不确定性。公司目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响其运营。如果实际发生任何此类风险，本公司的业务、财务状况、流动资金和运营结果可能会受到重大不利影响。读者应仔细考虑以下所述的风险因素。

有限的运营历史记录

该公司成立于2014年11月，于2017年开始开展业务，直到最近才开始产生收入。因此，该公司面临许多初创企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制，以及缺乏收入。不能保证公司将成功地实现股东的投资回报，必须根据运营的早期阶段来考虑成功的可能性。

持续经营的企业

从历史上看，该公司没有从运营中产生正的现金流。该公司正在为其业务投入大量资源，但不能保证它将在未来的运营中产生正的现金流。公司可能会继续产生负的综合经营现金流和亏损。在截至2022年6月30日的6个月中，该公司持续运营的现金流为负1,000万美元，报告净亏损1,350万美元。如果公司在未来期间出现负现金流，公司可能需要获得额外的融资来为这种负现金流提供资金。该公司关闭了一项债务安排，为一项收购提供资金，而这项收购历来产生了运营现金流为负的情况。债务将导致持续的现金还本付息需求。有关详情，请参阅本公司截至2022年6月30日止三个月及六个月的未经审核简明中期综合财务报表附注14。

与收购相关的风险

作为公司整体业务战略的一部分，公司可能会进行战略性收购，以扩大其在现有和新司法管辖区的业务。未来的收购可能使其面临潜在的风险，包括与以下相关的风险：(A)新业务、服务和人员的整合；(B)不可预见或隐藏的负债；公司现有业务和技术的资源转移；(D)可能无法产生足够的收入来抵消新成本；(E)收购的费用；或(F)因整合新业务而可能失去或损害与员工和现有用户的关系。此外，任何拟议中的收购都可能需要获得监管部门的批准。

该公司依赖于其与Skylight Health PC的关系

本公司依赖其与“Skylight Health PC”的关系来提供医疗服务，而“Skylight Health PC”是本公司并不拥有的关联专业实体，如果该等关系中断或与Skylight Health PC的安排受到法律挑战，本公司的业务将受到损害。

法规、法规、医药委员会、总检察长指导或判例法禁止企业从事医药业务，这一禁令存在于该公司所在的某些美国州。这些法律一般禁止业外人士或实体行医，旨在防止未经许可的个人或实体干扰或不适当地影响提供者的专业判断。由于医疗原则的企业实践盛行，包括在本公司开展业务的某些州，本公司并不拥有Skylight Health PC，也不拥有通过与此类实体签订的行政服务协议(“ASA”)为其成员提供医疗保健服务的合同，并通过与提供商的继承协议控制这些实体。因此，本公司从Skylight Health PC收取现金费用的能力仅限于根据ASA提供的服务的公平市场价值。如果公司从Skylight Health PC收取现金费用的能力有限，则公司将该现金用于Skylight Health PC的增长、偿债或其他用途的能力可能会受到损害，从而可能对公司的运营业绩和财务状况造成不利影响。

该公司在美国特定州提供医疗和数字健康服务的能力直接取决于管理这些地区的医疗实践、医疗保健提供和费用拆分的适用法律，这些法律受到不断变化的政治、监管和其他影响。美国各州认为特定行为或关系构成医疗实践的程度可能会发生变化，并受到医学委员会和州总检察长等人不断变化的解释的影响，每个委员会和州总检察长都有广泛的自由裁量权。美国某些司法管辖区的州当局可能会发现，该公司与Skylight Health PC之间的合同关系违反了禁止企业行医和拆分费用的法律。Skylight Health PC管理医疗和数字健康服务的提供以及行政和运营支持费用的支付。每个州可能在多大程度上认为特定的行为或合同关系构成对专业判断的不正当影响，各州的情况各不相同，可能会发生变化，并受到州医学委员会和州总检察长等人不断变化的解释的影响。因此，公司必须持续监督其运营所在的每个司法管辖区对其法律的遵守情况，公司不能保证其活动和安排在受到质疑时将被发现符合法律规定。此外，管理医疗实践的法律和规则，包括提供数字健康服务，以及一个或多个司法管辖区的费用拆分，可能会以不利于公司业务的方式发生变化。虽然反兴奋剂机构禁止本公司控制、影响或以其他方式干扰每台Skylight Health PC的医疗实践, 并规定医生对医疗实践和医疗服务提供的所有方面保留独家控制权和责任，但不能保证公司与Skylight Health PC的合同安排和活动不受美国州当局的审查，公司不能保证随后对公司实践的解释和费用拆分法律不会限制公司的业务运营。州立企业行医原则还经常对帮助企业行医的医生本身进行处罚，这可能会阻碍提供者参与公司的医生网络。如果成功的法律挑战或相关法律的不利变化，而本公司无法相应地调整其业务模式，本公司在受影响司法管辖区的运营将受到干扰，这可能会损害其业务。

操作风险

公司将受到多项经营风险的影响，公司可能没有为某些风险提供足够的保险，这些风险包括：劳资纠纷；灾难性事故；火灾；封锁或其他社会行动；监管环境的变化；不遵守法律法规的影响；自然现象，如恶劣天气条件、洪水、地震和地面运动。不能保证上述风险和危险不会导致人身伤害或死亡、环境

这些风险、损害、对公司运营的不利影响、成本、金钱损失、潜在的法律责任和不利的政府行动，任何这些都可能对公司未来的现金流、收益和财务状况产生不利影响。此外，本公司可能因某些风险和危险而承担责任或蒙受损失，而这些风险和危险是本公司无法投保的，或本公司可能因成本原因选择不投保的。这种保险覆盖范围的缺失可能会对公司未来的现金流、收益、经营结果和财务状况产生不利影响。

财务预测可能被证明是重大不准确或不正确的

本文件附带的公司财务估计、预测和其他前瞻性信息是由公司编制的，没有利用可靠的行业历史信息或通常用于编制此类估计、预测和其他前瞻性陈述的其他信息。这种前瞻性信息是基于对未来事件可能发生或可能不发生的假设，这些假设可能不会在此类文件中披露。投资者应向公司咨询，并熟悉任何估计、预测或其他前瞻性陈述所依据的假设。预测本身就受到不同程度的不确定性的影响，预测的实现取决于未来一系列复杂事件的时机和可能性。

不能保证这些预测所依据的假设将会实现。由于多种原因，实际结果可能与预期结果大不相同，包括运营费用增加、监管规则的变化或转变、未发现和未预料到的不利行业和经济状况以及未预见的竞争。因此，投资者不应依赖任何预测来表明公司及其子公司可能实现的实际结果。

难以预测

公司必须在很大程度上依靠自己的市场研究来预测销售额，因为在公司业务的早期阶段，通常不能从其他来源获得详细的预测。由于竞争、技术变化或其他因素导致对其服务的需求未能实现，可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

新冠肺炎大流行等公共卫生危机等无法投保的风险

金融市场上发生的事件表明，世界各地的企业和行业都是紧密相连的。看似与公司或医疗保健服务部门无关的总体全球经济状况，包括但不限于利率、经济活动的总体水平、证券市场价格的波动、其他投资者参与金融市场、经济不确定性、国内和国际政治形势、自然灾害或公司控制之外的其他事件，都可能直接或间接影响公司的活动。该公司的业务、运营和财务状况也可能因流行病或流行病或其他健康危机的爆发而受到重大不利影响。例如，2019年12月下旬，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)起源，随后在全球传播，2020年3月11日，世界卫生组织宣布其为大流行。新冠肺炎等公共卫生危机对公司业务构成的风险包括但不限于筹集资金的能力、员工健康、员工生产率、保险费上涨、旅行限制、行业专家和人员的可获得性、公司供应链的中断以及其他取决于公司无法控制的未来发展的因素。特别是，冠状病毒在全球的持续传播, 为控制新冠肺炎疫情的爆发或其他不利的公共卫生事态发展而实施的长期限制措施可能会对公司在美国的业务产生实质性的不利影响。不能保证公司的员工最终不会降低员工生产率，也不能保证公司不会因为这些健康风险而增加医疗成本或保险费。此外，冠状病毒大流行或对其的恐惧可能对全球经济和金融市场造成不利影响，导致波动或经济低迷，可能对公司提供的服务的需求和未来前景产生不利影响。新冠肺炎等疫情可能对资本市场和公司筹集足够资金为其物质业务的持续发展提供资金的能力产生重大不利影响。所有这些因素都可能对经济增长产生实质性的不利影响

公司的业务、财务状况和经营结果。新冠肺炎对公司业务，包括其运营和证券市场的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，目前无法预测，包括疫情的持续时间、严重程度和范围，以及为控制或治疗冠状病毒疫情而采取的行动。对于此类风险并不总是能够完全投保，公司可能会因为高额保费或其他原因而决定不投保此类风险。如果出现这种负债，它们可能会减少或消除任何未来的盈利能力，并导致成本增加和公司普通股价值下降。即使在新冠肺炎疫情结束后，由于全球经济持续中断和任何由此导致的经济衰退，公司可能会继续对其业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响，其影响可能会持续到那段时间之后。新冠肺炎疫情可能还会增加本文披露的其他风险和不确定性。到目前为止，新冠肺炎危机还没有对公司的运营、财务状况、现金流和财务业绩产生实质性影响。为了应对疫情，该公司制定了运营和监测方案，以确保其员工和利益相关者的健康和安全，这些方案遵循其运营所在地方政府和卫生当局的建议。公司在可能的情况下采取了在家工作的政策。该公司在远程工作的同时继续有效地运营。该公司将继续监测疫情的发展，并持续评估疫情对公司运营和业务的潜在进一步影响。

经济环境

如果失业率、利率或通货膨胀率达到影响消费者趋势的水平，从而影响公司的销售和盈利能力，公司的运营可能会受到经济环境的影响。此外，对银行服务和另类银行或金融服务的一般需求无法预测，这些领域的未来前景可能与公司管理层预测的不同。

全球经济风险

全球经济状况可能对公司的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。美国或美国境内任何州或公司经营或打算经营的任何司法管辖区的一般经济或政治条件的不利变化可能会对公司的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

前瞻性信息

本文件附带的公司财务估计、预测和其他前瞻性信息是由公司编制的，没有利用可靠的行业历史信息或通常用于编制此类估计、预测和其他前瞻性陈述的其他信息。这种前瞻性信息是基于对未来事件可能发生或可能不发生的假设，这些假设可能不会在此类文件中披露。投资者应向公司咨询，并熟悉任何估计、预测或其他前瞻性陈述所依据的假设。预测本身就受到不同程度的不确定性的影响，预测的实现取决于未来一系列复杂事件的时机和可能性。

不能保证这些预测所依据的假设将会实现。由于多种原因，实际结果可能与预期结果大不相同，包括运营费用增加、监管规则的变化或转变、未发现和未预料到的不利行业和经济状况以及未预见的竞争。因此，投资者不应依赖任何预测来表明公司及其子公司可能实现的实际结果。

美国证券

本公司的普通股在纳斯达克上市，因此，本公司必须满足纳斯达克的持续上市要求，否则可能面临退市风险，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并将增加买卖我们的证券和获得准确信息的难度

报价，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，退市将削弱我们通过公开市场筹集资金的能力，可能会阻止经纪自营商在我们的证券上做市或以其他方式寻求或产生兴趣，并可能根本阻止某些机构和个人投资我们的证券。不能保证该公司将能够继续遵守纳斯达克的持续上市要求。2022年5月初，该公司提交了12B-25表格，详细说明了它无法在规定的时间内提交截至2021年12月31日的20-F表格年度报告，而不会给公司带来困难和费用。下面将进一步详细说明这一点。

多司法管辖区信息公开制度

由于我们的普通股价格下跌，公司不再有资格使用多司法管辖区信息披露系统(MJDS)。因此，本公司将不再能够根据加拿大的披露要求向美国证券交易委员会编制和提交其披露报告和其他信息，并且现在将被要求提交与非MJDS合格外国私人发行人(FPI)必须向美国证券交易委员会提交的相同报告，包括要求提交Form 20-F年度报告以及根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)规则审计的财务报表，这一额外成本将非常可观。本公司尚未根据PCAOB标准为其2019年12月31日或2020年12月31日的财务报表聘请审计师。因此，本公司未能及时提交本应于2022年4月30日提交的截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告(“2021年20-F年度报告”)。因此，可能会有多种后果，包括但不限于(I)公司将不再符合纳斯达克资本市场持续上市的要求，并将收到欠缺通知，公司在纳斯达克上市的证券可能被摘牌；(Ii)在提交2021年20-F报告之前，公司将无法向美国证券交易委员会提交注册声明(并且至少在一年内无法使用F-3表格)，这将限制我们在美国进行融资的能力。

最低投标价

纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1美元的最低买入价，而上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果短板持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。以本公司普通股自2022年5月4日至2022年6月15日连续30个营业日的收盘竞价计算，本公司不再满足最低竞价要求。

《通知函》目前不影响公司在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获给予180个历日，即至2022年12月13日，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。为了重新获得合规，该公司的普通股必须在至少连续10个工作日内具有至少1.00美元的收盘价。如果公司在2022年12月13日之前没有重新获得合规，公司可能有资格获得额外的时间来重新获得合规，或者可能面临退市。

公司的业务运营不受收到通知函的影响。

竞赛--总则

本公司有可能面临来自其他公司的激烈竞争，其中一些公司的经营历史可能比本公司更长，财务资源和营销经验也更丰富。规模更大、资金更充足的竞争对手的竞争加剧，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。为了保持竞争力，该公司将需要在研发、营销、销售和客户支持方面继续进行高水平的投资。

竞争医疗保健信息系统

医疗保健信息系统市场在地方、国家和国际层面上竞争激烈。该公司认为，这个市场的主要竞争因素是：

·优质服务和支持；

·价格；

·产品特点、功能和易用性；

·遵守新的和不断变化的条例的能力；

·正在进行的产品改进；以及

·供应商的声誉和稳定性。

例如，加拿大目前的电子病历市场目前由Telus Health主导，该公司将面临来自Telus Health和其他老牌竞争对手的激烈竞争，这些竞争对手拥有比它更多的财务、技术和营销资源。它的竞争对手可以利用他们更多的资源来修改他们的产品供应，以与公司类似的方式在医生、患者、药房和特许生产商之间纳入平台功能。该公司的竞争对手也拥有比该公司更大的用户基础、更长的经营历史和更高的知名度。

不能保证本公司将成功地将其现有的和拟推出的产品与其竞争对手的产品区分开来，也不能保证市场认为本公司的产品优于竞争产品。

大赛-医疗诊所

该行业竞争激烈，该公司与其他可能拥有更多财务资源和设施的公司竞争。预计许多其他企业将在诊所领域展开竞争，并提供额外的患者服务。

增长管理

该公司可能面临与增长相关的风险，包括产能限制以及内部系统和控制的压力。公司有效管理增长的能力将要求它继续实施和改进其运营和财务系统，并扩大、培训和管理其员工基础。如果公司无法应对这一增长，可能会对公司的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

依赖管理

公司的成功取决于其管理层的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。虽然雇用协议通常被用作保留关键雇员服务的主要方法，但这些协议不能保证这些雇员继续提供服务。此类个人服务的任何损失都可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

对供应商和熟练劳动力的依赖

公司的竞争和发展能力将取决于它能否以合理的成本及时获得熟练劳动力、设备、零部件和零部件。不能保证该公司将成功地维持其所需的熟练劳动力、设备、零部件和部件的供应。

与软件和产品开发相关的风险

该公司继续开发软件和产品。固有风险包括：

·缺乏经验和团队承诺--项目经理是领导者，也是最负责任的人。一个缺乏经验的经理可能会危及项目的完成。

·不切实际的截止日期--如果没有正确设置截止日期，软件项目可能会失败。项目初始化、完成日期和时间必须切合实际。

·就项目成败而言，对项目的预算-成本估算不当是非常关键的。低成本和高期望的大项目可能会导致项目失败。

·缺乏资源--软件和硬件资源可能不够。人力资源的缺乏也是软件失败的一个关键风险因素。

·人员招聘-该公司的所有业务领域都将受到广泛的招聘要求，并需要释放表现不佳的员工，以实现其预期的业绩和增长速度。可能无法针对特定任务或公司需求适当地达到或分配人员需求。

·了解客户的问题-许多客户在软件术语方面不是技术性的，可能不理解开发人员的观点。开发人员可能会解释与客户端提供的信息不同的信息。

·不适当的设计-如果设计不适合项目，软件设计人员对项目的成败起着重要作用。

·市场需求过时-当项目仍在进行中时，市场需求可能会过时。

防范安全和隐私泄露的风险

安全或隐私泄露可能：

·使公司和公司承担额外的责任和可能代价高昂的诉讼；

·增加与解决这些违规行为有关的费用；

·阻止潜在客户使用我们的服务；以及

·降低市场对电子商务交易的接受度。

作为软件技术提供商，公司和公司面临其系统的安全或隐私泄露的风险，这可能会导致潜在的代价高昂的诉讼，阻止潜在客户使用其服务，或带来公司和公司的额外责任。本公司和本公司不能保证使用专为数据安全和完整性设计的应用程序将解决不断变化的技术或现有和潜在客户的安全和隐私问题。尽管本公司和本公司要求与有权访问敏感数据的服务提供商达成的协议包括保密义务，限制这些各方使用或披露任何数据，但根据适用协议执行其服务的必要情况除外，但不能保证这些合同措施将防止未经授权披露敏感数据。如果本公司和本公司不能保护我们的电子交易和数据的安全和隐私，我们的业务将受到重大不利影响。

健康诊所行业的内在风险

运营成本的变化(包括维护、保险成本)、无法获得进行临床业务运营所需的许可、医疗法律和政府法规的变化，以及各种其他因素可能会对公司的创收能力产生重大影响。无论公司是否在创造收入，运营公司的诊所运营都必须支付某些重大支出，包括法律费用、借款成本、维护成本、保险成本和相关费用。

PIPEDA/HIPPA立法对公司业务的实质性影响

根据PIPEDA/HIPAA管理受保护健康信息的机密性和完整性的法规是复杂的，并且正在迅速演变。随着这些法规的成熟和定义的完善，公司预计它们将继续直接影响我们的业务。遵守这些规定可能代价高昂，并会分散管理层对其运营的注意力。如果公司不遵守当前或未来的法规，可能会承担重大的法律和财务责任，包括民事和刑事处罚。此外，制定有关健康信息或其他事项保密的联邦和州相关法规和政策可能会对我们的业务产生积极或消极的影响。

该公司在美国和加拿大的投资受适用的反洗钱法律和法规的约束。

本公司在国内和美国受涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种法律和法规的约束，包括1970年《货币和外国交易报告法》(俗称《银行保密法》)，经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具》(《美国爱国者法》)标题三修订的《货币和外国交易报告法》(俗称《银行保密法》)、经修订的《犯罪收益(洗钱)法》和《恐怖主义融资法》(加拿大)及其下的规则和条例、《加拿大刑法》以及发布的任何相关或类似的规则、条例或指南，由美国和加拿大的政府当局管理或执行的。

在某些情况下，公司的声誉可能会受到损害

对公司声誉的损害可能是任何数量的事件实际发生或预期发生的结果，也可能包括任何负面宣传，无论是真是假。越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易沟通和分享关于公司及其活动的意见和观点，无论是真是假。尽管本公司相信其运作方式尊重所有利益相关者，并注意保护其形象和声誉，但本公司最终不会直接控制他人对其的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降，在发展和维护社区关系方面面临更多挑战，并阻碍公司推进其项目的整体能力，从而对财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

对公司在美国投资的审查

该公司在美国的现有投资以及未来的任何投资都可能成为加拿大监管机构、证券交易所和其他当局加强审查的对象。因此，本公司可能与公职人员进行重大的直接或间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来导致对所产生的问题在美国或任何其他司法管辖区的投资能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。

货币波动

由于该公司目前在美国的业务，以及它打算继续在加拿大以外的地区开展业务，预计该公司将受到汇率大幅波动的影响。全球金融市场最近发生的事件，加上货币市场的波动性增加。

该公司的大部分收入将以美元计价，但其运营费用的很大一部分将以加元计价。本公司并无货币对冲安排，预期本公司未来亦不会实施任何货币对冲安排。本公司并无货币对冲安排，预期本公司未来亦不会实施任何货币对冲安排。美元和加元之间汇率的波动，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。该公司未来可能会建立一项计划，以对冲其部分外汇敞口，目的是将不利的外汇汇率变动的影响降至最低。然而，即使该公司制定了套期保值计划，也不能保证它将有效地降低货币风险。

进一步筹资的要求

本公司可能需要通过债务融资、股权融资或其他方式获得进一步融资。本公司必须通过股权和债务融资相结合的方式获得此类融资，并且不能保证本公司能够筹集到建立和扩大当前业务所需的资本，也不能保证资本市场将为本公司的业务提供资金。如果没有这笔额外的融资，公司可能无法像预期的那样迅速实现正的现金流和收益。不能确定该公司能否获得这些资金，在这种情况下，对该公司的任何投资都可能损失。股权融资的筹集也将导致公司股东的股权被稀释。

诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时成为诉讼的一方，这可能会对其业务造成不利影响。如果公司卷入的任何诉讼被裁定对公司不利，这样的决定可能会对公司继续经营的能力和普通股的市场价格产生不利影响，并可能使用大量资源。即使公司卷入诉讼并胜诉，诉讼也可以将大量公司资源重新分配给其他公司。

利益冲突

本公司的某些董事和高级管理人员正在或可能成为其他公司的董事和高级管理人员，他们作为本公司的高级管理人员和董事的职责与作为该等其他公司的高级管理人员和董事的职责之间可能会产生利益冲突。

医疗保健覆盖范围

医疗保健公司有可能拒绝支付医疗费用。

股利政策

该公司目前不打算在可预见的未来向普通股支付现金股息，因为预计任何收益都将保留用于发展和扩大其业务。该公司开始宣布2021年12月发行的优先股的股息。然而，从公司收到的实际股息数量仍将取决于适用的公司法要求。该公司未来支付的任何股息都将被征税，并可能被扣留。

关于前瞻性信息的警示声明

本MD&A以及本文引用的任何文件中包含的某些信息可能构成前瞻性陈述，因为该术语在加拿大、美国和任何其他适用的证券法中有定义。这些陈述与未来事件或未来业绩有关，反映了管理层对公司的增长、经营结果、业绩以及业务前景和机会的预期和假设。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。使用“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“打算”、“将”、“项目”、“可能”、“相信”、“预测”、“可能”、“应该”等任何词语或这些词语的否定或其他类似表述，旨在识别前瞻性表述。特别是，有关公司未来经营业绩和经济表现的信息是前瞻性信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、业绩、成就或事件与预期的大不相同。, 在这种前瞻性陈述中讨论或暗示的。本公司相信这些前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的，本MD&A和本文引用的任何文件中包含的此类前瞻性陈述应仔细考虑，投资者不应过度依赖它们，因为公司无法向投资者保证实际结果将与这些前瞻性陈述一致。这些声明仅说明本MD&A或通过引用并入本文的特定文件的日期。这些陈述基于一些可能被证明是不正确的假设，包括但不限于关于以下方面的假设：

(I)一般商业和经济情况；

(Ii)公司的意图、计划和未来行动；

(Iii)本公司在本MD&A日期后的业务及未来活动；

(四)公司的市场地位、竞争能力和未来的财务或经营业绩；

(V)业务的预期发展；对公司开发、生产、供应或分销的产品和服务的未来需求；

(Vi)与公司业务有关的预计研发支出的时间和金额；

(7)业务收入、业务支出；营销活动是否成功；概算；

(Viii)货币波动；

(Ix)公司的营运资金是否足够；

(X)追加资本金的要求；

(十一)与获得和维持与企业有关的必要的政府许可和许可证相关的风险；

(十二)政府监管；保险覆盖范围的限制；监管事项的时机和可能的结果；目标；战略；未来的增长；财政资源的充分性；以及未来可能发生的其他事件或情况；

(十三)遵守环境、健康、安全和其他法律法规；

(Xiv)吸引和留住熟练工作人员的能力；

(十五)市场竞争；及

(十六)新冠肺炎疫情对本公司和/或其运营的潜在影响，以及医疗保健行业和货币波动。

前瞻性陈述是基于公司管理层的信念以及假设，管理层认为这些假设是合理的，这些假设是基于作出此类陈述时可获得的信息。然而，就其性质而言，前瞻性表述基于假设，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述受各种风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述明示或暗示的不同，包括但不限于本MD&A中风险因素标题下概述的风险。

本MD&A中列出的风险因素列表并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。除适用法律要求外，公司不打算、也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述。出于所有这些原因，该公司的证券持有人不应过分依赖前瞻性陈述。

市场和行业数据

本MD&A包括从包括行业出版物在内的第三方来源获得的市场和行业数据。本公司相信行业数据是准确的，其估计和假设是合理的，但不能保证这些数据的准确性或完整性。第三方消息来源一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证所包括信息的准确性或完整性。尽管该数据被认为是可靠的，但本公司尚未独立核实本MD&A中提及的任何来自第三方来源的数据，或确定该等来源所依赖的基本经济假设。