1图10.6 GoHealth，Inc.非雇员董事薪酬政策非雇员董事公司(以下简称“公司”)董事会(“董事会”)的非雇员成员有资格获得本董事非雇员薪酬政策(“本政策”)所规定的现金和股权薪酬。本政策所述的现金及股权补偿将自动支付或作出(视何者适用而定)予每名并非本公司雇员的董事会成员或本公司任何母公司或附属公司(“每位非雇员董事”)有资格收取现金或股权补偿的人士，除非该非雇员董事拒绝收取以书面通知本公司的有关现金或股权补偿。本政策将于本公司首次公开发售(“首次公开发售”)生效后生效，并将继续有效，直至董事会进一步修订或撤销本政策为止。董事会可随时自行决定对本政策进行修订、修改或终止。本政策的条款及条件将取代本公司与其任何非雇员董事之间及本公司任何附属公司与其任何非雇员董事之间有关担任董事会成员的任何先前现金及/或股权补偿安排。尽管有上述规定，任何为Centerbridge Partners L.P.雇员的董事会成员均无资格获得本保单项下的任何补偿。1.现金补偿。(A)年度聘用人。每名董事非雇员每年将获得150美元的聘用金, 在董事会任职的费用为1000美元。(B)预聘费的支付。第1(A)节所述的年度聘用金应在每个日历季度的基础上按季度赚取，并应不迟于每个日历季度结束后的第15天由公司支付欠款。如果非雇员董事在整个日历季度内没有充当非雇员董事，则该非雇员董事应按比例收取根据第1(A)节就该日历季度应支付给该非雇员董事的定额部分，该按比例部分通过将以其他方式应支付给该非雇员董事的定额乘以分数来确定，分数的分子是该非雇员董事在适用日历季度内担任非雇员董事的天数，其分母是适用日历季度的天数。2.股权补偿。非雇员董事将获授予下文所述的股权奖励。下列奖励将根据公司2020年奖励计划或公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划(该计划可不时修订，称为“股权计划”)的条款和条款授予，并应在签署和交付奖励协议后授予，包括所附证据，其实质上应符合

2董事会。股权计划的所有适用条款均适用于本保单，如同在本保单中全面阐述一样，且本政策项下的所有股权授予在各方面均受股权计划条款的约束。(A)IPO大奖。每名(I)于与本公司首次公开招股相关的本公司普通股股份的首次公开发售价格(“首次公开发售价格”)确立之日(“首次公开发售价格”)在董事会任职且(Ii)将在紧接定价日之后继续担任非雇员董事的非雇员董事，将于定价日自动授予于授出日公平值合计为150美元的受限股票单位奖励，每名非雇员董事担任董事会或董事会任何委员会主席或联席主席或担任董事会主席或联席主席(“董事非主席”)，以及每名非雇员董事担任董事会或董事会任何委员会主席或联席主席或担任董事会董事主席(各情况下为“董事主席”)250,000美元(按财务会计准则第718条(“会计准则第718条”)厘定，并须按股权计划的规定作出个别调整)。本条第2(A)款所述的奖项在本文中称为“IPO奖项”)。(B)年度奖项。凡(I)于定价日期后的任何股东周年大会(“年会”)当日在董事会任职及(Ii)在紧接该年度大会后将继续担任非雇员董事的每名非雇员董事，将于该年度大会日期自动获授, 授予在授予日公允价值合计为150,000美元(非主席董事为150,000美元，主席董事为250,000美元)的受限股票单位(根据ASC 718确定，并根据股权计划的规定进行调整)。本节第2(B)款所述的奖项应称为“年度奖项”。为免生疑问，在股东周年大会上首次当选为董事会成员的非雇员董事只会获得与该选举有关的年度奖励，而不会在股东周年大会当日获得任何初步奖励。(C)初步裁决。除董事会另有决定外，每名在定价日期(股东周年大会日期除外)后首次当选或获委任为董事会成员的非雇员董事，应于该非雇员董事首次当选或委任之日(该非雇员董事的“开始日期”)自动获授一项于该非雇员董事开始日期的公平值总和等于(I)150,000美元与250美元乘积的限制性股票单位奖励。主席及董事(按照ASC718厘定)为000及(Ii)分数，其分子为(X)365减去(Y)紧接该非雇员董事开始日期前的年会日期开始的期间天数(或如该非雇员董事从未召开过该年会, 本公司首次公开招股的生效日期)，并于该非雇员董事的开始日期结束，其分母为365(每项奖励涉及的普通股股数须按股权计划规定作出调整)。本节第2(C)款所述的裁决应称为“初始裁决”。为免生疑问，非员工董事不会被授予超过一个初始奖项。(D)终止聘用雇员董事。董事会成员为本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员，其后终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司，以及

根据上文第2(C)节的规定，仍留在董事会的3名董事不会获得初步奖励，但在符合其他资格的范围内，在终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司后，将有资格获得上文第2(B)节所述的年度奖励。(E)授予非雇员董事的奖励归属。每个新股奖励将于授予日期的前四个季度周年日分四次等额授予并可行使，但非雇员董事应继续在适用的归属日期在董事会服务；每个年度奖励和初始奖励应在授予日期的前四个季度周年日分四次等额授予并可行使，但非雇员董事应继续在董事会服务至适用归属日期；然而，尽管有上述规定，各项年度奖励及初步奖励应于授出日期后第一次股东周年大会日期的前一天归属及全部可予行使，但非雇员董事须继续在董事会服务至该日期。首次公开招股奖励、年度奖励或初始奖励中在非雇员董事终止董事会服务时未归属或不可行使的任何部分，不得在此后变为既有或可行使。非雇员董事的所有首次公开招股奖赏、年度奖赏及初步奖赏应于紧接控制权变更发生前(定义见股权计划)全数归属当时尚未支付的数额。3.费用公司将报销每位非员工董事的普通费用, 必要和合理的自付差旅费用，用于亲自出席和参加董事会会议和董事会任何委员会的会议；前提是，非员工董事根据公司不时生效的适用于董事的差旅和支出政策，及时向本公司提交证明该等费用的适当文件。凡向非雇员董事提供应纳税补偿的，将按照经修订的1986年《国税法》第409A条的规定提供，包括但不限于以下规定：(1)在该个人的课税年度内有资格报销的任何该等开支的数额，不得影响在任何其他课税年度有资格报销的开支；(2)符合条件的开支的报销不得迟于该个人在紧接该开支产生的课税年度之后的课税年度的最后一天；以及(3)获得任何补偿的权利不得被清算或换取另一种利益。***更新于2021年9月