1 US-DOCS/131055246.15附件10.1雇佣协议本雇佣协议(“协议”)于2022年6月3日由Vijay Kotte(“高管”)、特拉华州的GoHealth公司(“GoHealth”)和特拉华州的有限责任公司GoHealth Holdings，LLC(“合伙企业”，连同GoHealth和GoHealth的任何附属公司及合伙企业可能不时雇用高管及其任何继承人，“公司”)签订。鉴于，本公司意欲聘用行政人员按本协议条款提供服务；鉴于行政人员意欲按本协议所提供的条款向本公司提供服务；及鉴于本公司及行政人员希望行政人员于2022年6月6日(“生效日期”)开始受雇。因此，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的代价，包括下文所述的各项契诺和协议(在此确认已收到并充分履行)，本协议双方同意，自生效日期起生效如下：1.某些定义(A)“关联方”对于任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，其中“控制”应具有根据1933年证券法规则405(经不时修订)赋予该词的含义。(B)“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。(C)“年度基本工资”应具有第3(A)节规定的含义。
2(D)“年度奖金”应具有第3(B)节规定的含义。(E)“董事会”是指特拉华州的GoHealth，Inc.的董事会。(F)在下列情况下，公司有“理由”终止高管的聘用：(I)(A)高管故意不履行或拒绝履行本协议规定的重大责任(包括高管没有将时间和精力投入到本协议规定的职责中，或不定期出席董事会会议或办公室会议)；(B)高管故意不执行或遵守董事会在任何重大方面的任何法律指令；(C)高管在任何重大事项上对董事会不诚实；(D)行政人员挪用公司或其任何附属公司的资金或财产，但将公司财产用于个人目的的偶然、习惯和最低限度的使用除外；或(E)行政人员违反本协议或与公司的其他协议(包括但不限于限制性契诺协议)；但在上述(A)至(E)条的情况下，如董事会(不包括任何据称已发生因由的董事会成员)合理及真诚地裁定该行为可合理地纠正，而公司已就该行为给予行政人员30天的事先书面通知，而该行政人员未能在该30天期间内按董事会所确定的方式纠正该等行为；。(Ii)逮捕或控告行政人员(A)任何重罪或(B)涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪。, 并对本公司及其联营公司造成重大损害(包括重大声誉损害)；或(Iii)行政人员从事严重不当行为或重大违反本公司或其任何联属公司的书面道德守则或公司政策，并对本公司及其联营公司造成重大损害(包括重大声誉损害)的工作行为。(G)“控制权变更”应具有本公司2020年激励奖励计划中规定的含义。(H)“税法”系指经修订的1986年国内税法。(I)“普通股”应具有第3(C)节规定的含义。(J)“公司”应具有本协议序言中所给出的含义。(K)“终止日期”应指(I)如果行政人员的雇用是
3因行政人员死亡而终止的日期：(Ii)如行政人员因伤残而终止雇用，则为根据第4(A)(Ii)条决定的日期；或(Iii)如行政人员的雇用根据第4(A)(Iii)(Vi)条终止，则为终止通知中注明的日期或本公司根据第4(B)条指定的日期，两者以较早者为准。(L)“残疾”是指行政人员因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月。(M)“生效日期”应具有本文件摘录中所给出的含义。(N)“执行人员”应具有本协议序言中所给出的含义。(O)“延期条款”应具有第2(B)节中所给出的含义。(P)在下列一种或多种情况发生后，行政人员应有“充分理由”在未经行政人员同意的情况下终止对行政人员的雇用：(A)自生效日期起行政人员的头衔、汇报关系、权力或职责发生重大不利变化或行政人员职位被取消；或(B)行政人员的年度基本工资或年度奖金机会大幅减少, 在任何一种情况下，公司高级管理人员一般都不会在实质上类似的基础上做出决定。行政人员在下列情况下方可终止受雇于本公司：(1)行政人员在知悉或理应知悉构成良好理由的情况后30天内，向本公司发出书面通知，告知发生上述良好理由事件；(2)公司未能在发出通知后30天内纠正构成“良好理由”的情况；及(3)行政人员在上述30天补救期限届满后30天内辞职。为免生疑问，就本协议而言，首次公开发售本公司或本公司任何母公司(直接或间接)或其他关联公司的普通股并不构成充分理由。(Q)“初始术语”应具有第2(B)节规定的含义。(R)“终止通知”应具有第4(B)节所述的含义。
4(S)“人”是指任何个人、自然人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份公司)、成立或未成立的协会、政府当局、商号、社会或其他企业、组织或任何性质的其他实体。(T)“解除”一词应具有第5(B)节所给出的含义。(U)“释放到期日”应具有第21(C)节中给出的含义。(V)“限制性契约协议”应具有第6节规定的含义。(W)“RSU收益”是指，对于执行机构为结算RSU而收到但在终止之日不再由执行机构持有的普通股股份，相当于(I)这类普通股的数量和(Ii)在执行人员出售或以其他方式处置普通股之日每股普通股的公平市值(根据授予RSU的股权激励计划中的定义)的乘积的金额(出售或交出任何普通股的普通股不减少，以支付税款等)。(X)“第409a条”系指《守则》第409a条和财政部条例及根据其发布的其他解释性指导意见，包括但不限于在生效日期后可能发布的任何此类规定或其他指导意见。(Y)“休止期”应具有第5(B)节中所给出的含义。(Z)“术语”应具有第2(B)节所给出的含义。2.一般雇用(A)。自生效日期起生效, 公司应根据本协议聘用该高管，该高管应在本协议第2(B)节规定的期限内、在第2(C)节规定的职位以及本协议规定的其他条款和条件下继续受雇于公司。(B)雇用期限。本协议项下的初始雇佣期限(“初始期限”)应自生效之日起至生效三周年止，除非按照第4款的规定提前终止。
除非合同任何一方在适用期限届满前九十(90)天内向另一方发出不延长期限的通知，否则期限应自动连续延长一年(每一期限均为“延长期限”，并与初始期限合称为“期限”)。为免生疑问，根据第4(A)(V)条的规定，执行人员在没有说明充分理由和遵守通知、补救和辞职定义要求的情况下不延长任期的通知不应构成有充分理由的辞职。为进一步免生疑问，本公司在没有说明理由和遵守其定义的通知和补救要求的情况下发出的不延长期限的通知，应构成根据第4(A)(Iv)条的无故终止。(C)职位和职责。在任期内，行政人员：(I)在本公司董事会的指示下，担任本公司的行政总裁，其职责、职责及权力是惯常的；(Ii)直接向本公司董事会汇报；及(Iii)将行政人员的大部分工作时间及精力投入本公司及其联属公司的业务及事务。在任期内的任何时候，行政人员都同意遵守和遵守公司不时采用的公司规则和政策。此外，自生效日期起，本公司应安排任命执行董事进入董事会，在任期内，董事会应提名执行董事连任董事会成员。双方承认并同意执行人员的职责, 职责和权限可能包括为公司的一个或多个附属公司提供服务。3.薪酬及相关事项(A)年基本工资。在任期内，执行人员将获得每年900,000美元的基本工资，该基本工资应根据公司的薪酬惯例支付，但须经董事会全权酌情审查(“年度基本工资”)。(B)年终花红。就任期内结束的每个公司财政年度(自2022财政年度开始)，行政人员将有资格获得现金红利(“年度红利”)，该红利将根据董事会全权酌情确定的个人和公司业绩目标的实现情况支付。行政人员的年度红利目标为行政人员年度基本薪金的100%(“年度红利目标”)，可由年度红利目标的0%至200%不等，并须于有关财政年度的最后一天后120天内，按董事会厘定的数额支付。尽管本第3(B)节有任何其他规定，但在第5(B)节的规限下，除非高管在生效日期开始至适用的奖金支付日期止期间内继续受雇于本公司，否则不得就任何财政年度支付任何奖金。尽管本第3(B)节有任何相反规定，2022年的年度奖金不得按比例计算，且不得低于年度奖金目标的50%。
6(C)股权奖。(I)作为高管同意受雇于本公司的激励材料，本公司将根据公司2021年激励奖励计划(“计划”)向高管授予一项股权奖励(“初始奖励”)，奖励9916667股公司A类普通股，每股面值0.0001美元，详情如下：(A)经董事会批准，并待高管于生效日期2,833，初始奖励中的333股普通股将以期权(定义见计划)的形式授予，以按董事会决定的授予日普通股的公平市值(定义见计划)的每股价格购买普通股，该期权将在授予日的前四个周年纪念日授予四分之一(1/4)的普通股，并可行使该选择权(四舍五入至下一个整数)。因此，所有期权应在授予之日的四周年时授予(“初始期权”)。(B)如获董事会批准及行政人员继续受雇至授予之日，初步奖励的其余股份将予授予，自按S-8表格登记足够额外股份以供根据计划发行的次日起生效(该登记将在公司目前定于2022年5月25日召开的下一届年度股东大会后行政上可行的情况下尽快进行)，详情如下：(1)首次奖励后5,666,667股普通股将以限制性股票单位(定义见计划)的形式授予。, 所有这些都应在授予时完全归属(“RSU”)；和(2)最初授予的1,416,667股普通股将以受限股票单位(“VWAP RSU”)的形式授予，VWAP RSU有资格在授予日期(“VWAP归属日期”)的三周年日(“VWAP归属日期”)归属(I)50%，前提是公司在VWAP RSU授予日期开始至VWAP归属日期(“三年期VWAP”)的期间内实现成交量加权平均价，等于或大于2.00美元但小于3.00美元。(Ii)于VWAP归属日期达到100%(“目标水平”)，但须视乎本公司于VWAP归属日期达到等于或大于3.00美元但低于4.00美元的三年期VWAP；。(Iii)于VWAP归属日期达到150%(即2,125,000股普通股)，以本公司为准。
7实现三年VWAP等于或大于4.00美元但小于6.00美元，或(Iv)在VWAP归属日期达到200%(即2,833,334股普通股)，但须受本公司实现等于或大于6.00美元的三年VWAP所限，在每种情况下均受高管在VWAP归属日期前继续受雇的限制。为免生疑问，如果三年期VWAP低于2.00美元，所有VWAP RSU将在VWAP归属日被没收，没有任何代价。(C)终止雇用。(1)如果高管在授予RSU之后但在生效日期的12个月周年之前无充分理由而终止聘用，则(I)截至终止日期由高管持有的为结算RSU而收到的任何普通股股票将在该日期自动没收，且(Ii)高管应以现金向本公司支付高管收到的任何RSU收益，支付不得迟于终止日期的三十(30)周年。为免生疑问，本第3(C)(I)(C)节中规定的追回条款是对适用于行政人员的任何其他追回政策的补充。(2)如公司在紧接VWAP归属日期前的90天期间内，或在紧接VWAP归属日期之前的90天期间内，公司无故或有充分理由终止高管的聘用，则VWAP RSU和截至该日期的初始期权的任何未归属部分须立即全部归属(并在适用时可予行使)，并于紧接该终止雇用前生效, 归属VWAP RSU的数量是根据VWAP归属日三年的实际绩效确定的。(D)即使第3(C)(I)(B)(2)条有任何相反规定，如果控制权发生变更(如计划所界定)：(1)在生效日期十八个月前，VWAP RSU应在紧接控制权变更之前以(X)目标水平和(Y)根据第3(C)(I)(B)(2)条发生的归属中的较大者进行归属，前提是假设三年期VWAP为公司与控制权变更相关的每股收购价格；或(2)在生效之日起18个月或之后，VWAP RSU应在紧接生效日期之前归属
8以(X)目标水平及(Y)实际成交量两者中较大者计算的控制权变动VWAP RSU自授予VWAP RSU之日起至紧接控制权变动前止期间的加权平均价格表现；然而，倘若本公司与控制权变动有关的每股收购价大于或等于6.00美元，则VWAP RSU应于紧接控制权变动前按200%归属。(Ii)自2023年财政年度起的每个财政年度，行政人员将根据本公司2020年激励奖励计划(或本公司采用的其他股权奖励计划)获得额外股权奖励的年度授予，包括期权、限制性股票单位、VWAP RSU和/或根据适用计划授权授予的其他奖励，金额由董事会或其薪酬委员会自行决定(每项该等年度奖励总额为“年度奖励”，与初始奖励一起，为“股权奖励”)；然而，(1)每一年度奖励应针对不少于5,000,000股普通股；此外，尽管本条款第(1)款规定了普通股的最低数量，但在任何情况下，本规定对任何年度奖励的最低要求不得超过授予日的总美元价值(由董事会或其薪酬委员会自行决定)；以及(2)除非董事会另有决定，否则, 每个年度奖励不超过25%由计时授予的限制性股票单位组成。(Iii)股权奖励须受适用计划的条款及行政人员与本公司之间的适用奖励协议所规限。在不限制前述规定的情况下，为免生疑问，并根据适用计划的条款，在发生任何股息、股票拆分、股票合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产(正常现金股息除外)或影响公司股票或公司股票股价的任何其他变化时，应公平调整本第3(C)节所述任何股权奖励的股票数量和种类，以反映此类变化。(D)福利。在任期内，行政人员有资格根据本公司不时生效的条款及本公司向其高级行政人员提供的一般规定(包括但不限于本公司不时生效的高级行政人员带薪休假政策)，参与本公司的雇员福利计划、计划及安排。(E)业务费用。在任期内，公司应根据公司适用的费用报销政策和程序，报销高管在履行公司职责时发生的所有合理的、有据可查的、自付的旅行(包括头等舱或同等住宿)和其他业务费用。
9(F)赔偿。在任期内及之后，如果高管在任期内代表公司的活动存在责任，公司应根据适用于公司高级管理人员和董事的惯例赔偿协议对高管进行赔偿(与高管的严重疏忽或故意不当行为有关的除外)，并应根据本协议向高管提供一种形式的赔偿协议。4.终止。在不违反本协议的情况下，公司或高管可在以下情况下终止本协议项下的高管职位：(A)情况(I)死亡。本协议项下的行政人员应在行政人员死亡后终止聘用。(Ii)残疾人士。如果高管出现残疾，公司可以书面通知高管其终止聘用该高管的意向。在这种情况下，高管应终止受雇于公司，自高管收到通知后第三十(30)天或通知中规定的日期起生效；但在收到通知后三十(30)天内, 执行人员不应重新全职履行执行人员在本协议项下的职责。(三)因故终止。本公司可因应理由终止该主管的聘用。(四)无故终止的。公司可以无故终止高管的雇佣关系。(V)有充分理由辞职。行政人员可因正当理由辞去行政人员的职务。(六)无充分理由辞职的。行政人员可以在没有充分理由的情况下辞去行政人员的职务。(B)终止通知。公司或高管根据本条第4款终止对高管的雇用(根据上文第4(A)(I)节的终止除外)，应向合同另一方发出书面通知(“终止通知”)：(I)说明本协议所依据的具体终止条款，(Ii)指定终止日期，如果由高管提交，应至少在该通知的日期后三十(30)天；但是，终止通知
10本公司根据第4(A)(Ii)条提交的终止通知无须指定终止日期，在此情况下，终止日期应根据第4(A)(Ii)条确定；此外，如果执行人员向本公司交付终止通知，本公司可全权酌情将终止日期加快至本公司收到该终止通知后的任何日期(即使该日期早于该终止通知中指定的日期)。本公司提交的终止通知(根据第4(A)(Ii)条发出的终止通知除外)可规定终止日期为行政人员收到终止通知之日，或本公司全权酌情选择的其后任何日期。公司未能在终止通知中列出有助于提出理由的任何事实或情况，不应放弃公司在本协议项下的任何权利，也不妨碍公司在执行本协议项下的权利时主张该事实或情况。尽管有上述规定，根据第4(A)(Iii)节的规定，如果高管因任何原因终止雇佣后，公司认为在终止雇佣之前存在的情况将使本公司有权根据第4(A)(Iii)条终止高管的雇佣(不考虑任何适用的治疗期)，则根据第4(A)(Iii)条的终止应被视为发生。5.公司在终止雇佣时的责任(A)一般。在行政人员因任何原因终止雇用时，行政人员(或行政人员的遗产)有权获得：(I)到终止之日为止尚未支付的行政人员年度基本工资的任何部分, (Ii)根据第3(E)条欠行政人员的任何开支；(Iii)根据适用法律欠行政人员的任何应计但未使用的假期薪酬；及(Iv)行政人员根据第3(D)条参与任何雇员福利计划、计划或安排或根据该等雇员福利计划、计划或安排获得利益而产生的任何款项，该等款项须根据该等雇员福利计划、计划或安排的条款及条件支付。除非下文第5(B)节另有规定，否则第5(A)节所述的付款和福利应是高管因任何原因终止雇用时应支付的唯一付款和福利。(B)遣散费。如果高管根据第4(A)(Iv)节被公司无故终止雇佣，或高管根据第4(A)(V)节有充分理由终止雇佣，除上文第5(A)节所述的付款和福利外，公司应在第5(C)节和第21节的规限下，并在高管签署并未撤销公司惯常形式的放弃和免除债权协议(“解除”)的情况下，自解除期满之日起，根据第21(C)条：(I)根据公司截至终止日的正常薪资惯例，在终止日起至终止日两(2)周年止期间，继续支付高管的年度基本工资；和
11(Ii)支付(A)任何已完成的财政年度截至终止日期尚未支付的年度奖金(如有)和(B)乘以(I)两(2)乘以(Ii)发生终止日期的年度的年度奖金按比例分配的部分，按比例分配的依据是该高管在终止日期之前的该年度受雇的完整月数。第5(B)(Ii)节所述的奖金应在第3(B)节所规定的财政年度最后一天后120天内支付，其金额由董事会决定。(Iii)在免赔期内，如行政人员根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)选择继续承保本公司集团健康计划，则继续承保行政人员及任何合资格受抚养人于紧接终止日期前有权参加的公司集团健康福利计划。如果高管选择继续承保眼镜蛇保险，只要该员工及时向公司提交高管向眼镜蛇管理人支付的证据，公司将向高管偿还与此相关的公司份额保费，金额相当于公司为公司其他高管级别员工支付的医疗保险费。《守则》第4980B节规定的眼镜蛇健康持续期间应与第5(B)(Ii)节规定的持续承保期同时进行；但是，如果员工获得了其他提供团体健康福利的工作, 本公司根据本条款第5(B)(Ii)条继续承保COBRA的行为应立即停止。(C)违反限制性契约协定。尽管本协议有任何其他规定，自执行人员首次违反限制性契约协议之日起，不得根据第5(B)款支付任何款项或提供任何利益，如果发生此类违反行为，则执行人员应在违反规定后九十(90)天内将根据第5(B)款提供的任何利益返还给公司。(D)完全断绝。本第5节的规定应完全取代根据公司维持的任何遣散费计划、政策、计划或其他安排的规定向高管支付的任何遣散费或福利义务。6.限制性公约协定。执行机构承认，在执行本协定的同时，执行机构与公司签订了一项包含保密、竞业禁止、竞业禁止、知识产权转让和其他保护性契约的协议(作为附件A的《限制性契约协定》)，并且执行机构应受限制性契约协定的条款和条件的约束。7.强制令济助。行政机关承认并承认违反《限制性公约协定》所载的公约将对
12本公司及其商誉，其确切金额将难以或不可能确定，且针对任何此类违约行为的法律补救措施将不充分。因此，行政人员同意，如果违反限制性契约协议所载的任何契约，除法律上或衡平法上可获得的任何其他补救外，本公司将有权获得特定履行和强制令救济。8.转让和继承人。本公司可以通过合并或其他方式将其在本协议项下的权利和义务转让给任何实体，包括本公司全部或基本上所有资产的任何继承人，并可以转让本协议及其在本协议项下的权利作为本公司及其关联公司的债务担保。执行机构不得将执行机构在本协定项下的权利或义务转让给任何个人或实体。本协议对公司、高管及其各自的继承人、受让人、人员和法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、遗赠人和受遗赠人的利益具有约束力。9.适用法律；会场。本协定应根据特拉华州的实体法进行管辖、解释、解释和执行，而不适用于会导致适用任何其他司法管辖区的法律的任何法律冲突原则，无论是特拉华州的法律还是任何其他司法管辖区的法律，以及在适用的情况下的美国法律。本协议双方同意，与本协议有关的任何法律诉讼或程序应仅在特拉华州纽卡斯尔县衡平法院或美国特拉华州地区的联邦法院提起, 除非任何此类诉讼或争端的各方都同意放弃这一规定。通过签署和交付本协议，本协议的每一方都不可撤销地同意在任何上述诉讼或诉讼中通过挂号或挂号邮件、预付邮资或认可的快递或递送服务将其副本邮寄到适用一方的地址，以在上述任何诉讼或诉讼中向其送达法律程序文件。本协议各方不可撤销地放弃其现在或今后可能对向上述法院提起的上述因本协议或任何相关协议、证书或文书而引起或与之相关的任何诉讼或程序提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销地放弃并在适用法律允许的最大程度上同意不向任何此类法院抗辩或索赔已向任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序已在任何不方便的法院提起。本协议并不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。10.有效性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全效力和效力。11.通知。本合同项下向任何一方发出的任何通知、请求、索赔、要求、文件和其他通信应在收到(或拒绝接收)后生效，并应以书面形式亲自交付，或通过电传、传真、挂号信或挂号信寄往下列地址(或本合同任何一方通过书面通知向本合同另一方指定的任何其他地址)：
注意：首席法务官或总法律顾问抄送至：Latham&Watkins LLP 1271 Avenue of the America New York，New York 10020电邮：Bradd L.Williamson传真：(212)751-4864(B)IF致高管，地址在本文件签名页上。12.对口单位。本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。13.整份协议。本协议的条款(连同本协议预期或本协议提及的任何其他协议和文书，包括但不限于作为附件A附于本协议的限制性契约协议)是本协议双方关于本公司聘用高管的协议的最终表述，不得与任何先前或同时达成的协议相抵触。本协议双方还打算，本协议应构成其条款的完整和排他性声明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中提出任何外部证据，以改变本协议的条款。14.修订；豁免。本协议不得修改、修订或终止，除非通过由执行人员和GoHealth的正式授权人员签署并经董事会批准的书面文件，该文件明确指明了本协议的修订条款。由管理局以类似方式签立和批准的书面文书, 执行人员或GoHealth的正式授权人员可放弃本协议另一方或其他各方有义务或有义务遵守或履行本协议的任何规定；但该放弃不得作为对任何其他或随后未能遵守或履行的规定的放弃或禁止反言。未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救办法或权力，不妨碍本合同规定的、法律或衡平法规定的任何其他权利、补救办法或权力的任何其他或进一步行使。15.不得采取不一致的行动。本合同双方不得自愿采取或不采取任何与本协议的规定或基本意图不符的行动或行动过程
14本协议。此外，本协议双方的意图是以公平合理的方式解释和适用本协议的规定。16.建造。本协议应视为由本协议双方平等起草。其语言应被解释为一个整体，并根据其公平含义。任何关于该语言将被解释为对本合同任何一方不利的推定或原则均不适用。本协议中的标题只是为了方便起见，并不打算影响解释或解释。凡提及各款、各款、各节或各小节，均指本协定的这些部分，除非上下文中有明确相反的说明。此外，除非上下文明确指出相反的情况，否则：(A)复数包括单数，单数包括复数；(B)“和”和“or”均用于连词和析取；(C)“any”、“all”、“each”或“each”指“any and all”和“each and each”；(D)“includes”和“including”各指“但不限于”；(E)“此处”、“此处”、“下文”及“此处”一词的其他类似合成词是指整个协议，而不是指任何特定的段落、分段、小节或小节；及(F)所有代词及其任何变体应被视为指所述人士的身份可能需要的男性、女性、中性、单数或复数。17.执法。如果根据在本协议有效期内有效的现行或未来法律，本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款应完全可分割；本协议应被视为非法解释和执行, 无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；本协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其脱离本协议的影响。此外，作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，应在本协定中自动增加一项条款，该条款应尽可能与合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行条款类似。18.扣缴。本公司及其关联公司有权从根据本协议应支付的任何金额中扣缴本公司或其任何关联公司需要预扣的任何联邦、州、地方或外国预扣或其他税款或费用。如果对扣缴的金额或要求有任何疑问，本公司及其关联公司有权依赖律师的意见。19.没有冲突；行政承认；保密。行政机关特此声明，自生效之日起及之后，行政机关在履行本协议项下的职责时，不得违反行政机关作为缔约方的任何其他协议。执行人员承认，执行人员已阅读并理解本协议，充分意识到其法律效力，并未依据本公司或其任何关联公司所作的任何陈述或承诺而行事，除非本协议包含在本协议中的书面陈述或承诺之外，并根据执行人员自己的判断自由签订本协议。执行人员同意不向任何人披露本协议的条款或存在，除非公司事先以书面形式同意这样的披露；但执行人员可在未经允许的情况下, 按照适用法律的要求进行披露，包括向税务机构披露，并向执行人员的律师、会计师、税务部门披露本协议的条款
15在合理必要时，向顾问、其他专业服务提供者和高管直系亲属提供信息；此外，如果高管指示此等人士本协议的条款严格保密，除非适用法律要求，否则不得向其他任何人透露。20.生存。期满或终止不应损害本合同任何一方在期满或终止之前已产生的权利或义务(包括但不限于根据作为附件A所附的限制性公约协定的规定)。21.第409A条。(A)一般规定。双方承认并同意，在适用的范围内，本协议应按照第409a条的规定进行解释，并纳入第409a条所要求的条款和条件。即使本协议有任何相反的规定，如果本公司确定根据本协议应支付的任何金额将根据第409a条立即向高管征税，本公司保留权利(没有任何义务这样做或对未能这样做的高管进行赔偿)，以(I)采用本协议的此类修订和适当的政策和程序，包括公司确定为必要或适当的修订和具有追溯力的政策，以保持本协议提供的利益的预期税收待遇, 为维护本协议的经济利益，并避免对公司产生不利的会计或税务后果，和/或(Ii)采取公司认为必要或适当的其他行动，以免除根据本协议第409a条应支付的金额或遵守第409a条的要求，从而避免根据本协议适用惩罚性税收。本协议的任何条款均不得解释或解释为将未能遵守第409a条要求的任何责任从高管或任何其他个人转移到公司或其任何关联公司、员工或代理。(B)根据第409A条离职。尽管本协议中有任何相反的规定：(I)根据第5(B)条，不应支付任何款项，除非终止雇用高管构成财政部条例第1.409A-1(H)条所指的“离职”；(Ii)就第409a条而言，根据第5(B)条，高管收到分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利；和(Iii)根据第409a条，对费用或实物福利的任何报销构成“递延补偿”的范围内，此类报销或福利应不迟于发生费用的下一年的12月31日提供。一年报销的费用不影响下一年度报销的金额。一年所提供的任何实物津贴的数额不应影响任何其他年份所提供的实物津贴的数额。尽管本协议中有任何相反的规定, 如果高管在离职时被视为守则第409A(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则为避免根据第409A(A)(2)(B)(I)条的禁止分配，需要延迟开始执行根据本协议有权获得的离职福利的任何部分。
16 409a(A)(2)(B)(I)，在(X)自高管在公司“离职”之日(该词在根据守则第409a条发布的财务条例中定义)或(Y)高管去世之日起的六个月期间届满之前，不得向高管提供该部分离职福利；在上述日期中较早的日期，所有根据本句延期支付的款项应一次性支付给执行机构，本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。(C)释放。尽管本协议有任何相反规定，但根据本协议，因高管终止雇佣而应支付的任何“非限制性递延补偿”(第409a款的含义)须由高管签署和交付免责声明，(I)免责声明应合理且本着善意起草，(Ii)公司应在终止之日起十(10)个工作日内向高管交付免责声明，如果公司未能在该十(10)个营业日届满前交付豁免，应构成对签署豁免的任何要求的放弃，(Iii)如果高管未能在豁免到期日或之前签署豁免，或在此之后及时撤销对豁免的接受，则高管无权获得以豁免为条件的任何付款或福利，以及(Iv)在终止日期和免除到期日期处于两个独立的纳税年度的情况下, 根据第409a节的规定，任何必须支付给行政人员的款项，如果以释放为条件，并被视为不合格的递延补偿，则应在较晚的纳税年度支付。就本第21(C)条而言，“解除期满日期”应指公司及时向高管交付豁免之日之后的二十一(21)天，或者，如果高管的终止雇用是“与离职激励或其他雇佣终止计划有关”(如1967年《就业年龄歧视法案》所定义的)，则指该交付日期后四十五(45)天的日期。按照第5(B)条和第21(C)条的规定，在本协议下因高管终止雇佣而应支付的任何非限定递延补偿(第409a条所指)的任何付款被延迟的情况下，此类金额应在高管执行且未撤销豁免之日后的第一个工资日一次性支付(并且适用的撤销期限已经到期)，或者，如果是受第21(C)(Iv)条约束的任何付款，则应在下一个课税年度的第一个工资单期间(如果晚些时候)一次性支付。22.赔偿追回政策。执行人员承认并同意，只要公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他方面采取任何追回或类似政策，以及根据该法案颁布的任何规则和条例，他应采取一切必要或适当的行动来遵守该政策(包括但不限于，达成任何进一步的协议, 实施和/或执行此类政策所必需或适当的修正案或政策)。23.举报人保护和商业秘密。尽管本协议有任何相反规定，但本协议中没有任何规定禁止行政部门向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为
17根据1934年《证券交易法》第21F节或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806节颁布的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款(包括因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利)。此外，根据《美国法典》第18编第1833节，即使本协议有任何相反规定：(A)执行机构不应违反本协议，并且不应根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，(I)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，或(Ii)披露在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中提出的商业秘密，加盖印章提交的；以及(B)如果行政人员因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，行政人员可以向行政人员的律师披露商业秘密，并可以在法庭程序中使用商业秘密信息，如果行政人员提交了任何盖章包含该商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。[签名页面如下]
US-DOCS-131055246.15特此声明，双方已于上述日期签署本协议。GoHealth GoHealth，Inc.作者：布莱恩·法利姓名：布莱恩·法利职务：首席法律官兼公司秘书GoHealth Holdings，LLC by：/s/布莱恩·法利姓名：布莱恩·法利
Vijay Kotte高管雇佣协议签字页：/s/Vijay Kotte Vijay Kotte居住地址：#
Vijay Kotte雇佣协议签名页展示限制性契约协议本限制性契约协议(“协议”)日期为2022年5月25日，由GoHealth，Inc.(“GoHealth”)、特拉华州有限责任公司GoHealth Holdings，LLC(“合伙企业”，以及GoHealth和GoHealth或该合伙企业的任何子公司、母公司或附属公司，“公司”)和伊利诺伊州居民Vijay Kotte(“高管”)签订。摘录A.本公司与行政人员已于本协议日期订立该特定雇佣协议(“雇佣协议”)。B.高管对公司业务拥有广泛的知识和经验，并将从雇佣协议中受益。因此，本协议现以良好及有价值的代价，包括本公司根据雇佣协议聘用或继续聘用行政人员的协议，以及根据雇佣协议可向行政人员提供的所有付款及福利，以及就本公司同意提供雇佣协议所载奖金的具体代价(行政人员承认及同意是本协议下列契约的有效及充分代价)，本协议各方同意如下：1.保密资料；不披露。A.不使用和不披露保密信息。行政人员确认行政人员目前持有并有权获取本公司及其子公司的专有和机密信息。执行机构在此承诺并同意，执行机构或执行机构的任何关联公司(如下所定义)在任何时候都不会泄露, 在公司或其子公司的正常业务过程之外，向任何人提供或向任何人提供或以任何方式使用高管已获得或将获得的关于公司或其子公司的任何机密、专有或秘密的知识或信息，无论是由高管还是由他人开发的，包括但不限于以下方面的知识或信息：(I)任何商业秘密；(Ii)任何机密、专有或秘密的设计、程序、流程、公式、计划、在公司或其子公司的业务的任何方面直接或间接有用的设备或材料(无论是否有专利或可申请专利)，(Iii)
任何客户或供应商名单，(Iv)任何机密、专有或秘密的开发或研究工作，(V)任何战略或其他业务、营销或销售计划，(Vi)任何财务数据或计划，或(Vii)任何其他机密或专有资料或本公司或其附属公司业务的秘密方面。行政人员承认上述知识及资料是本公司及其附属公司独特而有价值的资产，并代表本公司及其附属公司在时间及开支方面的重大投资，除为本公司或其附属公司独有利益外，任何披露或以其他方式使用该等知识或资料均属不法行为，并可能对本公司及其附属公司造成不可弥补的损害(“机密资料”)。执行机构应采取合理措施保护所有机密信息的机密性。上述保密义务不适用于以下任何知识或信息：(I)现在或以后因违反本协议而广为人知，(Ii)由没有违反与本公司或其任何子公司的保密关系的第三方真诚地向高管独立提供，或(Iii)法律或法律程序要求披露的任何知识或信息。行政人员明白并同意，根据本协议，其对公司及其子公司保密信息保密的义务是行政人员根据适用的成文法或普通法承担的任何义务之外的义务。就本协议而言，“关联公司”是指由高管直接或间接控制的任何个人或实体。B.公司财产。公司与高管之间的关系, 所有机密信息将仍然是公司的专有财产，包括但不限于所有财务、商业、运营、技术或商业信息或由执行人员接收、获取或准备的与执行人员的聘用或聘用有关的、与公司业务有关的数据，及其所有副本和摘要。在行政人员因任何原因终止雇用或聘用本公司时，行政人员不得保留、拿走、移走或复制任何该等公司财产或任何包含任何机密资料的材料，并应立即将所有该等财产及材料在行政人员终止日期之前或在公司提出要求时归还给公司。C.例外情况；披露法律义务的通知。本协议中的任何条款均不禁止行政部门向任何政府机构提出指控、向其报告可能违反联邦法律或法规的行为、参与任何政府机构的调查或以其他方式与任何政府机构合作，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露。此外，如果根据任何有效传票的要求，并在一定程度上，本条款并不阻止行政人员披露保密信息，
法院命令或其他法律义务；然而，只要行政人员同意在披露任何保密信息之前提供关于任何该等传票、法院命令或其他法律义务的及时书面通知(除非该通知被适用法律禁止)，并附上该传票、法院命令或其他描述该法律义务的文件的副本。如果公司以动议撤销或其他方式反对披露保密信息，则高管同意在任何此类反对待决期间不披露任何保密信息。D.《保护商业秘密法》免责声明。根据《捍卫商业秘密法》的要求，行政机关了解：(I)根据任何联邦或州商业秘密法，行政机关不会因向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露仅用于报告或调查涉嫌违法行为的商业秘密而承担刑事或民事责任；(Ii)根据任何联邦或州商业秘密法，行政机关不会因在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中披露商业秘密而承担刑事或民事责任，如果这种备案是盖章的，并且(Iii)如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则在以下情况下，高管可以向高管的律师披露商业秘密并在法庭程序中使用该商业秘密信息：(A)归档任何包含盖章的商业秘密的文件；以及(B)没有披露商业秘密, 除非是依据法院命令。2.竞业禁止和非邀约契约。A.不参加竞争的协议。除行政人员对本公司的直接或间接所有权外，自本条例生效之日起至行政人员与本公司或本公司任何附属公司终止(定义见雇佣协议)两(2)年后的一段期间内(“限制期”)，行政人员不得直接或间接拥有、投资、借出资金、收购或持有任何权益、提供服务、代理或以其他方式从事任何业务。在美国或本公司当时开展业务的任何其他地点，在高管担任本公司或其任何附属公司的雇员、董事或本公司或其任何附属公司的直接或间接股东期间的任何时间，与本公司或其附属公司积极进行或正在积极考虑的任何业务(“受保护业务”)构成竞争的，即受保护业务包括本公司及其子公司的产品和服务的设计、销售、营销或分销。作为被动投资，高管持有在国家证券交易所上市或在场外交易市场公开交易的任何公司股本的流通股不到2%(2%)，不构成对第2(A)条的违反。不招揽员工的协议。行政人员代表和
保证执行人员没有直接或间接地为任何实体或个人(本公司除外)招聘本公司的任何现任雇员、顾问或其他独立承包商。在限制期内，行政人员不得直接或间接聘用、聘用、招揽或试图招揽任何当时是本公司或本公司任何附属公司的雇员、顾问或独立承包商的人士。C.同意不招揽他人。执行人员声明并保证，执行人员未直接或间接地为下列目的(代表公司以外)招揽以下提及的任何客户、供应商、分销商或其他业务联系。在限制期内，执行人员不得直接或间接以任何方式或身份，包括但不限于作为东主、委托人、代理人、合伙人、高级管理人员、董事、股东、雇员、任何协会成员、顾问或其他身份，(X)招揽或试图招揽在紧接本协议日期前十二(12)个月内是本公司客户或在限制期内是本公司或本公司任何附属公司客户的任何人士或实体，以进行销售，推销或分销与本公司或其任何附属公司设计、销售、推广或分销的产品或服务相类似的产品或服务；及(Y)直接或间接征求、要求、建议或诱使本公司或其任何附属公司的任何供应商、分销商或其他业务联系取消、缩减或以其他方式不利地改变其与本公司或其附属公司的关系, 到受保护的企业。D.致谢。行政人员特此承认，本第2条的规定对于保护公司的合法利益是合理和必要的，行政人员违反本第2条的任何行为都可能对公司造成重大和不可弥补的损害，以至于仅靠金钱赔偿是不足以弥补的。禁止提供协助。行政人员还同意，行政人员不会直接或间接地协助或鼓励任何其他人直接或间接地开展本第2节上述规定所禁止的任何活动，如果此类活动是由行政人员直接或间接进行的，也不会直接或间接地诱使公司的任何员工或前雇员进行任何此类活动。F.蓝铅笔主义。如果本第2款任何条款涵盖的期限、范围或任何业务活动超出了根据适用法律被确定为有效和可执行的期限、范围或活动，则该条款应解释为仅涵盖被确定为有效和可执行的期限、范围或活动。执行机构特此承认，本第2款的解释应使其规定在适用法律下最大限度地有效和可执行，但不得超过其明示条款。
3.非贬损。行政人员同意在任何时候不以口头或书面形式贬低公司、其任何产品、服务或做法，或其任何董事、高级管理人员、代理、代表、合作伙伴、成员、股权持有人或关联公司；但条件是，行政人员可与行政人员的法律代表进行保密协商，并按法律要求作出如实陈述。4.发明的所有权。一、发明创造。在下文第4(C)节的限制下，本公司将拥有(I)与本公司业务或其任何部分直接或间接相关的任何发明、创新、制造工艺、商业秘密、设计、构思或改进，以及(Ii)执行人员在受雇或参与本公司工作期间全部或部分开发或创造的所有版权、专利、商标及商品名称(称为“发明”)的所有权利、所有权及权益。在符合以下第4(C)节的限制的情况下，行政人员将，并在此作出承诺，将我在世界各地对所有创造、构思、制造、发展的发明的全部权利、所有权和权益转让给公司，而不需要进一步书写，也不需要特许权使用费或任何其他进一步的对价, 和/或在受雇于本公司或与本公司接触的过程中，由本公司的行政人员付诸实施，以及其中的所有知识产权。执行人员应及时告知公司，并向公司提供与任何此类发明有关的所有信息。行政人员承认，在行政人员受雇或受雇于公司的范围内，由行政人员(单独或与其他人共同)创作的、有资格获得版权保护的所有原创作品，均为《美国版权法》(17U.S.C.，第101节)中所定义的“为出租而制作的作品”。行政人员特此放弃，并同意放弃行政人员在其创作或已代表公司创作的任何可版权作品中可能拥有的任何精神权利。执行机构应对本第4(A)条所涵盖的所有发明制作并保存充分和最新的书面记录。这些记录可以是笔记、草图、图纸、流程图、电子数据或记录、笔记本和任何其他格式。这些记录应始终是本公司的财产，并应随时向本公司提供。B.合作。执行人员将与公司合作，获取、维护和执行第4(A)条所涵盖发明的版权、专利、商标或其他相关保护，包括执行公司可能要求的必要保护文件。
C.执行性发明。执行人员承认，公司不会拥有，且上文第4(A)节所述的发明转让不适用于没有使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由管理人员自己时间开发的发明(“执行发明”)，除非(I)发明涉及(A)与公司的业务或(B)与公司实际或明显预期的研究或开发有关，或(Ii)发明源于管理人员为公司所做的任何工作。如果执行人员认为一项发明符合执行人员发明的条件，则执行人员应在创建时向公司提供书面证据，以证实该信念。如果行政人员将任何行政发明或其部分纳入为公司创造或开发的任何发明，行政人员特此授予公司永久的、不可撤销的、免版税的、可转让的许可，以复制、修改、准备仅与本发明有关的行政发明的衍生作品、使用、表演和展示该行政发明。5.执法。行政人员在此明确承认并同意，本协议中规定的限制范围是合理和必要的，以确保公司获得雇佣协议的价值，并且违反本协议将损害公司的利益，仅靠金钱赔偿是不够的。因此，如果高管或任何关联公司发生任何违规行为：A.公司(除公司可能拥有的所有其他补救措施外)应有权获得临时限制令, 禁止违规者实施或继续违反本协议的禁令和其他衡平法救济(不张贴任何保证书或其他担保)，B.如果有任何违反本协议第2条的情况，如由有管辖权的法院的最终判决确定，其中所指的竞业禁止期限应延长至其当时预定的终止日期之后，与违规的期限相同；以及C.如果公司必须根据本第5条执行本协议，本公司有权向高管追回与之相关的合理成本。包括所有合理的律师费和法庭费用。6.名称的使用。执行人员或任何关联公司均不得在其作为股东、投资者、贷款人、合伙人、合资企业、共同营销者、独资经营者的任何业务(本公司除外)中使用“GoHealth”、其任何变体或任何容易混淆的相似名称，
董事、高级管理人员、员工、代理商、顾问、独立承包商或以任何其他身份。7.不得违反其他协议。行政机关特此声明并同意，(A)行政机关订立本协议或(B)行政机关执行本协定的规定，均不会违反行政机关是当事一方或受行政机关约束的任何其他协议(口头、书面或其他)。8.随意雇佣；无雇佣合同。本合同中的任何条款均不应被视为订立任何期限的雇佣合同。行政人员承认并同意，除非雇佣协议另有规定，否则行政人员在本公司的雇用是并将始终是随意的。9.继承人和受让人。本协议对高管、本公司及其各自的继承人、遗产代理人、继承人和受让人(包括但不限于本公司几乎所有资产的任何受让人)的利益具有约束力和约束力；但本协议不得由高管转让。10.完成协议。本协议包含本协议双方关于本协议所涵盖事项的完整协议，并取代本协议双方之前就此类事项达成的所有协议和谅解。本协议只有经双方签署的书面协议方可修改、终止或取代。11.部分无效。如果本协议的任何公约或其他条款因任何法治或公共政策而被视为无效、非法或无法执行, 尽管如此，本协定的所有其他条件和规定仍应完全有效，除非本协定另有规定，否则任何契诺或规定不得被视为依赖于任何其他契诺或规定。12.没有豁免。本协议的任何条款或条件不得被视为已被放弃，也不得有任何禁止反言来强制执行本协议的任何条款，除非由寻求强制执行放弃或禁止反言的一方签署书面声明。除非明确说明，否则任何书面放弃不应被视为持续放弃，仅对放弃的具体条款或条件有效，不构成对未来的该条款或条件或明确放弃的以外的任何行为的放弃。13.对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但两份仅构成一份文书。
14.标题。本协议中包含的标题仅供参考，不得被视为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。15.通知。本协议规定的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式亲自递送或通过挂号信或挂号信发送，邮资预付如下：如果发送给公司：GoHealth Holdings，LLC 214 West Huron Street Chicago，IL 60654，并将副本发送至：Centerbridge Partners，L.P.375 Park Ave，11 Floor New York，纽约10152《致行政人员：致《就业协议》行政人员签字页上的地址16.适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用特拉华州或任何其他司法管辖区的任何选择或法律冲突条款或规则，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。17.联营公司的行动。执行机构应使其关联公司不采取根据本协议条款禁止该关联公司采取的任何行动。**[签名页面如下]**
兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。GoHealth，Inc.布莱恩·法利姓名：布莱恩·法利姓名：布莱恩·法利姓名：首席法律官兼公司秘书GoHealth Holdings，LLC by：/布莱恩·法利姓名：布莱恩·法利姓名：首席法律官兼公司秘书
