Aviat Networks致信敦促Ceragon Networks的其他股东在时间耗尽之前就黄金代理卡进行投票
Ceragon股东面临一个关键决定：支持现任董事会根深蒂固的董事和失败的战略，还是选举新的独立董事帮助为所有股东创造价值
得克萨斯州奥斯汀-2022年8月16日-领先的无线传输解决方案专家艾维亚特网络公司(纳斯达克：AVNW)(“艾维亚特”)今天就公司将于2022年8月23日举行的股东特别大会向 网络有限公司(纳斯达克：CRNT)(“艾维亚特”或“公司”)股东发出以下信函。
尊敬的Ceragon股东朋友们，
距离Ceragon的特别股东大会只有几天的时间了，股东们面临着挑战和机遇。面临的挑战是，董事会继续未能通过其运营和有缺陷的战略为股东带来价值，并拒绝与Aviat就创造价值的交易进行谈判。在当前Ceragon董事会的指导下，该公司的关键新芯片的推出搞砸了，面临着反复出现的运营挑战，现金正在加速消耗，股价越来越下滑(直到我们的提议支撑住了它)。
通过罢免三名根深蒂固和相互冲突的董事，并选举五名新董事，来改变Ceragon董事会的组成，这些董事都是独立的，都只专注于为股东创造价值。为了抓住这一机会，Ceragon的股东们需要立即行动起来，今天就罢免Ceragon的全部三名董事--Yael Langer、Ira Palti和David Ripstein--的金色代理卡进行投票，并选出所有五名被提名为Aviat董事董事的人，他们将探索所有具有说服力的选项来增加股东价值，包括Aviat的溢价收购提议。
我们长期以来一直相信将Aviat和Ceragon合并的战略和财务逻辑，行业分析师和许多Ceragon投资者也是如此。出于这个原因，我们一年多来一直试图与公司董事会和管理团队谈判一项双方都同意的交易。董事会没有与我们一起寻找正确的前进道路，而是选择让我们缓慢地走向无处，一个月又一个月地拖延，甚至为讨论交易设定了不可能和不合适的条件。董事会拒绝与Aviat接触，这让Aviat别无选择，只能将我们的提议公之于众，这样你就可以亲自看到其价值主张：
·Aviat修改后的方案向Ceragon股东提出了每股3.08美元的报价，其中包括每股2.80美元的现金和0.28美元的股权对价，这是一种现金和股权的组合，平衡了短期和长期价值。
·我们修改后的报价较Ceragon股票2022年6月27日的收盘价2.09美元(Aviat首次公开募股前的最后一个收盘价)溢价47%，较Ceragon 60天成交量加权平均股价1.88美元溢价64%。
·这笔交易将创造巨大的协同机会，并为合并后的公司提供所需的规模和覆盖范围，以进行更多创新，扩大收入机会，并增强潜在的市场占有率。通过我们提议的股权部分，Ceragon和Aviat的股东都将能够从合并后实体的光明未来中受益。
我们更倾向于以收购要约的形式将这一提议直接提交给股东，这样你就可以自己决定你在Ceragon的投资的未来。不幸的是，根据以色列法律，要完成收购要约，必须有95%的所有股东接受
要约认购和认购他们的股份。我们知道不可能满足这一条件，因为Ceragon的董事长Zohar Zisapel拥有Ceragon超过8%的股份，并反对与Aviat合并。然而，以色列法律确实赋予我们，作为Ceragon超过5%股份的持有者，有权召开特别股东大会以罢免和更换董事。
独立代理咨询公司机构股东服务公司(ISS)在其8月8日的报告中承认，Ceragon董事会一直被动地坐在那里，而不是谈判交易或进行详细讨论。他们同意我们对艾拉·帕尔蒂和雅埃尔·兰格等董事的担忧，他们写道，“投资者可能会质疑他们会在多大程度上挑战公司的董事长/联合创始人。”1齐萨佩尔的股份所有权阻止了我们寻求收购要约，而且他通过与Ceragon某些董事的外部关系网络控制着董事会的大部分成员，阻碍了董事会做出正确的决定。因此，如果Aviat的五名提名者都没有当选，股东们将失去这一溢价要约。此外，正如ISS在其报告中指出的那样，Ceragon的战略“缺乏明确的进展”可能会“在没有交易的情况下在短期内导致股价下跌”。Ceragon最近提供了新的五年预测，为其失败的战略辩护。他们的抱负指引提供了很大的数字，但几乎没有实现这些目标的途径(无论是在操作上还是在财务上)。股东可以等待五年，看看这些雄心勃勃的目标能否实现--特别是考虑到无休止的运营和战略挫折，以及公司的现金消耗和面临挑战的资产负债表--或者他们今天可以追求直接和确定的价值。
作为股东，你有一个选择：在根深蒂固的董事会陷入失败战略的情况下坚持到底，眼睁睁看着进一步的价值被摧毁，或者投票支持董事会变动，选举我们所有五位高度合格的候选人：米歇尔·R·克莱曼、保罗·德尔森、乔纳森·F·福斯特、丹尼斯·萨德洛夫斯基和克雷格·温斯托克。与我们寻求罢免的董事不同，这些被提名人独立于Aviat、Ceragon管理层，或许最重要的是，独立于齐萨佩尔先生。每一家公司都准备履行其实现股东价值最大化的受托责任，在当选后，他们不仅将公平地评估和监督我们收购Ceragon的提议，还将公平地评估和监督为所有股东创造价值的任何其他途径。
这是你的选择，但时间不多了。您的委托书必须在8月23日股东特别大会之前收到。每一票都很重要，无论你拥有多少股份或多少股份。如果您还没有投票，请在今天退回金卡。如果您已经投票并希望更改您的投票，您仍然可以提交您的黄金代理卡。如果您对如何投票有任何疑问，请联系我们的代理律师Okapi Partners LLC，电子邮件：info@okapipartners.com，或拨打电话+1(212)297-0720或免费电话+1(844)202-7428。欲了解更多信息，请访问ValueforCerager.com。
真诚地
彼得·A·史密斯
Aviat Networks
总裁与首席执行官
关于Aviat网络公司
Aviat Networks，Inc.是无线传输解决方案领域的领先专家，致力于为其客户提供可靠的产品、服务和支持。已售出100多万台系统
1既没有寻求也没有获得使用国际空间站引文的许可。
在全球170个国家和地区，通信服务提供商和专用网络运营商(包括州/地方政府、公用事业公司、联邦政府和国防组织)信任Aviat提供其关键应用程序。加上悠久的微波创新历史，Aviat提供一整套本地化的专业和支持服务，使客户能够极大地简化他们的网络和生活。70多年来，Aviat的专家提供了高性能的产品、简化的操作和最佳的整体客户体验。Aviat Networks的总部设在得克萨斯州奥斯汀。欲了解更多信息，请访问www.aviatnetworks.com或在Twitter、Facebook和LinkedIn上与Aviat Networks联系。
前瞻性陈述
本文包含的信息包括符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于Aviat和Ceragon之间拟议交易的陈述、Ceragon要求召开的股东特别大会的结果、Ceragon与此相关的行动以及任何潜在的相关诉讼。本文中包含的关于前述信念和预期的所有陈述、趋势分析和其他信息，以及有关Aviat的服务和产品的市场以及收入趋势的陈述，以及通过使用前瞻性术语确定的其他陈述，包括但不限于“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“目标”、“将”、“看到”、“继续”、“交付”、“查看”和“打算”。“或这些术语的否定或其他类似表述，构成前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，前瞻性陈述是基于反映Aviat高级管理层目前对其业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设的估计。此类前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述所建议的结果大相径庭。因此，应根据各种重要因素，包括本文件所载因素，审议前瞻性陈述。因此, 您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的估计或预测大不相同的重要因素包括：
·新冠肺炎对我们的业务、运营和现金流的影响；
·由于微波传输行业竞争加剧，价格和利润率持续下降；
·我们有能力在预期时间内或根本不实现任何拟议或近期收购的预期收益，包括我们与Ceragon拟议的交易，包括拟议或近期收购将无法成功整合的风险；
·Ceragon股东特别大会的结果；
·我们产品订单的数量、时间以及客户、产品和地理组合的影响；
·我们收到客户对产品或服务的付款的时间；
·我们有能力满足预计的新产品开发日期或预期的新产品成本降低；
·我们的供应商由于财务状况、零部件短缺、新冠肺炎或其他供应链限制的影响而无法按时履行和交货；
·通货膨胀的影响以及价格变化的时间和程度，以及我们投入的总体需求和可获得性；
·客户对新产品的接受度；
·我们的分包商及时履行合同的能力；
·全球经济疲软影响客户支出；
·保留我们的关键人员；
·我们管理和维护关键客户关系的能力；
·电信部门不确定的经济状况，加上运营商和供应商的合并；
·我们未能保护自己的知识产权或抵御他人的知识产权侵权指控；
·我们重组工作的成果；
·保存和使用我们的净营业亏损结转的能力；
·货币和利率风险的影响；
·当前和未来政府法规的影响，包括目前为应对新冠肺炎疫情而对各种商业和经济活动实施的限制的影响；
·总体经济状况，包括美国和我们开展业务的其他国家经济复苏的时间、速度和程度的不确定性；
·发展中国家的不道德商业行为；
·在我们有重要业务的国家，政治动荡的影响；
·关税的影响、采取影响我们产品或供应商的贸易限制、美国退出或重大重新谈判贸易协定、贸易战的发生、关闭边境口岸以及贸易法规或关系的其他变化；以及
·Aviat实施股票回购计划的能力，或该计划在多大程度上提高了长期股东价值。
有关Aviat业务的风险和不确定性的更多信息，请参阅Aviat于2021年8月25日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及Aviat不时提交给美国证券交易委员会的其他报告。Aviat不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是书面的还是口头的，除非法律要求，即使未来有新的信息或其他事件发生。
附加信息
本文件不构成出售或交换任何证券的要约，或征求购买或交换任何证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区出售任何证券，在这些州或司法管辖区，此类要约或出售或交换在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的。除非招股说明书符合1933年《证券法》第10节的要求或获得豁免，否则不得发行证券。
对于英伟达和Ceragon之间涉及向Ceragon股东发行英伟达股票的任何交易，英伟达将向美国证券交易委员会提交一份注册声明。我们敦促投资者在以下情况下仔细阅读注册说明书、其任何修正案以及可能提交给美国证券交易委员会的其他相关文件
变得可用，因为它们将包含有关交易的重要信息。一旦这些文件向美国证券交易委员会免费提交，投资者还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得注册说明书和其他包含每家公司重要信息的文件的副本。
投资者联系方式
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