概述

美国虚拟云技术公司(AVCT， 公司、我们、我们或我们的公司)于2016年4月7日在特拉华州注册成立。

2020年4月7日(“Computex截止日期”)，AVCT(前身为Pensare Acquisition Corp.)完成了业务合并交易(“Computex业务合并”) 收购了Stratos Management Systems，Inc.(“Computex”)，这是一家以Computex技术解决方案开展业务的运营公司。随着Computex业务合并的结束，该公司更名为American Virtual Cloud Technologies，Inc.

于2020年12月1日(“Kandy 截止日期”)，本公司从Ribbon Communications，Inc.及其若干关联公司(“Ribbon”)收购了Kandy Communications业务(以下简称“Kandy”)，收购了Ribbon的某些资产，承担了Ribbon的Kandy的某些负债，并收购了Kandy Communications LLC的所有未偿还权益。

出于会计目的，Computex和Kandy均被视为被收购方，而该公司被视为收购方。收购采用收购会计方法 入账。

2021年9月16日，公司宣布，由于公司董事会于2021年4月7日宣布了探索战略替代方案的决定，董事会已授权公司将其战略重点放在其云技术业务的收购和有机增长上，并为其IT解决方案业务探索战略机会，包括剥离Computex。该公司相信，这些变化将使其能够优化资源配置，专注于核心能力，并提高其投资于增长潜力最大的领域的能力 。

2022年1月27日，该公司宣布已签署了出售Computex的最终协议，这将完成公司向以康迪平台为中心的纯云通信和协作公司的过渡。2022年3月15日，Computex的出售完成。出售Computex的净收益，在支付成交款项和某些其他债务后， 用于营运资金和一般业务目的。

除非另有说明，本公司简明综合财务报表附注中的讨论是指我们的持续经营。请参阅附注5，持有的待售资产和被归类为非连续性运营的运营，以获取更多信息。

持续经营和非持续经营的性质

Kandy云通信平台是基于云的实时通信平台，提供专有的统一通信即服务(UCaaS)、通信平台即服务(CPaaS)、Microsoft Teams直接路由即服务(DRaaS)和SIP中继即服务功能。 Kandy是面向企业客户的UCaaS、CPaaS和直接路由即服务(DRaaS)的最大纯功能提供商之一。

作为基于云的企业服务提供商，康迪部署了全球运营商级云通信平台，支持中端市场和企业客户在几乎任何位置、几乎任何设备、几乎任何网络上实现数字化和云化转型。Kandy平台基于功能强大、专有的 多租户、高度可扩展且安全的云平台，其中包括基于网络实时通信技术(“WebRTC技术”)实现无摩擦通信的预构建客户互动工具。此外，康迪还通过其软件即服务(SaaS)网络门户支持快速服务创建和多种上市模式，包括白标、多层渠道分销、企业直销和自助服务。

康迪基于云的实时通信平台使 服务提供商、企业、软件供应商、系统集成商、合作伙伴和开发商能够通过支持API(应用程序编程接口)经济的实时情景通信丰富其应用程序和服务。借助康迪的平台，各种规模和类型的公司可以将实时通信功能快速嵌入到其现有应用程序和业务流程中 ，从而提供更吸引人的用户体验。

虽然云通信业务专注于高度复杂的中型和大型企业部署，但我们的托管服务功能增强了客户体验。 此外，我们与AT&T、IBM和Etisalat等公司的战略合作伙伴关系使我们能够获得庞大的客户基础和销售端到端解决方案的能力。

Computex被归类为非持续运营，是面向全球大型客户的领先的多品牌技术解决方案提供商，通过其广泛的硬件、软件和增值服务产品，提供全面和集成的技术解决方案 。

最近的融资交易

2021年12月2日，公司与门罗签订了信贷协议，金额为$27,000信贷安排(定义见附注7)，其中部分用于偿还根据先前信贷协议所欠的 款项，该信贷协议被假设为收购Computex的一部分。信贷融资的剩余收益计划用于营运资金和一般业务用途。然而，于2022年3月1日，信贷协议项下的所有欠款已由2022年3月1日执行的证券出售所得款项及手头现金偿还。

此前，出售Computex的收益连同部分手头现金最初计划用于偿还信贷协议项下的欠款。然而，由于信贷协议已于2022年3月1日(即出售Computex之前)偿还，出售Computex所得款项在支付成交款项及若干其他债务后，已用作营运资金及一般业务用途。

此外，如附注 8所述，在2021年11月和12月，本公司完成了某些证券的出售，包括出售普通股、A系列优先股和某些认股权证。该公司还完成了某些股份登记。某些权证在发行后不久即被行使，从而提供了额外的资本。在截至2022年6月30日的六个月内，该公司出售了额外的证券，净现金收益约为$13,850，与手头现金一起， 用于偿还信贷协议项下的所有欠款。此外，将额外的证券出售给 拥有的超过5%的普通股，于2022年4月14日签立，提供了额外的收益$9,950， 扣除结账成本后。有关此类证券的进一步讨论，见附注8。

纳斯达克通知

我们的普通股和公募权证目前在纳斯达克上市 。

2022年5月20日，我们收到纳斯达克的书面通知 ，指出我们没有遵守纳斯达克上市规则，该规则要求我们将最低出价维持在$1.00每股，并为我们提供180个日历日或到2022年11月16日的期限，以通过维持 最低投标价格$1.00每股至少连续十个工作日。

我们打算继续监控我们普通股的投标价格 。如果董事会认为合适，我们已获得股东批准进行反向股票拆分；然而，反向股票拆分可能会产生负面影响。这样的反向股票拆分必须在2022年9月30日之前完成，否则我们将需要再次寻求股东批准。

此外，于2022年7月27日，我们收到纳斯达克的书面通知，通知我们，在最近30个工作日，本公司上市证券的最低价值 低于最低$35根据纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条，继续在纳斯达克资本市场上市所需的百万美元，并为我们提供180个日历日的期限，或直到2023年1月23日，通过至少$35至少连续十个工作日(或纳斯达克员工在某些情况下可能需要的较长时间，但一般不超过连续二十个工作日)。我们打算 继续监控我们的MLV。如果我们的普通股交易水平没有达到可能重新符合纳斯达克要求的水平， 我们的董事会可能会考虑其他可用来实现合规的选择。

我们不能向您保证，我们将能够在适用的截止日期前证明 遵守上述两项上市规则，在这种情况下，我们的普通股可能会被 摘牌。

新冠肺炎

新型冠状病毒(“新冠肺炎”) 继续对当地、地区和全球的经济、商业、供应链、生产和销售产生重大影响 。它对我们的运营和财务业绩的影响程度是不确定的，也很难预测，我们仍然对全球经济复苏持谨慎态度。

为了保护我们员工的健康和安全， 我们的日常执行已演变为基本上虚拟的模式。但是，我们已经找到了继续与我们的客户和合作伙伴接触并为他们提供帮助的方法，因为他们正在努力适应当前环境。我们将继续监控当前环境，并可能采取联邦、州或地方当局可能要求的或我们认为符合员工、客户、 和合作伙伴利益的进一步行动。

从历史上看，公司流动资金的主要来源 一直是现金和现金等价物、运营现金流(如果可用)和融资活动现金流，包括信贷协议下的资金和出售股权证券。截至2022年6月30日，该公司的总现金余额为 美元13,106在其营运银行账户和净营运资本为#美元3,889。截至2022年8月12日，公司运营银行账户中的现金总额为$4,092.

该公司目前预计，它将需要额外的资本 为其目前的业务提供资金，包括研发和资本投资要求，直到公司扩展到允许现金自给自足的收入水平。因此，在此之前，公司需要筹集额外资本或确保债务融资以支持持续运营。这一预测是基于公司目前对产品销售和服务、成本结构、现金消耗率和其他运营假设的预期。这笔资金的来源预计将来自出售股权和/或债务。作为替代或补充，公司可能寻求出售更多资产或部分业务。 上述任何一项可能无法以有利的条款实现，并且可能需要得到现有债务和/或股权持有人的同意 才能修改现有协议，这可能会批准，也可能不会批准。此外，任何债务或股权交易都可能对现有股东造成重大稀释。

如果公司无法筹集更多资本 未来，其正常运营和继续投资于其产品组合的能力可能会受到负面影响 公司可能被迫缩减运营或剥离其部分或全部产品。

这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。除非管理层能够获得额外的融资，否则本公司不太可能在未来12个月内满足其资金需求。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何 调整。

近期发布的会计准则

2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(ASC 842)，通过多次更新进行了修改，以下称为ASC 842。ASC 842要求承租人 在资产负债表上确认所有租赁的租赁负债和租赁资产，包括租期大于12个月的经营性租赁，并要求出租人将租赁分类为销售型、直接融资型或经营型。ASC 842还扩展了有关租赁的所需的 数量和质量披露。只要公司是一家新兴成长型公司，当前的生效日期为2023财年，这是私营公司必须采用的日期。允许及早领养。虽然本公司继续评估采用的影响，但目前认为最显著的影响与在综合资产负债表上确认与经营租赁有关的使用权资产及租赁负债有关。

本公司认为，近期颁布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用，将不会对本公司的综合资产负债表、权益变动表、经营表和现金流量表产生重大影响。

最近采用的会计准则

自2021年7月1日起，本公司通过ASU 2017-04号，无形资产-商誉和其他(主题350)简化商誉减值测试通过省去商誉减值测试的第二步，简化了商誉的后续计量。这项采用并未对本公司的综合财务报表造成重大影响。

2021年5月，FASB发布了ASU编号2021-04， 发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理(“ASU 编号2021-04”)，它为修改或交换不在另一主题范围内的独立股权分类书面看涨期权提供了指导。根据ASU 2021-04，实体必须将修改条款或条件 或交换保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权视为以原始 票据交换新票据。ASU 2021-04还提供了关于衡量修改或交换的效果的指南，并要求实体根据交易的实质内容确认任何此类修改或交换的影响。

实体被要求对生效日期或之后发生的修改或交换进行前瞻性的修订 。ASU编号2021-04于2022年1月1日对本公司生效。这一采用对公司的财务报表没有重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号， 简化所得税的会计核算(“ASU编号2019-12”)，简化了所得税的会计处理， 消除了ASC 740中关于期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法和外部基差递延税项负债确认的某些例外情况。新的指导方针还简化了特许经营税的会计核算方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。它澄清，不需要缴纳所得税的单一成员有限责任公司和类似的被忽视实体不需要在其单独的财务报表中确认合并收入 税费的分配，但他们可以选择这样做。

ASU编号2019-12允许公司将税收 法律变更视为期间内项目，而不是过渡期内的离散项目。于本年度首季生效的ASU编号2019-12对本公司的财务报表并无重大影响。

2021年9月16日，公司发布新闻稿 宣布，由于公司董事会于2021年4月7日宣布了探索战略替代方案的决定，董事会已授权公司将其战略重点放在收购和云技术业务的有机增长上，并为其IT解决方案业务探索战略机会，包括剥离Computex。 公司相信，这一变化将使公司能够优化资源配置，专注于核心能力，并提高 其投资于增长潜力最大领域的能力。

2022年1月26日，本公司签订了一项资产购买协议，出售其Computex业务的几乎所有资产。出售Computex的几乎所有资产和负债而收到的净销售收益为#美元32,112.

于2021年12月31日，Computex的资产和负债被归类为持有待售，相关收入和支出在附带的 精简综合经营报表中归类为非持续经营。于2021年，就出售Computex的计划而言，本公司将预期销售收益减去出售成本与报告单位的账面价值进行比较，并就此记录了非现金 商誉减值费用$32,100在截至2021年12月31日的年度内。Computex的出售于2022年3月15日完成。

截至2021年12月31日被归类为持有待售的资产和负债包括：

被归类为停产业务的收入和支出包括：

截至2022年6月30日和2021年12月31日的应付帐款和应计费用如下：

信贷协议

于2022年3月1日，信贷协议项下的所有欠款已悉数偿还，包括相关的应计利息及其他费用。

信贷安排计划于(I)2022年12月2日及(Ii)Computex销售完成日期(以较早者为准) 到期。作为信贷协议的一部分， 公司必须遵守与当时待售的Computex相关的某些销售里程碑条款、条件和时间表。关于这些销售里程碑要求，公司支付了#美元的修改费。9202022年1月18日，因为很明显，Computex销售的某些里程碑式的完成日期将无法实现。

信贷安排下的贷款之前的利息为本公司选择的利率，相当于该借款的有效利息期的基本利率 加10.00年利率，或该借款的有效利息期内的LIBOR利率加11.00年利率。尽管有这样的利率，门罗被保证最低回报为#美元。7,290，包括成交手续费$675已在截止日期支付给行政 代理。如果在某些日期之前没有全额偿还信贷安排，则需要支付额外费用。

关于完成信贷安排及根据认购协议(“认购协议”)，本公司向若干与门罗有关的基金发行认股权证，以购买合共最高可达2,519,557公司普通股，行使价为$0.0001每股 股(门罗权证)。根据门罗认股权证的行使，公司普通股可发行的股票数量，除了股票股息、股票拆分、重新分类等的惯例调整外，还必须对公司普通股的某些发行(或被视为发行)的每股价格低于$的调整 。1.564虽然门罗权证 未偿还，因此门罗权证总体上仍可行使约2.5占公司已发行普通股总数的百分比，按完全摊薄计算。门罗权证自发行之日起即可行使，将于2029年1月31日到期，详情见附注8。门罗认股权证可行使的总金额为4,646,850截至2022年6月30日的普通股。

长期债务总额由以下部分组成：

从属本票关联方

2021年9月16日，本公司签订了本金为5,000美元的期票(“2021年票据”)。2021年票据由持有本公司5%以上股份的股东的关联公司担保，原计划于2022年9月16日到期，最早日期为：(A) 2022年9月16日，(B)本公司完成债务融资，获得不少于20,000美元的总收益，(C)本公司完成注册股权证券的一次销售，获得不少于20,000美元的总收益，(D)公司完成出售Computex的情况；及。(E)任何违约事件的日期。然而，由于信贷安排的结束，2021年票据被修订，其中包括修改到期日期的定义，使信贷协议的完成不会导致其到期。作为修改的代价，公司向贷款人支付了1,250美元的修改费。

经修订的2021年票据到期日为：(A)2022年9月16日，(B)本公司完成登记股权证券的首次销售，所收取的总收益不少于$20,000(C)制造商完成出售其Computex业务 和(D)任何违约事件的日期，如果信贷协议截至该日期仍未付清，则可延期。2021年票据于2022年3月1日到期，原因是本公司出售登记证券和股权证券，以及提前清偿信贷 协议。不过，豁免费用为$。250，贷款人将到期日延长至May 1, 2022。2022年3月15日，2021年票据的所有未偿还金额 均已支付。2021年债券的最低要求回报率为25.00%.

附属本票-其他

On April 7, 2020, 本公司发行了500美元的附属本票(“2020年期票据”)，部分清偿了3,000美元的递延承销费。其余2,500美元 通过发行债券结算。2020年发行的债券之前的年利率为12.00%，到期日为2021年9月30日，已于2021年11月5日连同该日期的应计利息一起偿还。

优先股-在2022年第一季度，董事会创建并 建立了一个新的优先股系列，指定为“B系列可转换优先股”(“B系列优先股”)。B系列优先股的法定股数确定为21,500票面价值为$0.0001每股 。截至2022年6月30日止六个月内发行的B系列优先股股份数目为16,125，其中12,094截至2022年6月30日未偿还。在截至2022年6月30日的六个月内发行的B系列优先股可强制赎回，并将在下文进一步讨论。

普通股-公司 有权发行500,000,000面值为$的普通股0.0001每股。公司普通股的持有者有权一为每一股投票。截至2022年6月30日，共有98,348,351普通股已发行并发行。

近期证券销售情况

11月份的采购协议

于2021年11月2日，本公司与买方订立证券购买协议(“11月购买协议”)，买卖(I)以非公开配售方式购买最多5,000,000股本公司普通股 股份的权证(“A系列认股权证”)及认购最多2,500,000股本公司普通股的权证(“B系列认股权证”及与A系列认股权证合称为“A及B 认股权证”)。股份及A&B认股权证的总买入价为5,000元。.

在发行之日，A系列认股权证的行权价为$。2.00每股，自发行之日起可予行使，并于预定期满五年从发行之日起。 B系列权证的行权价为$2.00每股，在发行之日也可行使，并计划到期 两年自签发之日起生效。公司有权迫使B系列认股权证持有人在公司普通股交易价格达到或高于美元的情况下行使此类认股权证 2.40在包括股权条件在内的某些条件下，在连续五个交易日的期间内每股。最初，首轮认股权证仅适用于2,500,000 公司普通股，但在行使B系列认股权证时，A系列认股权证行使时可发行的股份数量增加了B系列认股权证行使时公司普通股发行的股份数量。 Northland Securities，Inc.(“配售代理”)收取以下费用7总收益的%。

如下表所概述，就本公司完成信贷协议而言，A及B认股权证之行权价随后降至 $1.50每股认股权证数目增加，买家收到若干新发行的认股权证(“C系列认股权证”)。 于修订日期，本公司确认认股权证负债的公允价值变动相等于经修订工具的公允价值较先前公允价值超出的 。C系列权证截至发行日的公允价值被视为类似于融资费用，并计入利息支出。

2021年12月的证券销售

2021年12月15日，本公司根据本公司与投资者(“买方”)于2021年12月13日签订的证券购买协议，完成了某些证券的出售。 于交易结束时，本公司向买方发出(I)认股权证(“D系列认股权证”)，以私募方式购买最多15,625,000股本公司普通股 ；及(Ii)合共7,840,000股本公司普通股 及12,456股A系列优先股(“A系列优先股”)，每股公布价值1,000美元，初步可转换为7,785,000股本公司普通股，转换价为每股1.60美元。收盘时为普通股、A系列优先股和D系列认股权证支付的总收购价为25,000美元。

D系列权证的初始行权价格为$。2.00在本公司普通股或可转换、可行使或可交换普通股以低于当时适用行使价的价格发行的情况下， 须按“全额棘轮”原则按价格作出调整(除 若干例外情况外)。D系列认股权证自发行日起可行使，于2026年12月15日到期。如果其普通股的成交量加权平均收盘价达到或高于$，公司 有权强制买方行使D系列认股权证5.00在包括股权条件在内的某些条件的限制下，在连续三个交易日的期间内每股。

A系列优先股可根据持有人的选择在任何时间转换为公司普通股，初始转换价格为$。1.60。 换股价格须遵守股票股息、股票拆分、重新分类等的惯例调整，并在本公司普通股、 或可转换、可行使或可交换的证券以低于当时适用换股价格的价格发行的情况下，按“全额”原则进行基于价格的调整(受某些例外情况限制)。A系列优先股不派发任何股息，但A系列优先股持有人将有权在转换后的基础上获得因本公司普通股支付的任何股息。除影响A系列优先股权利的某些事项外，A系列优先股的持有人 没有因A系列优先股而享有投票权。

2021年12月，A系列 优先股持有人行使了他们的转换权，A系列优先股转换为7,785,000本公司普通股的股份。

2022年2月购买协议

于2022年2月28日，本公司与买方订立证券购买协议(“2022年2月购买协议”)，以买卖(I)合共达21,500声明价值为$的B系列优先股股份1,000每股，最初可转换为最多 21,500,000该公司普通股的换股价格为$1.00及(Ii)认股权证(“2022年2月认股权证”)以登记直接发售方式购买最多相等于根据购买协议实际售出的B系列优先股股份最初可转换为的公司普通股股份数目的该等股份。

根据2022年2月的《购买协议》，16,125 B系列优先股，最初可转换为16,125,000本公司普通股股份连同2022年2月的认股权证，初步可为16,125,000公司普通股股票，于2022年3月1日(“初始收盘”)初步收盘时发行和出售，其余5,375优先股可以在一次或 次后续成交中发行和出售(每一次“额外成交”)，每一次都受某些成交条件的限制。在初始成交时，此类B系列优先股和2022年2月认股权证支付的总收购价为$15,000。公司有权要求买方购买剩余的股份5,375额外成交时的优先股如果公司股东 批准在初始成交后的规定时间内，在符合某些其他成交条件(包括某些股权条件)的情况下，发行根据2022年2月购买协议可发行的所有证券 ，并且买方可以要求本公司出售剩余的证券5,375优先股在一个或多个 额外成交时，受某些条件的限制。本公司要求买方购买额外优先股的权利随后到期。在额外的收盘时出售的任何优先股的收购价约为1美元。930每股。

由于发行了B系列优先股和2022年2月的权证，公司此前向买方关联公司发行的A系列权证、B系列权证和D系列权证的行使价自动调整为$。1.00(按比例增加行使认股权证后可发行的公司普通股数量)。根据2022年2月的购买协议，买方的该关联公司同意放弃该等现有认股权证在$以下的任何进一步反摊薄调整。1.00由于 2022年2月购买协议预期的交易。

B系列优先股可根据持有人的选择随时转换为公司普通股，初始转换价格为$。1.00(“转换价格”)。换股价格须受股息、股票拆分、重新分类及其他类似事项的惯常调整，并须按“全棘轮”原则按价格调整。 如本公司普通股或可转换、可行使或可交换的证券以低于当时适用的换股价格(除若干例外情况外)发行本公司普通股，则换股价格须按惯例调整。自2022年4月1日起，本公司须按月分12次赎回B系列优先股。在某些条件的约束下，包括某些股权条件，本公司可在每个月赎回日以现金、本公司普通股股份或两者的组合赎回适用数量的B系列优先股。在此类事件中，用于赎回任何B系列优先股的股票数量将计算为88本公司普通股在紧接付款日期前八个交易日内最低日成交量加权平均价的百分比。B系列优先股不会支付任何股息，但B系列优先股的持有人 将有权在转换后的基础上获得因公司普通股而支付的任何股息，并且如果发生并继续发生“触发事件”(在B系列优先股指定证书中定义) ，则B系列优先股将按以下比率应计股息15年利率。B系列优先股的持有人没有关于B系列优先股的投票权，除非涉及影响B系列优先股权利的某些事项。

根据ASC 480的评估 ，本公司已将B系列优先股归类为股票结算债务，并因此于发行日将该工具记为负债 ，因为该工具是强制赎回的，因此(1)体现了无条件债务，(2)要求本公司 以现金或发行可变数量的普通股来结算无条件债务，以及(3)基于成立时已知的货币金额 。

2022年2月的权证 的行权价为$1.00如本公司的普通股或可转换、可行使或可交换的证券以低于当时适用的 行使价(除若干例外情况外)发行本公司的普通股，则以“全额棘轮”为基础，按每股股息、股票分拆、重新分类及类似事项的惯常调整及基于价格的调整作出。如果在一次或多次额外成交时出售B系列优先股的额外股份，则2022年2月的认股权证将自动调整，以便根据适用的协议出售的B系列优先股的所有股票可转换为公司普通股的总股份 。 2022年2月的认股权证在发行日期可行使且到期。五年自签发之日起生效。

根据《要求 分12期赎回B系列优先股共$1,343,750，B系列优先股此后已转换为 如下：

2022年7月11日的发行是基于买方对分期付款的加速权利的行使。根据2022年2月购买协议，本公司随后获得其股东批准 按照纳斯达克资本市场规则 发行将根据2022年2月购买协议发行的所有证券(“股东批准”)。

B系列优先股和2022年2月认股权证(以及本公司普通股的相关股份)已发售，并将根据日期为2022年2月28日的招股说明书补编 根据招股说明书发行，招股说明书包括于2021年7月23日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明(注册号333-258136)，该声明最初于2021年7月23日提交给美国证券交易委员会，于2021年8月27日生效。

2022年4月采购协议

于2022年4月14日，本公司与一名附属公司订立证券购买协议(“2022年4月购买协议”)5%股东 用于购买和出售本公司新系列高级担保可转换票据，原始本金总额为 $12,000(“可转换票据”)。这笔交易于2022年4月19日获得资金。可转换票据可转换为公司普通股。可换股票据的买入价为$10,000收到的净收益总额为 $9,950.

可换股票据优先于本公司所有未偿还债务及未来债务，并以本公司及其直接及间接附属公司所有现有及未来资产的完善担保权益(包括若干附属公司所有股本的质押)作为抵押。

可转换票据的到期日为2023年10月1日，除非发生违约事件(如可转换票据中定义的 )，否则不会就可转换票据产生利息。在任何该等违约事件发生后及持续期间，应按15.00%的年利率计提利息。自2022年8月1日起，公司将被要求按月赎回可转换票据项下的800美元未偿还金额，直至2023年10月1日的到期日，届时所有剩余的未偿还金额都将到期并全额支付。在某些条件的约束下，包括某些股权条件，本公司可以现金、本公司普通股 股票或两者的组合支付每月赎回日到期的 金额和到期的最终金额。在这种情况下，用于支付任何部分可转换票据的股份数量将按紧接付款日期前八个交易日普通股的最低日成交量加权平均价格的88% 计算。 除非可转换票据明确允许，否则公司可能不会预付可转换票据。

基于ASC 815，衍生品和套期保值(“ASC 815”)，可换股票据的可转换特征被认为是衍生工具，但被认为符合ASC 815的范围例外，因此没有从主工具中分离出来。然而，嵌入的衍生品是根据违约事件的概率和与可转换票据有关的控制权变更的可能性进行评估的 。这类衍生工具的估计总价值为#美元。721于可换股票据的发行日，于可换股票据中反映相应折让的可换股票据于发行日被记为衍生负债。每个报告期按市价计价的衍生负债的公允价值合计为#美元。751截至2022年6月30日，并在随附的简明综合资产负债表的衍生负债中反映。估值是基于对违约事件和控制权变更的概率的评估。评估中使用的其他重要假设如下：

截至2022年6月30日，可转换票据 包括以下内容：

授权书摘要

下表汇总了某些要求的 和其他披露，以及截至2022年6月30日，2021年11月、2021年12月发行的权证和2022年前两个季度发行的权证的状况。

登记权协议

关于11月及12月的证券销售及与门罗订立的信贷协议，本公司与投资者订立若干登记权协议，以于指定日期前登记认股权证相关普通股，并尽合理最大努力促使该等登记 声明在切实可行范围内尽快根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)宣布生效 其后，如股份于若干日期前仍未登记，则须收取若干费用。截至2022年2月9日，所有此类股票均已登记。 关于2022年4月出售可转换票据，本公司与可转换票据购买者就可转换票据可转换为普通股的普通股的登记转售订立了基本相似的登记权协议。截至2022年6月1日，所有此类股票均已登记。

于2020年4月7日，本公司与Pensare保荐人 集团、有限责任公司(“保荐人”)及本公司若干其他初始股东，以及Stratos Management Systems Holdings、 LLC(“Holdings”)及若干其他投资者(定义见下文)订立注册权协议(“2020 注册权协议”)。2020年注册权协议修订、重述和取代了AVCT、发起人和AVCT的某些其他初始股东于2017年7月27日签订的之前的注册权协议。根据2020年登记权协议的条款 ，本公司若干证券的持有人，包括本公司创办人股份、本公司私募认股权证相关普通股、2020年定向增发发行的证券相关普通股(定义见下文)的持有人，均有权根据证券法及适用的州证券法就该等普通股享有若干登记权，包括合计最多八项按需登记及惯常的“搭载式”登记权。

可转换债券、相关权证和担保

本公司于二零二零年四月七日完成根据先前披露的日期为二零二零年四月三日的证券购买协议(“证券购买协议”)的条款，以私募方式(“二零二零年私募”)向 若干投资者(各“投资者”)出售本公司证券单位(“单位”)。每个单位包括(I)美元。1,000本金为本公司A系列可转换债券(“可转换债券”或“债券”)及(Ii)认购权证100公司普通股，行使价为$0.01根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册，该等证券的发行并未根据证券法注册。

此外，关于2020年12月1日收购康迪的事宜，根据康迪收购协议的条款，本公司于2020年12月发出43,778单位 作为收购康迪的对价，已售出10,000单位出售给SPAC Opportunity Partners，LLC，公司的大股东，以及1,000单位来了一家董事公司。此外，公司还出售了24,0002021年1月1日至2021年5月27日期间的额外单位，包括9,540出售给关联方的单位。

债券

这些债券此前的利息利率为10.0年利率，以前在每个日历季度的最后一天按季度支付 以额外债券的形式支付。于兑换前，各债权证的全部本金连同其应计及未付利息将于(I)该日期(即发行日期后三十个月)到期应付，因持有人可自行选择在不少于30日前向本公司发出书面通知，要求支付有关款项及(Ii)发生控制权变更(定义见债权证)。

根据持有人的选择，每个债券在任何时候都可以全部或部分转换为该数量的普通股，计算方法是将转换的本金金额连同所有应计但未支付的利息除以适用的 转换价格，最初为$3.45。转换价格受股票股息、股票拆分、重新分类 等的惯例调整，如果普通股或可转换、可行使或可交换的证券以低于当时适用的转换价格 的价格发行(除某些例外情况外)，还应按“全棘轮”原则进行基于价格的调整。如果公司普通股的收盘价超过$，债券将被强制转换。6.00在连续60个交易日内的任何40个交易日内，在满足某些 其他条件的情况下。

根据该等债券的条款，于2021年9月8日，该等债券及相关应计利息已强制转换为38,811,223 普通股。

Penny 认股权证

于2020年12月发行的便士认股权证，作为出售单位的一部分，持有人有权购买合共最多5,477,800公司普通股 ，行使价为$0.01每股。这些认股权证包括4,377,800签发给 Ribbon的认股权证，1,000,000向SPAC Opportunity Partners，LLC和100,000向董事发行认股权证的一家公司。

在2021年1月1日至2021年5月27日期间发行的便士认股权证，作为在此期间出售的单位的一部分，持有人有权 购买总计最多2,400,000认股权证(包括954,000向关联方发出的认股权证)。

便士认股权证可在发行之日起五周年之前的任何时间行使。在行使每一分钱认股权证时可发行的股票数量会受到股票分红、股票拆分、重新分类等方面的惯例调整。

从2021年开始，根据便士认股权证协议的条款，6,684,061Penny认股权证行使其权利将此类Penny认股权证转换为6,668,308普通股。截至2022年6月30日，未行使的便士认股权证总计5,510,675.

与债券和便士认股权证有关的衍生对价和其他披露

基于ASC 815,2020年4月7日发行的债券的可转换特征不被视为衍生产品，因此没有作为债券的一部分计入负债 ，也没有被分成两部分。然而，嵌入利益转换功能此前已就2020年12月发行的债券进行了评估，并已按其内在价值计入股本，并于2020年12月31日计入债券的相应债务折价。此类债券的受益转换功能，已根据ASC 470-20进行评估 “具有转换和其他选项的债务“被确定为$36,983并因该等债券的换股价格低于发行日的股价而产生。该等债务折扣与嵌入利益转换功能有关，仅限于分配给债券的收益，与便士认股权证的相对 公允价值一起确认为额外实收资本，并减少了可转换债券的账面价值。 然而，正如附注4所述，自2021年1月1日起，公司提前采用了ASU 2020-06，因此，与福利转换功能相关的折扣 于2021年1月1日起逆转。

于2020年4月7日发行的Penny认股权证以及于Kandy收购日期及之后发行的Penny认股权证均符合 衍生工具的资格，但符合股权工具的分类标准，并从主要合约(可转换债券)中分拆出来，按其相对公允价值计入股权，并将相应的债务折让计入债券。

在债券转换为普通股之前，折价(包括认股权证的相对公允价值)计入债券当时期限的利息，以增加账面价值至面值。然而，自2021年9月8日起，剩余的未摊销折扣已转移至与将债券转换为普通股相关的额外实收资本 。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司记录的折扣增加了$3,507 和$6,461，和支付的实物利息#美元。3,082及$5,739，分别为。

服务 由导航资本合伙公司提供。

自2020年10月1日起，本公司与一个大股东的关联公司导航资本合伙公司(“导航”) 签订了一项协议，根据该协议，导航向本公司提供资本市场咨询和商业咨询服务，费用为$。50每个月。

此外，时任公司总裁总裁、凯文·柯夫和董事公司资本市场部副总裁罗伯特·威利斯先生通过导航为公司提供了此类服务。因此，Keough先生和Willis先生在2021年7月21日(他们的任命生效日期)至2022年4月21日期间没有从本公司获得任何直接补偿 。相反，科夫和威利斯 得到了导航的补偿。考虑到导航向公司提供的此类服务，导航被授予300,000 计划在四年内授予的限制性股票单位(“RSU”)，类似于授予董事的基于时间的RSU 代替董事的费用。

2022年4月21日，与导航的协议终止，因此，在授予任何RSU之前，RSU已被没收。在终止之日，咨询协议规定的未付余额为#美元。900，按#美元的费率支付100每个月。

销售， 截至2022年6月30日的六个月的一般和行政费用包括150 (无截至2022年6月30日)与该协议有关的三个月。截至2021年6月30日的三个月和六个月，与此类协议有关的金额为#美元。150及$300 截至2022年6月30日和2021年12月31日的应付帐款和应计费用也包括美元600及$750分别与其相关的 。

对于发放给导航的RSU，销售、一般和管理费用包括股票补偿费用 $180截至2022年6月30日的六个月内(无截至2022年6月30日的三个月)。

由True North Consulting LLC提供的服务

于2022年1月21日，本公司与True North Consulting LLC(“True North”)订立服务协议(“服务协议”)，True North Consulting LLC是本公司董事会主席Michael Tessler的附属公司。

根据服务协议，除其他事项外，True North应公司不时提出的要求提供有关公司业务的战略建议，费用为$25每月，外加自付费用的报销。因此，截至2022年6月30日的三个月和六个月的销售、一般和管理费用包括$75及$109，与此类协议相关。服务 协议的初始期限为三个月，之后将按月继续，直至任何一方提前30天通知终止。《服务协议》包含关于知识产权的机密性和所有权的惯例相互条款。

带功能区的交易

根据与Ribbon就收购Kandy订立的过渡服务协议，Ribbon向公司提供某些服务。此外，公司还从Ribbon购买某些软件支持。因此，应付账款和应计费用 包括应付Ribbon的金额#美元。1,740及$799分别截至2022年6月30日和2021年12月31日。此外，截至2022年6月30日，应付账款和应计费用包括$994应向Ribbon支付超过收款的可报销费用。 截至2021年12月31日的预付费用和其他流动资产包括$190对于超出可报销费用的收款，应由Ribbon支付。

合并营业报表中包括向Ribbon提供服务的某些收入、Ribbon提供的服务的某些费用 以及从Ribbon租用办公空间的某些费用。Ribbon提供的服务费用主要与作为过渡服务协议一部分提供的某些服务的服务费和购买某些软件支持有关。 以下汇总了此类收入和支出：

由SAW控股有限责任公司提供的服务

自2022年4月1日起，本公司与本公司董事会成员Robert Willis的附属公司SAW Holdings，LLC(“SAW Holdings”)订立咨询协议(“咨询协议”)。

根据咨询协议，SAW控股向本公司提供咨询和资本市场咨询服务，费用为 $25每月，外加自付费用的报销。咨询协议的初始期限为三个月，于2022年7月终止。

某些 债务

若干债务权益在简明综合经营报表上分别确认为关联方金额。如附注8所示，债券于2021年9月8日转换为普通股。因此，截至2022年6月30日，没有未偿还的债券。

《2021年笔记》

由关联方担保的2021年票据在附注7中进行了讨论，并于2021年12月31日在简明综合资产负债表中单独确认。截至2022年6月30日止六个月的相关利息开支为$764 (无截至 2022年6月30日止三个月)计入综合经营报表内的“利息开支相关各方”。截至2021年12月31日，“应付帐款和应计费用”包括相关应计利息#美元。736。2022年3月，与出售Computex有关的2021年票据所欠的所有 金额均已偿还。

在 下表中，收入按地理位置和垂直行业(或部门)分列。