美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第 14(A)节的委托书

1934年《证券交易法》(第1号修正案)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

支付申请费(勾选适当的方框)：

微风控股收购公司。

955 W.约翰·卡彭特高速公路，100-929套房

德克萨斯州欧文，邮编：75039

致Breeze Holdings Acquisition Corp.的股东：

诚挚邀请您出席2022年9月13日上午10：00召开的微风控股收购公司股东年会。东部时间。 年会将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。您可以通过访问以下网址在线参加年会、在年会期间投票并提交问题Https://www.cstproxy.com/breezeholdingsacquisition/2022。如果您计划参加虚拟在线年会，您需要在代理卡、投票指示表格 或通知上找到控制号码。

有关将于股东周年大会上表决的各项事项的资料 载于随附的股东委托书及股东周年大会通告 。我们敦促您仔细阅读委托书。委托书和代理卡将邮寄给截至2022年7月22日登记在册的所有股东 。

无论您持有多少有投票权的证券，您的投票都是非常重要的。无论您是否希望参加虚拟的 年会，请尽快投票，以确保您的代表和出席年会的法定人数。 仅限在记录日期7月22日收盘时持有股票的股东。2022年，可能会在年会上投票。作为年会期间在线投票的替代方案，您可以在年会之前、通过互联网、电话或通过签名、日期和退还代理卡的方式进行投票。如果您的股票是以经纪人、信托、银行或其他代名人的名义持有的，并且您通过您的经纪人或其他中介机构收到了这些 材料，请按照该经纪人或其他中介机构向您提供的指示 填写并返还这些材料，或者直接联系您的经纪人，以获得由您的 代名人持有人向您签发的出席会议和亲自投票的委托书。否则可能会导致您的股票没有资格在年会上由 代理人投票表决。

我们期待着在2022年9月13日与您见面。

非常真诚地属于你，

关于代理材料可用性的重要通知

对于将于2022年9月13日举行的股东年会：

委托书 和我们2021年年度报告Form 10-K的电子副本可在

Https://www.cstproxy.com/breezeholdingsacquisition/2022

微风控股收购公司。

955 W.约翰·卡彭特高速公路，100-929套房

德克萨斯州欧文，邮编：75039

股东周年大会的通知

将于2022年9月13日举行

致微风控股收购公司的股东：

特此通知，微风控股收购公司(“本公司”)2022年股东周年大会(“股东周年大会”)将于2022年9月13日上午10：00举行。东部时间。年会将是一个完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/breezeholdingsacquisition/2022.在线参加年会，在年会期间进行投票并提交问题如果您计划参加虚拟在线年会 ，您需要在代理卡、投票指示表格或通知上找到控制号码。

在年会上，将表决的事务项目 包括：

只有在本公司于2022年7月22日收市时登记在册的股东才有权在股东周年大会或其任何续会或延期会议上知会及投票。这些股东的完整名单将在年会前10天内在公司位于德克萨斯州欧文75039号John Carpenter Freeway，Suite100-929的公司主要执行办公室公开，供任何登记在册的股东查阅。该名单还将供出席年会的任何登记在册的股东查阅。

股东周年大会可不时延期或延期，而无须另行通知，但在大会上公布者除外。本股东周年大会通知及委托书，连同委托书于2022年8月19日左右首次邮寄至本公司于记录日期登记在册的股东。这些材料和我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告也可以在https://www.cstproxy.com/breezeholdingsacquisition/2022.上以电子方式获得

无论您是否计划参加会议，请 在随附的委托书上签名并注明日期，并将其装在所提供的信封中寄回。

目录

微风 控股收购公司。

Proxy 语句

为

年度股东大会

将于2022年9月13日举行

有关年会和投票的信息

Breeze Holdings Acquisition Corp.成立的目的是通过业务合并识别、收购和运营目标公司，而不是作为一家投资公司。为了降低本公司可能被视为投资公司的风险，本公司已将其在信托中的所有资产从政府证券转换为现金，并打算以现金形式保留其资产，直到完成其初始业务合并或结束其存在和清算为止。不能保证此诉讼将取消司法或监管裁决或指控，即该公司是一家投资公司。见“提案3：核准延期提案”。

为什么 您给我发送这份委托书？

本委托书和随附的委托书 卡是为特拉华州公司Breeze Holdings Acquisition Corp.董事会征集委托书而提供的，用于2022年9月13日上午10：00 上午10：00召开的Breeze Holdings Acquisition Corp.股东年会。美国东部时间，以及年会的任何休会或延期。年会将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/breezeholdingsacquisition/2022.在线参加年会，在年会期间投票并提交您的问题如果您计划参加 虚拟在线年会，您需要在代理卡、投票指示表格或通知上找到控制号码。

本委托书汇总了您需要在年度会议上对将审议的提案进行知情投票所需的信息。但是，您无需出席年度 会议即可投票。相反，你只需用所提供的信封填写、签署并寄回随附的委托书即可。 术语“微风”、“公司”、“我们”或“我们”指的是微风控股收购公司。

年会将讨论哪些 提案？

我们将在 年会上提出以下建议：

谁 可以对这些提案投票？

本公司将于2022年8月19日左右将本委托书、随附的股东周年大会通知及随附的委托书寄给所有股东，截止日期为2022年7月22日(“记录日期”)。在记录日期收盘时持有本公司普通股股份的股东有权 在年度会议上就所有正式提交给年度会议的事项进行表决。

在记录日期，我们有7,907,013股已发行和已发行普通股 有权在年会上投票。

我有多少 票？

普通股每股有权就股东周年大会上提出的每一事项投一票。不允许累积投票。

为什么年度会议会被推迟？

如果2022年9月13日未达到法定人数，年会将延期举行。截至记录日期，亲自或委派代表出席本公司至少大部分已发行普通股将构成法定人数，并需要在股东周年大会上处理业务。如果出席人数不足法定人数， 年会可休会，直至达到法定人数。

弃权和经纪人未投的票视为出席会议或派代表出席会议的股份，但不计入已投的票。没有酌情决定权 且未收到客户投票指示的经纪商持有的股票(经纪商无投票权)不被视为就该事项“有权投票”，且就确定股东是否已批准该事项而言，不被计算或视为出席或代表，但就确定股东是否已批准该事项而言，该等股份被视为出席 年会上是否有法定人数。

如何通过代理投票？

无论您是否计划参加年会 ，我们恳请您将随附的委托书填好、签名并注明日期，并立即将其装在所提供的信封中寄回。退还 代理卡不会影响您出席年会并在会议上投票的权利。

如果您正确填写您的代理卡并及时将其发送给我们进行投票，您的代理(您的代理卡上指定的个人之一)将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您在代理卡上签名但没有做出具体选择，您的代理人将按照董事会( “董事会”)的建议对您的股票进行投票，如下所示：

如果提出任何其他事项，您的代理人 将根据其最佳判断进行投票。于本委托书刊印时，除本委托书所讨论的事项外，吾等并不知悉股东周年大会上需要处理的事项。

我可以 撤销我的代理吗？

如果您提供委托书，您可以在行使委托书之前的任何时间 将其撤销。您可以通过三种方式撤销您的代理：

批准每一项提案需要多少票数？

建议1：选举董事。

选举董事被提名人需要获得多张合格选票，因此，获得股东赞成票最多的三名被提名人即有权在大会上投票的三名被提名人将被选为I类董事。获得多数票的提名人意味着他或她在同一董事席位上获得的“赞成”票比其他任何提名人都多。经纪人的非投票将不会对这项提议产生影响。

建议2：批准独立注册会计师事务所的任命。

提案2的批准需要亲自或委派代表出席并有权就此事投票的股份的多数 。在决定提案的结果时，将不考虑中间人的反对票，弃权将算作提案的反对票。我们相信，这项 建议将被视为“例行”事项，因此，如果您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人、银行或持有您股票的其他代理人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他代理人拥有对此提议进行投票的自由裁量权 。

提案3：批准延期提案。

提案3的批准需要亲自或委派代表出席并有权就此事投票的流通股65%的赞成票。经纪人的反对票和弃权票 将被计为反对该提案的选票。

提案4：批准信托修正案提案。

提案4的批准需要亲自或委派代表出席并有权就此事投票的流通股65%的赞成票。经纪人的反对票和弃权票 将被计为反对该提案的选票。

建议5：休会建议。

提案5的批准需要亲自或委派代表出席并有权就此事投票的股份的大多数股份投赞成票。在决定提案的结果时，将不考虑中间人的反对票，弃权将算作提案的反对票。

其他适当地提交给年会的事务

如果您不向您的银行或经纪公司发出指示，它仍有权在日常事务中酌情投票表决您的股票。但是，如果没有您的指示， 记录保持者将不被允许在非例行事项上投票您的股票，这被称为“经纪人非投票”， 在会议之前适当地提出。对于确定股东是否已批准该提议而言，经纪人非投票权(由没有自由裁量权就 事项投票且尚未收到客户的投票指示的经纪人持有的股票)不计算、不被视为出席或被代表，但在确定出席人数是否达到法定人数时将被计算在内。

有没有鉴定权？

董事会没有提议采取任何行动， 特拉华州的法律、我们的公司证书或我们的章程规定股东有权获得对此类股东股份的评估或付款。

谁来承担征集代理人的费用？

我们将在随附的表格中承担征集代理的费用，并将报销经纪公司和其他人将代理材料转发给受益的 所有者或征集其执行所涉及的费用。

我们已聘请D.F.King&Co.(“D.F.King”)协助征集年度大会的委托书。我们已经同意向D.F.King支付5000美元的费用，外加 可自由支配的成功费用。我们还将偿还D.F.King合理的自付费用，并将赔偿D.F.King及其 附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和官员也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征求代理。这些当事人将不会因征集代理人而获得任何 额外补偿。我们还可以报销经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益人的费用。虽然支付这些费用将减少我们用于完成初始业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

公司的主要高管办公室在哪里？

公司的主要行政办公室位于德克萨斯州欧文市约翰·卡彭特高速公路955W，Suite100-929，Irving，75039，我们的电话号码是(619500-7747)。

如何获取有关 公司的其他信息？

我们遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息要求 ，其中要求我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书、信息声明以及包括微风在内的公司的其他信息，这些信息以电子方式提交给美国证券交易委员会。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。此外，我们的文件可能会 在美国证券交易委员会的公共参考设施中进行检查和复制，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549，东北方向F街100F Street。

某些受益所有者的股权和管理层

下表列出了关于 截至记录日期公司普通股的实益所有权的信息，该信息是基于从以下人员那里获得的关于公司普通股的实益所有权的信息，具体如下：

截至记录日期，已发行和已发行的普通股共有7,907,013股。 除非另有说明，否则表中列出的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

有关董事和高管的信息

董事及行政人员

下表列出了截至2022年8月15日我们所有董事和高管的姓名和年龄，以下特别说明除外。我们的官员是由董事会任命的，并按董事会的意愿服务。

以下是以上表格中列出的每个人的个人简历信息：

J·道格拉斯·拉姆齐博士自2020年6月以来一直担任我们的董事长、首席执行官和首席财务官。拉姆齐博士曾担任鞍山运营的总裁兼首席财务官，并于2014年5月至2019年2月担任该职位。在加入鞍基之前，拉姆齐博士于2013年6月至2014年4月担任行政会议策略规划及特别项目部董事总监， 总裁副财务长兼行政会议主席特别助理于2009年8月至2013年5月，以及 于1997年12月至2013年5月担任行政会议资源司库。1997年12月至2009年7月，拉姆齐博士担任Exco Resources首席财务官。在此期间，Exco Resources完成了160多笔交易，资产从300万美元增至60多亿美元，拥有15,000多口油井和1,400多名员工和承包商。拉姆齐博士还在行政资源公司2003年7月私有化后于2006年2月进行的6.98亿美元首次公开募股(IPO)中发挥了关键作用。Ramsey博士参与的其他关键融资交易包括20亿美元的强制性可转换优先股发行，与银团中34家银行的24亿美元信贷额度，以及两笔总计7.5亿美元的债券发行。1998年3月至2003年7月，拉姆齐博士还担任过行政会议资源部的董事。1992年3月至1997年12月, 拉姆齐博士曾在Coda Energy担任财务分析师和总裁助理 ，然后担任财务规划部经理。拉姆齐博士还在多所大学教授金融学，包括南卫理公会大学的本科和专业MBA课程以及贝勒大学的EMBA课程。拉姆齐博士被评为1996年加州保利波莫纳工商管理学院杰出校友。Ramsey博士在Cal Poly Pomona获得金融学士学位，在芝加哥大学布斯商学院获得MBA，并在克莱蒙特研究生院获得商业和金融经济学硕士和博士学位。拉姆齐博士是全美公司董事协会(NACD)董事资格认证。拉姆齐博士非常有资格担任董事，因为他有很强的财务背景，包括29年的金融高管经验。

自2020年6月以来，罗素·D·格里芬一直担任我们的总裁和董事。格里芬先生是Saddle Operating的首席运营官 ，从2015年11月到2019年6月担任该职位。在加入Saddle Operating之前，Griffin先生于2010年6月至2015年11月担任行政会议资源部环境、健康及安全部副总裁 ，并于2012年至2013年担任独立中游石油及天然气公司TGGT Holdings环境、健康及安全部副总裁。在加入行政会议资源之前，Griffin先生于2005年8月至2008年1月担任独立国际石油及天然气公司Hunt Oil Company的高级监管代表，并于1984年8月至2005年8月担任勘探及生产业务职位。他的专长领域包括美国陆上常规和非常规、墨西哥湾近海外大陆架(OCS)以及路易斯安那州和德克萨斯州的水域。格里芬先生还领导或参与了多项国内和国际收购和资产剥离。他是美国钻井工程师协会、石油工程师协会和美国安全专业人员协会的成员。Griffin先生拥有尼科尔斯州立大学的石油工程技术学士学位和安全管理学士学位。格里芬先生是全美公司董事协会(NACD)董事资格认证。格里芬先生在石油和天然气行业的管理、运营、钻井、监管合规和EHS方面拥有超过35年的丰富经验，并深入了解联邦、州和地方政府法规和标准的合规要求，因此完全有资格担任董事的一员。

查尔斯·C·罗斯，P.E.自2020年6月以来一直担任我们的首席运营官。罗斯先生是监管事务副总裁和鞍山运营的EHS，并于2015年12月至2019年6月担任该职位。2010年1月至2013年12月，罗斯先生 担任台糖中游监管事务董事主管。2012年8月，罗斯被任命为董事行政会议资源监管事务主管，直至2015年11月。罗斯先生于1982年开始他的职业生涯，在德克萨斯州石油和天然气分部的铁路委员会担任新油田发现审查员。Ross先生继续在RRC工作了27年，担任过各种职务，包括地下注水控制科工程主管、区工程师、区助理董事和现场运营董事。作为现场行动部的董事，罗斯管理着9个地区办事处和247名员工。罗斯先生是铁路委员会听证会、民事审判、立法委员会会议和立法听证会上的专家证人，涉及与石油和天然气监管和技术问题有关的各种问题。自1988年以来，Ross先生一直是注册专业工程师(石油)，目前担任德克萨斯州独立生产商和特许权使用费协会(TIPRO)监管委员会主席。罗斯先生在德克萨斯大学奥斯汀分校获得了建筑工程学士学位和石油工程学士学位。

詹姆斯·L·威廉姆斯(James L.Williams)于2022年8月开始担任董事用户。威廉姆斯将军在美国海军陆战队服役超过35年，最近担任海军陆战队第四师少将，在那里他指挥各级海军陆战队进行作战行动和战备，直到他于2010年退役。在全球反恐战争期间，威廉姆斯将军在伊拉克拉马迪蓝钻营地的作战行动中担任海军陆战队第二师助理师长，并在伊拉克费卢杰担任海军陆战队第一远征军副总司令。威廉姆斯将军还曾在国防部长的后备部队政策委员会任职，他的军事勋章包括国防功勋勋章、功勋军团勋章、铜星勋章、功勋勋章和国防勋章等等。威廉姆斯将军目前担任Zeneck Power LLC的首席执行官兼董事长。威廉姆斯将军从宾夕法尼亚州滑石城大学获得了理学学士学位，并向军官候选人学校报到， 在1976年接受了他的委托。他的学历包括乔治敦大学政府和国家事务硕士学位，以及耶鲁大学医院管理和公共卫生硕士学位。他在哈佛大学肯尼迪政府学院完成了国家和国际研究项目的项目学习。威廉姆斯将军已在北卡罗来纳大学、北卡罗来纳州教堂山凯南-弗拉格勒商学院物流与技术卓越中心完成LOGTECH课程，并在宾夕法尼亚州卡莱尔的美国陆军战争学院获得战略研究科学硕士学位。威廉姆斯将军曾在营利性公司的董事会和/或顾问委员会中任职，其中包括Zeneck Power，LLC，Rewards.com/RewardToken.IO, PayForAll， 有限责任公司，Mobile Equity Corporation(D.B.A.Qruz)和DCG International。在非营利部门，Williams将军曾服务于以下机构：德克萨斯州公共特许学区国际学习委员会、南卫理公会大学塔楼中心、北得克萨斯州犯罪委员会网络犯罪委员会、塔尔顿州刑事司法计划、尼米茨海军上将基金会和太平洋战争国家博物馆、美国医师专业委员会和灾难医学委员会、德克萨斯州中北部退伍军人联盟、北得克萨斯州退伍军人医疗中心、世界颅面基金会和桥梁无家可归者计划。威廉姆斯将军还花费时间帮助退伍军人和尚存的配偶争取他们理应得到的福利和服务。威廉姆斯将军非常有资格担任董事，因为他在出色的军事生涯中表现出的领导力，以及他在营利性和非营利性组织中的经验。

艾伯特·麦克莱兰 自2020年11月起担任董事首席执行官。McLelland先生是Spout Analytics，Inc.的董事用户，该公司是一家数字转型公司， 自2020年以来。2014年至2019年，McLelland先生担任董事亚洲董事总经理兼Hover Energy LLC及其相关公司首席执行官 。1998年至2002年，McLelland先生担任普华永道亚洲跨境交易计划主席 。在加入普华永道之前，McLelland先生于1993至1998年间在台湾创立并出售了珠三角资本公司。从1991年到1993年，McLelland先生在CEF台湾有限公司担任企业融资高级经理。1990年，McLelland先生协助成立了Riddell*Tseng，他在那里工作到1993年。McLelland先生的职业生涯始于希尔森雷曼 ，于1987年至1990年担任公共金融助理。McLelland先生曾在多家上市和非上市公司担任董事审计委员会主席和特别委员会主席。McLelland先生也是南卫理公会大学考克斯商学院卡鲁斯创业研究所的兼职教授。McLelland先生拥有南佛罗里达大学政治学和历史学学士学位、芝加哥大学布斯商学院MBA学位和哥伦比亚大学国际事务硕士学位。McLelland先生是全美公司董事协会(NACD)董事资格认证。McLelland先生非常有资格担任董事，因为他拥有丰富的运营、资本市场和公司治理经验，包括代表凯雷集团和其他知名金融服务公司担任过多个董事职位。

罗伯特·李 托马斯自2020年11月起担任董事首席执行官。托马斯先生在2015年至2020年5月期间担任科斯莫斯能源公司的总裁副总裁兼首席信息官 。在这一职位上，Thomas先生负责公司信息系统监督以及岩土系统战略。在加入Kosmos之前，Thomas先生在2008至2015年间担任Exco Resources的企业主管和首席信息官。 除了负责公司信息系统监督外，Thomas先生还负责地球科学人员和技术。从1994年到2006年，Thomas先生担任过一系列职务，从岩土系统领导到国际业务管理，再到Burlington Resources Canada和Burlington Resources Oil and Gas的首席信息官。2006年康菲石油收购Burlington Resources后，Thomas先生参与领导了系统与康菲石油的集成，获得了总裁奖，并在2008年前一直担任康菲石油IT战略与架构部门的董事 。从1981年到1994年，Thomas先生在Sun Oil Company和剥离出来的Oryx Energy勘探技术小组中担任过从地球物理地震采集和处理到勘探系统开发的一系列职务。托马斯先生在德克萨斯大学达拉斯分校获得经济学和金融学学士学位。Thomas先生当选 并在德克萨斯州墨菲市市议会任职，目前是北德克萨斯大学信息技术决策科学学院顾问委员会成员，25年来一直是勘探地球物理学家协会的活跃成员。Thomas先生已获得全国公司董事协会(NACD)董事资格认证。托马斯先生完全有资格担任董事，他参与过国际石油和天然气公司管理的许多方面。, 包括许多数十亿美元的企业收购和整合。

比尔·斯塔克 自2020年11月以来一直担任董事的职务。史塔克先生目前担任美洲区高级副总裁，并曾在2017年8月至2021年3月期间担任Ulterra美国西部业务副总裁总裁。自加入Ulterra以来，斯塔克曾在二叠纪担任过不同的高管职位。2009年12月，斯塔克成为二叠纪的地区经理。2012年1月，斯塔克先生被提升为Ulterra-Permian地区经理。在此之前，他是哈里伯顿证券
星展银行的代理，以及总裁/二叠纪BIT服务公司和二叠纪设备租赁公司的所有者。斯塔克先生是第一个成功引入并持续营销Spraberry趋势的PDC BITS的人之一。他在石油行业拥有40多年的经验，在加入Ulterra之前都在哈里伯顿工作过。斯塔克在二叠纪领导了一个团队，该团队成为哈里伯顿安全星展银行在美国最大的收入地区之一。从2012年到2017年，斯塔克先生担任董事的全国销售部，使Ulterra成为美国市场占有率第一的公司。除了在Ulterra取得成功外，Stark先生还在2012年担任仙人掌燃料有限公司的总裁和首席执行官，同时继续担任他在Ulterra的角色。斯塔克住在德克萨斯州的米德兰。斯塔克先生非常有资格 担任董事，因为他拥有丰富的能源服务经验，有能力发展盈利公司，与石油和天然气生产商建立了广泛的网络，并具有领导能力。

董事 与任何其他董事或我们公司或我们子公司的高管没有任何关系，董事与任何其他人之间也没有任何安排或谅解 该人据此当选董事。

公司治理

我们的董事会

我们的董事会分为两个级别，每年只选举一个 级别的董事，每个级别(在我们的第一次股东年度会议 之前任命的董事除外)任期两年。I类董事由格里芬、斯塔克和威廉姆斯先生组成¹，他们的 任期将在本次年度股东大会上届满。第二类董事由Ramsey、McLelland和Thomas先生组成，他们的任期将于2023年年度股东大会上届满。

我们的董事会监督公司的业务事务，监督管理层的业绩。董事会成员在2021年期间多次非正式讨论各种业务事项。董事会于2021年举行了2次会议，审计委员会举行了3次会议。除董事会全体会议外，我们的董事会还设立了审计委员会、薪酬委员会、提名 和公司治理委员会。除史塔克先生外，每一位在任董事至少出席了该董事所属成员所参加会议总数的75%(在该董事在任期间举行)，且史塔克先生参与就其缺席会议上讨论的事项提供意见。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求董事会的多数成员必须是独立的。“独立董事”泛指公司或其子公司的高级管理人员、员工或任何其他个人以外的人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。本公司董事会已确定，威廉姆斯先生、麦克莱兰先生、托马斯先生和史塔克先生均为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事有 定期安排的会议，只有独立董事出席。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会： 一个审计委员会，一个薪酬委员会，一个提名和公司治理委员会。每个委员会根据我们董事会批准的章程 运作，组成和职责如下。审计委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和公司治理委员会章程的副本分别作为附录A、B和C附于附件 。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均由独立董事组成。

审计委员会

McLelland先生、Thomas先生和Williams先生担任我们审计委员会的成员，McLelland先生担任主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们要求审计委员会至少有三名成员。《纳斯达克》规则和《交易法》第10A-3条规定，上市公司审计委员会必须完全由独立董事组成。根据适用规则，麦克兰德、托马斯和威廉姆斯有资格担任独立董事。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会 已确定McLelland先生符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

麦克兰德先生、托马斯先生和史塔克先生是我们薪酬委员会的成员，托马斯先生是委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求在薪酬委员会中至少有两名成员，他们都必须是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在 聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，会 考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

威廉姆斯先生、托马斯先生和史塔克先生是提名和公司治理委员会的成员，威廉姆斯先生是委员会主席。

我们提名 和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

提名和公司治理委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

董事会成员出席年度会议

我们没有关于董事会出席年度会议的正式政策 ，但我们邀请所有董事参加年度会议。这将是我们首次公开募股以来的首次年度会议。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

拉姆齐博士同时担任我们的首席执行官和董事会主席。我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官分离的政策，并认为，鉴于我们公司的规模和活动，由Ramsey博士同时担任这两个职位是合适的。

我们的管理层负责管理业务中的风险，包括制定管理和监控风险的流程。董事会认为其职责是监督。 董事会重点了解管理层的风险管理系统、这些系统的有效性以及 管理层主动管理风险的方式。此外，董事会利用提名及企业管治委员会、审核委员会及薪酬委员会管理各委员会关注范围内出现的风险。

董事候选人提名

我们可能会收到来自多个来源对 潜在董事提名的建议，包括董事会成员、顾问和股东。任何此类提名，连同相应的简历信息，应按以下讨论的方式提交给提名和公司治理委员会主席 。股东或股东小组提交的任何候选人都将以与所有其他候选人相同的 方式进行审查和考虑。

被考虑为董事会候选人的资格可能会根据作为现有董事会组成补充而寻求的特定专业领域的不同而有所不同。 然而，最低资格包括在商业活动中的高级领导经验、对影响公司的问题的知识广度、在其他董事会(最好是上市公司董事会)的经验，以及可用于就公司事务举行会议和咨询的时间 。我们的提名和公司治理委员会在确定董事候选人时没有正式的政策考虑 多样性，但寻求拥有背景、技能和专业知识的多元化候选人 为董事会、公司和我们的股东做出重大贡献。评估结果良好的候选人由我们的提名和公司治理委员会推荐给全体董事会审议。全体董事会挑选并推荐提名为董事的候选人 ，供股东在年度会议上考虑和表决。

股东如欲在董事会决定选出一名或多名董事的任何年度会议上提名候选人进入本公司董事会，必须向提名的公司治理委员会主席和 公司治理委员会主席提交提名候选人的书面通知，提供候选人的姓名、个人简历和其他相关信息，并征得被提名人的同意。根据我们的章程，提交的文件必须不迟于前一届股东年会周年纪念日 前第90天的营业时间结束，也不早于前一年股东大会周年纪念日的第120天的营业结束时间。但条件是，如果股东周年大会在该周年纪念日期前30天或之后60天以上，股东发出的及时通知必须不早于会议前120天的营业时间结束，但不迟于(X)会议前第90天的营业时间结束 或(Y)本公司首次公布年度会议日期的后10天的营业时间结束。我们没有聘请高管猎头公司，也没有向任何其他第三方支付费用，为董事职位寻找合格的 候选人。

股东与 董事的沟通

想要写信给我们的董事会或指定的董事或董事会委员会的人，请写信给公司秘书，地址是：约翰·卡彭特高速公路，Suite100-929，Irving，TX 75039。电子提交的股东通信将不被接受。

公司秘书将向董事转发他或她认为适合供董事考虑的所有通信。不宜供董事考虑的通讯 包括与股东无关、与董事会运作或本公司事务无关的商业要约及事宜。收到的任何一般发送给董事会的通信都将转发给董事会主席。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的高级管理人员和董事的道德准则。我们已经提交了一份我们的道德准则副本，作为我们在首次公开募股的注册声明中的证据。您可以在委员会的网站www.sec.gov上访问我们的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份道德准则副本。

我们没有任何政策禁止 董事、高级管理人员和其他员工购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套圈和交易所基金)，或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们股权证券市值下降的交易。

董事和高管的薪酬

军官与董事薪酬

我们的高管或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们首次公开募股以来，我们每月向我们赞助商的附属公司Breeze Financial支付总计5,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持以及其他行政和 咨询服务。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何 费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行 尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 。所有这些费用将在当时已知的范围内向股东充分披露，在与拟议的业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中提供给我们的股东。目前还不太可能知道这类薪酬的金额，因为合并后的公司的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们不打算采取任何行动 确保我们的管理团队成员在完成初始业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会协商雇佣或咨询安排，以便在初始业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不与我们的高管和董事 签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

股权奖

自首次公开招股以来，我们从未向任何高级管理人员颁发过任何股权奖励 。

董事薪酬

关联方交易

2020年6月11日，我们的初始股东购买了 100股方正股票，总收购价格为25,000美元。2020年7月15日，我们实施了1股28,750股远期股票拆分，因此，我们的初始股东，包括保荐人、我们的独立董事和I-Bankers Securities，Inc.(i-Bankers) 在首次公开募股(IPO)之日持有2,875,000股方正股票，我们将其称为“方正股票”。根据延期建议，I-Bankers、Northland Capital Markets(连同I-Bankers，“代表”)、 及本公司顾问所拥有的方正 股份及额外265,000股股份不须赎回。方正股票发行数量 是基于这样的预期确定的，即该等方正股票在完成我们的 首次公开募股后将占已发行股票的20%。除某些有限的例外情况外，创始人的股份不得由持有者转让、转让或出售。

我们的保荐人和i-Bankers以私募方式购买了总计5,425,000份认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，该私募与我们的首次公开募股同时进行。其中，保荐人购买了4,325,000份认股权证，I-Bankers购买了1,100,000份认股权证。 私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)不得转让、转让或出售，除非 有某些有限的例外，持有人不得转让、转让或出售我们的初始业务 组合完成后30天。

如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供 此类业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高管和董事目前负有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

自我们的证券在纳斯达克上首次上市之日起，我们已同意每月向保荐人的一家附属公司支付总计5,000美元的办公空间、水电费以及 秘书和行政支持。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些 月费。

我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何关联公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。该等人士因代表本公司进行的活动而招致的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的赞助商同意借给我们最多300,000美元 ，用于我们首次公开募股的部分费用。2020年11月25日，偿还了期票项下共计145 617美元的未清余额。

2021年11月19日，保荐人根据无担保本票(“票据”)向 公司提供了总计1,150,000美元的贷款，以将公司完成业务合并的日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日。票据为无息票据，于(I)完成初始业务合并或(Ii)2022年8月31日两者中较早者(br})支付。

2022年2月18日，保荐人根据无担保本票向 公司提供了总计1,150,000美元的贷款，以将公司完成业务合并的日期从2022年2月25日延长至2022年5月25日。本无担保本票为无息本票，兑付日期为(I)初始业务合并完成或(Ii)2022年8月31日之前。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将 偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金 的一部分来偿还此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。至多1,000,000美元的此类贷款可在贷款人的选择下按每份权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的权证。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期限。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，并且 不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃 寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有 金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中提供 。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标报价材料时知道 在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，因为将由合并后业务的董事确定高管和董事的薪酬。

吾等就方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证订立注册权协议 。

关联方交易审批政策

我们的审计委员会必须审查和批准我们建议进行的任何关联人交易。我们的审计委员会章程详细说明了与可能存在实际、潜在或预期利益冲突的交易相关的政策和程序，并可能提出有关此类交易是否符合我们公司和股东的最佳利益的问题。下文概述了这些政策和程序。

审计委员会将分析任何提请审计委员会注意的潜在关联方交易，并酌情咨询外部法律顾问或管理层成员，以确定该交易或关系是否确实构成关联方交易。 在其会议上，审计委员会将向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、交易的业务目的以及对我们和相关关联方的好处。

在决定是否批准关联方交易时，审计委员会除其他因素外，必须在相关程度上考虑以下因素：

任何在讨论中的交易中有利害关系的审计委员会成员必须放弃对该交易的任何投票，但如果审计委员会主席提出要求，则可以参加审计委员会对该交易的部分或全部讨论。在完成对交易的审查后，审计委员会可决定允许或禁止该交易。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人、高级职员和董事被视为我们的“发起人”。

为进一步将利益冲突降至最低， 我们同意不会完成与我们的任何赞助人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行公司或 其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司和我们的 股东是公平的。我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付发起人费用、报销、咨询费、与任何贷款或其他补偿有关的款项， 在完成我们最初的业务合并之前向我们提供的服务，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的服务(无论交易类型如何)。

建议1：

董事的选举

我们的董事会分为两个 级，每年只选举一级董事，每一级(在我们 第一次股东年会之前任命的董事除外)任期两年。I类董事由格里芬、斯塔克和威廉姆斯先生组成²， ，他们的任期将在本次年度股东大会上届满。第二类董事由Ramsey、McLelland和Thomas先生组成，他们的任期将在2023年年度股东大会上届满。

提名和治理委员会提名了 ，董事会批准并推荐所有现任董事会I类成员连任。所有被提名者都同意在此提名 ，并表示如果当选，他们将担任我们的董事。董事会没有理由相信，如果当选，任何被提名人都将无法或不愿任职。除非保留这样做的授权，否则被指定为代理人的人将投票 该等代理人所代表的股份，以选举被提名的董事被提名人。如果任何被提名人不能参加董事会的选举，被指定为代理人的人士将有充分的酌情权和权力根据他们的判断投票或不投票给任何其他被提名人。董事会被提名人如果当选，将任职至2024年股东年会或每一位继任者正式当选并获得资格为止。

我们董事的简历信息在上面标题为“董事和高管信息”的章节中提供。

需要投票和董事会的建议

选举董事被提名者需要 所投的合格选票的多数，因此，获得股东投票最多的三名被提名人将当选，他们有权在会议上投票。获得多数票的被提名人意味着他或她在同一董事席位的竞选中获得的选票比其他任何被提名人都多。经纪人的非投票将不会对这项提议产生影响。董事会建议股东投票选出三名董事会成员提名人选。

建议2：

批准任命独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择Marcum LLP，Marcum， 作为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2022年12月31日的财政年度的财务报表。 我们的股东被要求批准这一任命。如果本次遴选的审计师未获股东批准，我们将重新评估我们的审计师遴选。Marcum的代表预计将出席年会， 将回答适当的问题，并将有机会在年会上发表声明。

以下是已向Marcum支付或应向Marcum支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由Marcum提供的与监管备案相关的服务。Marcum在截至2021年12月31日的年度以及从2020年6月11日(成立)到2020年12月31日期间为审计 我们的年度财务报表、审核各个时期的财务信息和提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为84,975美元和78,045美元。上述数额包括临时程序和审计费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务 包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规 或有关财务会计和报告标准的法规和咨询不要求的证明服务。我们没有向Marcum支付关于截至2021年12月31日的年度以及从2020年6月11日(成立)到2020年12月31日期间的财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们向Marcum支付了8,755美元，用于 截至2021年12月31日的年度以及从2020年6月11日(开始)到2020年12月31日的税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的年度以及从2020年6月11日(开始)到2020年12月31日期间，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

审计委员会预先批准的政策和程序

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将在未来的基础上预先批准所有审计服务和允许我们的审计师为我们执行的非审计服务，包括费用和条款(受制于在完成审计之前由审计委员会批准的《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外)。

需要投票和董事会的建议

提案2的批准需要亲自或委派代表出席并有权就此事投票的股份的多数 。在决定提案的结果时，将不考虑中间人的反对票，弃权将算作提案的反对票。董事会建议 股东投票批准任命Marcum，LLP为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

审计委员会协助董事会履行有关公司财务报告流程的监督职责。公司管理层负责公司财务报表和报告流程的编制、列报和完整性，包括公司的会计政策、财务报告的内部控制和披露控制程序。 公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP负责对公司的财务报表进行审计。

我们已与管理层和Marcum LLP审查并讨论了公司的已审计财务报表。我们与Marcum LLP讨论了其审计的总体范围和计划 。我们会见了Marcum LLP，讨论了其审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

关于截至2021年12月31日的财政年度，审计委员会(I)审查并与管理层讨论了公司截至2021年12月31日及截至那时止年度的经审计财务报表；(Ii)与Marcum LLP讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和证券交易委员会要求的事项；(Iii)根据PCAOB的适用要求，收到了Marcum LLP关于Marcum LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函； 和(Iv)与Marcum LLP讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将公司经审计的财务报表 纳入公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以便提交给证券和交易委员会 。

艾伯特·麦克莱兰(主席)

罗伯特·李·托马斯

詹姆斯·L·威廉姆斯³

建议3：

延期方案

本公司建议修订其章程 ，以延长本公司在 公司选举时须完成业务合并的日期最多六个月，最终至迟至2023年3月26日(“延长日期”)，让本公司有更多时间完成其 初步业务合并(“延长建议”)。

此建议的目的是让公司有更多时间完成初始业务合并。董事会认为，鉴于本公司在寻找业务合并上花费了 时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。

如果延期建议获得批准，从2022年9月26日开始，我们的赞助商或其指定人可以自行决定每月向我们提供贷款，每月延长最多六个月，金额相当于从2022年9月26日开始的后续六个日历月中，我们完成初始业务组合所需的每一笔可赎回公开股票的金额为0.035美元，这些股票不与本次 年会相关。假设延期建议获得批准，每个月的缴费将在该日历月的第26天之前或 存入信托账户。

捐款以延期提议的执行情况为条件。如果延期提案未获批准或延期未完成，则不会进行缴费。出资金额将不计息，并将在完成初始业务合并后由公司向我们的赞助商或其指定人偿还。如果我们的发起人或其指定人 通知公司它不打算出资，那么延期提案将不会在年会上提交给 股东，除非公司能够在2022年9月26日之前完成业务合并，否则我们将根据修订和重述的公司注册证书 解散和清算。我们的保荐人或其指定人将拥有 是否继续延长额外历月直到延长日期的唯一决定权，如果我们的保荐人 决定不继续延长额外历月，其额外出资的义务将终止 本公司章程拟议修正案的副本作为附件A附在本委托书之后。

无论延期建议 是否获得批准，本公司的公众股东将有机会在延期修订颁布后、完成初始业务合并后或在公司清盘时根据本公司章程赎回其公众股份。请参阅下面的“赎回权”。

投资公司状况

在第33-11048号；34-94546号(2022年3月30日)第136页和第137页的新闻稿中，美国证券交易委员会指出：[d]根据事实和情况，SPAC可以满足第3(A)(1)(A)节中“投资公司”的定义 [1940年《投资公司法》(《投资公司法》)]. 为了根据该定义评估太平洋投资委员会作为投资公司的地位，我们通常考察该委员会的资产、其收入来源、其历史发展、其政策的公开表述以及其高级管理人员和董事的活动(称为“托诺帕因素”)。SPAC的成立通常是为了通过业务组合来识别、收购和运营目标公司，而不是为了成为一家投资公司而声明的目的。我们理解，SPAC通常认为其公开陈述、 高级管理人员和董事的历史发展和努力与非投资公司的发行人一致。与此同时，大多数SPAC通常将其几乎所有资产投资于证券，投资期限通常为一年或更长时间，这意味着投资者在证券池中持有较长时间的权益。此外，SPAC在此 期间产生的任何收入通常都归因于其持有的证券。因此，大多数SPAC的资产构成和收入来源可能会对其根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条作为投资公司的地位提出质疑，在评估这一地位时，这些因素需要与其他Tonopah因素一起权衡。成立本公司的目的是 通过业务合并确定、收购和运营目标公司，而不是为了投资 公司。为了降低本公司可能被视为投资公司的风险，本公司已将其在信托中持有的所有资产从政府证券转换为现金，以避免通过投资证券池的方式产生信托资产的任何未来收益。, 本公司打算以现金形式保留其资产，直至完成其初始业务合并，或结束其生存和清算。不能保证此诉讼将取消司法或监管裁决，或公司是投资公司的指控。

提出延期建议的理由

本公司章程规定，本公司必须在2022年9月26日之前完成本公司的宗旨，包括根据其条款进行业务合并。延期修正案的目的是让公司有更多时间完成其初步业务合并。

董事会目前认为，在2022年9月26日之前没有足够的时间完成初步业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成初始业务合并，我们将需要获得延期，如果没有延期，我们将被迫清算，即使我们的股东在其他方面赞成完成初始业务合并。

本公司章程规定，我们的保荐人、我们的独立董事和i-Bankers Securities，Inc.(“i-Bankers”)所持有的普通股中至少65%的已发行普通股，包括在我们首次公开募股前发行的2,875,000股普通股， 我们统称为“创办人股份”的股份，需要 持有者投赞成票才能修改章程，以延长我们的公司存续， 除非与完成业务合并有关并在完成业务合并后生效。由于我们仍然相信业务合并将符合我们股东的最佳利益，而且我们预计无法在2022年9月26日之前完成业务合并，董事会决定寻求股东批准，将我们必须完成业务合并的日期 延长至延长日期。我们打算在延长日期之前召开另一次股东大会，以寻求股东批准最初的业务合并。

我们相信，上述章程条款 是为了保护公司股东在本公司 未能在章程预期的时间范围内找到合适的业务合并时，不得不维持其投资的不合理的长时间。我们也相信，鉴于本公司在寻找业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会 。

如果延期方案 未获批准

如果延期提案未获批准， 我们将不会修改我们的章程以延长企业合并的最后期限。如果截止日期不延长，我们将不会在2022年9月26日之前完成初始业务合并。如果我们在2022年9月26日之前尚未完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%普通股公开发行的普通股，但以合法可用资金为准，赎回100%的普通股，代价是每股价格，以现金支付，相当于(A)当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款，根据适用法律，(B)赎回当时已发行的普通股的总股数(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)，以及(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和董事会根据适用法律批准的情况下，尽可能合理地尽快解散和清算，在每一种情况下，都要遵守公司在DGCL项下为债权人的债权作出规定的义务和适用法律的其他要求。

信托账户 不会就公司的权证或权利进行分配，如果我们清盘，这些认股权证或权利将到期而毫无价值。如果发生清算，我们的保荐人、高级管理人员和董事将不会收到由于他们拥有创始人的股票和认股权证而在信托账户中持有的任何资金。

如果延期提案获得批准

如果延期提议获得批准，公司将按照本合同附件 A中规定的格式向特拉华州州务卿提交宪章修正案，将完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，该公司仍将是一家申报公司，其普通股、公共认股权证和权利将继续公开交易。然后，公司将继续 努力在延长日期前完成初步业务合并。

尽管股东批准了延期建议，但我们的董事会将保留在任何时候放弃延期且不实施延期的权利，而无需股东采取任何进一步行动 。

如果延期建议获得批准并实施延期修正案，每个公共股东可以寻求赎回其公开发行的股票，如下文“赎回权”所述，我们无法预测任何赎回后信托账户中的剩余金额，而信托账户中的剩余金额可能只是截至记录日期信托账户中约4940万美元的一小部分。如果在延期提议获得批准后，赎回或回购我们的公开股票导致我们的有形净资产少于5,000,001美元，我们将不会 继续延期修正案。

目前不会要求您对业务合并进行投票 。如果《延期修正案》已实施，并且您没有选择赎回您的公开股票，且您在考虑企业合并的会议的记录日期是股东，则您将保留在企业合并提交给股东时对其投票的权利，并且您将有权在企业合并获得批准和完成或者我们在延期日期之前尚未完成企业合并的情况下赎回您的公开股票以换取现金。

所需票数

包括方正股份在内，持有本公司至少65%已发行普通股的持有者必须投赞成票才能批准延期提议。如果您不投票、您 弃权或您未能指示您的经纪人或其他被指定人对您实益拥有的股票进行投票(“经纪人 非投票”)，您的行动将与对延期提案的“反对”投票具有相同的效果。

如果您不希望延期提案获得批准， 您必须投弃权票，而不是投票，或对延期修正案投反对票。您将有权以与延期修正案相关的 现金赎回您的公开股票，无论您是否对延期提案进行投票，也无论您如何投票，因此 只要您按照上文在“赎回权”中所述的方式行使您的赎回权。本公司预期，就批准延期建议的投票而招标赎回股份的公共股东将在延期实施后不久收到该等股份的赎回价格。

我们的发起人、我们的代表和所有董事、 高管及其附属公司将投票支持他们拥有的任何普通股。于记录日期，本公司保荐人、本公司代表、董事及高级管理人员及他们的联营公司实益拥有，并 有权投票共3,125,000股，包括2,875,000股方正股份，约占本公司已发行及已发行普通股的21.3%。我们的保荐人和我们的董事、高管及其附属公司不打算 在公开市场或在与股东就延期修正案进行投票的私下协商的交易中购买普通股。

董事会的建议

在仔细考虑所有相关因素后，我们的 董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最佳利益。我们的董事会已经批准了 ，并宣布采用延期建议是可取的。

我们的董事会一致建议我们的股东 投票支持延期提案。

保荐人、董事及高级职员的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该 记住，我们的发起人、高管和董事会成员的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括，其中包括：

赎回权

如果延期建议获得批准并实施延期修正案，每个公共股东可以寻求以每股价格赎回其公开发行的股票，以现金支付，相当于 当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行的公开股票数量。根据延期建议，创办人股份及由本公司代表及一名顾问所拥有的额外265,000股股份不须赎回。无论公众股东对延期提案投了什么票或是否投了票，它都将有权进行赎回。未选择 赎回与延期相关的公开股票的公众股票持有人将保留赎回与 任何股东投票批准拟议的业务合并相关的公开股票的权利，或者如果公司在延长的 日期前尚未完成业务合并的话。

要行使您的赎回权，您 必须提交书面请求，要求我们将您的公开股票赎回给位于以下地址的大陆股票转让和信托公司，并同时遵守或确保您的银行或经纪商遵守本文其他地方确定的要求，包括在美国东部时间2022年9月9日下午5：00之前将您的股票交付给转让代理。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益者，并提供其合法的名称、电话号码和地址，才能有效赎回其公开发行的股票。

关于投标您的股票以进行赎回，请在下午5：00之前。如果您在美国东部时间2022年9月9日(年会前两个工作日)，必须选择 将您的股票实物交付给大陆股票转让信托公司，地址为1 State Street Plaza，30 Floor，New York 10004，收信人：Mark Zimkind，mzimkind@Continental entalstock.com，或者使用存托信托公司的DWAC系统以电子方式将您的股票交付给转让代理 ，具体选择可能取决于您持有股票的方式 。要求在下午5：00之前进行实物或电子交付。东部时间2022年9月9日 (年会前两个工作日)确保一旦延期提议获得批准，赎回持有人的选择将不可撤销。为进一步推展这项不可撤销的选举，作出选择的股东将不能在股东周年大会上投票后认购其股份。

通过DWAC系统，股东可以通过联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票来完成这一电子交付过程 ，无论其是否为记录持有者或其股票是以“街道名称”持有的。实际交付共享可能需要 更长时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和公司的转让代理需要共同采取行动，为这一请求提供便利。存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。 公司的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。本公司对此过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股份的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。要求实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前的 截止日期前提交其股票，因此将无法赎回其股票。

在下午5：00之前未按照这些程序提交的证书美国东部时间2022年9月9日(股东周年大会前两个工作日)于赎回日不会将信托账户内持有的现金兑换为现金。如果公众股东在股东周年大会投票前提交其股票，并决定不想赎回其股票，该股东可以撤回投标。 如果您将您的股票交付给我们的转让代理进行赎回，并在年会投票前决定不赎回您的 公开股票，您可以要求我们的转让代理返还股票(以实物或电子方式)。您可以通过 按上面列出的地址联系我们的转账代理来提出此类请求。如果公众股东投标股份而延期方案未获批准或延期未予实施，则在确定延期方案不获批准后，该等股份将不会被赎回，代表 该等股份的实物证书将立即退还股东。 本公司预期，就批准延期方案投票而招标赎回股份的公众股东将在延期方案实施后不久收到该等股份的赎回价格付款。转让代理 将持有做出选择的公共股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给这些 股东。

如果要求适当，本公司将以每股现金支付的价格赎回 每股公开发行的股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开发行股票的数量。根据截至记录日期信托户口的金额 ，本公司预期于股东周年大会举行时，从信托户口持有的现金赎回公众股份的每股价格约为10.35美元。2022年7月22日，公司普通股的收盘价为10.30美元。

如果您行使赎回权，您 将把您持有的公司普通股换成现金，不再拥有这些股票。只有当您在下午5：00之前适当地要求赎回并将您的股票证书提交给公司的转让代理时，您才有权获得这些股票的现金。东部时间2022年9月9日(习特会召开前两个工作日)。

考虑美国联邦所得税

以下讨论汇总了美国 普通股持有者在批准延期提案时行使赎回权时的某些联邦所得税考虑事项。本摘要基于修订后的1986年《国税法》、美国财政部颁布的法规、美国国税局现行的行政解释和做法以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证 国税局不会断言，或者法院不会维持与以下任何税收考虑相反的立场。本摘要没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定投资者来说可能是重要的，因为他们的个人情况，例如受特殊税收规则约束的投资者(例如，金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S公司、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托和房地产、合伙企业及其合作伙伴，和免税组织(包括私人基金会))和持有普通股的投资者，其持有的普通股是“跨越式”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“推定所有权交易”、“推定出售”或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的一部分，受《准则》替代最低税额条款约束的投资者，具有美元以外功能货币的美国 持有者(定义如下)、美国侨民, 实际或建设性地拥有公司5%或以上普通股的投资者，以及非美国持有者(定义如下，除非另有讨论)，所有这些人可能需要遵守与以下概述的税则大不相同的税法。此外，本摘要 不讨论任何州、地方或非美国税收考虑事项、任何非所得税(如赠与税或遗产税)考虑事项、 替代最低税或联邦医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据守则将我们的普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有的投资者。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人 层面上作出的某些决定。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，请咨询您的税务顾问有关赎回的税务后果 。

我们敦促考虑行使赎回权的普通股持有者就美国联邦、州、地方和外国收入及其 其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦所得税对美国持有者的考虑

本节面向选择将普通股赎回为现金的美国普通股持有者。在本讨论中，“U.S.Holder”是指赎回其公司普通股的受益所有者，并且是：

普通股赎回

如果美国持有者的公司普通股被赎回，在美国联邦所得税方面对交易的处理将取决于赎回是否符合准则第302条规定的普通股出售资格。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于 在赎回前后被视为由美国持有人持有的我公司股票(包括因拥有认股权证或权利而由美国持有人建设性持有的任何股票)相对于我们所有股票的总数。在以下情况下，普通股的赎回通常将被视为普通股的出售(而不是分派)：(I)相对于美国持有人而言，赎回的普通股基本上不成比例，(Ii)导致美国持有人在美国的 权益“完全终止”，或者(Iii)相对于美国持有人而言，普通股的赎回“本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的说明。

在确定是否满足上述任何测试时， 美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑其建设性拥有的我们的股票。除直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有由美国持有者拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，通常包括根据认股权证和可能的权利的行使而获得的普通股。为了满足基本不成比例的标准，在普通股赎回后，美国持有者实际和建设性拥有的我们已发行的有表决权的股票的百分比，除其他要求外， 在紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的我们的已发行有表决权股票的80%以下。 如果(I)美国持有人实际和建设性地拥有的我们股票的所有股份被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票被赎回，美国 持有人有资格豁免，并且根据特定规则有效地放弃，美国持有人的权益将完全终止, 归属于某些家族成员所拥有的股票，而美国持有者不具有建设性地拥有任何其他股票。如果美国持有者的转换导致美国持有者对我们的比例 减少，普通股的赎回将不会从本质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在美国的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对上市公司中不行使公司事务控制权的小股东的比例利益进行小幅削减 也可能构成这样的“有意义的削减”。

如果上述测试均不合格，则赎回 将被视为分配，其税收影响将如下所述，见《美国联邦所得税对美国持有者的考虑事项-分配征税》。

考虑行使赎回权的美国普通股持有人应咨询他们自己的税务顾问，他们的普通股赎回是将被视为销售还是被视为根据守则进行的分配。

普通股赎回损益视为出售

如果赎回符合出售普通股的资格，则美国持有者必须将任何确认为资本收益或损失的收益或损失视为资本收益或损失。任何这样的资本收益或损失将是长期资本收益 ，或者如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期超过一年，则为损失。通常情况下，美国持有者将确认收益或损失，其金额等于(I)赎回中收到的现金金额和(Ii)美国持有者在如此赎回的普通股中的调整税基之间的差额。美国持有者在其普通股中的调整后计税基础通常为美国持有者的收购成本(即分配给普通股的单位购买价格的部分或在公开市场购买的普通股的购买价格)减去视为资本回报 的任何先前分配。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

分派的课税

如果赎回不符合出售普通股的资格， 美国持有者将被视为接受分发。一般来说，对美国持有者的任何分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息 ，根据美国联邦所得税原则确定，从我们当前或累计的收入和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成 资本回报，该回报将适用于美国持有者在我们普通股中的调整税基并减少(但不低于零)。 任何剩余的剩余部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照“美国联邦所得税对美国持有者的考虑--普通股赎回的收益或损失”中的描述 处理。如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常有资格获得股息扣除 。除某些例外情况外，如果满足特定的持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，应按较低的税率征税。

美国联邦所得税对非美国持有者的考虑事项

本节面向选择将普通股赎回为现金的非美国普通股持有者。在本讨论中，“非美国持有人”是指这样赎回其公司普通股的受益 所有者(合伙企业除外)，而不是美国持有人。

普通股赎回

美国联邦所得税对非美国持有者普通股赎回目的的描述通常与美国联邦所得税对美国持有者普通股赎回的描述相对应，如“美国联邦所得税对美国持有者的考虑事项”中所述。

考虑行使赎回权的非美国普通股持有人应咨询他们自己的税务顾问，他们的普通股赎回是被视为出售，还是被视为守则下的分配。

普通股赎回损益视为出售

如果赎回符合出售普通股的资格， 非美国持有者一般不需要就出售其普通股所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

分派的课税

如果赎回不符合出售普通股的资格， 非美国持有者将被视为接受分发。一般来说，我们向持有普通股的非美国持有者进行的任何分配，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，将构成美国联邦所得税的股息，并且，如果此类股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中扣缴税款。除非该非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股中的调整税基 ，如果这种分派超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这将被视为“美国联邦所得税考虑事项 对非美国持有者的销售收益、应税交换或其他应纳税处置普通股的收益”。我们支付给 非美国持有人的股息，如果与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关 ，一般不需要缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和 披露要求。相反，此类股息通常要缴纳美国联邦所得税，但不包括某些扣除, 适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率(受适用所得税条约可能规定的免税或减税的限制)。如果非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息 也可以按30%的税率(或适用的收入税收条约规定的较低税率)缴纳“分支机构利得税”。

如上所述，上述有关美国联邦所得税的某些重大后果的讨论仅供一般参考之用，并不打算将其解释为对任何股东的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询您自己的税务顾问，以确定您收到现金以换取与延期提案有关的股票的特殊税收后果(包括任何美国联邦、州、地方或外国所得税或其他税法的适用和影响)。

建议4：

信托修正案建议

概述

本公司与大陆股份转让公司(“受托人”)于2020年11月23日就本公司的首次公开招股及一项潜在的业务合并订立该等 投资管理信托协议(“信托协议”)。

信托协议的拟议修正案 采用本协议附件B所载的形式(“信托修正案”)，将对信托协议进行修订，以授权 延期提案预期的延期。

建议的理由

信托修正案建议的目的是授权信托协议下的延期，因为信托协议的当前条款并未考虑延期。

我们认为，鉴于本公司在寻求初步业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况需要为公众股东 提供考虑业务合并的机会。为使公司实施延期，信托协议必须修改为 授权延期。

批准所需的投票

持有公司65%已发行普通股(包括方正股份)的持有者必须投赞成票才能批准信托修正案 提案。如果您不投票、您放弃投票或您未能指示您的经纪人或其他被指定人对您实益拥有的股票进行投票，您的行动将与投票反对信托修正案提案具有相同的效果。如果您不希望信托修正案提案获得批准，您必须投弃权票，而不是投票，或投“反对票”。

我们的发起人、我们的代表和所有董事、 高管及其关联公司预计将投票支持信托修正案提案。 在登记日期，我们的发起人、本公司及其关联公司的代表、董事和高级管理人员以及 有权投票总计3,125,000股，其中包括2,875,000股方正股票，约占公司已发行普通股和已发行普通股的21.3%。我们的保荐人和我们的董事、高管及其附属公司不打算 在公开市场或在与股东就信托修正案进行投票的私下协商的交易中购买普通股。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持信托修正案提案的批准。

建议5：

休会提案

概述

如果休会建议获得通过，我们的董事会将允许我们的董事会将年会推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。休会提案 只有在提案3或提案4获得足够票数或与之相关的情况下才会提交给我们的股东。在任何情况下，我们的董事会都不会将年会推迟到2022年9月26日以后。

如果休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获我们的股东批准，在提案3或4获得的票数不足或与之相关的情况下，我们的董事会可能无法将年会推迟到较晚的日期。

批准所需的投票

休会建议的批准需要亲自或委托代表的股东在年会上投赞成票。 因此，如果以其他方式确定有效的法定人数，股东未能投票和代理不投票将不会对休会建议的任何投票结果产生影响 。弃权将被算作反对该提案的投票。

董事会的建议

我们的董事会一致建议 我们的股东投票支持休会提议。

提供 Form 10-K的年度报告

我们的2021年年度报告《Form 10-K》的副本已与本委托书一起邮寄给有权在年会上通知和投票的股东，前提是我们没有将展品包括在Form 10-K中。如果符合条件的股东提出要求，我们将免费提供这些展品的副本。欲索取此类展品的副本，请邮寄至Breeze Holdings Acquisition Corp.，955W.John Carpenter Freeway，Suite100-929，Irving，TX 75039，收件人：公司秘书。

其他建议的行动

我们的董事会不打算 将任何其他事项提交年会，也不知道其他人打算在年会上提出的任何事项。然而，如果本委托书中未提及的其他事项适当地提交股东周年大会，则在随附的委托书中被点名的人士将根据董事会的建议进行表决。

代理材料的入库

美国证券交易委员会已通过规则，允许 公司和中介(例如经纪人)通过向两个或多个股东发送一份针对这些股东的代理声明来满足对共享相同地址的两个或多个股东的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。

许多持有账户的经纪人 可能是公司的股东，他们持有我们的代理材料。除非收到来自受影响股东的相反指示，否则代理材料的一份副本可能会 发送给共享一个地址的多个股东。 一旦您收到经纪人的通知，表明它们将与您的地址通信，房屋管理将继续 ，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，并希望收到一份单独的代理材料副本，请(1)通知您的经纪人，或(2)将您的书面请求 直接发送到Breeze Holdings Acquisition Corp.，955 W.John Carpenter Freeway，Suite100-929，Irving，TX 75039；注意：公司秘书。 目前在其地址收到多份代理材料副本并希望请求房屋管理的股东应联系他们的经纪人。此外，如果向上述地址提出书面请求，我们将立即将代理材料的单独副本 递送给共享地址的任何股东，其中单份文件将被递送到该地址。

股东提案和意见书

为了有资格包含在我们下一届年会的委托书和委托书中，股东的建议，包括提交股东提名进入董事会，必须在不迟于2023年4月19日 在我们位于得克萨斯州欧文的主要执行办公室收到。对于股东希望在我们的下一届年会上提出供考虑的任何提案，但 不希望在该会议的委托书材料中包括在内，我们的章程要求不迟于前一届股东年会周年纪念日的第90天收盘时或前一届股东年会周年日前第120天收盘时递交提案通知；然而，如果股东周年大会在周年日之前30天或之后超过60天，股东发出的及时通知必须不早于会议前第120天营业结束，但不迟于(X)会议前第90天营业结束或(Y)本公司首次公布年度会议日期后第10天营业结束 。建议书的通知还必须符合我们的附则中规定的此类通知的内容要求。

无论您是否希望出席年会，请立即签署并寄回随附的委托书。你们的投票很重要。如果您是记录在案的股东 并出席年会并希望亲自投票，您可以在投票前的任何时间撤回您的委托书。

德克萨斯州欧文

[__], 2022

附录A

微风控股收购 公司。

审计委员会章程

会籍

微风控股收购公司(“本公司”)董事会(“董事会”)的审计委员会(“委员会”) 应由三名或以上董事组成。根据经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条和《纳斯达克证券市场规则》的要求，委员会各成员均应独立。在过去三年的任何时间，委员会成员均不得参与本公司或其任何附属公司财务报表的编制工作。

委员会的每位成员必须能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。委员会至少有一名成员必须具有过去在财务或会计方面的工作经验、会计方面的必要专业证书或其他可导致财务成熟的类似经验或背景。委员会至少有一名成员必须是S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。满足审计委员会财务专家这一定义的人 也将被推定为具有财务经验。

委员会成员应由董事会根据董事会提名委员会和企业管治委员会的建议任命。委员会成员的任期或任期由董事会决定，或直至较早辞职或去世。董事会可在任何时间将任何 成员从委员会中免职，无论是否有理由。

目的

委员会的主要目的是监督公司会计和财务报告流程的质量和完整性，以及对公司财务报表的审计。为履行这一义务，委员会依靠：

职责和责任

委员会应具有以下权力和责任：

外部顾问

委员会有权自行决定保留和获得独立的外部法律顾问以及它认为履行本《宪章》规定的职责所必需的其他顾问的咨询和协助。委员会应确定报酬并监督任何外部法律顾问和其他顾问的工作。

委员会应从本公司获得由委员会以董事会委员会身份确定的适当 资金，用于向本公司的独立审计师、受聘为本公司提供服务的任何其他会计师事务所、任何外部法律顾问和委员会的任何其他顾问支付薪酬 。

结构和运营

董事会应指定委员会的一名成员担任主席。委员会应每年开会不少于四次，并视情况需要更频繁地开会。 委员会的会议应至少每季度举行一次，其中应包括一次缺席管理层成员的委员会执行会议，以及一次与独立审计员举行的执行会议。委员会应定期向理事会报告其行动，并酌情向理事会提出建议。委员会受适用于董事会的有关会议(包括亲自或通过电话 或其他类似通讯设备)、不开会行动、通知、放弃通知以及法定人数和表决要求的规则管辖。

主席和委员会的其他成员应在适当的范围内全年与高级管理层、其他委员会主席和其他关键的委员会顾问、外部和内部审计师等保持联系，以加强委员会对当前和未来相关业务问题的了解。

委员会应至少每年审查一次本章程，并建议董事会批准任何拟议的修改。

授权的转授

委员会有权将其任何责任以及就这些责任采取行动的权力授予委员会认为适当的一个或多个小组委员会。主席可代表作为小组委员会的整个委员会， 在会议之间履行的委员会职能。小组委员会的任何行动应提交全体委员会 在其下次预定会议上。

绩效评估

委员会应对其履行本《宪章》规定的职责的情况进行年度评价，并将评价结果提交理事会。委员会应以其认为适当的方式进行这项评价。

附录B

微风控股收购 公司。

薪酬委员会章程

会籍

微风控股收购公司(“本公司”)董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“委员会”) 应由三名或以上董事组成。委员会各成员应根据纳斯达克股票市场规则独立 。

根据修订后的1934年《证券交易法》(“证券交易法”)第16b-3条的规定，委员会的每名成员必须 有资格成为“非雇员董事”，根据经修订的《国内收入法》第162(M)条，委员会的每名成员必须有资格成为“外部董事”。

委员会成员应由董事会根据董事会提名委员会和企业管治委员会的建议任命。委员会成员的任期或任期由董事会决定，或直至较早辞职或去世。董事会可在任何时间将任何 成员从委员会中免职，无论是否有理由。

目的

该委员会的目的是执行董事会授予的与审查和确定高管薪酬有关的职责。

职责和责任

委员会应具有以下权力和责任：

外部顾问

委员会有权在必要时选择、保留和征求赔偿顾问的意见，以协助履行本《宪章》规定的职责和责任。委员会应确定薪酬并监督薪酬顾问的工作。委员会有权自行决定保留并获得其认为履行本宪章规定的职责所必需的外部法律顾问和其他顾问的咨询和协助。 委员会应确定其外部法律顾问和其他顾问的报酬并监督其工作。委员会应从本公司获得由委员会以董事会委员会身份确定的适当资金，用于向其薪酬顾问、外部法律顾问和任何其他顾问支付薪酬。但是，委员会不应被要求执行其赔偿顾问、外部法律顾问或委员会其他顾问的意见或建议或采取一致行动，且本《宪章》所授予的权力不应影响委员会在履行本《宪章》规定的职责时自行作出判断的能力或义务。

委员会只有在考虑到所有相关因素后才可选择薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问，包括： (I)雇用薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问的人向公司提供的其他服务；(Ii)雇用薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问的人从公司收取的费用金额，占雇用薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问的人总收入的百分比；(Iii)聘用薪酬顾问、外部法律顾问或其他 顾问的人士旨在防止利益冲突的政策和程序；(Iv)薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问与薪酬委员会成员的任何业务或个人关系；(V)由薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问拥有的任何本公司股票；及(Vi)薪酬顾问、外部法律顾问、其他顾问或聘用顾问的人与本公司高管之间的任何业务或个人关系。委员会在考虑上述因素后，可以保留他们喜欢的任何赔偿顾问，或接受他们的建议，包括非独立的赔偿顾问。

委员会无需评估 任何薪酬顾问或其他顾问的独立性，该薪酬顾问或其他顾问的职责仅限于就任何范围广泛的计划进行咨询，且 在范围、条款或操作上不偏袒高管或董事，且一般可供所有 受薪员工使用，或提供不是为特定公司定制的信息，或根据不是由顾问或顾问制定且顾问不提供建议的参数而定制的信息。

委员会应根据《S-K条例》第407(E)(3)(四)项，评估其保留或将保留的任何薪酬顾问是否存在任何利益冲突。

结构和运营

董事会应指定委员会的一名成员担任主席。委员会应在其认为履行职责所需的时间内举行会议。委员会应定期向董事会报告其行动，并酌情向董事会提出建议。委员会受适用于董事会的会议(包括亲自或通过电话或其他类似通讯设备召开的会议)、不开会的行动、通知、放弃通知以及法定人数和表决要求的相同规则 管辖。

委员会可邀请其认为适当的管理层成员参加其会议。然而，委员会应在没有这些成员出席的情况下定期开会，在所有情况下，首席执行官和任何其他此类官员都不应出席讨论其薪酬或业绩或确定其业绩的会议。

委员会应至少每年审查一次本章程，并建议董事会批准任何拟议的修改。

授权的转授

委员会有权将其任何责任以及就这些责任采取行动的权力授予委员会认为适当的一个或多个小组委员会。主席可代表作为小组委员会的整个委员会， 在会议之间履行的委员会职能。小组委员会的任何行动应提交全体委员会 在其下次预定会议上。

绩效评估

委员会应对其履行本《宪章》规定的职责的情况进行年度评价，并将评价结果提交理事会。委员会应以其认为适当的方式进行这项评价。

附录C

微风控股收购 公司。

提名委员会章程和公司治理委员会

会籍

Breeze Holdings Acquisition Corp.(“公司”)董事会(“董事会”)的提名和公司治理委员会(“委员会”)应由三名或以上董事组成。根据纳斯达克股票市场规则，委员会各成员应 独立。

委员会成员由董事会任命。委员会成员的任期或任期由董事会决定，或直至提前辞职或去世。董事会可随时将任何成员从委员会中免职，不论是否有理由。

目的

委员会的目的是执行董事会授予的与公司董事提名流程和程序有关的职责，制定和维护公司的公司治理政策以及联邦证券法要求的任何相关事项。

职责和责任

委员会应具有以下权力和责任：

外部顾问

委员会有权在必要时选择、保留和征求董事搜索公司的意见，以协助其履行本宪章规定的职责。委员会将制定薪酬并监督董事猎头公司的工作。 委员会有权自行决定保留和获得外部法律顾问和它认为履行本宪章规定的职责和责任所必需的其他顾问的咨询和协助。委员会应确定报酬并监督其外部法律顾问和其他顾问的工作。委员会应从本公司获得由委员会以董事会委员会身份确定的适当资金，用于向其薪酬顾问、外部法律顾问和任何其他顾问支付补偿 。

结构和运营

董事会应指定委员会的一名成员担任主席。委员会应在其认为履行职责所需的时间内举行会议。委员会应定期向董事会报告其行动，并酌情向董事会提出建议。委员会受适用于董事会的会议(包括亲自或通过电话或其他类似通讯设备召开的会议)、不开会的行动、通知、放弃通知以及法定人数和表决要求的相同规则 管辖。

委员会应至少每年审查一次本章程，并建议董事会批准任何拟议的修改。

授权的转授

委员会有权将其任何责任以及就这些责任采取行动的权力授予委员会认为适当的一个或多个小组委员会。主席可代表作为小组委员会的整个委员会， 在会议之间履行的委员会职能。小组委员会的任何行动应提交全体委员会 在其下次预定会议上。

绩效评估

委员会应对其履行本《宪章》规定的职责的情况进行年度评价，并将评价结果提交理事会。委员会应以其认为适当的方式进行这项评价。

附件A

建议修订内容

发送到

修订和重述

公司注册证书

的

微风控股收购公司。

根据《联合国宪章》第242条

特拉华州公司法总则

微风控股收购公司。(“公司”)， 根据特拉华州法律成立并存在的公司特此证明如下：

(B)紧接发售后，公司于发售中收到的发售所得款项净额(包括行使承销商超额配售选择权所得款项)以及公司于2020年7月16日首次呈交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的表格S-1的注册声明(经修订的“注册声明”)所指明的某些其他款额，须存入信托账户(“信托账户”)， 根据注册 声明(“信托协议”)所述信托协议，为公众股东(定义见下文)的利益而设立。除提取利息以支付税款(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)外，信托账户中持有的任何资金(包括从信托账户中持有的资金赚取的利息)都不会从信托账户中释放，直到(I)完成初始业务合并， (Ii)如果公司无法在2022年9月26日之前完成初始业务合并 ，则赎回100%的发行股份(定义如下)。如果特拉华州公司分部办公室在该日期不营业(包括提交公司文件)，公司可根据公司的全权决定权将其每月延长最多六个月(最终至2023年3月26日)，从2022年9月26日开始的随后六个日历月的每个日历月中，公司将向信托账户缴款 。, 公司完成初始业务合并所需的(“截止日期”)和(Iii)股份赎回 与寻求修改本修订和重新发布的证书中第9.7节所述的条款的投票有关的事项。持有作为发售单位一部分的普通股的持有人(“发售股份”)(不论该发售股份是在发售时购买的或在发售后的第二市场购买的，亦不论该等持有人是否为微风保荐人、有限责任公司(“发起人”)或本公司的高级职员或董事，或上述任何一项的联属公司) 在此称为“公开股东”。

(D)如本公司于2022年9月26日前仍未完成初步业务合并(本公司可按月将其延长最多六个月(最终至2023年3月26日)) 本公司可自行决定将每股剩余发行股份中的0.035美元拨入自2022年9月26日开始的六个日历月的信托账户，本公司完成初始业务合并所需的资金)本公司应(I)停止除为清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下迅速赎回发行股份的100% ，但此后不得超过十个工作日，赎回发行股份的代价是每股价格，以现金支付，相当于(A)当时存放在信托账户的总金额除以(A)所得的商数，包括以前未向本公司发放的用于支付税款的利息 (减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，(B)当时已发行的发行股票总数， 赎回将完全消除公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快，但须经其余股东和董事会根据适用法律批准，解散和清算，在每一种情况下，公司都有义务根据DGCL就债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定。

附加 赎回权。如果根据第9.1(A)节对本修订和重新发行的股票 (A)进行任何修订，以修改公司在2022年9月26日之前尚未完成初始业务合并(公司每月可将其延长最多 6个月(最终延长至2023年3月26日))或(B)本修订和重新发行的股票中与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款的实质内容或时间，在批准任何此类修订后，公众股东应有机会赎回其发行的股票，赎回价格为每股价格，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括以前未发放给公司用于纳税的利息除以当时已发行的发行股票的数量；然而，只要任何这样的修正案都将被废除，并且这第九条将保持不变， 如果任何希望赎回的股东因赎回限制而无法赎回。

特此证明，微风控股收购公司已于2022年_

附件B

建议修订内容
至
投资管理信托协议

本修正案第1号(本《修正案》)，日期为[]投资管理信托协议(以下简称“信托协议”)由Breeze Holdings Acquisition Corp.(“该公司”)和作为受托人(“受托人”)的大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company，简称“受托人”)订立。 本文中使用但未予定义的所有术语应具有信托协议赋予它们的含义。

鉴于，本公司与受托人于2020年11月23日签订信托协议；

鉴于，《信托协议》第1(I)节规定了在协议所述情况下清算信托账户的条款；

鉴于，在本公司于[]，2022年，本公司股东批准(I)修改本公司经修订和重新修订的公司注册证书(“A&R COI”)的提案，授权本公司将2022年9月26日的日期延长六(6)次，每次延长一个月(最终至2023年3月26日)，在此之前，本公司必须(A)完成合并、资本证券交换、资产、股票 购买、重组或其他类似业务合并，我们将其称为我们的初始业务合并，或(B)如果未能完成该初始业务合并，则停止其 以清盘为目的的业务，并赎回作为2020年11月25日完成的公司首次公开募股中出售的单位的一部分的所有公司普通股 ，以及(Ii)修订信托协议的建议，以授权公司延长和实施信托协议； 和

因此，现在同意：

1.现对《信托协议》第1(I)节进行修订，全文重述如下：

“(I)仅在(X)收到由本公司首席执行官、本公司董事会秘书或董事长总裁或本公司其他授权人员代表本公司签署的函件(”终止函件“)的条款后，并仅根据该函件的条款(”终止函件“)开始清算信托账户，该函件的形式与本文件所附附件中的附件A或附件B大体相似，如为附件A，经代表确认并同意，并完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括之前未向公司发放以缴纳税款的利息，仅按照解约信和其中提到的其他文件的指示，或(Y)在(I)2022年9月26日或最晚2023年3月26日的较晚日期，如果公司董事会将完成业务合并的时间延长最多六(6)次，每次延长一个月( 最多延长六个月)，保荐人或其指定人在2022年9月26日或之前或其他可延长的日期向信托账户存入每股已发行公开股票0.035美元，和(Ii)公司股东根据公司修订和重述的公司注册证书批准的较晚日期(前述最新的 ，“最后日期”)，如果受托人在该日期之前没有收到终止函，则信托账户应按照作为附件B所附的终止函中规定的程序清算，并在最后日期分发给公众股东。, 在这种情况下，信托账户应按照附件B所附终止函中规定的程序进行清算，信托账户中的财产，包括之前未向公司发放的用于缴纳税款的利息(减去可能发放给公司用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，应分配给截至该日期登记在册的公众股东。各方确认并同意，不应减少最初存入信托账户的每股本金金额；“

2.现将《信托协议》附件B 全文修改并重述如下：

[公司信头]

[Date●]

大陆证券转让信托公司，道富大街1号，30楼
纽约州，邮编：10004
注意：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

Re：Trust Account - 终止函

女士们、先生们：

根据Breeze Holdings Acquisition Corp.(“公司”)与大陆股票转让及信托公司(“受托人”)于2020年11月23日订立的投资 管理信托协议(“信托协议”)第1(I)段，兹通知阁下，本公司未能在本公司经修订的 及经修订的重新注册证书所指明的时间内与目标公司达成业务合并。本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信托协议中规定的含义。

根据 信托协议的条款，我们授权您于 202清算信托账户中的所有资产，并将全部收益转入您代表受益人持有的独立账户，以等待分配给公共股东。该公司已选择[](1)作为确定公众股东何时有权获得清盘收益份额的记录日期 。您同意成为付款代理，并以付款代理的单独身份，同意根据信托协议的条款以及修订和重述的公司注册证书 将上述资金直接分配给公司的公众股东。在分配所有资金后，扣除与清算信托账户相关的合理未报销费用所需的任何款项，您在信托协议下的义务应终止，但信托协议第1(I)节另有规定的范围除外。

(1)2022年9月26日(公司可按月延长最多6个月(最终延长至2023年3月26日))。

抄送：I-Bankers Securities，Inc.

3.信托协议的所有其他条款不受本协议条款的影响。

4.本修正案可在 任何数量的副本中签署，每份副本均应为正本，所有副本均应被视为一份相同的文书，其效力与在同一文书上签署的签名具有相同的效力。就本修正案而言，传真签名或电子签名应被视为原件签名。

5.本修正案旨在 完全符合信托协议第6(D)条所要求的信托协议修正案的要求，并且 为有效修改信托协议而满足该等要求的每一缺陷，特此予以批准、特意放弃 ，并由本协议各方放弃。

6.本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。

兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已正式签署了本信托协议修正案。