附件10.3
德尔多克大道27号
波士顿,马萨诸塞州
(《大楼》)
第十四修正案(“第十四修正案”)
执行日期:2022年6月1日
房东: |
BCP-CG 27 Property LLC,特拉华州一家有限责任公司 |
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租户: |
银杏生物工程公司,特拉华州一家公司 |
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现有 房舍: |
合共178,161平方英尺的可出租建筑,如租约中更具体地规定。 |
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租约日期: |
2011年12月22日 |
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到期日期: |
2036年1月31日 |
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之前的租约修订: |
2012年4月《租赁协议第一修正案》 2014年8月1日的第二次租赁修正案 2014年8月15日的第三次租约修正案 日期为2016年5月1日的第四次租赁修正案 日期为2016年5月31日的第五次租约修正案 日期为2016年8月5日的第六次租约修正案 日期为2017年7月31日的第七次租约修正案 2018年3月23日第八次租约修正案 日期为2018年9月6日的第九次租赁修正案 2020年7月29日的租赁第十修正案 日期为2020年8月14日的第十一次租赁修正案 日期为2021年1月13日的第十二次租赁修正案 日期为2021年9月6日的第十三次租赁修正案 |
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第十八条扩建房舍: |
大约18,170平方英尺,位于大楼第四(4)层的西侧,基本上如本文件附件中作为附件A所示的平面图所示。 |
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鉴于,承租人及业主希望(I)扩建物业以包括第十八号扩建物业及(Ii)修订租约的若干其他条款,所有条款及条件如下所述。
因此,出于善意和有价值的考虑,双方特此同意将上述租赁(“租赁”)修改如下:
业主特此将第十八号扩建物业出租予租客,而租客特此向业主出租及承租第十八号扩建物业,租期自第十八号扩建物业开工日期(定义见下文)起计,与租约同时终止,于租约期满日届满。上述租赁第十八套扩建楼房的条款和条件与本租约相同,但下列条款或本合同另有明确规定者除外:
时间段* |
每平方英尺租金 |
年基本租金 |
每月基本租金 |
1/1/22 – 12/31/22 |
$79.31 |
$1,441,062.70 |
$120,088.56 |
1/1/23 – 12/31/23 |
$81.69 |
$1,484,307.30 |
$123,692.28 |
1/1/24 – 12/31/24 |
$84.14 |
$1,528,823.80 |
$127,401.98 |
1/1/25 – 12/31/25 |
$86.66 |
$1,574,612.20 |
$131,217.68 |
1/1/26 – 12/31/26 |
$89.26 |
$1,621,854.20 |
$135,154.52 |
1/1/27 – 12/31/27 |
$91.94 |
$1,670,549.80 |
$139,212.48 |
1/1/28 – 12/31/28 |
$94.70 |
$1,720,699.00 |
$143,391.58 |
1/1/29 – 12/31/29 |
$97.54 |
$1,772,301.80 |
$147,691.82 |
1/1/30 – 1/31/30 |
$100.47 |
$1,825,539.90 |
$152,128.33 |
2/1/30 – 1/31/36 |
按照《第十三修正案》第4(B)节规定的适用于第十七号扩建房舍的租金计算。 |
*注:第十八号扩建物业的租金开始日期尚未确定;第十八个扩建物业的基本租金将于第十八个扩建物业租金生效日期起计,按上文所述第十八个扩建物业租金生效日期期间的每可租平方英尺比率计算,并将于届满日期结束。
至第十八期扩建物业的租金应为6.27%,即第十八期扩建物业的可出租面积(18,170)与建筑物可出租面积(289,613)的比率。承租人应自第十八号扩建物业租金生效之日起,支付第十八期扩建物业的营运开支及税项。
为免生疑问,外间津贴日期应与第十三条修正案下的“外间津贴日期”相同(即自第十三条修正案所界定的7W递增租金开始日期起计三(3)年)。如果承租人根据上述第1(F)节要求(并经房东批准)将业主第十八号扩建楼房的工作转移到第十四号扩建楼房,承租人可以使用第十八号扩建楼房津贴中最多75%(75%)的资金来改善第十四号扩建楼房。
即使租约中有任何相反规定(包括上述第4(B)(2)(C)条),业主因更换业主第十八号扩建物业工程中专门为物业服务的系统和设备而产生的所有资本成本,应根据公认会计原则在该等改善的有效经济年限内按直线摊销,不计利息,并作为额外租金退还给租户。
房东和租客承认房东目前持有金额为2,897,035.68美元的不可撤销信用证(“信用证”),并特此同意以下条款适用于该信用证:
(三)上述金额,以及(四)至少一(1)年的期限,但须根据信用证条款自动延期。如果信用证的签发人不再有资格成为可接受的银行,或受到任何形式的破产或接管程序的约束,承租人应被要求在十五年内交付(“替代信用证”)。
(15)业主发出通知后的营业日。如果信用证的签发人通知其选择不再续签任何额外期限的信用证,承租人应被要求至少在信用证期限届满前三十(30)天交付替代信用证。如果租客未能在上述规定的适用期限前提供更新或更换,房东可动用信用证并将其收益(“保证金”)作为现金保证金,该现金保证金(A)不需要产生利息,(B)可与房东的其他资金混合,(C)房东可用于补救租客在本合同下的任何违约行为。承租人同意在租约到期后至少六十(60)天之前,应按本合同所要求的全部金额维持信用证的效力。承租人未按本合同规定的要求维护或更换信用证的,应视为未支付房东补救措施所需的租金。
有权在该事件发生后的任何时间,不再通知租客,从信用证(或替代信用证或附加信用证,定义见下文)中提取(I)纠正该违约所需的金额,或(Ii)如果该违约不能通过支出金钱合理地补救,则提取业主认为为履行承租人因此而承担的责任所需的金额。如果房东开出任何此类信用证,承租人应在书面要求发出后十五(15)个工作日内,向房东提交一份满足上述条件的额外信用证(“额外信用证”),但该额外信用证的金额
即为该抽奖的款额。此外,如果因租户违约而终止租约,或根据《联邦破产法》的规定拒绝租约,房东有权动用信用证(如有必要)支付租户应向房东支付的全部损害赔偿金和其他金额。如此提取的任何金额,在房东选择时,应首先适用于根据联邦破产法提出保护申请之前应支付的任何未付租金和其他费用。承租人特此约定并同意不反对、抗辩或以其他方式干预房东试图从该信用证中提取资金的任何企图,包括但不限于采取行动禁止或约束房东使用该信用证。承租人也在此明确放弃其可能不得不寻求此类衡平法救济的任何权利或要求。如果房客违反本款规定的义务,房东对房客可能享有的任何其他权利和补救措施之外,房客特此承认,它应对房东因任何此类违约而遭受的任何和所有损害承担责任。
现将《第十三修正案》第6(B)节规定的预计基地建设工程竣工日期修改为2023年4月5日,不言而喻,各方同意,就《第十三修正案》而言,2023年4月5日应被视为基地建设工程预期完工日期。
房东和租户各自声明并向对方保证,除世邦魏理仕和哥伦比亚集团房地产顾问公司(统称“经纪人”)外,其与任何房地产经纪人、发现者或其他人士从未就第14条修正案进行过任何交易。承租人和房东在此就任何经纪佣金或其他费用以及与此相关的所有费用、费用和责任,包括但不限于律师费和费用,因违反前述陈述和担保而产生的索赔,对另一方进行赔偿并使其不受损害。本声明和保修在本条款期满或提前终止后继续有效。
如果本租约的任何条款与本第十四条修正案或本协议所设想的事实状态不一致,应以本第十四条修正案的条款为准。
除本协议及本协议经修改及修订外,本租约将继续保持十足效力,其所有其他条款、条款、契诺及条件均已获批准及确认。
本第十四条修正案不得口头修改,只能由双方签署、日期在本修正案日期之后的书面文件修改。
本第十四条修正案应受马萨诸塞州联邦法律管辖,并根据其解释、解释和执行,而不涉及其法律冲突原则。
第十四条修正案可以一式多份执行,每一份都构成一份协议,即使所有各方都没有签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的,则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务,其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。
本第十四条修正案构成了双方之间关于本第十四条修正案主题的全部协议和谅解,并将取代先前关于该主题的所有书面和口头协议。除业主和租客的授权代表正式签署的书面文件外,不得在任何方面修改、修改或以其他方式更改本修正案第十四条。各方承认其已阅读本第十四条修正案、第十四条修正案的全部条款和条件,并在充分了解其重要性的情况下自由、自愿地执行本第十四条修正案。本第十四条修正案的每一方都有机会在本修正案执行之前收到律师的建议。
本第十四条修正案对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并符合其利益。
[以下页面上的签名]
自上面第一次写下的日期起,根据海豹突击队签立。
房东:
BCP-CG 27 Property LLC,
特拉华州一家有限责任公司
作者:/s/Matthew Stegall
姓名:马修·斯特格尔
标题:经营董事
租户:
银杏生物工程公司,特拉华州一家公司
作者:/s/巴里·坎顿
姓名:巴里·坎顿
职位:首席技术官
06/01/2022
[第十四修正案的签名页]