附件10.3

 

德尔多克大道27号

波士顿，马萨诸塞州

(《大楼》)

 

第十四修正案(“第十四修正案”)

 

执行日期：2022年6月1日

 

房东：

BCP-CG 27 Property LLC，特拉华州一家有限责任公司

 

 

租户：

银杏生物工程公司，特拉华州一家公司

 

 

现有

房舍：

合共178,161平方英尺的可出租建筑，如租约中更具体地规定。

 

 

租约日期：

2011年12月22日

 

 

到期日期：

2036年1月31日

 

 

之前的租约修订：

2012年4月《租赁协议第一修正案》

2014年8月1日的第二次租赁修正案

2014年8月15日的第三次租约修正案

日期为2016年5月1日的第四次租赁修正案

日期为2016年5月31日的第五次租约修正案

日期为2016年8月5日的第六次租约修正案

日期为2017年7月31日的第七次租约修正案

2018年3月23日第八次租约修正案

日期为2018年9月6日的第九次租赁修正案

2020年7月29日的租赁第十修正案

日期为2020年8月14日的第十一次租赁修正案

日期为2021年1月13日的第十二次租赁修正案

日期为2021年9月6日的第十三次租赁修正案

 

 

第十八条扩建房舍：

大约18,170平方英尺，位于大楼第四(4)层的西侧，基本上如本文件附件中作为附件A所示的平面图所示。

 

 

 

 

 

鉴于，承租人及业主希望(I)扩建物业以包括第十八号扩建物业及(Ii)修订租约的若干其他条款，所有条款及条件如下所述。

 

因此，出于善意和有价值的考虑，双方特此同意将上述租赁(“租赁”)修改如下：

 

1.
停用第十八个扩建房舍

 

业主特此将第十八号扩建物业出租予租客，而租客特此向业主出租及承租第十八号扩建物业，租期自第十八号扩建物业开工日期(定义见下文)起计，与租约同时终止，于租约期满日届满。上述租赁第十八套扩建楼房的条款和条件与本租约相同，但下列条款或本合同另有明确规定者除外：

 

A.
第十八号扩建楼房开工日期。第十八次扩建房屋开工日期为业主将第十八次扩建房屋交付给处于清洁状态的租户之日。房东应以合理的诚信努力和勤勉努力，使第十八次扩建房屋开工日期为2023年4月1日或之前。尽管有上述规定，若第十八次扩建物业开始日期迟于2023年7月1日(该日期因(A)租户或其任何代理人、雇员或承包商或(B)不可抗力事件)(经如此延长，“外部日期”)而导致的任何延误，则承租人只有在第十八次扩建物业开始日期之后，才有权获得租金减免，以抵免承租人就第十八次扩建物业支付基本租金及营运开支及税项的责任，该日相等于外部日期至第十八次扩建物业开始日期之间的每天一(1)天。

 

B.
第十八条扩建楼房租金起始日。“第十八届扩建物业租金开工日期”应为(X)第十八届扩建物业开工日期后五(5)个月或(Y)基地建筑工程竣工日期(定义见下文)后五(5)个月的日期中较晚的日期。自第十八次扩建开始日期及第十八次扩展开始租金生效日期确定后，业主与租客应以业主提供的合理格式签署协议，协议中应载明第十八次扩展开始日期及第十八次扩展开始租金开始日期。

 

C.
基本租金。承租人应按第十五个扩建物业当时有效的每可出租平方英尺租金支付第十八个扩建物业的基本租金(定义见第十修正案)。为免生疑问，有关租金如下：

 

时间段*

每平方英尺租金

年基本租金

每月基本租金

1/1/22 – 12/31/22

$79.31

$1,441,062.70

$120,088.56

 

 

1/1/23 – 12/31/23

$81.69

$1,484,307.30

$123,692.28

1/1/24 – 12/31/24

$84.14

$1,528,823.80

$127,401.98

1/1/25 – 12/31/25

$86.66

$1,574,612.20

$131,217.68

1/1/26 – 12/31/26

$89.26

$1,621,854.20

$135,154.52

1/1/27 – 12/31/27

$91.94

$1,670,549.80

$139,212.48

1/1/28 – 12/31/28

$94.70

$1,720,699.00

$143,391.58

1/1/29 – 12/31/29

$97.54

$1,772,301.80

$147,691.82

1/1/30 – 1/31/30

$100.47

$1,825,539.90

$152,128.33

2/1/30 – 1/31/36

按照《第十三修正案》第4(B)节规定的适用于第十七号扩建房舍的租金计算。

 

*注：第十八号扩建物业的租金开始日期尚未确定；第十八个扩建物业的基本租金将于第十八个扩建物业租金生效日期起计，按上文所述第十八个扩建物业租金生效日期期间的每可租平方英尺比率计算，并将于届满日期结束。

 

D.
营业费用和税金。承租人在尊重的情况下所占的比例

至第十八期扩建物业的租金应为6.27%，即第十八期扩建物业的可出租面积(18,170)与建筑物可出租面积(289,613)的比率。承租人应自第十八号扩建物业租金生效之日起，支付第十八期扩建物业的营运开支及税项。

 

E.
第十八号扩建楼房的状况。承租人应按当时(即交付之日)的建筑、完工和装修状态“按现状”看待第十八次扩建房屋，房东没有义务准备或建造第十八次扩建房屋(业主第十八次扩建房屋工程除外)或提供任何租户改善津贴(第十八次扩建房屋津贴除外)，承租人特此同意，其应负责准备第十八次扩建房屋以供其使用所需的所有其他工作(“承租人第十八次扩建房屋工程”)。业主应在第十八号扩建大楼开工之日，使为第十八号扩建大楼提供服务的所有基地建筑系统处于良好的工作状态。

 

F.
房东十八号扩建楼盘开工。本文件附件B是一个矩阵(“业主/租户矩阵”)，显示了与第十八号扩建楼房有关的某些基础建筑基础设施，这些基础设施将由业主负责提供(统称为“业主第十八号扩建楼房工程”)和某些其他项目，这些项目将由租户负责完成，作为

 

承租人第十八次扩建房舍的工作。双方确认，业主第十八次扩建房屋工程将在第十八次扩建房屋开工日期之后进行，与承租人第十八次扩建房屋工程同时进行。因此，房东和租客同意相互合作，将对对方施工的干扰降至最低。就本协议而言，业主第十八次扩建工程应视为在同一日期(“基本建筑工程完成日期”)基本完成，但以下情况除外：(A)在租客开始入住第十八次扩建楼宇后可完成的任何次要、修缮或打孔表类型的工程及设备和固定装置的调整，而不会对租客使用该扩建楼宇进行业务造成实质干扰；及(B)根据良好施工惯例，应在租客进行任何租客改善工程后及/或与租客进行任何租客改善工程同时进行的工程项目；但如业主第十八期扩建工程因承租人延误(定义见下文)而延迟竣工，则基本建筑工程竣工日期应为业主第十八期扩建工程如若没有承租人延误本应实质完成的日期。业主应尽商业上合理的努力，使基础建筑工程的竣工日期在十八号扩建房屋开工日期(“预计竣工日期”)后七(7)个月的日期或该日期之前；但是，, 房东对房东第十八次扩建工程未能在预期完工日期或之前基本完工，对租户不负任何责任。尽管有上述规定，如果基本建筑工程竣工日期不在房租抵免日(见下文定义)当日或之前，则承租人应有权就承租人支付第十八期扩建物业基本租金的义务获得抵免，其金额仅相当于房东第十八期扩建物业工程基本竣工之日之间每天一(1)天。“房租抵免期限”是指预期完工日期后一百八十(180)天的日期，但前提是房东第十八期扩建工程因(I)租客延误(如下所述)、(Ii)长期超标项目(如下所述)或(Iii)房东无法合理控制的原因(包括租约第25(C)条所述的不可抗力事件)而导致的任何延误的时间长度应延长。本合同所使用的“承租人延误”是指因下列任何或全部原因导致业主第十八号扩建楼房工程完工的任何延误：(A)承租人要求对业主第十八号扩建楼房工程进行的任何更改(这些更改须经业主事先书面批准, (B)承租人在收到业主请求后五(5)天内未对业主要求批准的任何请求或与房东第十八次扩建房屋工程有关的信息作出回应；(C)租户第十八次扩建房屋工程造成的任何延误(应理解为，业主第十八次扩建房屋工程的日程安排和/或执行应优先于租户第十八次扩建房屋工程)；或(D)承租人或承租人的任何代理人、工程师、建筑师或承包商的任何其他行动或不作为。这里所用的“长期项目”是指业主不能合理地获得满足业主第十八次扩建工程进度计划所需的装修、项目、材料、饰面或安装。第1(F)款中规定的条款是承租人对房东第十八次扩建工程任何延误的唯一补救措施。如果业主/租户矩阵与租约就第十八号扩建楼房和/或在建大楼的状况有任何不一致之处

 

应由业主/租户矩阵控制为第十八号扩建房舍提供的基础设施、系统或服务。在不限制前述规定的情况下，第八修正案第16条(应急发电机容量；新的电气服务工作)不适用于第十八次扩建场所。尽管有上述规定，在2022年5月1日或之前，租户可以向业主发出通知(通知可以通过电子邮件提供，双方承认该通知是租户在本修正案执行日期之前向业主提供的，且房东和租客同意该通知是有效的)，要求将房东的第十八次扩建物业工程重新定向到第十四次扩建物业，这一请求应得到业主的批准(不得无理扣留、附加条件或延迟，前提是执行业主第十八次扩建物业工程的成本不会因这种重新定向而增加)。如租客及时要求改道，并经业主批准，则(I)业主有义务进行业主第十八次扩建物业工程(即业主/租客矩阵上“业主”栏内标有“X”的工作项目)，应视为适用于第十四次扩建物业，而不适用于第十八次扩建物业；(Ii)承租人应接受第十八次扩建物业的现状，而业主并无义务为租客入住第十八次扩建物业而进行任何准备工作。

 

G.
第十八条扩建房舍津贴。于第十八期扩建物业开工日期，业主须提供最高223万4910元/百元(2,234,910.00美元)(即第十八期扩建物业每平方英尺租金$123.00)(“第十八期扩建物业津贴”)，用于承租人第十八期扩建物业工程的设计及建造。上述第十八次扩建处所津贴的发放，须受根据《第十三条修正案》第9.B-D条适用于业主6E/7W供款的发放的相同条款及条件所规限，但下述情况除外：(A)修正案中凡提及“业主6E/7W供款”之处，须当作指第十八次扩建处所津贴；(B)除以下条文另有规定外，第十八次扩建处所津贴只可用于租客第十八次扩建处所工程的设计和建造；及(C)凡提及“承租人的6E/7W工程”，须视为指承租人的第十八次扩建处所工程“。

为免生疑问，外间津贴日期应与第十三条修正案下的“外间津贴日期”相同(即自第十三条修正案所界定的7W递增租金开始日期起计三(3)年)。如果承租人根据上述第1(F)节要求(并经房东批准)将业主第十八号扩建楼房的工作转移到第十四号扩建楼房，承租人可以使用第十八号扩建楼房津贴中最多75%(75%)的资金来改善第十四号扩建楼房。

 

H.
必经之路。双方承认，第十八号扩建房舍与必须使用的房舍(如第十二修正案所界定的)相同。因此，第十二修正案第4款现予删除，不再具有任何效力或效力。

 

I.
4楼暖通空调。双方承认，向第十八号扩建房舍提供的暖通空调目前是由大楼屋顶上的某些暖通空调设备提供的，如所附附件C所示“4楼暖通空调设备”。

 

此外，还指出，第4层暖通空调设备还为大楼第四(4)层的其他区域(包括公共走廊和位于另一租户租用房舍内的某些其他区域)提供暖通空调。如果承租人根据上文第1(F)节的规定选择将业主第十八期扩建物业的工程重新安排到第十四期扩建物业，则自第十八期扩建物业开工之日起，(I)该等第4层暖通空调设备将成为根据租约第7(A)节业主有责任维护的建筑物系统的一部分，及(Ii)承租人应负责支付业主因维护、维修及/或更换该等第4层暖通空调设备而产生的任何费用的公平份额(该公平份额由业主不时合理厘定)。如果承租人不选择根据上述第1(F)节的规定将业主第十八号扩建楼房工程重新定向到第十四号扩建楼房，则双方承认并同意：(X)作为业主第十八号扩建楼房工程的一部分，房东将拆除4楼的暖通空调设备；(Y)双方在初始安装暖通空调基础设施和设备以服务于第十八号扩建楼房的义务应如附件所附的房东/租户矩阵所述。

 

J.
维护和维修。即使租约中有任何相反规定，自基础建筑工程竣工之日起及之后，承租人应维修、更换和维护业主第十八号扩建房屋工程中专门为房屋提供服务的所有部分，并保持良好状态。在不限制前述规定的情况下，承租人应对任何此类系统或设备维护一份定期服务和维护合同(各一份服务合同)。承租人应在基础建筑工程完工日期后，并在续签合同后十(10)个工作日内，及时向业主提交每份初始服务合同的副本。承租人还应应房东的要求向房东提供任何维修报告的副本。尽管如上所述，房东应负责与房东第十八次扩建房屋工程有关的所有资本成本，无论这些成本是否仅为房舍服务，包括房东为更换房东第十八次扩建房屋工程中包括的系统和设备而发生的资本成本中包括的系统和设备的更换费用(在租赁第4(B)(2)(C)条允许的范围内计入运营成本)。

即使租约中有任何相反规定(包括上述第4(B)(2)(C)条)，业主因更换业主第十八号扩建物业工程中专门为物业服务的系统和设备而产生的所有资本成本，应根据公认会计原则在该等改善的有效经济年限内按直线摊销，不计利息，并作为额外租金退还给租户。

 

K.
管制区；化学品储存。自第十八号扩建物业开工之日起及之后，承租人有权在大楼第四(4)层享有一(1)个所谓的“控制区”。该控制区应由承租人按照租约的所有条款和条件以及所有适用法律设立、安装、维护和使用。自第十八次扩建开始之日起及之后，根据第八修正案第14节的规定，承租人有权使用其按比例分配的允许储存在建筑物第四(4)层的危险材料，承租人不得使用、储存或携带超过该比例的危险材料进入建筑物的第四(4)层；但该等危险材料应始终

 

根据(X)所有适用的法律(包括与保护人类健康、安全、野生动物或环境有关的任何法律)，以及(Y)审慎的环境实践以及(关于医疗废物和所谓的“生物危害”材料)良好的科学和医疗实践，在所谓的“控制区”内进行、保存或使用。危险材料能力的这种比例份额应以第十八号扩建楼房的可出租面积相对于大楼第四(4)层的可出租总面积为基础。

 

2.
保证金

 

房东和租客承认房东目前持有金额为2,897,035.68美元的不可撤销信用证(“信用证”)，并特此同意以下条款适用于该信用证：

 

A.
如果承租人提议更换信用证，信用证应：(I)采用业主合理批准的形式，(Ii)由业主书面批准的银行出具，并获得穆迪(即Baa3或以上评级)、标普(即BBB-或以上评级)或惠誉(即BBB-或以上评级)的投资级信用评级(业主在此承认西联银行是一家可接受的银行)。

(三)上述金额，以及(四)至少一(1)年的期限，但须根据信用证条款自动延期。如果信用证的签发人不再有资格成为可接受的银行，或受到任何形式的破产或接管程序的约束，承租人应被要求在十五年内交付(“替代信用证”)。

(15)业主发出通知后的营业日。如果信用证的签发人通知其选择不再续签任何额外期限的信用证，承租人应被要求至少在信用证期限届满前三十(30)天交付替代信用证。如果租客未能在上述规定的适用期限前提供更新或更换，房东可动用信用证并将其收益(“保证金”)作为现金保证金，该现金保证金(A)不需要产生利息，(B)可与房东的其他资金混合，(C)房东可用于补救租客在本合同下的任何违约行为。承租人同意在租约到期后至少六十(60)天之前，应按本合同所要求的全部金额维持信用证的效力。承租人未按本合同规定的要求维护或更换信用证的，应视为未支付房东补救措施所需的租金。

 

B.
如果租户不履行租约规定的义务，则房东

有权在该事件发生后的任何时间，不再通知租客，从信用证(或替代信用证或附加信用证，定义见下文)中提取(I)纠正该违约所需的金额，或(Ii)如果该违约不能通过支出金钱合理地补救，则提取业主认为为履行承租人因此而承担的责任所需的金额。如果房东开出任何此类信用证，承租人应在书面要求发出后十五(15)个工作日内，向房东提交一份满足上述条件的额外信用证(“额外信用证”)，但该额外信用证的金额

 

 

即为该抽奖的款额。此外，如果因租户违约而终止租约，或根据《联邦破产法》的规定拒绝租约，房东有权动用信用证(如有必要)支付租户应向房东支付的全部损害赔偿金和其他金额。如此提取的任何金额，在房东选择时，应首先适用于根据联邦破产法提出保护申请之前应支付的任何未付租金和其他费用。承租人特此约定并同意不反对、抗辩或以其他方式干预房东试图从该信用证中提取资金的任何企图，包括但不限于采取行动禁止或约束房东使用该信用证。承租人也在此明确放弃其可能不得不寻求此类衡平法救济的任何权利或要求。如果房客违反本款规定的义务，房东对房客可能享有的任何其他权利和补救措施之外，房客特此承认，它应对房东因任何此类违约而遭受的任何和所有损害承担责任。

 

C.
应房东的要求，租户应自费与房东合作，对房东当时持有的任何信用证进行修改或更换，以使修改后的或新的信用证反映建筑物的任何新业主的姓名。

 

D.
如果房东以前没有动用过房东持有的任何信用证、替代信用证、附加信用证或担保收益(统称为“抵押品”)，房东应在租期满后退还这些抵押品，减去租客在本合同项下应支付的任何金额。

 

E.
在任何情况下，任何信用证的收益都不应被视为预付租金或违约金。

 

3.
地主基地建设工程(第十三修正案)

现将《第十三修正案》第6(B)节规定的预计基地建设工程竣工日期修改为2023年4月5日，不言而喻，各方同意，就《第十三修正案》而言，2023年4月5日应被视为基地建设工程预期完工日期。

 

4.
经纪业务

 

房东和租户各自声明并向对方保证，除世邦魏理仕和哥伦比亚集团房地产顾问公司(统称“经纪人”)外，其与任何房地产经纪人、发现者或其他人士从未就第14条修正案进行过任何交易。承租人和房东在此就任何经纪佣金或其他费用以及与此相关的所有费用、费用和责任，包括但不限于律师费和费用，因违反前述陈述和担保而产生的索赔，对另一方进行赔偿并使其不受损害。本声明和保修在本条款期满或提前终止后继续有效。

 

5.
冲突

 

 

如果本租约的任何条款与本第十四条修正案或本协议所设想的事实状态不一致，应以本第十四条修正案的条款为准。

 

6.
批准

 

除本协议及本协议经修改及修订外，本租约将继续保持十足效力，其所有其他条款、条款、契诺及条件均已获批准及确认。

 

7.
修改

 

本第十四条修正案不得口头修改，只能由双方签署、日期在本修正案日期之后的书面文件修改。

 

8.
管治法律

 

本第十四条修正案应受马萨诸塞州联邦法律管辖，并根据其解释、解释和执行，而不涉及其法律冲突原则。

 

9.
对应者。

 

第十四条修正案可以一式多份执行，每一份都构成一份协议，即使所有各方都没有签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

 

10.
整个协议；没有修改。

 

本第十四条修正案构成了双方之间关于本第十四条修正案主题的全部协议和谅解，并将取代先前关于该主题的所有书面和口头协议。除业主和租客的授权代表正式签署的书面文件外，不得在任何方面修改、修改或以其他方式更改本修正案第十四条。各方承认其已阅读本第十四条修正案、第十四条修正案的全部条款和条件，并在充分了解其重要性的情况下自由、自愿地执行本第十四条修正案。本第十四条修正案的每一方都有机会在本修正案执行之前收到律师的建议。

 

11.
捆绑效应

 

本第十四条修正案对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

 

[以下页面上的签名]

 

 

 

自上面第一次写下的日期起，根据海豹突击队签立。

 

房东：

 

BCP-CG 27 Property LLC，

特拉华州一家有限责任公司

 

作者：/s/Matthew Stegall

姓名：马修·斯特格尔

标题：经营董事

 

租户：

 

银杏生物工程公司，特拉华州一家公司

 

作者：/s/巴里·坎顿

姓名：巴里·坎顿

职位：首席技术官

06/01/2022

 

 

 

 

[第十四修正案的签名页]