f
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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☐ |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月8日，注册人拥有
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告包括有关银杏生物工程控股公司(“银杏”)的商业和财务方面的计划、战略和前景的前瞻性陈述。这些声明是基于银杏管理层的信念和假设。尽管银杏认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但银杏不能向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些声明可在“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”等词语之前、之后或包括在内。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
这些因素和其他因素可能导致实际结果与本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述所暗示的不同，这些因素和其他因素在“风险因素”标题下和本报告的其他部分有更全面的描述。“风险因素”标题下所述的风险并非详尽无遗。本季度报告中Form 10-Q的其他部分描述了可能对银杏的业务、财务状况或业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，银杏也无法评估所有这些风险因素对银杏业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅说明截至本声明的日期。所有可归因于银杏或代表其行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性陈述的限制。除非法律要求，否则银杏不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
风险因素摘要
投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑“风险因素”标题下描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和
i
业务的结果可能会受到实质性的不利影响。以下是与银杏业务和行业相关的一些风险。以下摘要中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”一般指银杏。
II
三、
表格的内容
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页面 |
|
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|
第一部分： |
财务信息 |
1 |
|
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|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
简明综合资产负债表 |
1 |
|
简明合并经营报表和全面亏损 |
2 |
|
股东权益简明合并报表 |
3 |
|
现金流量表简明合并报表 |
5 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
29 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
44 |
第四项。 |
控制和程序 |
45 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
46 |
|
|
|
第1项。 |
法律诉讼 |
46 |
第1A项。 |
风险因素 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
91 |
第三项。 |
高级证券违约 |
91 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
91 |
第五项。 |
其他信息 |
91 |
第六项。 |
陈列品 |
92 |
签名 |
93 |
|
第I部分--FIN金融信息
伊特M1.财务报表
银杏生物工程控股公司
浓缩Consolida泰德资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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截至6月30日， |
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截至12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款净额 |
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应收账款关联方 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产(美元 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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投资 |
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权益法投资 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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||
递延收入(美元 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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递延租金，扣除当期部分 |
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||
递延收入，扣除当期部分后的净额(美元 |
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||
租赁融资义务 |
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认股权证负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
累计其他综合损失 |
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) |
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) |
银杏生物工程控股公司股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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||
股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
银杏生物工程控股公司
的简明综合报表运营和全面亏损
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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|
2021 |
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||||
代工收入(1) |
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生物安全收入： |
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产品 |
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服务 |
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总收入 |
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成本和运营费用： |
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生物安全产品收入成本 |
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生物安全服务收入成本 |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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( |
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( |
) |
其他(费用)收入： |
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利息收入(费用)，净额 |
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权益法投资损失 |
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(亏损)投资收益 |
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( |
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( |
) |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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||||
子公司解除合并的收益 |
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其他(费用)收入，净额 |
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( |
) |
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其他(费用)收入合计，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前亏损 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税优惠 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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净亏损 |
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( |
) |
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) |
非控股权益应占净亏损 |
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银杏生物工程控股公司股东应占净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
银杏生物工程控股公司普通股基本股东和稀释后每股净亏损(2) |
|
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股(2) |
|
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综合损失： |
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净亏损 |
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其他全面亏损： |
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外币折算调整 |
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其他综合损失合计 |
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综合损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
(1)
(2)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
银杏生物工程控股公司
简明综合状态股东权益的NTS
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
|
|
截至2022年6月30日的三个月 |
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|
普通股 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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非- |
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总计 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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在行使或归属股权奖励时发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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为企业收购发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算 |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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|||||||
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截至2022年6月30日的六个月 |
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普通股 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 |
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累计 |
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|
累计 |
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非- |
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总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
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在行使或归属股权奖励时发行普通股 |
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— |
|
|
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— |
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与股权奖励的股份净额结算相关的预扣税款 |
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( |
) |
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— |
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) |
在公共认股权证行使时发行普通股 |
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为企业收购发行普通股 |
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子公司的解除合并 |
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基于股票的薪酬费用 |
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— |
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外币折算 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
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|
( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年6月30日的余额 |
|
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
|
|||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
银杏生物工程控股公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
|
|
截至2021年6月30日的三个月 |
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|||||||||||||||||||||||||
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|
普通股(1) |
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股票 |
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金额 |
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|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
非- |
|
|
总计 |
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|||||||
截至2021年3月31日的余额 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
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|
$ |
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$ |
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在行使或归属股权奖励时发行普通股 |
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— |
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— |
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|
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发行认股权证以购买D系列可转换优先股 |
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认股权证行使时发行D系列可转换优先股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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截至2021年6月30日的六个月 |
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普通股(1) |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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非- |
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总计 |
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2020年12月31日的余额 |
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在行使或归属股权奖励时发行普通股 |
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发行认股权证以购买D系列可转换优先股 |
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认股权证行使时发行D系列可转换优先股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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$ |
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(1)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
银杏生物工程控股公司
压缩合并S现金流的破损
(未经审计)
(单位：千)
|
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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权益法投资损失 |
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投资损失(收益) |
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非现金客户考虑事项 |
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应收贷款公允价值变动 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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) |
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附属公司解除合并的收益(附注5) |
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正在进行的研究和开发 |
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其他非现金活动 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款(美元 |
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预付费用和其他流动资产 |
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库存 |
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其他非流动资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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递延收入，流动和非流动($( |
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递延租金，非当期 |
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其他非流动负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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收购中获得的现金 |
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购买可转换票据(关联方) |
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购置财产和设备 |
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购买有价证券 |
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子公司拆分--现金 |
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企业收购预付款 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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行使股票期权所得收益 |
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与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 |
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资本租赁本金支付和租赁融资义务 |
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或有对价付款 |
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支付递延发售费用 |
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用于融资活动的现金净额 |
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外汇汇率对现金及现金等价物的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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期初现金及现金等价物 |
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受限现金，期初 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金和现金等价物 |
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受限现金，期末 |
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现金、现金等价物和受限现金，期末 |
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补充披露非现金投资和融资活动： |
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通过资本租赁购买设备 |
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应付账款和应计费用中所列财产和设备的购置 |
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在关联方收到的股权 |
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为铸造服务收到的可转换金融工具 |
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为铸造服务收到的股权证券和认股权证 |
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承建租赁的租赁融资义务 |
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为企业收购而发行的普通股 |
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企业收购的或有对价 |
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应付账款和应计费用中的递延发售成本 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
银杏生物工程控股公司
关于凝聚态的几点注记已列报财务报表
(未经审计)
1.重要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
随附的简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会的规则及规定及美国中期财务报告公认会计原则(“GAAP”)编制。因此，省略了通常应包括在完整财务报表中的某些详细脚注披露。管理层认为，已经进行了公平列报所需的所有正常经常性调整。这些简明的综合财务报表应与公司2021年年报Form 10-K结合阅读。中期业绩不一定代表全年业绩。
于二零二一年九月十六日，飞鹰收购有限公司(“飞鹰收购”)完成了由飞鹰收购公司、特拉华州SEAC合并附属公司(“合并子公司”)及特拉华州一家公司银杏生物工程有限公司(“老银杏”)于二零二一年五月十一日订立并于二零二一年五月十四日修订的合并协议及计划所设想的合并交易(“合并协议”)，据此合并附属公司与旧银杏合并并并入Old Ginkgo，合并附属公司的独立公司不再存在，而Old Ginkgo仍作为SRNG的全资附属公司(“业务合并”)继续存在。随着业务合并的完成，SRNG更名为“银杏生物工程控股公司”。在合并协议考虑的其他交易中，Old Ginkgo的现有股权持有人将他们在Old Ginkgo的股权交换为Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.的股权。
根据公认会计原则(“反向资本重组”)，业务合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法，为财务报告目的，SRNG被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，反向资本重组被视为相当于老银杏为SRNG的净资产发行股票，并伴随着资本重组。SRNG的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。反向资本重组前的合并资产、负债和经营结果为Old Ginkgo的资产、负债和经营业绩。与老银杏已发行可转换优先股和普通股相关的股份及相应的资本额和每股亏损在反向资本重组之前，已追溯重列，以反映合并协议中确立的交换比率。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司、其全资附属公司、控股附属公司及可变权益实体(如本公司为主要受益人)的账目。所有的公司间账户和交易都已被取消。
重新分类
为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。这些重新分类有对报告的运营结果没有影响。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响简明综合财务报表中资产及负债、收入及开支的呈报金额及或有负债的披露。编制这些简明合并财务报表时使用的估计包括收入确认、基于股票的薪酬、在企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值、从客户那里收到的非现金对价的公允价值、应收贷款的公允价值、包括权益法投资的某些投资的公允价值、认股权证负债的公允价值、根据假设清算账面价值法(“HLBV”)分配的权益法投资损失。应计费用和所得税。实际结果可能与这些估计大相径庭。
重大会计政策
在截至2022年6月30日的六个月内，与所述的重大会计政策相比，公司的重大会计政策没有新的或重大的变化本公司2021年合并财务报表附注2载于2021年年度报告Form 10-K。
最近采用的会计公告
本公司是一家新兴的成长型公司，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act的定义，它可能会利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到
6
银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
标准适用于私营公司。本公司已选择不退出这一延长的过渡期，因此，这些精简的综合财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。
2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债要求收购人按照美国会计准则第606条确认和计量在企业合并中收购的合同资产和合同负债。来自与客户的合同收入，就好像收购方发起了这些合同一样。ASU 2021-08一般应导致购买方按照被购买方财务报表中确认和计量的方式确认和计量所购入的合同资产和合同负债。在此更新之前，收购方在收购日按公允价值确认此类金额。 该公司很早就采纳了ASU 2021-08的要求，将修正案前瞻性地应用于2022年4月1日或之后发生的所有业务合并。
近期发布的会计公告
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，合同销售限制下股权证券的公允价值计量。该标准澄清，出售股权证券的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。它还为受合同销售限制的股权证券引入了必要的披露。本标准自2024年1月1日起对本公司生效，并允许尽早采用。公司正在考虑这一声明对财务报表的影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)：FASB会计准则编纂修正案(“ASC 842”)，已通过随后的各种更新予以澄清和修订。ASC 842要求承租人在资产负债表上记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债。ASC 842还要求就租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性进行额外披露。该公司计划在截至2022年12月31日的财政年度和2023年1月1日开始的财政年度内的中期采用ASC 842。关于采用ASC 842，公司将采用修改后的追溯方法，并确认对通过期间累计赤字期初余额的累计效果调整。本公司已选择应用一揽子实际权宜之计，容许不重新评估(I)任何到期或现有合约是否为租约或包含租约，(Ii)任何到期或现有租约的租约分类，及(Iii)任何现有租约的初始直接成本的会计处理。本公司亦已按标的资产类别选择不将ASC 842的确认要求应用于短期租赁。虽然公司继续评估采用的各种影响，但最显著的影响将主要涉及(1)在资产负债表上确认公司现有经营租赁的ROU资产和租赁负债；以及(2)提供有关租赁活动的重大新披露。该公司预计采用ASC 842不会对其经营业绩和现金流产生实质性影响。
2.收购
2022年4月1日，该公司收购了根据瑞士法律成立的专门从事菌种开发和优化的公司fgen AG(“fgen”)的所有未偿还股权。Fgen公司开发了一个建立在纳升反应器技术基础上的超高通量筛选平台，该公司相信这将增强其细胞筛选能力，并可能增加找到符合不同细胞程序规格的酶、途径和菌株或细胞系的可能性。
本公司根据美国会计准则第805条将这项交易作为业务合并入账，企业合并。因此，收购的资产和负债在收购之日按其估计公允价值入账。自收购之日起，fgen的经营业绩已包括在简明综合经营报表和全面亏损报表中，对本公司截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩没有重大影响。收购fgen并不代表实质性的业务合并，因此不提供形式上的财务信息。
支付的对价由普通股和或有对价组成如下(以千计)：
A类普通股的公允价值 |
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$ |
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或有对价--限制性股票 |
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或有对价--里程碑 |
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总体fgen考虑因素 |
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$ |
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7
银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
该公司发行了
公司还被要求支付最高不超过#美元的里程碑式付款。
本公司根据收购日各自的估计公允价值，将收购价格分配给收购的有形资产和可识别的无形资产以及承担的负债。收购价格分配的公允价值估计被视为初步估计，并在计量期内进行调整，不超过收购日期后一年。所收购的无形资产由fgen开发的技术组成，该技术采用收益法下的多期超额收益法按公允价值计量。在这种方法下，无形资产的公允价值等于只属于该无形资产的税后增量现金流量扣除代表其他资产对该现金流量贡献的费用后的现值。使用的重要假设包括估计的年度净现金流(包括收入增长率、EBITDA和EBIT利润率、适用税率和缴款资产费用)、贴现率和税收摊销收益。商誉代表收购价格超过收购净资产估计公允价值的金额，主要反映收购后预计产生的未来项目的价值。该公司产生了$
下表汇总了截至收购日的初步收购日期、收购资产的公允价值和承担的负债(单位：千)：
现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款 |
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其他非流动资产 |
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财产和设备 |
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无形资产(1) |
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商誉(2) |
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应付账款和应计费用 |
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( |
) |
递延收入 |
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( |
) |
递延税项负债 |
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( |
) |
取得的净资产 |
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$ |
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(1)
(2)
于2022年6月，本公司收购了
8
银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
3.公允价值计量
下表介绍了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息(以千计)：
|
|
|
截至2022年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
分类 |
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
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||||
资产： |
|
|
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货币市场基金 |
现金和现金等价物 |
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$ |
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Synlogic，Inc.认股权证(1) |
投资 |
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有价证券(2) |
投资 |
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应收贷款 |
预付费用和其他流动资产 |
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总资产 |
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负债： |
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公开认股权证 |
认股权证负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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私募认股权证 |
认股权证负债 |
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或有对价 |
应计费用和其他流动负债 |
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或有对价 |
其他非流动负债 |
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总负债 |
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|
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||
|
分类 |
|
总计 |
|
|
|
1级 |
|
|
|
2级 |
|
|
|
3级 |
|
|||||||
资产： |
|
|
|
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货币市场基金 |
现金和现金等价物 |
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Synlogic，Inc.认股权证(1) |
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有价证券(2) |
投资 |
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应收贷款 |
预付费用和其他流动资产 |
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总资产 |
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负债： |
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公开认股权证 |
认股权证负债 |
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私募认股权证 |
认股权证负债 |
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或有对价 |
其他非流动负债 |
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总负债 |
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$ |
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$ |
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(1)
(2)
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，没有资金转入或流出3级。
应收贷款
按公允价值经常性计量的应收贷款包括一张与Glycoyn，LLC的循环本票(“Glycoyn”，以及这种本票，“Glycoyn本票”)和一系列与Access Bio，Inc.的可转换票据(“Access Bio可转换票据”)。Glycoyn期票和Access Bio可转换票据的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的，这些投入代表公允价值内的第三级计量
9
银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
层级结构。在孤立的情况下，这些不可观察到的投入的重大变化可能会导致公允价值计量大幅下降或上升。应收贷款的公允价值变动被记录为其他(费用)的组成部分 收入、简明综合经营报表中的净额和全面亏损。
本公司使用概率加权贴现现金流模型，在部分收回和没有收回的解散情况下，估计了Glycoyn期票的公允价值。对截至2022年6月30日的Glycoyn期票进行估值时使用的重大假设和2021年12月31日是以下情况的概率
该公司使用二项格子模型估计Access Bio可转换票据的公允价值。截至2022年6月30日的主要假设包括在内
下表提供了使用第三级重大不可观察投入(以千计)按公允价值计量的应收贷款对账：
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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应收贷款收益 |
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|
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( |
) |
|
公允价值变动 |
|
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( |
) |
|
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|
|
6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
认股权证负债
在企业合并结束时，公司承担了
下表提供了截至其衡量日期在私募认股权证经常性估值中使用的3级投入的量化信息：
|
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
行权价格 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
股票价格 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
期限(年) |
|
|
|
|
||||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
10
银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表提供了私募认股权证的对账，按公允价值使用3级重大不可观察投入(以千计)计算：
|
|
2022 |
|
|
1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
公允价值变动 |
|
|
( |
) |
6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
或有对价
就收购fgen(附注2)而言，该公司须支付最多#美元的或有盈利付款。
与7月收购荷兰DNA生物技术公司(“荷兰DNA”)有关 1, 2021，公司须支付或有盈利，最高金额为$
与限制性股票有关的或有对价的公允价值是使用银杏A类普通股的报价、预期归属的股票数量的估计、归属的可能性和贴现率来估计的，这些都代表了3级投入。与收益付款有关的或有对价的公允价值是使用不可观察的(第3级)投入估算的，如下表所示。这些投入的重大增加或减少可能导致公允价值计量的增加或减少。或有对价的公允价值变动通过简明综合经营报表中的营业费用和全面亏损来记录.
|
|
|
|
|
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
或有对价负债 |
|
估价技术 |
|
无法观察到的输入 |
|
射程 |
|
|
射程 |
|
||
分红付款(fgen和荷兰DNA收购) |
|
概率加权现值 |
|
付款概率 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
贴现率 |
|
|
|
|
||||
分红付款(荷兰DNA收购) |
|
贴现现金流 |
|
预计付款年数 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
下表提供了按公允价值使用第三级重大不可观察投入(以千为单位)计量的或有对价的对账：
|
|
2022 |
|
|
1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
加法 |
|
|
|
|
公允价值变动 |
|
|
|
|
结算和付款 |
|
|
( |
) |
6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
非经常性公允价值计量
当事件或环境变化显示某些资产的账面价值可能无法收回时，本公司按非经常性基准计量若干资产的公允价值，包括于公允价值不容易厘定的私人持股公司的投资。在截至2022年6月30日的三个月内，公司录得
11
银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
冲锋，由于公司对Genomatica优先股投资的公允价值下降，包括在简明综合经营报表中的投资(亏损)收益和全面亏损的组成部分。用于确定减值费用的公允价值估计是利用企业价值分析确定的，该企业价值分析包括在贴现现金流量分析和准则上市公司之间进行同等权衡，并涉及重大不可观察(第三级)投入。重大的不可察觉的投入包括估计的年度净现金流量(包括收入和支出增长率和资本化率)、用于贴现未来现金流量的加权平均资本成本，以及选择指导上市公司的收入倍数和EBITDA。这些投入的重大增加或减少可能导致公允价值计量的增加或减少。
4.投资和权益法投资
该公司与其他投资者合作组建商业企业，包括Joyn Bio，LLC(“Joyn”)、Motif FoodWorks，Inc.(“Motif”)、Allonnia，LLC(“Allonnia”)、Arcaea，LLC(“Arcaea”)、Verb Biotics，LLC(“Verb”)，以及BiomEdit，LLC(“BiomEdit”)(统称为“平台风险投资”)。该公司还与现有实体合作，包括Genomatica公司(“Genomatica”)和Synlogic公司(“Synlogic”)(统称为“结构化伙伴关系”)，为高潜力的合成生物学应用提供补充资产。该公司持有这些平台合资企业和结构化合伙企业的股权。由于与其他上市和私营公司达成合作和许可收入安排，本公司还持有这些公司的股权。
本公司对Platform Ventures的投资按权益法入账。该公司的有价证券包括Synlogic普通股、Synlogic认股权证和其他上市公司的普通股。有价证券按公允价值计量，公允价值变动计入简明综合经营报表的其他收益(费用)和全面亏损。在2021年第三季度之前，本公司对Synlogic普通股的投资根据本公司在Synlogic的所有权权益被归类为权益法投资，并计入公允价值期权。由于2021年第三季度所有权权益水平下降，投资从权益法投资重新分类为简明综合资产负债表上的投资，并从权益法投资亏损重新归类为简明综合经营报表上的投资(亏损)收益和列报的所有期间的全面亏损。然而，该公司继续按公允价值核算其在Synlogic的投资。
该公司的非流通股本证券由Genomatica和其他非上市公司的优先股组成，这些公司的公允价值不容易确定。非流通股本证券最初按成本计量替代方案入账，其后就同一发行人相同或类似证券的有序交易中的任何减值及可见价格变动作出调整。在截至2022年6月30日的三个月内，公司记录埃德a$
投资和权益法投资包括以下内容(以千计)：
|
|
截至6月30日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
投资： |
|
|
|
|
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||
Genomatica，Inc.优先股 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Synlogic，Inc.普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
Synlogic，Inc.认股权证 |
|
|
|
|
|
|
||
有价证券 |
|
|
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|
|
||
非流通股证券 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
权益法投资(1): |
|
|
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|
||
Joyn Bio，LLC |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
生物编辑，有限责任公司 |
|
|
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|
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||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1)
12
银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(损失)投资收益和权益法投资收益包括以下内容(以千计)：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
(亏损)投资收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Synlogic，Inc.普通股 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
Synlogic，Inc.认股权证 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
基因组学 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
有价证券 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
权益法投资损失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Joyn Bio，LLC |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
Allonnia，LLC |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
Arcaea，LLC |
|
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|
|
|
|
|
( |
) |
|||
动词生物科技有限责任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
生物编辑，有限责任公司 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
5.可变利息实体
合并可变利息实体
于2021年12月31日，本公司已合并三个可变权益实体：Cooksonia，LLC(“Cooksonia”)、Verb及Aana Bio，LLC(“Aana”)，因为本公司于该等可变权益实体中持有可变权益，并被视为该等可变权益实体的主要受益人。其他投资者在综合VIE中的股权在随附的简明综合财务报表中作为非控股权益列示。
本公司持有一项
截至2021年12月31日，本公司持有
截至2022年6月30日，库克索尼亚和阿亚纳邦的合并地位没有变化。在2022年第一季度，Verb聘请了一位新的首席执行官，此人不是银杏的附属公司、关联方或代理商。这位首席执行官还被任命为Verb的联合指导委员会和董事会成员。因此，该公司得出结论，它不再对董事会或联合指导委员会拥有实质性控制。因此，公司得出结论，它不再是Verb的主要受益者，因为它不再控制该实体最重要的活动。由于主要受益人确定的这一变化，本公司于2022年第一季度解除了实体的合并，并记录了解除合并的收益#美元
13
银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
定价方法。鉴于解除合并事件与融资的距离很近，期权定价方法使用了一种反解算方法，根据A系列优先股融资的定价来推断总的权益价值。
在解除合并之后，Verb和Ginkgo共同就TDPS达成一致，通过在联合指导委员会中的平等代表，公司将提供商定的研发服务，以换取在成本加成的基础上考虑提供的所有服务。银杏已同意向Verb提供其某些知识产权的许可证，用于根据TDPS开发、生产和商业化Verb的产品。公司对Verb的普通单位投资计入权益法投资，因此Verb是银杏的关联方。权益法投资的初始账面价值等于留存权益的公允价值#美元。
下表列出了VIE的资产和负债的账面价值和分类简明综合资产负债表(千)：
|
|
截至6月30日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
权益法投资 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未合并的可变利息实体
关于本公司对Motif、Allonnia、Genomatica、Arcaea、Verb(解除合并后)和BiomEdit(统称为“非合并VIE”)的投资，本公司得出结论，这些实体代表VIE。然而，尽管本公司可能有董事会代表，并通过参与联合指导委员会参与这些实体的持续发展活动，但本公司已得出结论，它不是这些实体的主要受益者。这一结论得到以下事实的支持：(I)本公司不控制任何未合并VIE的董事会，并且本公司与各自董事会的其他成员或其他投资者之间没有任何投票或同意协议，(Ii)未合并VIE的优先担保权益持有人在采取某些行动(包括某些重大运营和融资决定)之前拥有某些需要他们同意的权利，以及(Iii)本公司在每个实体的联合指导委员会中的代表并不使其能够控制任何未合并VIE的开发活动，由于所有投票必须以协商一致方式通过，且没有任何协议要求任何实体与本公司一致投票。由于本公司于未合并VIE的参与并无赋予其权力控制有关其最重要活动的发展或其他活动的决定，本公司已断定其并非未综合VIE的主要受益人。
关于库克索尼亚对乔恩的投资，由于库克索尼亚不控制乔恩的董事会，它没有权力控制与乔恩的开发活动相关的决策，这是它最重要的活动。因此，本公司得出结论，库克索尼亚不是Joyn的主要受益人。该公司向Joyn提供了金额为#美元的财政支持。
14
银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
股权对Joyn的方法投资、未付本金余额加上可转换票据的应计利息和未来#美元的财务承诺
此外，由于本公司并非主要受益人，因此本公司持有若干未经合并的私人持有实体的股权。截至2022年6月30日和2021年12月31日，与本公司未合并VIE相关的最大亏损风险仅限于其在该等实体的投资的账面价值。
有关本公司投资及权益法投资的其他详情，请参阅附注4及附注12。
6.补充资产负债表信息
现金、现金等价物和限制性现金
内部报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账简明综合资产负债表与简明综合现金流量表中所列总额的比例如下(以千计)：
|
|
截至6月30日， |
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|||||||
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|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
||
预付费用和其他流动资产中包含的受限现金(1) |
|
|
|
|
|
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|||
包括在其他非流动资产中的受限现金(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|||
(1)
库存，净额
库存，净额包括以下内容(以千计)：
|
|
截至6月30日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
成品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
原料 |
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|
||
Oracle Work in Process |
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||
减去：库存储备 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
库存，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
|
|
截至6月30日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
设施 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
实验室设备 |
|
|
|
|
|
|
||
计算机设备和软件 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
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在建工程 |
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车辆 |
|
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总资产和设备 |
|
|
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|
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|
||
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
15
银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
大写
下表列出了截至指定日期公司的授权普通股、已发行普通股和已发行普通股：
|
授权 |
|
|
已发布 |
|
|
杰出的 |
|
|||
截至2022年6月30日的普通股： |
|
|
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|
|
|
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|||
A类 |
|
|
|
|
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B类 |
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|
|||
C类 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
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|
|
|||
截至2021年12月31日的普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
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|||
A类 |
|
|
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|
|
|
|
|||
B类 |
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|||
C类 |
|
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|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2022年6月30日止六个月内，本公司发出
截至2022年6月30日止三个月内，本公司发出
有关公司股权激励计划发行的普通股，请参阅附注9，股票薪酬。
7.商誉和无形资产净额
所有商誉均分配给附注11中确定的Foundry报告单位和分部。商誉账面金额的变化包括以下内容(以千为单位)：
截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
在fgen收购中获得的商誉 |
|
|
|
|
外币兑换的影响 |
|
|
( |
) |
测算期调整(1) |
|
|
|
|
截至2022年6月30日的余额 |
|
$ |
|
(1)
无形资产净额由以下各项组成(以千计)：
|
|
加权平均 |
|
|
毛收入 |
|
|
|
累计 |
|
|
|
网络 |
|
||||||
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
获得的技术 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
|||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
获得的技术 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|||
摊销费用为$
16
银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
8.承付款和或有事项
租赁义务
2022年6月，本公司对其位于马萨诸塞州波士顿27 Drydock的公司总部租约进行了修订，将租赁的物业扩大了约
购买义务
2022年3月31日，该公司与Twist Bioscience Corporation签订了一项为期四年的供应协议，购买包括合成DNA在内的各种产品。该协议自2022年4月1日起生效，并要求该公司至少花费$
法律诉讼
本公司目前并未参与任何重大法律程序。于每个报告日期，本公司评估某一潜在亏损金额或亏损范围是否可合理估计及可能发生，以及该等金额是否符合根据美国会计准则第450条应计或披露的要求。或有事件。本公司承担与该等法律程序有关的费用。
9.股票薪酬
下表按公司财务报表行项目汇总了基于股票的薪酬支出。所列各期间的简明综合业务报表和全面亏损(千)：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
研发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
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|
|
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|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
本公司目前根据《2021年激励奖励计划》(《2021年计划》)授予股权激励奖励。截至2022年6月30日，有几个
股票期权
年度股票期权活动摘要截至2022年6月30日的6个月情况如下：
|
|
数 |
|
|
每股加权平均行权价 |
|
|
加权平均剩余合同期限 |
|
|
集料 |
|
||||
|
|
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|
|
|
|
|
(单位：年) |
|
|
(单位：千) |
|
||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2022年6月30日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
自2022年6月30日起可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
(1)
17
银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月内行使的股票期权的总内在价值是$
无风险利率 |
|
|
% |
|
预期股息收益率 |
|
|
% |
|
预期波动率 |
|
|
% |
|
预期期限 |
|
|
||
截至2022年6月30日，有一美元
限制性股票和限制性股票单位
除了基于服务的归属条件外，根据2014年股票激励计划(“2014计划”)授予的限制性股票单位(“RSU”)受制于以业绩为基础的归属条件，该条件是通过以控制权变更或首次公开发行的形式发生的流动性事件(“业绩条件”)来满足的。于业务合并前，由于业绩条件不可能达到，且业务合并不符合2014年计划所界定的流动资金事件的定义，故并无确认与2014年计划下授予的RSU有关的基于股票的补偿开支。
截至2022年6月30日的6个月内，公司现金结算大致
年度RSU和限制性股票奖励(“RSA”)活动摘要截至2022年6月30日的6个月情况如下：
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限售股单位 |
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限制性股票奖 |
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数量 |
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加权 |
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数量 |
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加权 |
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截至2021年12月31日未归属 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2022年6月30日未归属 |
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$ |
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于截至2022年及2021年6月30日止六个月内批出的回购单位的加权平均批出日期公允价值是$
截至2022年6月30日的六个月内归属的RSU的合计公允价值是$
18
银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2022年6月30日，有一美元
溢价
在业务合并方面，根据本公司的股票激励计划授予的旧银杏展期股权奖励(即RSU、RSA和期权)的持有人(统称“展期股权奖励”)将获得溢价股票，这些股票被分成四个等量的部分，但在交易结束五周年或之前不符合下述归属条件的情况下，可予以没收企业合并(“溢出期”)。有关展期股权奖励的溢价股份须遵守与相关展期股权奖励相同的条款及条件(包括与归属及终止有关的条文)。此外，与展期股权奖励有关的溢价股票受市场条件的制约，当公司普通股的交易价格大于或等于美元时，该市场条件将得到满足。
与旧银杏RSU相关的溢价股份(“溢价RSU”)须遵守与相关RSU相同的表现条件。由于上述RSU的修改，性能条件有可能在2021年第四季度得到满足，溢价RSU的补偿费用开始以与修改后的RSU相同的方式确认，基于溢价RSU的修改日期公允价值。该公司确认了$
会议期间的活动摘要截至2022年6月30日的六个月，旧银杏RSA的溢价RSU和溢价股份(“溢价RSA”)如下：
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数量 |
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加权 |
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截至2021年12月31日未归属 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被没收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年6月30日未归属 |
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$ |
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截至2022年6月30日止六个月内归属的溢价RSU及溢价RSA的合计公允价值是$
截至2022年6月30日，有一美元
10.收入确认
收入的分类
下表列出了按行业划分的Foundry收入占Foundry总收入的百分比：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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消费者和技术 |
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医药与生物技术 |
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食物与营养 |
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工业与环境 |
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农业 |
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政府和国防 |
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铸造业总收入 |
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% |
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银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
该公司的收入来自主要位于美国的客户。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，公司从美国境内客户那里获得的收入包括
合同余额
当公司在客户支付对价或付款之前将货物或服务转让给客户时，公司确认合同资产，但不包括作为应收账款列报的任何金额。该公司拥有
合同负债或递延收入主要包括在履行合同之前收到的付款，或当公司在将货物或服务转移给客户之前，根据合同条款有无条件对价的权利。该公司与其被投资方和相关方的合作安排通常包括预付款，包括对未来研发服务的现金或非现金对价，以及对未来将转让的许可证以股权证券形式的非现金对价。本公司将股权证券的预付现金支付和公允价值计入递延收入。
该公司还根据合同账单时间表向客户开具发票，这导致在公司履行相关服务之前收到付款的范围内记录递延收入。当(或当)公司履行合同时，合同负债被确认为收入。
截至2022年6月30日的6个月内，公司确认了$
履约义务
截至2022年6月30日和2021年12月31日，分配给尚未偿还或部分偿还的履约义务的交易价格总额是$
11.细分市场信息
在2022年前，该公司作为一个单一的可报告部门运营。2022年第一季度，该公司将其业务重组为两个运营和可报告的部门：铸造和生物安全。此次重组反映了公司内部管理结构的变化，以及公司首席运营决策者(“CODM”)如何评估经营结果并就如何分配资源做出决定。根据ASC 280重新预测所有前期比较段信息以反映当前可报告段，细分市场报告。该公司的可报告部门描述如下：
20
银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
可报告分部是指可获得离散财务信息的公司分部，其分部结果由由首席执行官和首席运营官组成的公司CODM定期审查，以分配资源和评估财务业绩。公司的CODM根据部门收入和营业收入评估公司各部门的财务业绩。为了管理报告的目的，公司对部门营业收入的计量不包括基于股票的薪酬支出、折旧和摊销以及某些或有负债的公允价值变化的影响。该公司的CODM不使用资产信息来评估运营部门。编制可报告分部财务信息时使用的会计政策与本公司编制综合财务报表时使用的会计政策相同。
下表列出了所示期间公司可报告部门的汇总结果(以千为单位)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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铸造厂 |
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生物安全 |
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总收入 |
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细分市场收入成本： |
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生物安全 |
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细分市场研发费用： |
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铸造厂 |
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生物安全 |
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分部研发费用总额 |
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分部一般和管理费用： |
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铸造厂 |
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生物安全 |
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分部一般费用和管理费用总额 |
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部门营业收入(亏损)： |
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铸造厂 |
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生物安全 |
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( |
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( |
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部门总营业收入(亏损) |
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( |
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( |
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未分配给细分市场的运营费用： |
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基于股票的薪酬(1) |
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折旧及摊销 |
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或有对价负债的公允价值变动 |
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运营亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
(1)包括$
12.重大协作交易
该公司已经达成了几项合作、许可和类似的安排，根据这些安排，它向其平台风险投资公司和结构化伙伴关系提供研究和开发服务。除下文所述及附注5有关取消合并Verb外，于截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月内，本公司与其平台合营企业及结构性合伙企业的安排并无重大变动。有关这些安排和相关会计结论的说明，请参阅公司2021年年报10-K表格中的经审计综合财务报表附注20。有关本公司投资的其他详情，请参阅附注4及附注5；与关联方的交易摘要，请参阅附注14。
生物编辑，有限责任公司
2022年4月，该公司与其投资者之一和第三方投资者，包括Elanco Animal Health Inc.(以下简称Elanco), 成立了生物编辑有限责任公司(以下简称“生物编辑”)，这是一家微生物组创新公司，旨在发现、设计和开发动物健康领域的新型益生菌、微生物组衍生生物活性物质和工程微生物药物。在启动的同时，公司签订了(I)一份知识产权贡献协议(“BiomEdit IP协议”)，授予了一份对公司某些知识产权的许可；(Ii)一份技术开发协议(“BiomEdit TDA”)
21
银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
那确定本公司将提供技术研发服务的条款，以及(Iii)补偿本公司知识产权贡献的共同单位发行协议(“BiomedCuia”)。与这些协议同时，BiomEDIT签订了A系列优先单位购买协议，根据该协议，它将出售
根据生物编辑知识产权协议，该公司向生物编辑授予某些知识产权，用于开发或生产生物编辑的产品，双方随后将同意根据技术开发计划(“TDP”)进行研究和开发。这些许可权使BiomEdit能够根据BiomEdit TDA将相应TDP中的指定产品商业化。作为对知识产权许可的回报，BiomEDIT向该公司颁发了
会计分析
对生物编辑公司的共同单位投资被认为是一种股权方法投资，因为该公司有能力通过其对共同单位的所有权对生物编辑公司的财务和经营政策施加重大影响。权益法投资生物编辑的初始账面价值为不可没收普通股的公允价值#美元。
BiomEDIT发行的A系列优先股优先于普通股。因此，公司得出结论认为，这是一项实质性的利润分享安排，公司正在使用HLBV法确认权益法投资的收益和亏损。该公司记录了一美元
由于提供服务和相应的许可权被认为是公司日常活动的一部分，因此与生物编辑公司的关系是供应商与客户的关系，属于ASC 606的范围。向该公司发行的普通股代表非现金对价。虽然BiomEdit TDA已由双方签署，并为未来的服务提供了付款条件，但BiomEdit TDA并未规定双方之间的任何货物或服务转让。然而，公司将在签署预期的TDPS时提供许可证和服务。因此，该公司得出结论认为，BiomEdit TDA与BiomEdit CUIA相结合，符合ASC 606项合同的定义。根据BiomEditTDA执行的每个TDP将根据ASC 606入账。截至2022年6月30日，本公司尚未与BiomEdit签署任何TDP。因此，固定非现金对价的公允价值890万美元计入简明综合资产负债表的其他非流动负债。
该公司在BiomEdit TDA下的履约义务包括对未来技术研究和开发服务的四项实质性权利，以及公司预期执行的个人TDPS下的商业许可证。材料权利代表许可权的预付款，该许可权将在未来的TDP签约时授予。由于在执行未来TDP时不会额外支付此等许可权，本公司已确定，根据BiomEdit TDA，存在与每个预期TDP相关的重大权利。该公司已拨出约$
在签署以重大权利为基础的TDP后，公司有义务提供TDP项下的技术研究和开发服务，以及根据TDP设计和开发的适用专利和其他知识产权的许可。在TDP下提供的技术研究和开发服务和许可证是高度相互依存和相互关联的
22
银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
又一个。如果没有该公司的知识、专业知识和平台，就不会有可许可的菌株或其他可商业化的产品转移到BiomEDIT。此外，BiomEdit拥有作为每个TDP的一部分创建的知识产权的权利，无论开发的结果如何。因此，作为实质性权利基础的每一份已签署的TDP包括一项关于技术研发服务的综合履行义务和公司将提供的许可证。
就重大权利相关的每项TDP而言，交易价格由(I)固定费用或(如属成本加安排)就最可能收取的估计代价的可变代价及(Ii)分配予重大权利的非现金代价组成。由于公司根据TDP提供的服务创建或增强了BiomEdit在创建或增强资产时控制的资产，因此公司履行了业绩义务，并随着时间的推移确认收入。该公司使用一种输入法，将发生的总成本与完成的总估计成本进行比较，以估计合同项下的进度。对要完成的估计预算总成本的任何修订以及由此对收入确认的影响，都通过累积追赶调整反映在变化期间。
Arcaea，LLC(FKA Kalo配料，LLC)
安排摘要
Arcaea成立于2021年3月，专注于合成生物学在个人护理产品行业的应用。于2021年3月，本公司签订(I)一份知识产权贡献协议(“Arcaea IP协议”)，向Arcaea授予本公司若干知识产权的许可；(Ii)一份技术开发协议(“Arcaea TDA”)，确立本公司提供技术资源的条款。ARCH和开发服务，以及(Iii)补偿本公司知识产权贡献的共同单位发行协议(“Arcaea cuia”)。在这些交易的同时，Arcaea签订了一份A系列优先单位购买协议，根据该协议，Arcaea进行了出售
根据Arcaea知识产权协议，公司向Arcaea授予某些知识产权，用于开发或生产Arcaea的产品，双方随后将同意研究和开发技术发展计划(“TDP”)。这些许可权使Arcaea能够根据Arcaea TDA将相应TDP中的特定产品商业化。作为对知识产权许可的回报，Arcaea已同意向本公司发放最多
根据Arcaea TDA，双方通过在联合指导委员会中的平等代表共同商定TDPS，根据该委员会，公司将提供商定的研发服务，以换取对所提供的所有服务在成本加成的基础上进行考虑。
会计分析
对Arcaea的共同单位投资被认为是一种股权方法投资，因为该公司有能力通过其对共同单位的所有权对Arcaea的财务和经营政策施加重大影响。在Arcaea的权益法投资的初始账面价值为普通股的公允价值#美元。
Arcaea发行的A系列优先股优先于普通股。因此，公司得出结论认为，这是一项实质性的利润分享安排，公司正在使用HLBV法确认权益法投资的收益和亏损。该公司记录了一美元
23
银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
世外桃源在2021年第一季度。分配给公司的亏损主要是由于Arcaea将与Arcaea知识产权协议相关的非现金对价计入正在进行的研究和开发，导致公司知识产权贡献的全额价值在2021年第一季度支出，当时在Arcaea的权益法投资的账面价值已降至
与Arcaea的关系是供应商-客户关系，属于ASC 606的范围，因为提供服务和相应的许可权被视为公司日常活动的一部分。向该公司发行的普通股代表非现金对价。虽然Arcaea TDA已由双方签署，并规定了未来服务的付款条件，但Arcaea TDA没有规定双方之间的任何货物或服务转让。然而，公司将在签署预期的TDPS时提供许可证和服务。因此，公司得出结论认为，Arcaea TDA与Arcaea Cuia相结合，符合ASC 606规定的合同定义。根据Arcaea TDA执行的每个TDP将按照ASC 606入账。
根据该合同，公司的履约义务包括对未来技术研究和开发服务的十项实质性权利，以及公司预期在Arcaea TDA下执行的个人TDPS下的商业许可证。材料权利代表许可权的预付款，该许可权将在未来的TDP签约时授予。由于于签立未来TDP时并无额外支付该等许可权，本公司已确定，根据Arcaea TDA，每项拟增加的TDPS均有一项重大权利。该公司已拨出约$
在签署以重大权利为基础的TDP后，公司有义务提供TDP项下的技术研究和开发服务，以及根据TDP设计和开发的适用专利和其他知识产权的许可。根据TDP提供的技术研发服务和许可证是高度相互依存和相互关联的。如果没有该公司的知识、专业知识和平台，就不会有可许可的菌株或其他可商业化的产品转移到Arcaea。此外，Arcaea拥有作为每个TDP的一部分创建的知识产权的权利，无论开发的结果如何。因此，作为实质性权利基础的每一份已签署的TDP包括一项关于技术研发服务的综合履行义务和公司将提供的许可证。
对于作为重大权利基础的每个TDP，交易价格由根据成本加成安排将收到的最可能的估计对价的可变对价和分配给重大权利的非现金对价组成。由于公司根据TDP提供的服务创造或加强了Arcaea控制的资产，因此公司履行了履约义务，并随着时间的推移确认收入。该公司使用一种输入法，将发生的总成本与完成的总估计成本进行比较，以估计合同项下的进度。对要完成的估计预算总成本的任何修订以及由此对收入确认的影响，都通过累积追赶调整反映在变化期间。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的递延收入余额为#美元。
Allonnia，LLC
安排摘要
于2019年12月，本公司订立(I)授予Allonnia若干本公司知识产权许可的知识产权出资协议(“Allonnia IP协议”)，(Ii)订立本公司提供技术开发服务的条款的技术开发协议(“Allonnia TDA”)，及(Iii)共同单位发行协议，规定向本公司发行Allonnia的共同单位，以换取根据Allonnia IP协议授出的许可权。与这些协议同时，Allonnia签订了A系列优先股购买协议，根据该协议，Allonnia出售
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银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
A 向战略合作伙伴提供优先单位，作为向Allonnia提供未来服务的补偿。A系列优先单位购买协议还规定出售和发行最多
根据Allonnia IP协议，公司向Allonnia许可知识产权，用于其产品的开发或生产，双方随后将同意根据TDPS开发这些产品。这些许可权使Allonnia能够将相应菌株或酶的特定产品商业化，这些产品只能由公司根据Allonnia TDA开发。该公司收到了
根据Allonnia TDA，双方通过在联合指导委员会中的平等代表，共同商定特定菌株和酶的TDP，在该委员会中，公司将履行商定的开发服务，以换取对所提供的所有服务在成本加成的基础上进行考虑。
会计分析
对Allonnia的共同单位投资被认为是一种权益方法投资，因为该公司有能力通过其对共同单位的所有权对Allonnia的财务和经营政策施加重大影响。在Allonnia的权益法投资的初始账面价值为普通股的公允价值#美元。
Allonnia发行的A系列优先股优先于普通股。因此，该公司得出结论，这是代表一项实质性的利润分享安排，本公司正在使用HLBV法确认权益法投资的收益和亏损。该公司计入权益法投资亏损#美元。
与Allonnia的关系是一种供应商-客户关系，属于ASC 606的范围，因为提供服务和相应的许可权被视为公司日常活动的一部分，共同单位代表非现金对价。虽然双方已经签署了Allonnia TDA，并为未来的服务提供了付款条件，但Allonnia TDA没有规定双方之间的任何货物或服务转让。然而，公司将在签署预期的TDPS时提供许可证和服务。因此，本公司得出结论，Allonnia TDA符合ASC 606项合同的定义，根据Allonnia TDA签署的每一份TDP将按照ASC 606入账。
根据合同，公司的履约义务包括与双方根据Allonnia TDA预计执行的TDP的估计数量相关的十项实质性权利。材料权利代表将在签署每个TDP时授予的许可权的预付款。由于在签署TDP时不会额外支付此等许可权，本公司已确定存在与每个预期的未来TDP相关的重大权利。该公司已拨出$
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银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
估计履约义务的独立销售价格。未行使的重大权利记为非当期递延收入，直至双方签署TDP时为止。
在签署每一份TDP时，公司有义务根据TDP提供开发服务，并向根据该计划开发的成分提供适用专利和其他知识产权的许可证。TDP下的许可证和研发服务是高度相互依存和相互关联的。如果没有该公司的知识、专业知识和平台，就不会有可许可的菌株或其他可商业化的产品转移到Allonnia。此外，Allonnia拥有作为每个TDP的一部分创建的所有开发知识产权的权利，无论开发结果如何。因此，每个签署的TDP包括一项由公司履行的许可证和研发服务的综合履约义务。
对于每个TDP，交易价格包括根据成本加成安排最可能收到的估计对价的可变对价和$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的递延收入余额为#美元。
13.每股净亏损
由于业务合并，本公司已追溯重报截至2021年6月30日止三个月及六个月的已发行加权平均股份，以实施换股比率。
本公司采用参与证券所需的两级法计算每股净亏损。每股基本亏损和稀释后每股亏损在列报的每个期间都是相同的，因为纳入所有潜在的普通股等价物将具有反稀释作用。对于不同类别的普通股，每股收益数额是相同的，因为每类普通股的持有者在法律上都有权通过分红或清算获得平等的每股分配。
下列潜在普通股是根据每个期间结束时的流通额提出的，不包括在报告期间由银杏生物工程控股公司普通股股东应占的每股摊薄净亏损，因为把它们包括在内将是反稀释的：
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截至6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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购买A类普通股的认股权证 |
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未偿还股票期权 |
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未归属的RSU |
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未归属的RSA |
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溢价股份(1) |
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(1)
14.关联方
该公司与其关联方的重大交易主要包括根据合作和许可协议进行的创收活动。
26
银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
重大关联方交易包括在简明综合资产负债表摘要如下(以千计)：
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截至2022年6月30日 |
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截至2021年12月31日 |
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应收账款： |
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乔恩 |
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主题 |
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阿隆尼娅 |
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世外桃源 |
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动词 |
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递延收入，当期和非当期： |
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乔恩 |
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$ |
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$ |
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主题 |
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基因组学 |
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阿隆尼娅 |
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世外桃源 |
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其他股权投资人 |
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重大关联方交易包括在简明合并业务报表和全面亏损摘要如下(以千计)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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阿隆尼娅 |
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世外桃源 |
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动词 |
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2022年4月，本公司向其权益法被投资人Joyn提供本金为#美元的可转换票据融资
有关本公司于关联方持有的投资及权益法投资的其他详情，请参阅附注4及附注12。
15.后续活动
合并协议和合并计划
2022年7月24日，银杏与特拉华州公益公司Zymergen Inc.和特拉华州间接全资拥有的Pepper Merge子公司Inc.签订了合并协议和合并计划(以下简称合并协议
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银杏生物工程控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
Ginkgo的附属公司(“合并子公司”)，规定合并子公司与Zymergen合并及并入Zymergen(“合并”)，而Zymergen在合并后仍作为银杏的全资附属公司继续存在。
根据合并协议，于合并生效时(“生效时间”)，每股普通股面值为$
合并协议已获得两家公司董事会的一致批准。交易预计将于2023年第一季度完成，并取决于某些成交条件，其中包括：(I)Zymergen股东批准合并，(Ii)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》到期或终止等待期，如果合并控制调查由美国以外的政府机构发起或开始，则在该司法管辖区获得批准，(Iii)没有任何限制的法律或命令，禁止或以其他方式禁止合并；及(Iv)自签署持续的合并协议以来，并无对另一方产生重大不利影响。
Ginkgo完成合并的义务还取决于以下条件的满足或放弃：(I)Zymergen没有就其租赁的不动产招致或以其他方式承担对Zymergen或其子公司的额外费用、开支或债务，这些费用、开支或债务没有在概述其房地产计划的特定附表中考虑到，以及(Ii)某些特定的诉讼事项合理地预计不会导致Zymergen或其子公司未来应支付的金钱损害赔偿(超过任何适用的保险免赔额和承保金额)，其中第(I)和(Ii)条的总和超过$
合并协议包含银杏和Zymergen各自的若干终止权，并进一步规定，在特定情况下终止合并协议时，银杏可能被要求向Zymergen支付#美元的终止费
资产购买协议
2022年7月24日，银杏收购子公司、特拉华州的一家公司(“银杏收购”)和公司的一家间接全资子公司签订了一项资产购买协议(“APA”)，根据该协议，它将收购特拉华州有限合伙企业拜耳作物科学有限公司(“拜耳”)的某些资产和负债，预计将扩大公司在农业生物制品领域的平台能力。根据APA，该公司将收购拜耳的
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括本季度报告10-Q表其他部分的第1A项“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的那些因素。
概述
我们的使命是让生物学更容易设计。
银杏正在打造行业标准的单元编程水平平台。我们使用我们的平台代表我们的客户对单元进行编程。这些“细胞计划”的设计是为了使从新疗法、关键食品配料到目前从石油中提取的化学物质等各种产品的生物生产成为可能。我们致力于各种终端市场的电池项目，包括特种化学品、农业、食品、消费品和药品。生物并不是通过终端市场进化的。所有这些应用程序都在细胞上运行，这些细胞有一个共同的代码-DNA-并且一个共同的编程平台可以实现所有这些应用程序。由于有了这个共享平台，我们能够提高规模和学习效率，同时保持我们计划领域的灵活性和多样性。最终，客户来找我们是因为他们相信我们最大限度地提高了成功开发他们产品的可能性。
我们平台的基础包括两个核心资产：我们的Foundry和我们的代码库，这两个资产可以根据客户的规格为他们执行各种单元程序。
随着平台的扩展，我们观察到我们的Foundry、代码库和我们为客户提供的价值之间存在良性循环。我们相信，这种良性循环支撑着银杏的增长和差异化的价值主张。
简单地说：我们相信，随着平台随着规模的扩大而改进，它会推动更多的规模，从而推动平台的进一步改进，等等。我们相信，这种正反馈循环有可能推动未来的复合价值创造，因为我们增加的每个新项目都有助于短期收入，并有可能增加显着的下游经济。
我们的业务模式反映了我们平台的结构，我们主要通过两种方式获得补偿。首先，我们对Foundry服务收取使用费，与云计算公司对计算能力的使用收取使用费或合同研究机构对服务收取使用费的方式大致相同。此外，我们还与客户协商价值份额(通常以特许权使用费、里程碑和/或股权的形式)，以使我们的经济与
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由我们的平台支持的项目的成功。随着我们增加新的项目，我们具有这种“下游”价值潜力的项目组合也会增加。
我们的使命是让生物工程变得更容易，我们一直认识到投资生物安全作为我们平台的一个关键组成部分的必要性。我们关心如何使用我们的平台，生物安全是合成生物学的必要补充，有助于确保我们的细胞编程工作以负责任的方式进行和部署。生物安全部门的短期增长高度依赖于国内和国际政府的倡议和投资，银杏一直在支持和接触国内和国际组织和政府，以帮助形成对强有力的生物安全计划的理解。
2020年第二季度，为了应对新冠肺炎疫情，我们为企业、学术机构和其他组织推出了新冠肺炎检测产品和服务的商业产品和服务，我们在其中创造了产品和服务收入。从2021年第一季度开始，我们启动了汇集检测计划，重点是向公共卫生部门提供端到端的新冠肺炎检测和报告服务。我们目前通过与XpresCheck和美国疾病控制与预防中心的合作伙伴关系，以及通过我们与Eurofins的合作伙伴关系，在机场为全美的K-12学校提供集合测试和报告服务。我们相信，在未来，测试服务在国际上以及在废水监测和空气监测等其他使用案例中可能具有价值主张。
在2022年前，我们作为一个单一的可报告部门运营。2022年第一季度，我们将我们的业务重组为两个运营和可报告的部门：代工和生物安全。这次重组反映了我们内部管理结构的变化，以及我们的首席运营决策者如何评估运营结果，并就如何分配资源做出决定。我们的两个运营和可报告部门如下所述：
通过细胞程序创造经济价值
我们的单元编程平台是我们客户产品的关键使能技术和知识产权来源。我们通过我们的研发(“R&D”)服务以及利用我们的平台创造的产品的价值份额来赚取Foundry的收入。
我们将Foundry的收入安排为包括以下各项的一些组合：
另外，
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或,
涉及股权的下游价值分享安排一般分为两类：平台风险投资和结构化合伙企业。
平台风险投资公司
Platform Ventures允许银杏与领先的跨国公司和金融投资者合作，在有潜力从合成生物学中受益的已确定的细分市场中组建新的企业。为了换取合资企业的股权，我们向我们的专有单元编程技术和知识产权提供许可权，而我们的合作伙伴提供相关的行业专业知识、其他资源和风险投资。我们还提供研发服务，我们会收到现金支付所产生的成本，外加保证金。平台风险投资公司包括：
Joyn Bio，LLC
Joyn Bio，LLC(“Joyn”)成立于2017年，专注于农业应用中的工程微生物。与我们的某些投资者一起，我们成立了库克索尼亚有限责任公司(“库克索尼亚”)，它持有Joyn 50%的股权。拜耳CropScience LP(“拜耳”)出资8000万美元现金外加知识产权，并持有Joyn剩余的50%股权。我们在一开始就为我们的知识产权和平台提供了许可权，以换取我们在Joyn的股权，这笔股权最初的公允价值为9,790万美元。截至2022年6月30日，我们对Joyn的权益法投资的账面价值为130万美元。Ginkgo还与Joyn签订了铸造服务协议(“Joyn FSA”)，根据该协议，我们提供研发服务。Joyn向我们支付了总计3500万美元的不可退还的预付款，用于根据Joyn FSA提供的服务。2022年7月，我们与拜耳达成APA，整合Joyn的某些研发平台资产。有关更多讨论，请参阅下面标题为“待完成的收购”一节。
Motif FoodWorks，Inc.
Motif FoodWorks，Inc.成立于2018年，专注于合成生物学的应用，以减少食品行业对动物产品的依赖。我们签订了一项知识产权贡献协议，授予我们知识产权的Motif权利，但须遵守双方商定的技术发展计划。作为我们贡献知识产权和访问我们平台的回报，我们获得了Motif的普通股。我们对Motif的普通股投资的初始公允价值为6,510万美元，由于在我们的权益法投资会计项下分配了损失，该价值后来降至零。Motif是通过A系列优先股融资获得资本的，该融资从一个投资者集团筹集了约1.19亿美元的总收益，其中包括我们的某些投资者--路易达孚公司和恒天然合作集团有限公司。2021年6月，Motif通过B系列优先股融资额外筹集了2.26亿美元。银杏还与Motif签订了一项技术开发协议，根据该协议，我们提供研发服务，以换取成本加固定保证金基础上的现金对价。Motif于2021年推出了第一款产品Hemami。
Allonnia，LLC
Allonnia，LLC(Allonnia，LLC)成立于2019年，专注于合成生物学在废物生物修复和生物回收行业的应用。我们签订了一项知识产权贡献协议，授予Allonnia对我们的知识产权的权利，但须遵守双方商定的技术开发计划。作为我们对知识产权的贡献和对我们平台的访问的回报，我们获得了Allonnia的公共单元，并有权获得额外的单元，但必须额外关闭Allonnia的A系列首选单元。我们在Allonnia收到的共同单位的初始公允价值为2,450万美元，随后在2021年增加了1,270万美元，由于在我们的权益法投资会计项下分配损失，所有这些公允价值都已降至零。Allonnia是通过首轮优先股融资获得资本的，该融资从包括我们的某些投资者和巴特尔纪念研究所在内的一个投资者集团那里筹集了大约5200万美元的总收益。银杏还与Allonnia签订了一项技术开发协议，根据该协议，我们提供研发服务，以换取成本加固定保证金基础上的现金对价。
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Arcaea，LLC(FKA Kalo配料，LLC)
Arcaea，LLC成立于2021年，专注于合成生物学在美容和个人护理产品行业的应用。2021年3月，我们签订了一项知识产权贡献协议，授予Arcaea对我们知识产权的权利，但必须遵守双方商定的技术发展计划。作为我们对知识产权的贡献和对我们平台的访问的回报，我们获得了Arcaea的公共单元，并有权获得额外的单元，但Arcaea的A系列首选单元必须额外关闭。我们在Arcaea收到的共同单位的初始公允价值为1,190万美元，随后由于在我们的权益法投资会计项下分配损失，该价值已降至零。Arcaea是通过A系列优先股融资获得资本的，该融资从包括我们的某些投资者香奈儿和吉沃丹在内的一个投资者集团那里筹集了大约7700万美元的毛收入。在2021年7月A系列优先股融资结束后，我们在Arcaea获得了额外的5,229,900个普通单位。我们在2021年7月收到的Arcaea普通股的公允价值为3550万美元，由于在我们的权益法投资会计下进行了亏损分配，因此账面价值已降至零。银杏还与Arcaea签订了一项技术开发协议，根据该协议，我们提供研发服务，以换取成本加固定保证金基础上的现金对价。
Aana Bio，LLC
Aana Bio，LLC成立于2021年9月，成立的目的是识别和设计新的生物活性化合物，作为补充药物使用，以支持人类的健康和健康。Aana通过首轮融资获得资本，该融资从一个由我们的某些投资者组成的投资集团那里筹集了3000万美元的毛收入。我们持有Aana的9,000,000个公共单位(在成立时占公共单位的100%)的权益，并向Aana提供了我们的知识产权的某些许可，用于开发或生产我们已同意根据技术开发计划进行研究和开发的产品。我们的结论是，我们持有Aana的可变权益，并且是Aana的主要受益人，因此，我们已将Aana的财务报表合并到我们的合并财务报表中。
动词生物科技有限责任公司
Verb Biotics，LLC(“Verb”)成立于2021年9月，旨在鉴定和设计对人类营养、健康和健康具有先进特性的新益生菌菌株。Verb通过首轮融资从一个由我们的某些投资者组成的投资集团那里筹集了3000万美元的总收益，从而实现了资本化。我们持有Verb的9,000,000个通用单位(最初占通用单位的100%)的权益，并向Verb提供了我们的知识产权的某些许可证，用于我们同意根据技术开发计划进行研究和开发的产品的开发或生产。在2022年第一季度之前，我们将Verb整合为可变利息实体。2022年第一季度，我们解除了Verb的合并，并开始将我们的留存投资计入Verb作为权益法投资。Verb的权益法投资的初始账面价值等于我们于解除合并日期的留存权益的公允价值1,590万美元，但由于作为权益法投资初始会计的一部分，与正在进行的研究和开发相关的基差已降至零的账面价值。
生物编辑，有限责任公司
BiomEdit，LLC成立于2022年4月，旨在发现、设计和开发动物保健行业的新型益生菌、微生物组衍生生物活性物质和工程微生物药物。生物编辑通过首轮优先股融资获得资本，该融资从包括我们的一名投资者在内的一个投资者集团那里筹集了约3250万美元的总收益。2022年4月，我们签订了一项知识产权贡献协议，授予BiomEdit对我们的知识产权的权利，但必须遵守双方商定的技术发展计划，作为回报，我们获得了BiomEdit的390万个有投票权的共同单位。此外，Elanco还贡献了知识产权，以换取BiomEdit390万个没有投票权的普通单位。我们在BiomEdit收到的共同单位的初始公允价值为890万美元，随后由于在我们的权益法投资会计项下分配损失，该价值已降至430万美元。银杏还与生物编辑签订了一项技术开发协议，根据该协议，我们将提供研发服务，以换取固定费用或成本加成的现金对价。
结构化的合作伙伴关系
结构化合作伙伴关系允许银杏：(I)与早期合成生物制品公司合作，采用我们的Foundry作为他们的细胞编程研发平台，在Foundry使用费方面，我们提供灵活的商业条款
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包括除下游价值股份对价外，以股权形式支付部分或全部此类预付费用的能力(“创业结构化伙伴关系”)；以及(Ii)与拥有互补资产的现有实体在大规模、多项目合作中为高潜力合成生物学应用建立合作伙伴关系(“传统结构化伙伴关系”)。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们签订了五个和七个分别是Startup Structure Partners，其中规定使用可转换金融工具和股权证券支付铸造使用费，总金额为1,810万美元，这将在我们的业绩期间确认为收入。在2022年前，我们达成了五项创业结构化合作伙伴关系，其中我们获得了1650万美元的股权形式的预付对价，这些股权在我们的业绩期间被确认为收入。我们的传统结构化合作伙伴关系介绍如下：
Genomatica公司
Genomatica，Inc.(“Genomatica”)是一家生物技术公司，专门开发和制造以糖和替代原料为原料的中间体和特种化学品。2016年和2018年，我们分别签订了优先股购买协议，向Genomatica提供现金和研发服务，以换取其优先股。投资Genomatica优先股的初始成本为5500万美元。截至2022年6月30日，这项投资的账面价值为4490万美元，反映了历史成本减去2022年第二季度确认的减值损失。
Synlogic公司
Synlogic，Inc.(“Synlogic”)是一家上市的临床阶段生物制药公司，专注于推进合成生物衍生药物的药物发现和开发。2019年，我们与Synlogic签订了多项协议，购买了Synlogic普通股和认股权证，购买了Synlogic普通股，并同意向Synlogic提供研发服务。最初，Synlogic普通股和认股权证的公允价值分别为3580万美元和1440万美元。截至2022年6月30日，Synlogic普通股和认股权证的公允价值分别为730万美元和290万美元。
有关我们对我们的平台合资企业和结构性合作伙伴关系的投资和协议的实质性条款的进一步详情，请参阅我们的简明综合财务报表附注4和附注12，该附注包括在本季度报告的Form 10-Q中的其他部分。
关键业务指标
单元程序(或“程序”)是我们为客户提供感兴趣的产品所做的工作。计划由技术发展计划定义。我们通常将代表客户进行的概念验证项目和其他探索性工作排除在计划之外。在短期内，这些项目会从平台使用费中带来多年的收入。从长远来看，项目增长通过我们的Foundry推动实体基础设施规模经济，通过我们的代码库和下游价值份额的积累推动数据和学习规模经济。我们的关键业务指标包括新计划、当前活动计划和累计计划。
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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LTM16月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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新计划 |
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7 |
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44 |
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当前活动计划 |
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73 |
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累积计划 |
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129 |
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85 |
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129 |
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85 |
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129 |
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新计划
新方案代表在报告期内启动的独特方案的数量。由于新项目具有多年的持续时间，我们将这一指标视为Foundry未来收入增长的指标。
当前活动计划
当前正在进行的计划代表了我们在报告期内为其提供研发服务的独特计划的数量。我们认为这一指标是对Foundry当期和未来收入的指示。
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累积计划
累积计划代表银杏已经开始的独特计划的累积数量。我们认为这一指标是我们竞争优势的指标，也是下游价值份额安排所产生的中长期潜在经济价值的领先指标。计划的累积数量也有助于代码库，随着时间的推移，我们进行的每个额外计划都会积累代码库，并推动更好的实验方向，并提高当前和未来计划的技术成功几率。
我们相信，上述指标对于了解我们当前的业务非常重要。随着业务的发展，这些指标可能会更改或取代其他或不同的指标。例如，随着我们计划组合的变化、数据收集能力的扩展或对关键业务驱动因素的理解的发展，我们预计会更新这些指标或其定义以反映这些变化。
即将进行的合并
于二零二二年七月二十四日，吾等与Zymergen Inc.(“Zymergen”)及银杏的间接全资附属公司Pepper Merge附属公司(“Merge Sub”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，规定Merge Sub与Zymergen合并及并入Zymergen(“合并”)，而Zymergen在合并后仍作为银杏的全资附属公司继续存在。根据合并协议，在合并生效时，每股已发行的Zymergen普通股(合并协议规定的除外股份除外)将被注销，并转换为获得0.9179股银杏A类普通股的权利。这笔交易预计将在2023年第一季度完成，具体取决于Zymergen股东的批准、监管部门的批准以及其他成交条件的满足或豁免。
有关交易摘要，请参阅本季度报告10-Q表其他部分包含的精简合并财务报表的附注15，后续事件，或参考我们于2022年7月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表。
待完成的收购
2022年7月24日，我们签署了APA，根据APA，我们将收购拜耳的某些资产和负债，预计这将扩大我们在农业生物制品领域的平台能力。根据APA，我们将收购拜耳位于西萨克拉门托17.5万平方英尺的西萨克拉门托生物制品研发基地、团队和内部发现和领先优化平台，并整合Joyn的某些研发平台资产，Joyn是我们的控股公司Cooksania和拜耳于2017年成立的合资企业。作为在交易中获得的资产的对价，并在遵守《行政程序法》的条款和条件的情况下，我们同意支付约8300万美元，这笔钱可以由我们酌情以银杏A类普通股和/或现金支付。这笔交易预计将在2022年第四季度完成，具体取决于监管部门的批准和惯常完成条件的满足。
业务合并
我们于2021年5月11日与Shoating Eagle Acquisition Corp.(“SRNG”)订立合并协议。2021年9月14日，SRNG股东批准并通过了SRNG最终委托书/招股说明书中描述的合并协议和其他建议，该最终委托书/招股说明书包含在SRNG的S-4表格注册说明书(文件编号333-256121)中，该注册说明书于2021年8月11日被美国证券交易委员会宣布生效。在业务合并于2021年9月16日完成后，SRNG的全资子公司SEAC Merge Sub Inc.(“合并子公司”)与Ginkgo合并并并入Ginkgo，Merge Sub的独立公司存在停止，Ginkgo作为SRNG的全资子公司继续存在，并更名为“Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.”。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，这项业务合并被视为反向资本重组。在ASC 805中的指导下、企业合并(“ASC 805”)，在会计和财务报告方面，SRNG被视为“被收购”的公司。我们被认为是合并业务的会计前身，作为合并业务的母公司，我们是美国证券交易委员会注册人的继任者，这意味着我们以前各期的财务报表将在未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。由于业务合并，我们报告的财务状况和经营业绩发生了最重大的变化，现金净增加(与我们截至2020年12月31日的经审计的综合资产负债表相比)15.06亿美元，其中包括某些认可投资者投资于银杏A类普通股7600万股(“管道投资”)的7.6亿美元收益，该投资基本上与业务合并的结束同时完成。这项业务合并的交易成本总计1.081亿美元。
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作为美国证券交易委员会注册上市公司的继任者，我们将需要招聘更多人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计会产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。
与企业合并相关的股权奖励的修改
在业务合并之前，我们的限制性股票单位(“RSU”)被授予基于服务的归属条件和基于业绩的归属条件。我们历来没有确认与这些奖励相关的任何基于股票的薪酬支出，因为业绩条件的实现需要控制权的变更或首次公开募股(两者均定义在相关奖励协议中)，而这被认为是不可能发生的。业务合并不符合归属我们的RSU所需的业绩条件。
于2021年11月17日，我们的董事会修改了RSU的归属条款，允许在业务合并结束时符合服务条件的RSU中的10%相对于业绩条件归属，自2021年11月19日起生效，也就是涵盖该等股份的S-8表格登记声明生效之日。剩余的RSU在2022年3月15日或之前就性能状况全数归属。归属条款的变化被计入修改，导致在截至2022年6月30日的三个月和六个月分别确认了约5.332亿美元和11.15亿美元的基于股票的补偿支出。在截至2022年6月30日的三个月和六个月里，基于股票的薪酬支出还包括分别与RSU溢价股票相关的6080万美元和1.291亿美元，这些股票除了达到某些目标股价门槛外，还受到与相关RSU相同的业绩条件的约束。第一个目标股价每股12.50美元是在2021年11月15日实现的。
经营成果的构成部分
收入
铸造业收入
我们通过执行许可和合作协议来产生Foundry收入，根据这些协议，客户获得了我们的专有技术和知识产权的许可权，用于工程生物及其衍生产品的开发和商业化。根据这些协议，我们通常为单元编程提供研发服务，目标是生产符合双方商定的规格的工程电池。我们的客户获得了我们服务输出的许可权，这些服务主要是优化的菌株或细胞系，以便制造来自该许可菌株或细胞系的产品并将其商业化。一般而言，该等协议的条款规定，吾等收取以下各项的铸造使用费：(1)(I)完成协议后的预付款或其他固定付款；(Ii)就研发服务及(Iii)达到指定技术标准所产生的里程碑付款的补偿；以及(2)下游价值份额付款，其形式为(I)达到指定商业标准时的里程碑付款，(Ii)由合作或许可协议产生的工程生物产品的销售使用费，以及(Iii)与销售产品成本相关的使用费，而该等产品是由我们的客户实现的。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月里，特许权使用费并不构成我们收入的实质性金额。
代工收入包括与Platform Ventures以及结构性合伙企业的交易，作为这些交易的一部分，我们获得了此类实体的股权。具体而言，于该等交易中，吾等以该等实体的普通股权益形式收取预付非现金代价，而Platform Ventures则各自收到来自战略合作伙伴及财务投资者的现金股权投资。我们将前期非现金对价视为许可证预付款，这些预付款将在我们完成双方商定的技术开发计划后在未来授予。在这些情况下，我们还会收到现金付款，用于支付我们所执行的研发服务的成本，外加保证金。根据这些安排，我们不会通过额外的里程碑或特许权使用费获得补偿。我们与Genomatica和Synlogic的交易包括购买股权证券和提供研发服务。我们与Startup Structure Partners的交易包括提供研发服务，以换取股权或金融工具，这些股权或金融工具可转换为股权和其他下游价值股份对价。当我们根据双方商定的发展计划提供研发服务时，我们认识到基于所发生的成本和保证金基础上的预融资义务有所减少。这些安排在本季度报告10-Q表其他部分的简明综合财务报表附注4、5、12和14中进一步描述。
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股权增值形式的下游价值份额不会确认为收入，但预计会在清算时对未来现金流量作出贡献，其金额和时间本身是无法预测的。被投资人按权益法投资、成本法投资或按公允价值列账。
生物安全收入
2020年第二季度，为了应对新冠肺炎疫情，我们为企业、学术机构和其他组织推出了新冠肺炎检测产品和服务的商业产品和服务，我们在其中创造了产品和服务收入。我们通过销售横向流动分析(“LFA”)诊断试剂盒、聚合酶链式反应(“PCR”)样本采集试剂盒和混合试剂盒来创造产品收入，所有这些我们都是以独立的方式销售给我们的客户的。我们主要通过销售我们的端到端新冠肺炎检测服务来产生服务收入，其中包括承诺的多种商品和服务，包括样本采集工具包、医生授权、现场测试管理、外包实验室聚合酶链式反应分析以及通过基于网络的门户网站访问报告的结果。
一般来说，这些协议的条款规定，我们有权获得赔偿：(I)在没有提供服务的情况下交付诊断检测试剂盒，以及(Ii)在包括服务的情况下，向客户报告结果。
从2021年第一季度开始，我们启动了汇集检测计划，重点是向公共卫生部门提供端到端的新冠肺炎检测和报告服务。我们目前通过与XpresCheck和美国疾病控制与预防中心的合作伙伴关系，以及通过其他聚集场所，例如我们与德克萨斯州的Eurofins和Quest实验室的合作伙伴关系，在机场为全美的K-12学校提供集合测试和报告服务。我们相信，在未来，测试服务在国际上以及在废水监测和空气监测等其他使用案例中可能具有价值主张。生物安全收入的金额和构成取决于对新冠肺炎检测产品和服务的需求，这在2022年剩余时间及以后都是不确定的，而且受到季节性的影响，因为学校对新冠肺炎检测的需求在暑假和其他学校放假期间减少。
成本和运营费用
生物安全产品收入成本
生物安全产品收入成本包括与销售诊断和样本采集检测试剂盒有关的成本，其中包括从第三方购买检测试剂盒所产生的成本。
生物安全服务收入的成本
生物安全服务收入成本包括与提供端到端新冠肺炎检测服务相关的成本，其中包括提供样本采集包、医生授权、现场检测管理、外包实验室聚合酶链式反应分析、通过我们专有的基于网络的门户网站访问结果报告以及向公共卫生当局报告结果所产生的成本。
研究和开发费用
我们业务的性质，以及我们活动的主要重点，产生了大量的研发费用。研发费用是指我们在以下方面发生的成本：
上述活动产生下列费用：
我们按发生的金额计入研发费用。随着我们扩大活跃的项目和客户基础，并投资于我们的Foundry和代码库，我们预计我们的研发费用将继续增加。所需的性质、时间安排和估计成本
36
支持我们的增长将取决于技术的进步、我们吸引新客户的能力以及我们现有客户行业的市场渗透率。
于2022年上半年，研发开支包括因修改RSU归属条款及归属若干溢价股份而产生的以股票为基础的薪酬开支的重大支出(如上文“与业务合并有关的股权奖励修订”所述)。
一般和行政费用
一般及行政(“G&A”)开支主要包括行政、业务发展、财务、人力资源、法律及其他公司行政职能的人事成本。G&A费用还包括与公司、知识产权和专利事务有关的法律费用，会计、审计、税务和行政咨询服务的专业费用，保险费用，以及未包括在研发费用中的设施相关费用。
我们预计，随着我们追求有机和无机增长计划，我们的G&A费用将继续增加。增加的可能涉及额外的人员、系统成本以及与业务发展、财务和法律事务相关的成本增加，以及与上市公司运营相关的费用增加，如与审计、法律和税务服务、监管合规项目和投资者关系有关的费用。
于2022年上半年，G&A开支包括因修改RSU归属条款及归属若干溢价股份而产生的以股票为基础的薪酬开支的重大费用(如上文“与业务合并有关的权益奖励的修改”所述)。
利息收入(费用)，净额
利息收入(支出)，净额主要包括我们的现金和现金等价物所赚取的利息，被与我们的租赁融资义务相关的利息支出所抵消。
权益损失法投资
权益法投资亏损包括我们在假设按账面价值清算(“HLBV”)法下若干权益法投资的亏损份额。
(亏损)投资收益
(亏损)投资收益包括上市公司的有价证券的公允价值变动和非上市公司的非有价证券确认的减值损失。
认股权证负债的公允价值变动
认股权证负债的公允价值变动包括私募认股权证(“私募认股权证”)及上市认股权证(“公开认股权证”)公允价值的变动，该等认股权证被归类为负债，并被假设为业务合并的一部分。
子公司解除合并的收益
子公司解除合并的收益与我们在2022年第一季度解除可变利息实体Verb的合并有关。解除合并导致Verb的资产、负债和非控制性权益余额从我们的资产负债表中移除，并确认了我们于解除合并日期按公允价值计算的Verb留存权益。
其他(费用)收入，净额
其他(费用)收入，净额主要包括我们的可转换票据的公允价值变化，Access Bio，Inc.在公允价值期权和转租租金收入项下计入。
所得税拨备
所得税按照美国会计准则第740条入账。、所得税(“ASC 740”)，其中使用资产和负债法计提递延税项。我们确认递延税项资产和负债的预期未来税务后果
37
已包括在我们的财务报表或纳税申报单中的事件。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则应计入递延税项资产的估值准备。就所有列报期间而言，我们已就预期不会变现的递延税项资产计提估值准备。
我们使用一个更有可能的门槛来确认和解决不确定的税收状况，来考虑不确定的税收状况。对不确定税务状况的评估基于各种因素，包括但不限于法律的变化、对纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况的衡量、应审计事项的有效解决、新的审计活动以及与税收状况相关的事实或情况的变化。
所得税按扣除不可抵扣费用、研发税收抵免和其他永久性差异调整后的适用税率确定。我们的所得税拨备可能会因我们估计的变化而受到重大影响。
经营成果
截至2022年和2021年6月30日止的三个月和六个月的比较
下表汇总了我们所列每个时期的综合业务报表：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
||||||
代工收入 |
|
$ |
44,242 |
|
|
$ |
21,592 |
|
|
$ |
22,650 |
|
|
$ |
65,730 |
|
|
$ |
44,096 |
|
|
$ |
21,634 |
|
生物安全收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
产品 |
|
|
3,887 |
|
|
|
355 |
|
|
|
3,532 |
|
|
|
17,834 |
|
|
|
6,130 |
|
|
|
11,704 |
|
服务 |
|
|
96,489 |
|
|
|
21,689 |
|
|
|
74,800 |
|
|
|
229,459 |
|
|
|
37,507 |
|
|
|
191,952 |
|
总收入 |
|
|
144,618 |
|
|
|
43,636 |
|
|
|
100,982 |
|
|
|
313,023 |
|
|
|
87,733 |
|
|
|
225,290 |
|
成本和运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
生物安全产品收入成本 |
|
|
2,444 |
|
|
|
1,820 |
|
|
|
624 |
|
|
|
10,539 |
|
|
|
11,755 |
|
|
|
(1,216 |
) |
生物安全服务收入成本 |
|
|
61,467 |
|
|
|
15,290 |
|
|
|
46,177 |
|
|
|
138,804 |
|
|
|
29,055 |
|
|
|
109,749 |
|
研发(1) |
|
|
289,188 |
|
|
|
52,031 |
|
|
|
237,157 |
|
|
|
611,908 |
|
|
|
111,616 |
|
|
|
500,292 |
|
一般和行政(1) |
|
|
438,427 |
|
|
|
34,440 |
|
|
|
403,987 |
|
|
|
873,195 |
|
|
|
52,367 |
|
|
|
820,828 |
|
总运营费用 |
|
|
791,526 |
|
|
|
103,581 |
|
|
|
687,945 |
|
|
|
1,634,446 |
|
|
|
204,793 |
|
|
|
1,429,653 |
|
运营亏损 |
|
|
(646,908 |
) |
|
|
(59,945 |
) |
|
|
(586,963 |
) |
|
|
(1,321,423 |
) |
|
|
(117,060 |
) |
|
|
(1,204,363 |
) |
其他(费用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息收入(费用)，净额 |
|
|
1,674 |
|
|
|
(478 |
) |
|
|
2,152 |
|
|
|
1,277 |
|
|
|
(953 |
) |
|
|
2,230 |
|
权益法投资损失 |
|
|
(10,166 |
) |
|
|
(4,346 |
) |
|
|
(5,820 |
) |
|
|
(31,053 |
) |
|
|
(32,970 |
) |
|
|
1,917 |
|
(亏损)投资收益 |
|
|
(38,673 |
) |
|
|
2,755 |
|
|
|
(41,428 |
) |
|
|
(38,223 |
) |
|
|
15,377 |
|
|
|
(53,600 |
) |
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
23,509 |
|
|
|
— |
|
|
|
23,509 |
|
|
|
108,544 |
|
|
|
— |
|
|
|
108,544 |
|
子公司解除合并的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,900 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,900 |
|
其他(费用)收入，净额 |
|
|
(51 |
) |
|
|
7,119 |
|
|
|
(7,170 |
) |
|
|
1,586 |
|
|
|
5,774 |
|
|
|
(4,188 |
) |
其他(费用)收入合计，净额 |
|
|
(23,707 |
) |
|
|
5,050 |
|
|
|
(28,757 |
) |
|
|
58,031 |
|
|
|
(12,772 |
) |
|
|
70,803 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(670,615 |
) |
|
|
(54,895 |
) |
|
|
(615,720 |
) |
|
|
(1,263,392 |
) |
|
|
(129,832 |
) |
|
|
(1,133,560 |
) |
所得税优惠 |
|
|
(45 |
) |
|
|
(431 |
) |
|
|
386 |
|
|
|
(229 |
) |
|
|
(590 |
) |
|
|
361 |
|
净亏损 |
|
|
(670,570 |
) |
|
|
(54,464 |
) |
|
|
(616,106 |
) |
|
|
(1,263,163 |
) |
|
|
(129,242 |
) |
|
|
(1,133,921 |
) |
非控股权益应占净亏损 |
|
|
(1,745 |
) |
|
|
(523 |
) |
|
|
(1,222 |
) |
|
|
(3,833 |
) |
|
|
(1,732 |
) |
|
|
(2,101 |
) |
银杏生物工程控股公司股东应占净亏损 |
|
$ |
(668,825 |
) |
|
$ |
(53,941 |
) |
|
$ |
(614,884 |
) |
|
$ |
(1,259,330 |
) |
|
$ |
(127,510 |
) |
|
$ |
(1,131,820 |
) |
(1)于2022年上半年，研发及G&A开支包括因修改RSU及所有相关溢价股份的归属条款而产生的以股票为基础的薪酬开支的一大笔费用(如上文“修改与业务合并有关的股权奖励”所述)。股票薪酬支出总额，包括截至2022年6月30日的三个月和六个月的80万美元和700万美元的雇主工资税，如下：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
研发 |
|
$ |
217,291 |
|
|
$ |
22 |
|
|
$ |
483,631 |
|
|
$ |
40 |
|
一般和行政 |
|
|
389,979 |
|
|
|
14,497 |
|
|
|
782,674 |
|
|
|
14,597 |
|
总计 |
|
$ |
607,270 |
|
|
$ |
14,519 |
|
|
$ |
1,266,305 |
|
|
$ |
14,637 |
|
38
铸造业收入
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月，铸造收入分别增加了2270万美元和2160万美元。这一增长主要是由于与现有客户和新客户的当前积极计划的进展，包括与2022年第二季度实现商业里程碑有关的下游价值份额支付。此外，由于新计划的推出，收入有所增加，但部分被某些计划的完成所抵消。项目通常需要一个上升期和/或实现技术和/或商业里程碑，然后才能以有意义的方式为收入做出贡献。
截至2021年和2022年6月30日的三个月，目前活跃的项目总数分别从46个增加到73个。2022年第二季度，13个新计划开工，而去年同期为7个新计划。在截至2021年和2022年6月30日的三个月里，累计项目分别从85个增加到129个。在截至2021年和2022年6月30日的三个月里，活跃客户数量分别从22个增加到36个。
在截至2021年和2022年6月30日的六个月里，目前活跃的计划总数分别从51个增加到77个。2022年上半年，24个新计划开工，而去年同期为11个新计划。在截至2021年和2022年6月30日的六个月里，累计项目分别从85个增加到129个。在截至2021年和2022年6月30日的六个月里，活跃客户数量分别从24个增加到37个。
虽然目前Foundry的大部分收入由Foundry使用费构成，但随着我们增加累积项目，以及我们的客户成功地将基于我们平台的产品商业化，Foundry的下游价值份额预计将占Foundry收入的更大比例。股权增值形式的下游价值份额不会确认为收入，但预计会在清算时对未来现金流量作出贡献，其金额和时间本身是无法预测的。
生物安全收入
在截至2022年6月30日的三个月里，生物安全收入比2021年同期增加了7830万美元，其中包括产品收入增加了350万美元，服务收入增加了7480万美元。
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的6个月，生物安全收入增加了2.037亿美元，其中产品收入增加了1170万美元，服务收入增加了1.92亿美元。
生物安全收入的金额和构成取决于对新冠肺炎检测产品和服务的需求，这在2022年及以后是不确定的。
生物安全产品和服务收入的成本
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月，生物安全产品和服务收入的成本分别增加了4680万美元和1.085亿美元。
这一增长是由于对我们的新冠肺炎检测产品和服务的需求增加。
研究和开发费用
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月，研发费用增加了2.372亿美元。增加的原因是与人事有关的薪酬和福利支出增加了540万美元，专业费用增加了360万美元，租金和设施支出增加了280万美元，软件和技术支出增加了240万美元，折旧和摊销费用增加了190万美元，外部服务支出增加了170万美元，实验室用品和其他直接和分配的管理费用增加了210万美元。其余变动乃由于股票薪酬开支增加2173百万美元(包括雇主工资税)，主要是由于于2021年第四季度修订了RSU及若干溢价股份的归属条款(如上文“修订与业务合并有关的股权奖励”所述)。
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的6个月，研发费用增加了5.03亿美元。增加的原因是折旧和摊销费用增加520万美元，与人员有关的薪酬和福利费用增加460万美元，租金和设施费用增加350万美元，专业费用增加350万美元，软件和技术费用增加320万美元，外部服务费用增加230万美元，未资本化设备费用增加210万美元，但由于与我们的生物安全服务相关的研发费用减少，实验室用品减少750万美元，以及其他直接和分配的间接费用减少，这部分抵消了增加的费用
39
20万美元。其余变动主要是由于于2021年第四季度修订RSU及若干溢价股份的归属条款所致，股票薪酬开支增加4.836亿美元(包括雇主工资税)(如上文“修订与业务合并有关的股权奖励”所述)。
一般和行政费用
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了4.04亿美元。增加的主要原因是专业费用增加了1,260万美元，这主要是因为成为一家上市公司和支持业务扩展，与人员相关的薪酬和福利支出为830万美元，保险支出为320万美元，营销费用为210万美元，差旅和娱乐费用为130万美元，软件和信息技术、折旧、租金和设施以及其他直接和分配的管理费用增加了100万美元。其余增加是由于股票薪酬支出3.755亿美元(包括雇主工资税)，主要是由于在2021年第四季度修改了RSU和某些溢价股份的归属条款(如上文“修改与业务合并有关的股权奖励”所述)。
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了8.208亿美元。增加的主要原因是专业费用增加2,170万美元，主要是因为上市公司和支持业务扩展，与人员相关的薪酬和福利支出1,570万美元，保险费用650万美元，营销费用260万美元，软件和技术费用210万美元，差旅和娱乐费用180万美元，折旧和摊销费用100万美元，租金和设施费用80万美元，以及营业税和其他直接和已分配管理费用增加50万美元。其余增加是由于股票薪酬支出76810万美元(包括雇主工资税)，主要是由于在2021年第四季度修改了RSU和某些溢价股份的归属条款(如上文“修改与业务合并有关的股权奖励”所述)。
不属于基于股票的薪酬支出的一般和行政费用的增加支持了铸造和生物安全收入、合并和收购活动以及与上市公司相关的活动的增长。
利息收入(费用)，净额
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息收入(支出)净增220万美元。增加的原因是现金结余增加，以及货币市场账户内现金的利率上升。
权益损失法投资
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月，权益法投资亏损增加了580万美元。这一增长主要归因于我们对BiomEdit和Joyn的股权方法投资。由于采用HLBV方法，在截至2022年6月30日的三个月内，我们在BiomEDIT收到的共同单位的初始公允价值为890万美元，后来降至430万美元。我们在Joyn的权益法投资亏损从截至2021年6月30日的三个月的430万美元增加到截至2022年6月30日的三个月的540万美元，这代表我们根据HLBV方法应占被投资人的亏损份额。
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的6个月，权益法投资损失减少了190万美元。这一下降主要归因于我们对BiomEdit、Verb、Joyn、Arcaea和Allonnia的股权方法投资。在截至2022年6月30日的六个月内，由于应用HLBV方法，我们在BiomEDIT的权益法投资录得460万美元的亏损。在Verb于2022年第一季度解除合并后，我们在Verb的留存投资上记录了1,590万美元的亏损，这是由于与作为权益法投资初始会计一部分的正在进行的研究和开发相关的基差。我们在Joyn的权益法投资亏损从截至2021年6月30日的六个月的840万美元增加到截至2022年6月30日的六个月的1040万美元，这代表我们根据HLBV方法应占被投资人的亏损份额。与BiomEdit、Verb和Joyn有关的亏损增加被与Arcaea和Allonnia有关的亏损减少所抵消。于截至2021年6月30日止六个月内，我们于Arcaea收到的1,190万美元额外权益的公平价值于应用HLBV法期间减至零。在截至2021年6月30日的六个月内，我们在Allonnia收到的1270万美元额外股权的公允价值也由于HLBV方法的应用而减少到零。
40
在HLBV方法下，由于一项实质性的利润分享协议，优先单位持有人获得优先分配权，我们作为普通单位持有人优先于优先单位持有人吸收损失。由于我们没有承诺为Verb、Arcaea或Allonnia的亏损提供资金，因此在本报告所述期间，没有确认这些权益法投资的进一步亏损。
(亏损)投资收益
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月，投资(亏损)收益分别减少了4140万美元和5360万美元。这一下降是由于我们的有价证券的股价下跌，以及我们在2022年第二季度对Genomatica优先股的投资确认的1010万美元减值损失。
权证负债的公允价值变动s
于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，认股权证负债的公平值分别为2,350万美元及1.085亿美元，这是由于私募认股权证的估计公平值下降及公开认股权证的报价下降所致，这主要是由于我们的股票价格下跌所致。
子公司解除合并的收益
附属公司解除合并的收益与我们解除合并的Verb有关，并包括于解除合并日期按公允价值计算的Verb留存权益15,900,000美元。
其他(费用)收入，净额
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月，其他(支出)收入净减少720万美元。减少的主要原因是Access Bio可转换票据的公允价值变动减少了730万美元。
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的6个月，其他(支出)收入净减少420万美元。减少的主要原因是Access Bio可转换票据的公允价值变动减少了470万美元。
非GAAP信息
除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，我们认为EBITDA和调整后的EBITDA都是非GAAP财务指标，在评估我们的经营业绩时都是有用的。我们使用这些非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们相信，这些非公认会计准则的财务信息，当综合考虑时，可能有助于投资者评估我们的经营业绩。
我们将EBITDA定义为扣除利息收入、利息支出、所得税拨备以及折旧和摊销前的银杏生物控股公司股东应占净亏损。
我们将经调整EBITDA定义为经基于股票的薪酬支出、权益法投资损益、投资损益、认股权证负债公允价值变动、子公司分拆收益、与资产收购相关的正在进行的研究和开发以及其他收入和支出调整后的EBITDA。在2022年第二季度，我们重新定义了调整后的EBITDA，以排除与计划、完成或终止的合并和收购相关的交易和整合成本，并重新计算了我们之前的2022年第一季度调整后的EBITDA计算，以排除这些成本并符合新的表述。我们认为，EBITDA和调整后的EBITDA的使用为投资者评估持续经营业绩和趋势提供了一个额外的工具，因为它消除了融资活动、投资活动以及某些非现金费用和其他项目的影响。经调整的EBITDA包括非现金调整，例如基于股票的薪酬、权益法投资的收益或亏损，以及投资、认股权证负债、应收贷款和或有对价负债的公允价值变化的收益或亏损。调整后的EBITDA还考虑了不属于我们持续经营业绩的现金部分，如与和解付款相关的收益以及与合并和收购相关的交易和整合成本。
我们相信，调整后的EBITDA虽然不能替代根据美国GAAP报告的财务业绩指标，但它为投资者提供了一种将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较的手段，这些公司可能会向投资者提供类似的非GAAP财务指标。然而，您应该意识到，在评估EBITDA和
41
调整后的EBITDA我们可能会产生类似于计算这些措施时未计入的未来收入或支出。此外，我们对这些措施的陈述不应被解释为推断我们未来的业绩不会受到未来收入或未来费用的影响，这些收入或支出与计算这些措施时排除的收入或支出类似。我们对这些指标的计算，特别是调整后的EBITDA，可能无法与其他公司计算的其他类似名称的指标进行比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算这些指标。由于这些限制，不应单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA，也不应将其作为根据美国公认会计原则计算的业绩衡量标准的替代品。我们通过主要依靠我们的美国公认会计准则结果，辅之以EBITDA和调整后的EBITDA来弥补这些限制。您应该审查应归因于Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.股东的净亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账如下，不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表核对了截至2022年6月30日和2021年6月30日的3个月和6个月银杏生物工程控股公司股东应占EBITDA和调整后EBITDA的净亏损：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
银杏生物工程控股公司股东应占净亏损 |
|
$ |
(668,825 |
) |
|
$ |
(53,941 |
) |
|
$ |
(1,259,330 |
) |
|
$ |
(127,510 |
) |
利息(收入)费用净额 |
|
|
(1,674 |
) |
|
|
478 |
|
|
|
(1,277 |
) |
|
|
953 |
|
所得税优惠 |
|
|
(45 |
) |
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|
(431 |
) |
|
|
(229 |
) |
|
|
(590 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
9,608 |
|
|
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7,165 |
|
|
|
19,096 |
|
|
|
12,794 |
|
EBITDA |
|
|
(660,936 |
) |
|
|
(46,729 |
) |
|
|
(1,241,740 |
) |
|
|
(114,353 |
) |
基于股票的薪酬(1) |
|
|
607,270 |
|
|
|
14,519 |
|
|
|
1,266,305 |
|
|
|
14,637 |
|
权益法投资损失(2) |
|
|
9,952 |
|
|
|
3,823 |
|
|
|
30,216 |
|
|
|
31,238 |
|
投资损失(收益) |
|
|
38,673 |
|
|
|
(2,755 |
) |
|
|
38,223 |
|
|
|
(15,377 |
) |
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
(23,509 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(108,544 |
) |
|
|
— |
|
子公司解除合并的收益 |
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
(15,900 |
) |
|
|
— |
|
与并购相关的费用(3) |
|
|
2,716 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,562 |
|
|
|
— |
|
正在进行的研究和开发(4) |
|
|
1,605 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,605 |
|
|
|
— |
|
其他(5) |
|
|
906 |
|
|
|
(6,406 |
) |
|
|
332 |
|
|
|
(4,831 |
) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
(23,323 |
) |
|
$ |
(37,548 |
) |
|
$ |
(22,941 |
) |
|
$ |
(88,686 |
) |
流动性与资本资源
流动资金来源
在业务合并之前，我们的流动资金来源主要来自股票发行、可转换票据发行、根据许可证和合作安排收到的研发服务付款(包括预付和完成里程碑时收到的付款)、从生物安全产品销售和服务收到的付款以及政府拨款。于2021年9月完成业务合并后，我们共收到约15.096亿美元的净收益，其中包括来自PIPE投资的7.6亿美元。截至2022年6月30日，我们拥有13.772亿美元的现金和现金等价物，我们相信这些现金和现金等价物将足以使我们能够在本10-Q表格季度报告提交之日起至少12个月内为我们的计划运营提供资金。
42
材料现金需求
我们预计，我们与持续活动相关的支出将大幅增加，因为我们：
除下文所述外，于2022年首六个月内，与我们的Form 10-K年报所载“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”所披露的重大现金需求相比，我们的重大现金需求(包括合约及其他债务)并无重大变化。
购买义务
2022年3月，我们签订了一项为期四年的不可取消供应协议，购买包括合成DNA在内的各种产品。根据协议，我们有义务在四年内至少支出5800万美元，其中约1080万美元将在未来12个月内支付。
经营租约
2022年6月，我们签署了马萨诸塞州波士顿总部租约的修正案，预计从2023年4月至2036年1月的租期内，我们的基本租金总额将增加约2310万美元，其中约40万美元将在接下来的12个月内到期。
现金流
下表提供了有关我们每个时期的现金流的信息：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
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||
现金净额用于： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
(119,195 |
) |
|
$ |
(83,042 |
) |
投资活动 |
|
|
(50,648 |
) |
|
|
(46,977 |
) |
融资活动 |
|
|
(2,146 |
) |
|
|
(2,556 |
) |
汇率变动的影响 |
|
|
(104 |
) |
|
|
— |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
$ |
(172,093 |
) |
|
$ |
(132,575 |
) |
经营活动
在截至2022年6月30日的6个月中，经营活动中使用的现金净额包括净亏损12.632亿美元，经6,310万美元的经营资产和负债净变化以及12.071亿美元的非现金费用调整后。营业资产和负债的净变化主要是由于生物安全收入的增加导致应收账款增加3860万美元、因需求增加而增加长期财务报表和汇集检测试剂盒而增加存货470万美元、应计费用和其他流动负债减少1280万美元、递延收入减少1970万美元、其他非流动负债减少400万美元，但应付账款增加1070万美元以及预付费用和其他流动资产减少500万美元。非现金费用主要包括1,910万美元的折旧和摊销费用、12.593亿美元的股票补偿支出、3,110万美元的权益法投资亏损、3,820万美元的投资亏损，部分被实现里程碑时从客户那里收到的1,810万美元的非现金股权对价、认股权证负债的公允价值变化收益1.085亿美元和Verb的解除合并收益1,590万美元所抵消。
截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额包括1.292亿美元的净亏损，经560万美元的经营资产和负债净变化以及4060万美元的非现金费用调整后。营业资产和负债的净变化主要是由于预付费用和其他流动资产减少490万美元以及
43
应计费用和其他流动负债增加1910万美元，但被应收账款增加650万美元、应付账款减少730万美元和递延收入减少610万美元部分抵销。非现金费用主要包括1,280万美元的折旧和摊销费用、1,460万美元的基于股票的补偿费用、3,300万美元的权益法投资亏损，部分被1,540万美元的投资收益和440万美元的应收贷款公允价值变动收益所抵消。
投资活动
截至2022年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金净额主要包括购买与Foundry产能和能力投资相关的物业和设备1,320万美元，购买370万美元的有价证券，Verb解除合并后放弃2,880万美元的现金，向Joyn提供650万美元的可转换票据融资，以及在收购中获得的140万美元的现金。
截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额主要包括购买与Foundry产能和能力投资相关的财产和设备4600万美元。
融资活动
于截至2022年6月30日止六个月的融资活动中使用的现金净额主要包括资本租赁本金及租赁融资债务、与股权奖励的股份结算净额有关的预扣税款及与业务收购有关的或有代价的支付。
截至2021年6月30日止六个月的融资活动所用现金净额主要包括支付资本租赁本金及租赁融资债务及支付递延发售成本。
关键会计估计
与我们2021年年度报告Form 10-K中披露的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的关键会计估计相比，我们的关键会计估计没有实质性变化。
近期发布的会计公告
有关最近发布的会计声明的讨论，请参阅本季度报告第一部分表10-Q中包含的简明合并财务报表的附注1“列报基础和重要会计政策摘要”。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
利率波动风险
我们面临着与利率变化相关的市场风险。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的现金等价物投资于短期美国国债和政府债券。然而，由于我们投资组合中工具的短期性质，市场利率立即变化100个基点不会对我们的现金和现金等价物的公平市场价值或我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
外币波动风险
我们因转换海外子公司的财务报表而面临外币兑换风险，这些子公司的财务状况和经营结果以当地货币报告，然后按适用的货币汇率换算成美元，以纳入我们的综合财务报表。截至2022年6月30日的三个月和六个月，外币换算调整分别为310万美元和380万美元。此外，我们已经与外国供应商签订了合同，并可能继续与其签订合同。
通货膨胀波动风险
通货膨胀通常通过增加劳动力、实验室用品、消耗品和设备的成本来影响我们。我们认为，在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，通胀对我们的业务、财务状况或运营结果没有实质性影响。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2022年6月30日起有效。
财务报告内部控制的变化
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时在诉讼、索赔和其他法律程序中被点名为被告。我们不认为任何悬而未决的诉讼是实质性的，根据管理层根据目前掌握的信息做出的判断，这些诉讼的结果将对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。见附注8，承付款和或有事项未经审计的简明合并财务报表，包括在本季度报告10-Q表的其他部分。
第1A项。风险因素。
投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑下列风险因素，以及本10-Q表格季度报告所包括的所有其他资料。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会因上述任何风险而下降，因此，您可能会损失全部或部分投资。
除文意另有所指外，本节中提及的所有“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指银杏及其子公司的业务.
与银杏业务相关的风险
我们有过净亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续亏损，我们可能永远不会实现或保持盈利。
自成立以来，我们发生了严重的运营亏损。截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的股东应占净亏损分别约为6.688亿美元和12.593亿美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字约为35.573亿美元。在可预见的未来，我们可能会因经营活动而产生亏损和负现金流，因为我们将继续投入大量额外资金，以进一步开发我们的平台，代表我们的客户执行细胞程序，并以其他方式增长我们的业务，包括我们的生物安全产品。由于成为上市公司，我们的运营费用增加了，我们预计随着业务的增长，我们的运营费用将继续增加。我们收入的很大一部分来自为高级项目向客户提供的技术开发服务的费用和里程碑付款，以及我们收入的很大一部分来自我们的生物安全服务。从历史上看，这些费用不足以支付我们的全部运营成本。此外，如果我们的客户终止与我们的协议或发展计划，我们的短期收入可能会受到不利影响。此外，我们的某些客户协议规定了里程碑付款、未来特许权使用费和其他形式的或有对价，这些付款是不确定的，因为它们取决于我们成功开发工程细胞、生物工艺或其他交付成果的能力，以及我们的客户成功开发产品和工艺并将其商业化的能力和意愿。
在可预见的未来，我们的支出可能会超过收入，我们可能无法实现盈利。如果我们无法实现盈利，或者如果实现盈利所需的时间比我们预期的要长，我们可能无法扩大或继续我们的业务，我们普通股的价值可能会受到负面影响。我们实现或维持盈利的能力基于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们的平台的开发、新客户和现有客户新项目的启动、我们项目的商业条款、我们以及时且具有成本效益的方式推进细胞工程项目的能力、我们向客户扩展新产品的能力、我们的客户扩大生物工艺的能力、我们的客户生产和销售产品的能力、市场对我们客户产品的接受程度的影响，以及我们客户的市场渗透率和利润率。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。
我们未来可能需要大量的额外资本来为我们的业务提供资金。
46
到目前为止，我们已经消耗了大量资本，随着我们继续发展我们的业务，推进我们的计划，扩大和增强我们的平台，并进行必要的资本投资，以扩大我们的Foundry业务和代码库资产，我们预计在未来几年将继续出现净亏损。我们还可能将额外的资本用于我们的生物安全产品、战略投资和收购。我们相信，我们的现金和现金等价物、短期投资以及从投资中赚取的利息将足以满足我们几年的预期运营需求，直到我们实现盈利。然而，这些假设可能被证明是不正确的，我们可能会比目前预期的更早耗尽可用的资本资源。由于与我们的项目相关的许多风险和不确定性，包括可能影响我们项目进展速度的风险和不确定因素，我们无法确定地估计与这些活动相关的资本支出和运营支出的金额。
我们目前没有任何关于未来资金的承诺。根据我们的客户协议，我们可能会收到费用、里程碑和特许权使用费付款，但这些不是保证的。此外，我们可能能够出售我们在某些子公司或合作公司的股权，但这些股权中的大多数都是非流动性的(例如，在私人公司中)，如果被迫出售这些头寸以获得流动性，我们可能找不到买家或可能产生重大减值。根据这些协议，我们可能不会收到任何进一步的资金，我们收到的资金可能低于预期，或者我们的计划成本可能高于预期。此外，我们可能无法与现有客户签署新的客户协议或签订新的开发计划，因为现有客户有足够的资金来支付项目开发费用。由于这些和其他因素，我们不知道在需要时是否会有额外的融资，或者如果有的话，这种融资是否会以对我们的股东或我们有利的条款进行。
如果未来的融资涉及发行股权证券，我们现有的股东将受到稀释。如果我们未来筹集债务融资，我们可能会受到限制我们经营业务的能力的约束。我们筹集资金的能力可能会受到当前或未来经济状况的不利影响。如果我们不能筹集足够的资金并继续蒙受损失，我们为我们的运营提供资金、利用战略机遇或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果没有足够的资金，我们可能无法成功执行我们的业务计划或继续我们的业务。
我们经历了快速增长，并预计我们的增长将继续下去，如果我们不能有效地管理我们的增长，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
自成立以来，我们的业务经历了大幅增长，这对我们的公司文化、运营基础设施和管理提出了并可能继续提出重大要求。我们相信，我们的文化是我们成功的关键组成部分。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队，并培养员工赋权和积极参与的文化。随着我们业务的扩大和上市公司的成熟，我们可能会发现，在管理这种增长的同时，很难保持我们的文化。如果不能以保留我们文化关键方面的方式管理我们预期的增长和组织变革，可能会损害我们未来的成功，包括我们招聘和留住人员的能力，以及有效地专注于和追求我们的目标。反过来，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，为了成功管理我们的快速增长，我们的组织结构已经变得更加复杂，而且很可能会继续变得更加复杂。为了管理这些日益增加的复杂性，我们将需要继续扩大和调整我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。我们的系统和基础设施的扩展将要求我们在收入增加之前投入大量的财务、运营和管理资源，而不能保证我们的收入会增加。
最后，持续的增长可能会使我们无法为客户维持可靠的服务水平和产品。如果我们不能在执行服务和其他发展活动方面达到必要的能力、质量和效率水平，或者随着我们的发展，我们的组织结构未能达到必要的效率水平，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。
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我们有一个细胞工程项目的组合，这些项目在开始日期、持续时间、复杂性和收入潜力方面都有所不同。此外，我们的下游经济以股权、里程碑付款或特许权使用费流的形式增加了我们未来可能的业绩的额外不确定性。因此，对我们未来成功或生存能力的预测是高度不确定的，如果我们有更长的成功开发、商业化和从我们的项目和/或下游经济参与中创造收入的公司历史，预测可能不会像应有的那样准确。关于我们的生物安全产品，在2020年前，我们没有开发或商业化检测服务的经验。此外，如上所述，考虑到我们生物安全产品的有限运营历史、我们对政府资金检测的依赖、疫苗全面推出可能带来的干扰、新冠肺炎疗法的可用性、暑假和其他学校假期的影响以及非处方药检测选项的增加，我们新冠肺炎检测计划的未来表现是不可预测的。此外，我们无法预测新冠肺炎大流行将持续多久，因此，我们无法预测我们新冠肺炎测试服务的收入流持续时间，这可能会显著减少。
我们的长期目标是从不同行业的客户将项目商业化以及从我们专注于生物安全的产品中产生自由现金流。我们完成项目的估计成本和时间表是基于我们到目前为止的经验和我们对项目开发每个阶段的预期。鉴于我们支持的计划类型多种多样，以及我们平台的持续增长，启动和执行计划的时间表和成本存在差异，完成日期可能会在客户参与的过程中发生变化。此外，我们的成本和时间表可能更大，或者受到监管要求导致更长时间表的变化的影响，例如在农业、食品和治疗方面。此外，我们在某些公司拥有股权，我们可能拥有股权的这些其他公司或未来公司的财务业绩存在并将继续存在差异。
作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的障碍。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在新兴和快速变化的行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营业务)的假设是不正确的或发生了变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能保持和扩大现有的客户合作伙伴关系，并建立新的客户合作伙伴关系，我们的业务可能会受到不利影响。
我们不会从我们自己的产品中产生大量收入，而是从我们提供服务的客户协作中产生收入，并以版税、股权或里程碑付款的形式获得下游价值。因此，我们的成功取决于我们扩大客户协作的数量、规模和范围的能力。我们赢得新业务的能力取决于许多因素，包括我们在市场上的声誉、我们提供的服务相对于替代产品的质量、我们服务相对于替代产品的定价和效率，以及我们的技术能力。如果我们不能在这些因素中的任何一个方面保持优势地位，我们签署新客户合作协议或与现有客户启动新计划的能力可能会受到影响，这可能会对我们的潜在客户产生不利影响。此外，在开发程序的过程中，我们生成Foundry专有技术，并积累有意义的生物和数据资产，包括优化的蛋白质和生物体、特征化的遗传部分、增强对代谢途径、生物、化学和遗传库以及其他生物数据元素的理解。我们的计划产生的数据和技术诀窍为扩展功能提供了基础，我们相信这些功能将进一步支持我们的客户协作。因此，除了减少我们的收入或推迟我们计划的开发外，失去一个或多个客户关系或未能增加新客户或计划可能会阻碍我们积累此类信息，从而阻碍我们推进技术差异化和改进我们平台的努力。
我们与公司就潜在的客户协作进行持续的对话。我们可能会花费大量时间和金钱参与这些对话和可行性评估，包括了解计划的技术方法、客户关注的问题和限制，以及潜在计划或产品的法律或监管环境，这可能不会导致商业协议。即使达成协议，由此产生的关系也可能
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不成功的原因有很多，包括我们无法按照客户的规格或在客户的时间范围内完成项目，或者客户对产品或流程的开发或商业化不成功。在这种情况下，我们从这种合作中获得的收入和下游价值潜力可能会显著减少。
我们目前拥有并可能在未来拥有其他运营公司的股权，包括我们的某些客户；因此，我们在持有他们的股权以及这些业务的整体运营和财务表现时面临固有的波动性和流动性风险。
我们目前在几个客户中拥有股权。未来，我们还可能拥有其他公司的股权。我们获得股权的过程以及我们在决定是否接受、持有或处置这些股权时考虑的因素，可能与独立投资者在考虑一家公司的股权时所评估的因素有很大不同。拥有股权会增加我们对另一家公司的风险敞口，对于客户来说，这超出了我们合作的产品的范围。我们的股权头寸使我们面临市场波动和负回报的可能性。我们可能对转售有限制，或者出售我们的股权的市场有限。在许多情况下，我们的股权是少数股权，这使我们面临进一步的风险，因为我们无法对我们持有证券的公司施加控制。
对于未来的合作或合资企业，我们可能会不时收到认股权证或期权，所有这些都涉及特殊风险。只要我们收到与未来合作或合资企业相关的权证或期权，我们将面临相关证券市值与我们对权证或期权的行使价之间的定价差异、可能缺乏流动性以及相关无法平仓认股权证或期权头寸的风险，所有这些最终都可能对我们的财务状况产生不利影响。
我们利用自己的资源并与战略和财务投资者合作，以帮助处于早期阶段的公司和创新者获得资金并从我们的平台中受益，这使我们面临许多风险。
自公司成立以来，我们通过将战略和财务投资者聚集在一起，帮助成立了新的公司(如BiomEdit，LLC，Motif FoodWorks，Inc.，Allonnia LLC，Arcaea，LLC(前身为Kalo Fundients，LLC)，Aana Bio，LLC，Joyn Bio LLC和Verb Biotics，LLC)，为这些处于早期阶段的小公司争取资金。展望未来，我们打算继续利用我们自己的资产负债表，并与投资者合作，使处于各个阶段的公司都能从我们的平台中受益。
与早期和小公司合作和投资可能会使我们面临许多风险，包括早期和小公司可能会有：
●经营历史更短，产品线更窄，市场份额比大企业更小，这往往使小公司更容易受到竞争对手的行动和市场状况以及整体经济低迷的影响；
●获得资本的渠道更加有限，融资成本更高，可能处于较弱的财务状况，可能需要比最初预期更多的资本来扩大、竞争和运营业务；
●无法从公共资本市场或商业银行等其他传统来源获得融资，部分原因是向这类公司提供的贷款比向拥有更大业务、更多财政资源或以其他方式能够以更有吸引力的条件获得传统信贷来源的公司提供的贷款风险更高；
●更有可能依赖于一小部分人的管理才能和努力；因此，其中一人或多人的死亡、残疾、辞职或终止可能对该公司产生重大不利影响，进而对我们产生不利影响；
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●的经营结果不太可预测，可能从事快速变化的业务，其产品面临巨大的过时风险，可能需要大量额外资本来支持其运营、融资扩张或保持其竞争地位；
●特别容易受到客户偏好和市场状况变化的影响，依赖于有限数量的客户，并面临激烈的竞争，包括来自拥有更多财务、技术、管理和营销资源的公司的竞争；以及
●行政资源减少，这可能导致它们编制准确可靠的财务数据的能力，包括提交经审计的财务报表的能力，存在更大的不确定性。
任何这些因素或其变化都可能损害早期或小型公司的财务状况、经营结果、现金流或导致其他不利事件，如破产。反过来，这可能会导致我们的投资亏损，以及我们投资收益(亏损)的变化。
我们可能无法完成悬而未决的战略收购或成功整合战略收购，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们无法完成任何悬而未决的战略收购或成功整合任何新的或以前的战略收购，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的业务战略包括收购补充或增强我们现有产品和服务的技术和业务。 我们可能会继续寻找有吸引力的机会来收购业务、建立合资企业和进行其他与我们现有优势互补的投资。然而，不能保证会出现任何战略收购机会，或者如果出现了，也不能保证它们会得到满足。某些收购可能很难完成，原因有很多，包括需要满足惯常的成交条件、需要反垄断和/或其他监管批准，以及纠纷或诉讼。例如，我们已宣布和即将进行的Zymergen合并和拜耳收购受一些成交条件的制约，如我们合并财务报表附注15所述。我们可能完成的任何战略收购都可能以高于被收购公司可识别净资产公允价值的大幅溢价进行，因此我们实现这一价值有赖于成功的整合和持续运营。我们可能无法将收购的业务成功整合到现有业务中，使这些业务盈利，无法留住关键员工 或从这些收购中实现预期的成本节约或协同效应(如果有的话)，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，我们正在进行的业务可能会中断，我们管理层的注意力可能会被收购、投资、过渡和/或整合活动转移。
我们可能会进行战略性收购和投资，这些收购和投资会稀释我们的股东，如果它们不成功，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们过去曾进行过收购，如果有适当的机会，我们可能会在未来收购更多的业务、资产、技术或产品来增强我们的业务，但我们无法保证成功做到这一点的能力。我们还对我们认为与我们的业务协同的公司进行了投资。尽管我们对这些收购和投资进行尽职调查，但此类过程可能低估或未能揭示重大负债，我们可能会因被收购业务的负债而蒙受损失，而这些负债不在我们可能从卖方获得的赔偿范围之内。即使我们找到了合适的机会，包括未决的交易，我们也可能无法以有利的条件完成此类收购，甚至根本无法完成，这可能会损害我们的业务。此外，寻求收购，无论成功与否，都可能导致民事诉讼和监管处罚。我们进行的任何收购都可能不会增强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能会决定与战略收购相关的债务或现金支出，这可能会导致我们面临流动性问题，或者在未来受到限制性契约的约束。我们已经，未来也可能向被收购公司的股东发行普通股或其他股权证券，这可能构成我们当时已发行的普通股的很大一部分，并可能减少我们现有股东的持股比例。
此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将收购的人员、资产、技术、产品和/或运营成功整合到我们的现有业务中，也无法在收购后留住收购的人员。收购还可能转移管理层对日常责任的注意力，增加我们的支出，减少我们可用于运营和其他用途的现金。此外，我们可能无法完全恢复
50
或成功地利用任何此类战略交易来增加业务、收入或盈利。我们也无法预测未来任何收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
因此，尽管不能保证我们将进行或成功完成未来的任何收购，但我们完成的任何交易可能不会产生预期的好处，可能会受到前述或其他风险的影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。相反，任何未能完成或延迟完成任何对我们有利的收购或其他战略性交易，包括由竞争对手造成的收购或其他战略交易，都可能推迟我们平台的开发或我们计划的推进，从而推迟我们客户产品的潜在商业化。
我们的计划可能无法在预期的时间表上实现里程碑和其他预期的关键事件，甚至根本不能实现，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。
我们可以为我们的计划采用各种技术、制造、监管、商业和其他目标。这些里程碑可能包括我们或我们的客户对开始或完成技术开发、实现制造目标、提交监管文件或实现我们或我们客户的其他开发、监管或商业化目标的期望。其中许多里程碑的实现可能不是我们所能控制的。所有这些里程碑都基于各种假设，包括关于资本资源、限制和优先事项、研发(R&D)活动的进展和结果的假设，以及其他因素，包括新冠肺炎疫情造成的影响，任何这些因素都可能导致实现里程碑的时间差别很大。如果我们、我们的合作者或我们的客户未能在预期的时间框架内实现里程碑，我们计划的商业化可能会推迟，我们的可信度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们必须继续确保和保持充足和稳定的实验室试剂、消耗品、设备和实验室服务供应。我们依赖于数量有限的供应商，其中一些是单一来源的供应商，以及为我们的产品和流程的研究、开发和制造提供关键供应、设备和服务的合同制造商。我们对这些第三方的依赖使我们面临与成本、合同条款、供应和物流相关的风险，失去任何一个或多个这些供应商或合同制造商或他们未能及时向我们提供必要的供应、设备或服务，可能会导致我们的研究、开发或生产能力的延迟，并对我们的业务产生不利影响。
新冠肺炎疫情已导致全球供应链大幅中断，并导致第三方无法及时或根本无法向我们提供服务。因此，我们经历了一些关键设备和用品的短缺，包括我们实验室所需的设备和用品，以及第三方提供的服务中断，而且由于大流行或其他原因，未来可能会继续这样做。由于意外的材料短缺、服务中断和其他意想不到的事件，我们还可能遇到价格上涨、质量问题和更长的交货期，这可能会对我们的实验室设备、实验室用品、化学品、试剂、用品和实验室服务的供应产生不利影响。对于一些供应商，我们不签订长期协议，而是在采购订单的基础上确保我们的材料和服务。我们的供应商可能会在未来的任何时间减少或停止向我们供应材料或服务。如果材料或服务的供应中断，我们的计划可能会被推迟。
我们依靠有限数量的供应商提供关键项目，包括实验室消耗品和设备，以开发我们的项目。其中一些供应商是单一来源的供应商。我们目前在内部没有基础设施或能力来生产必要规模的这些产品，甚至根本没有。虽然我们有储备的供应品，虽然这些关键产品、服务和设备中的一些存在替代供应商，但我们在铸造厂使用的现有工艺是基于我们目前使用的产品、服务和设备的功能、限制、特性和规格而设计的。虽然我们与各种国内和国际供应商合作，但我们的供应商可能没有义务提供产品或服务，或者我们的安排可能会在相对较短的通知期内终止。此外，我们对收购的过程或时间没有任何控制权，或者
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由我们的制造商制造材料，并且不能保证他们会按时或根本不向我们交付我们所订购的产品。
特别是，我们依赖Twist Bioscience Corporation进行定制DNA合成，并依靠Thermo Fisher Science Inc.和其他公司提供某些仪器和消耗品。DNA、化学品、试剂、设备、耗材和仪器的价格和可获得性对我们提供铸造服务的能力有重大影响。我们可能会依赖像费米克这样的合同制造商。De.c.v，用于放大发酵开发、发酵和为某些客户制造产品。
由我们的一个或多个供应商提供的产品、服务和设备的损失可能需要我们根据替换项目的功能、限制、特性和规格来更改我们的研究、开发和制造流程的设计，或者寻找新的供应商来提供这些项目。此外，随着我们的发展，我们现有的供应商可能无法满足我们日益增长的需求，我们可能需要寻找更多的供应商。我们可能无法获得按我们要求的规格、数量和质量水平提供实验室用品或设备和服务的供应商，或者无法与任何此类供应商谈判可接受的费用和服务条款。
如上所述，我们购买的一些实验室设备、实验室耗材以及其他服务和材料都是从单一来源或首选供应商那里购买的，这限制了我们的谈判筹码以及我们依赖其他或替代供应商购买这些物品的能力。我们对这些单一来源和首选供应商的依赖使我们面临某些风险，包括以下风险：
●我们的供应商可能会停止或减少生产或交货、提高价格或重新谈判条款；
●我们可能无法在可接受的条款下或在及时的基础上找到合适的替代产品(如果有的话)；
●如果我们的单一来源或首选供应商的运营中断，并且如果我们无法与替代供应商达成安排，我们将没有其他手段继续相关的研究、开发或制造业务，直到他们恢复受影响的设施或我们或他们获得替代供应来源；
由于供应问题导致的●延迟可能会损害我们的声誉，使我们的客户感到沮丧，并导致他们向我们的竞争对手寻求未来的计划；以及
●如果我们依赖的单一来源或首选供应商因财务困难或破产等问题、与其他客户相关的问题(如监管或质量合规问题)或其他财务、法律、监管或声誉问题而遭遇重大业务挑战、中断或失败，我们推进现有计划开发和扩展未来计划的能力可能会受到实质性和不利的影响。
此外，为了满足预期的市场需求，我们的供应商可能需要增加制造能力，这可能涉及重大挑战。这可能需要我们和我们的供应商投入大量额外资金，并聘用和保留具有必要经验的技术人员。我们和我们的供应商都不能及时或根本不成功地完成对现有研究、开发或制造能力的任何必要增加。
在截至2022年6月30日的季度，我们的实验室设备、实验室用品和实验室服务成本占我们总研发费用的很大一部分。如果供应商提高价格，无论是由于通胀压力或其他原因，我们可能会试图将增加的成本转嫁给我们的客户。然而，我们可能无法提高铸造厂服务的价格，以弥补因材料和服务成本增加或材料或服务供应中断而增加的成本。因此，材料和服务成本，包括我们材料和服务的任何价格上涨，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的一些供应商和合同制造商是外国实体。我们可能会因为无法及时获得通关而面临中断，或者由于新冠肺炎疫情而限制航运或国际旅行。由于持续的全球供应链挑战导致某些产品和设备的交付期非常长，我们
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可能会大量订购，以确保我们未来业务所需的物资，这可能会对我们的财务状况产生负面影响，特别是如果我们无法使用所订购的物资。
我们使用生物、危险、易燃和/或受管制的材料，这些材料需要大量的培训、专业知识和费用来处理、储存和处置，并可能导致对我们的索赔。
我们使用的生物和化学材料可能会对人类、动物或植物的健康和安全或环境造成危害。我们的业务产生危险和生物废物产品，我们主要与第三方签订处置这些产品的合同。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置。遵守适用的法律法规是昂贵的，当前或未来的法律法规可能会限制我们的运营。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到罚款和处罚。
此外，我们不能消除(a)意外或故意伤害或(b) 释放，或这些材料或废物的污染，这可能使我们承担责任。此外，法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。因此，在发生释放、污染或伤害的情况下，我们可能对由此造成的伤害负责，或被处以超出我们资源的罚款，我们的运营可能会暂停或受到其他不利影响。这些责任还可能包括监管行动、诉讼、调查、补救义务、对我们声誉和品牌的损害、补充披露义务、失去客户、消费者和合作伙伴对我们实验室运营安全的信心、对我们业务的损害以及相应的费用、成本、费用、收入损失和其他潜在责任，以及增加的成本或收入损失或对我们业务的其他损害。
将转基因生物或转基因材料释放到不受控制的环境中，无论是无意的还是有意的，都可能产生意想不到的后果，这可能导致更严格的监管审查，并以其他方式损害我们的业务和财务状况。
与野外发现的相比，我们开发的基因工程生物和材料的特征可能发生了重大变化，我们的基因工程生物和材料部署或释放到不受控制的环境中的全部影响可能是未知的。特别是，此类部署或发布，包括未经授权的发布，可能会影响环境或社区，或影响我们员工、客户员工和客户产品消费者的健康和安全。
此外，如果在我们的行业内发生高调的生物安全漏洞或未经授权释放生物制剂，我们的客户和潜在客户可能会对我们生产的实验室环境的安全性失去信任。转基因生物(“转基因生物”)以及转基因植物或动物细胞以及转基因蛋白质和生物材料(统称为“转基因材料”)，即使我们没有受到直接影响。由我们或其他人的这种释放所产生的任何不利影响，可能会对公众对工程细胞产品的接受程度以及我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。这样的发布可能会导致对我们的设施、平台和计划进行更严格的监管审查，并可能要求我们实施额外的代价高昂的措施来维护我们的监管许可、许可证、授权和批准。如果这种监管审查或变更影响我们为客户执行现有或新计划的能力，或使执行这项工作的成本更高或更困难，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。此外，我们可能面临任何由此造成的损害的责任，以及监管行动、诉讼、调查、补救义务、对我们声誉和品牌的损害、补充披露义务、客户、消费者和合作伙伴对工程细胞材料和生物体安全性的信心丧失、对我们业务的损害以及相应的费用、成本、开支、收入损失和其他潜在责任，以及成本增加或收入损失或对我们业务的其他损害。
我们可以合成DNA序列或从事其他无意中违反生物安全要求的活动，或者监管机构可能颁布更深远的生物安全要求，而我们的标准商业实践无法适应，这可能会导致重大法律责任，阻碍我们的业务，并损害我们的声誉。
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这个联邦选择代理计划(“FSAP”)涉及由疾病控制和预防中心和动植物卫生检验局对可能对公众、动物或植物健康或动植物产品构成严重威胁的生物精选剂和毒素的拥有、使用和转让进行监管。根据《公约》国际基因合成联合会(“IGSC”)作为筛选合成DNA序列订单的统一筛选协议，我们遵循生物安全和生物安全行业惯例，通过根据IGSC受监管的病原体数据库筛选合成DNA序列订单来避免涉及FSAP规则的DNA合成活动；然而，我们可能会在遵守合规计划要求时出错，从而导致我们不遵守FSAP或其他生物安全规则。此外，当局可以颁布新的生物安全要求，限制我们的行动。由此产生的一项或多项法律处罚、对我们业务的限制或声誉损害可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
第三方可能会以损害我们声誉的方式使用我们的工程细胞、材料和生物体以及伴随的生产过程。
在我们的客户收到我们的工程细胞、材料和生物体以及伴随的生产过程后，我们对它们的使用没有任何控制，我们的客户可能会以损害我们声誉的方式使用它们。此外，虽然我们已经制定了生物安全计划，旨在遵守生物安全和生物安全要求以及出口管制要求，以确保第三方不会出于恶意目的获得我们的工程细胞或其他生物材料，但我们不能保证这些预防措施将消除或减少国内和全球误用或疏忽使用我们的工程细胞材料、生物体和生产过程的风险。因此，如果发生这种误用或疏忽使用，我们的声誉、未来的收入和经营业绩可能会受到影响。
我们业务的国际扩张使我们面临与在美国以外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。
我们目前在美国境外营销我们的服务并提供我们的项目、材料和流程，未来还可能在美国境外营销我们的产品。我们以及我们的供应商、合作者和客户目前在美国以外开展业务。有时，我们的服务可能包括在美国以外的第三方设施雇用或借调我们的员工，或要求在我们的设施内雇用或借调外国人员，包括作为海外收购的结果。因此，我们在国际业务中面临着各种固有的风险，随着我们不断扩大业务和客户基础，我们面临的这些风险将会增加。这些风险包括：
●政治、社会和经济不稳定；
货币汇率的●波动；
信用风险、腐败和支付欺诈水平更高；
●增加了整合任何海外收购的难度；
●增加了开支，转移了管理层对推进计划的注意力；
●的规定可能会增加将在美国境外赚取的现金汇回国内的困难，并以其他方式阻止我们自由转移现金；
●进出口管制和限制以及贸易法规的变化；
●遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律；
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●多项相互冲突和不断变化的法律法规，如隐私、安全和数据使用法规、税法、关税、贸易法规、经济制裁和禁运、劳动法、反腐败法、监管要求、报销或付款人制度和其他政府批准、许可和许可证；
●我们、我们的合作者或我们的客户在不同国家/地区使用我们的服务时未能获得监管部门的批准、授权或批准；
●附加的可能相关的第三方专利权；
在获得知识产权保护和执行知识产权方面的复杂性和困难；
●在人员配置和管理外国业务方面遇到困难，包括与国际地点相关的业务、差旅、基础设施和法律合规费用增加有关的困难；
●与运输化学品、生物材料和产品样品相关的物流和法规，包括基础设施条件和运输延误；
●财务风险，如较长的付款周期、难以收回应收账款、本地和地区性金融危机的影响、对我们产品的需求和付款以及受外币汇率波动的影响；
●自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争(包括俄罗斯入侵乌克兰)、恐怖主义和政治动荡、疾病的爆发或公共卫生流行病，如新冠肺炎，这可能对我们的员工、承包商、客户、合作伙伴、旅行和全球经济产生不利影响；
基础设施、公用事业和其他服务的●明细；
●抵制、削减贸易和其他商业限制；以及
●本季度报告Form 10-Q中描述的其他风险和不确定性。
此外，作为我们增长战略的一部分，我们将继续评估潜在的国际扩张机会。在国际市场上运营需要大量的资源和管理层的关注，除了我们在美国面临的风险外，还将使我们面临监管、经济和政治风险。然而，我们的国际扩张努力可能不会成功，这可能会限制我们的市场规模或在国际上提供服务或计划的能力。
此外，由于任何国际扩张努力的潜在成本，以及美国以外的潜在更高的供应商成本，我们的国际业务可能会以较低的利润率运营。因此，随着我们在国际上扩大业务和客户基础，我们的利润率可能会波动。
这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而损害我们的收入和运营结果。
与客户相关的风险
我们依赖我们的客户使用我们开发的工程细胞和/或生物制造工艺来开发、生产和制造产品。如果我们客户的这些计划不成功或没有取得商业成功，或者如果我们的客户停止使用我们的工程细胞和/或生物制造工艺进行开发、生产和制造，我们未来的财务状况可能会受到不利影响。
我们是作为一家平台公司运营的。因此，我们依赖我们的客户将我们的工程细胞和/或生物制造工艺实现的产品商业化。我们的客户协作中的部分价值是通过股权、版税流或里程碑付款形式的下游价值共享获得的。如果我们的客户不能成功地将这些产品推向市场，我们价值的下游部分将受到不利影响。因为我们没有
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尽管我们直接控制制造、产品或下游工艺开发或商业化，但我们影响合作伙伴生产工艺质量和最终商业成功的能力有限。
此外，我们的客户可能会简单地选择不开发或商业化我们已启用的产品，在该产品中，我们有权获得下游价值分享。在我们目前的关系中，如果没有原始客户，我们将无法找到替代方法来将这些产品货币化。由于该行业仍处于萌芽阶段，监管环境也在不断变化，我们掌握的有关生物工程产品或生物制造工艺在市场上取得商业成功的可能性的历史信息有限，我们的客户能够利用他们与我们的项目的结果在其市场上创造有价值的产品或工艺的可能性也有限。如果我们高估了商业成功的可能性，我们普通股的价格可能会受到不利影响，因为对客户合作未来现金流的预期较低。
我们的收入集中在有限数量的客户，其中一些是关联方，我们的收入、运营结果、现金流和市场声誉可能会因为失去一个重要客户而受到影响。
我们已经并可能继续从有限数量的大客户那里获得很大一部分收入。在截至2022年6月30日的季度中，三个客户分别占我们总收入的10%以上，累计占我们总收入的41%。由于获得新客户、为客户规划和开发新计划以及令人满意地执行现有计划所需的大量时间，这些客户中的任何一个的流失，或者任何其他重要客户的流失，或者来自重要客户的需求量的大幅减少，都将对我们的收入、运营结果、现金流和市场声誉产生不利影响。总有一种风险是，现有客户未来不会选择与我们做生意，或者会遇到财务困难。如果我们的客户遇到财务困难或业务逆转，减少或消除了对我们服务的需求，他们可能无法或不愿意履行与我们的合同。还有一种风险是，我们的客户会试图对我们提出新的或额外的要求，从而降低我们所提供服务的盈利能力。我们的客户集中度还增加了我们应收账款的集中度和我们面临关键客户拖欠付款的风险，如果我们没有收到关键客户的付款，我们可能会面临巨大的、可能无法收回的成本。此外，失去任何重要客户可能会对我们的声誉造成损害，并使获得新客户变得更具挑战性。
此外，虽然我们的客户协作通常是多年的，但我们通常不要求客户产生最低的年度需求，并且如果没有此类合同，我们的客户没有义务使用超出他们选择产生的金额的服务。我们的客户可能会根据计划进度、他们自己的技术能力、市场对其产品的需求和/或他们自己的内部预算周期，选择更少地使用我们的服务。因此，我们无法准确预测客户减少或停止使用我们服务的决定。即使我们与我们的客户签订了长期合同，也不能保证此类协议将以对我们长期有利的商业条款进行谈判。此外，现有客户可以选择在内部、与其他第三方合作伙伴或通过使用收购资产的功能来执行他们期望从我们那里获得的部分或全部服务。
在某些情况下，我们的业务合作伙伴可能有权决定何时以及是否宣布我们的合作状态，包括关于发展和推进计划的时间表，而我们普通股的价格可能会因为宣布意外的结果或发展而下跌。
一般来说，我们和我们的客户必须就何时以及是否宣布我们的合作状态达成一致，包括我们计划的发展以及使用我们平台开发的工程细胞的产品商业化或改进的时间表。然而，在某些情况下，我们的客户可能会在未经我们同意的情况下报告或有义务披露某些事项。我们的合作伙伴也可能希望报告此类信息的频率高于或低于我们的预期，或者根本不希望报告此类信息。我们或我们的合作伙伴可能会宣布合作或合作，即使不能保证我们会确认项目费用。我们的普通股价格可能会因为公开宣布我们的合作伙伴关系中的意外结果或事态发展，或由于我们的合作伙伴不同意宣布或隐瞒信息而下跌。
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与新冠肺炎疫情相关的风险
最近的新冠肺炎疫情以及全球遏制疫情的努力可能会损害我们的业务和运营结果。
持续的新冠肺炎大流行和相关公共卫生措施对我们业务的全面影响将在很大程度上取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和严重程度，这仍然是高度不确定的。国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局已经采取非常行动来控制和抗击新冠肺炎在世界各地的爆发和传播，包括旅行禁令、隔离、设施的容量限制、“呆在家里”的命令以及对许多个人的类似命令，以大幅限制日常活动，许多企业减少或停止正常运营。此外，我们的运营依赖于实验室科学家、工程师以及设施、安全、质量和合规人员的现场工作。如果关键团队成员生病或需要隔离，或者如果我们的人员临界数量生病或需要隔离，我们可能无法继续运营。新冠肺炎疫情也对我们以支持快速扩张的业务所需的速度吸引、招聘、面试和招聘的能力产生了不利影响，也影响了我们扩建设施以适应不断扩张的业务的能力。
新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的业务产生不利影响，特别是由于我们、其他企业和政府正在采取的预防和预防措施。例如，作为这些努力的一部分，并根据适用的政府指令，我们最初于2020年3月下旬暂停了我们在马萨诸塞州波士顿设施的一些项目。在疫情期间，我们继续在适用于我们业务的规则和指导下运营，包括要求实际距离、隔离我们的人员和降低我们设施的容量限制，第三方设施的运营也同样受到政府任务和指导方针的影响；然而，继续实施这些限制或实施额外的限制，可能会进一步影响我们有效运营和进行持续研发、实验室运营、销售和营销活动或其他活动或运营的能力，或导致进一步的合规成本。
我们还产生了与新冠肺炎疫情期间人员住宿相关的费用，包括向我们的人员提供新冠肺炎检测、安全住宿、提供现场便利设施和加强现场清洁工作的相关费用，我们将继续产生与我们的运营相关的费用。
这场大流行还造成了全球供应链的重大中断。这些中断可能需要我们暂停操作或延迟程序。如果我们不断推迟与现有客户的计划，我们可能会违反与现有客户的合同，或者客户可能决定停止与我们的业务往来，或者对我们产品的需求减少。如果我们的客户或潜在客户在大流行期间面临中断，我们可能还会遇到新计划流水线中的缓慢或现有计划的终止。我们已经经历和未来可能经历的困难和延误可能会阻止我们在总体上和在我们的目标时间表内实现我们的运营和财务目标，并可能导致我们的收入和运营业绩在不同时期波动。
新冠肺炎单独和联合样本检测的持续需求和/或能力(包括第三方临床检测实验室的能力)的不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的生物安全产品包括新冠肺炎检测项目，这些项目会受到商业可行性固有风险的影响，例如测试需求、竞争导致的价格或市场份额侵蚀以及新冠肺炎疫情的持续时间。我们处于一个竞争激烈的市场--许多公司已经或正在寻求推出新冠肺炎测试产品，其中许多公司已经拥有现有的商业和技术基础设施，可以将此类产品进行营销和商业化。我们营销或商业化诊断或汇集样本检测项目的经验有限，可能无法以我们现有的人员基础为运营提供足够的支持，也无法招聘足够的人员来有效地将新冠肺炎检测项目商业化，尤其是在大流行期间，因为在这个时候，对有经验的人员的渠道将非常需要。此外，随着新冠肺炎和在家或非处方新冠肺炎检测的疫苗变得更加广泛，随着感染率的下降，对新冠肺炎检测的需求也可能会减少。
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我们的新冠肺炎测试业务严重依赖于学校采用联合测试，如果没有家长或老师的积极支持，学校可能会对采用新冠肺炎测试犹豫不决。尽管我们向家长和教师提供测试验证结果和协议，但他们可能不信任测试的准确性，或者担心如何执行测试、如何使用或跟踪样本，以及是否对个人可识别的健康信息(包括基因信息)采取了适当的隐私措施。学校支付新冠肺炎考试费用的能力在很大程度上取决于联邦、州或地方考试资金的可用性。如果此类资金耗尽、停止或以其他方式无法获得，或者如果此类资金在我们的汇集样本测试产品中的使用受到限制，我们的新冠肺炎检测业务可能无法在商业上生存。我们的新冠肺炎检测业务受到季节性问题的影响，因为学校对新冠肺炎检测的需求在暑假和其他学校放假期间减少。此外，由于食品和药物管理局最近授权5至11岁儿童紧急使用新冠肺炎疫苗，学校对新冠肺炎检测的需求可能会显著减少或被取消。
创建商业和技术基础设施以进行大规模测试是昂贵的。我们根据费用或无法获得所需的材料、设备、人员和基础设施来扩大规模的能力也可能受到限制，这些材料、设备、人员和基础设施是提供大规模诊断或汇集样本测试所必需的。我们可能无法用我们的诊断和汇集样本测试工作产生的足够收入来收回投资费用。
我们将我们的测试项目商业化的能力也受到监管或政府的控制、决定或行动。如果美国卫生与公众服务部(“HHS”)终止其“紧急使用医疗对策声明”，因为紧急使用的情况已不再存在，并且如果在我们的测试服务中使用的第三方新冠肺炎检测无法获得美国食品和药物管理局(FDA)的上市前批准、许可或其他营销授权，我们可能无法营销或分销这些新冠肺炎测试、履行我们的合同测试要求或从我们的测试产品中产生收入。如果联邦或州政府实施价格控制，或者如果供应投入的价格上升，我们也可能经历价格侵蚀。
最后，每种测试的销售取决于授权与我们测试计划中使用的新冠肺炎测试一起使用的适当采集设备的供应。这条供应链的中断将对我们销售检测的能力产生实质性的不利影响。
新冠肺炎单独和联合抽样测试的销售和交付方面的不确定性可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
虽然我们与第三方临床检测实验室建立了合作伙伴关系，以支持全国范围内的大量新冠肺炎汇集样本检测，但汇集检测尚未被所有州采用，我们也尚未与所有州的临床检测实验室建立合作伙伴关系。我们正在继续开发流程，以扩大新冠肺炎汇集样本收集和检测的能力。然而，我们不能保证我们将能够成功地扩大汇集的样品收集和测试能力，或者我们将能够建立或维持支持这种测试能力的合作第三方关系。此外，即使我们能够在全国范围内扩大到大批量测试，也不能保证测试能力将得到使用。
如果我们在测试程序中使用的新冠肺炎测试提供的结果不准确，我们可能会承担侵权责任。
《公共准备和紧急情况准备法案》(以下简称《准备法案》)规定，制造商、分销商、计划规划者、合格人员及其官员、代理人和雇员可免于根据州或联邦法律就在美国实施或使用“保险对策”而造成的“损失”提出的某些索赔。经销商是指从事药品、生物制品或器械分销的某些个人或实体。计划规划者包括监督或管理计划的人员，这些人员涉及管理、分发、提供或使用保险对策(如《预备法》所定义)。涵盖的对策包括安全对策和“合格的流行病或流行病产品”，包括旨在诊断或治疗流行病或流行病的产品，如新冠肺炎诊断测试，以及旨在应对此类产品造成的情况的治疗。承保对策还必须获得FDA的批准、批准或授权用于紧急用途，或以其他方式授权用于调查用途，才能被视为《准备法》下的承保对策。
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为使这些豁免适用，卫生与公众服务部部长必须在突发公共卫生事件或未来突发公共卫生事件的“可信风险”的情况下发布声明。2020年3月10日，卫生与公众服务部部长根据准备法案发表了一项声明，并发布了随后的修正案，为与正在进行的新冠肺炎大流行的某些对策相关的活动提供责任豁免。
我们作为某些第三方新冠肺炎检测和收集套件的授权分销商紧急使用授权(“EUA”)并为我们的新冠肺炎测试客户监督测试项目。不能保证我们与这些项目相关的测试分发和项目计划活动将受《预科法案》的规定所涵盖。此外，也不能保证美国国会未来不会采取行动减少《预备法》的覆盖面或完全废除它。
此外，作为我们集合测试计划一部分的一些第三方测试不在EUA的覆盖范围内，目前，我们不认为与我们的集合测试计划相关的此类测试服务、管理或计划规划有资格获得Prep Act豁免权。如果因新冠肺炎检测服务受到损害的指控而对我们提起产品责任诉讼，我们可能会招致重大责任，并可能被要求限制我们的检测服务。Prep Act是一部复杂的法律，司法判例有限，因此，即使对于我们的检测服务中使用的受EUA约束的第三方新冠肺炎测试和收集试剂盒，我们也可能不得不花费大量的时间和法律资源来基于Prep Act豁免权获得诉讼驳回。
如果我们不能成功地针对我们的新冠肺炎检测服务造成伤害的索赔为自己辩护，如果我们没有资格根据预科法案享有豁免权，或者如果美国国会限制或取消了预科法案下的保险范围，或者如果预科法案下的责任保护不足以覆盖所有索赔，我们可能会招致巨大的法律责任。无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致对我们服务的需求减少、对我们声誉的损害、诉讼辩护成本、收入损失以及对客户的巨额赔偿。
我们依赖与远程医疗合作伙伴的关系来提供医疗服务，如果这些关系中断，我们的业务将受到不利影响。
我们与为新冠肺炎诊断和筛查测试提供医生授权的远程医疗合作伙伴的合同关系可能会涉及美国的某些州法律，这些法律一般禁止非医生实体行医、对医生实施控制或从事某些做法，如与医生分摊费用。不能保证这些法律的解释将与我们的做法一致，或者不能保证未来不会制定其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的法律或法规。监管机构、州医学委员会、州总检察长和其他各方，包括我们的远程医疗合作伙伴，可能会断言我们从事的是被禁止的企业医疗实践，和/或其与其远程医疗合作伙伴的安排构成非法费用拆分。如果一个州禁止企业行医或费用分割法的解释与我们的做法不一致，我们将被要求重组或终止与我们的远程医疗合作伙伴的关系，以使我们的活动符合此类法律。确定不遵守或终止或未能成功重组这些关系可能会导致纪律处分、处罚、损害赔偿、罚款和/或收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。国家企业实践医学理论和费用分割禁令也经常对帮助企业实践医学的医疗专业人员进行惩罚，这可能会阻碍我们的远程医疗合作伙伴向我们提供服务。
与合成生物产业相关的风险
合成生物学行业中快速变化的技术和新出现的竞争可能会使我们和我们的客户正在开发的平台、程序和产品过时或缺乏竞争力，除非我们继续开发我们的平台并寻求新的市场机会。
合成生物学产业仍处于新兴阶段，其特点是快速而重大的技术变革，频繁推出和改进新产品，以及不断发展的行业需求和标准。我们未来的成功将取决于
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我们有能力签署和启动新的计划，以及时和具有成本效益的基础上满足我们客户不断变化的需求，推进现有的计划，并寻求随着技术和科学进步而发展的新的市场机会。此外，我们的客户可能面临激烈的竞争或其他风险，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
在更广泛的合成生物学行业中有许多公司，我们未来的成功将取决于我们在技术进步方面保持竞争地位的能力。其他人的技术发展可能会导致我们的平台变得过时。我们成功竞争的能力将取决于我们开发专有技术的能力，这些技术使我们的客户能够使用我们的平台以更便宜、更快、更好的方式开发产品，或者以其他方式与竞争对手的技术和产品区分开来。如果我们无法继续成功地推进我们的平台或其提供的服务的规模，或者如果我们的客户无法将通过使用我们的平台而做出或改进的产品或流程商业化，我们的业务和运营结果将受到不利影响。
由于使用我们的平台启动新计划或开发新产品或流程需要较长的交付期，我们的客户需要对新计划的商业可行性做出许多假设和估计，包括关于新兴产品类别的规模和对将使用我们的技术的终端产品和流程的需求的假设和估计、扩大制造流程以生产商业规模产品的能力、渗透该新兴产品类别的能力、客户对下游产品的采用、竞争对手同时开发的产品的存在或不存在、潜在的市场渗透率和过时、计划内或计划外的。因此，我们可能会与以下客户开始新的计划：客户希望开发在发布时已被取代的产品或流程，满足一个不再存在或比之前认为的更小的市场，终端消费者在启动时不喜欢或以其他方式没有竞争力，在每种情况下，在我们开发此类产品的重大机会成本之后。我们的客户使用我们的服务开发的产品的最终成功可能取决于我们或我们的客户没有在其中运营或没有知识或专业知识的其他市场的成功，或者在每种情况下，这些市场的规模可能没有达到我们或我们的客户预期的规模，或者可能被其他新兴产品类别取代或完全被淘汰。
包括客户和潜在投资者在内的市场可能会怀疑我们交付项目的能力，因为它们基于一种相对新颖和复杂的技术。
包括客户和潜在投资者在内的市场可能会对生物工程产品的可行性和好处以及我们的能力(包括我们的平台和计划)持怀疑态度，因为它们基于相对新颖的方法和复杂技术的采用。我们不能保证我们的平台和计划将被客户、监管机构和潜在投资者理解、批准或接受，也不能保证我们能够以具有竞争力的价格和足以建立需求的功能销售我们的服务。
此外，为了使我们项目中的新产品成功商业化，需要整个相关供应链的支持。为了了解市场趋势以及功能和规格要求，并确保客户能够成功制造其产品、获得监管批准并获得关键分销渠道的访问，与供应链所有部分的关系非常重要。如果我们不能说服这些潜在客户、他们的供应商，或购买含有或使用工程细胞和/或生物制造工艺制造或开发的产品的消费者，让他们相信这些产品的实用性和价值，或者这些产品优于他们目前使用的产品，我们将无法成功进入这些市场，我们的业务和运营结果将受到不利影响。如果潜在投资者对我们的平台或CELL计划的成功持怀疑态度，我们筹集资金的能力和我们普通股的价值可能会受到不利影响。
对转基因生物和转基因材料及其产品的伦理、法律和社会担忧可能会限制或阻止使用我们技术的产品或工艺，限制公众对此类产品或工艺的接受，并限制我们的收入。
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我们的技术和我们客户的技术涉及使用转基因细胞、生物和生物材料，包括但不限于转基因生物，转基因微生物(“转基因微生物”)、转基因材料及其各自的产品。转基因材料的使用、生产和销售在许多国家都受到法律法规的约束，其中一些是新的，一些仍在发展中。在美国，FDA、环境保护署(“环境保护局”)以及美国农业部(“美国农业部”)是管理转基因生物、转基因生物以及从转基因生物或转基因生物衍生的潜在产品的主要机构。如果转基因材料或产品得不到监管机构的批准，我们的业务运营、财务状况以及我们作为业务增长的能力可能会受到不利影响。我们预计，在我们的客户可能寻求建立产能或销售其产品的大多数国家(如果不是所有国家)，都会遇到有关转基因材料的法规，这些法规的范围和性质可能会因国家而异。出于安全、社会或其他目的，政府当局可以对转基因材料的使用、生产或营销施加限制或实施监管。如果我们的客户不能满足他们打算生产或销售其产品的其他国家/地区的适用要求，或者如果获得此类批准的时间比预期的要长，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，公众对转基因材料或用于制造转基因材料的过程(包括基因编辑或基因调控技术)的安全和环境危害的看法以及对其道德方面的担忧，可能会影响公众对我们和我们客户的技术、产品和过程的接受。例如，某些倡导团体参与的努力包括对转基因产品的监管法律挑战和标签运动，以及向寻求承诺不销售转基因食品的消费者零售店施加压力。这些组织过去曾向食品零售店和杂货店连锁店施压，要求它们公开声明不会销售转基因食品，并曾向食品品牌施压，要求它们公开声明不会使用转基因微生物生产的原料。此外，某些与标签相关的举措提高了消费者对转基因生物的认识，这可能会降低消费者购买含有转基因成分的产品的可能性，这可能会对我们客户的产品和计划的商业成功产生负面影响。这些担忧可能会导致我们计划的费用增加、监管审查、延误或其他障碍。转基因材料这一话题受到了负面宣传，引发了公众的辩论。这种负面宣传已经导致，并可能继续导致对转基因材料或其结果产品的进口实施更严格的监管和贸易限制。此外，通过收购荷兰DNA Biotech B.V.和fgen AG，我们正在向欧盟市场扩张, 这加强了政府对转基因产品的监管和审查。使用我们的技术生产的产品可能会导致不利的健康影响或其他不良事件，这也可能导致负面宣传、监管行动或私人诉讼。如果我们不能克服与基因工程相关的伦理、法律和社会关切，我们的项目可能面临更高的费用、监管审查、延误或其他障碍，无法交付我们的项目或最终产品和工艺的商业化。
最后，新冠肺炎大流行可能会增加公众和/或政府利益攸关方对基因工程技术的生物安全担忧，以及围绕工程病毒、微生物和生物的风险。此类担忧、限制或政府限制可能会限制在我们客户的产品中使用转基因材料，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
有关知识产权的风险
如果我们不能获得、维护和捍卫保护我们知识产权的专利，我们的竞争地位就会受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维持对我们专有技术的知识产权保护的能力。我们通过专利和商业秘密来保护我们的专有技术，这两者都会带来风险。如果我们无法获得、维持或保护与我们的技术有关的知识产权，或如果我们的知识产权不足，我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到损害。
由于我们发明的数量和性质，专利保护可能不可行，也不适用于我们专有技术的某些方面。虽然我们在美国拥有专利和未决的专利申请，
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在外国司法管辖区，这些申请并不能确保我们的知识产权得到保护。可能有一些我们不知道的现有技术。此外，获得、维护、保护和执行专利是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或维护和执行可能以合理成本或及时从此类专利申请中发布的任何专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们技术的可专利方面。尽管我们与我们的员工、合作者、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。
此外，未决的申请可能不会被发出，或者可能会被发出的索赔范围比我们目前寻求的要小得多。主张已被允许的专利可能会被成功挑战和宣布无效。除非我们的待定申请发出，否则不可能确定它们的保护范围，即使在发出之后，它们的保护范围也可能是有限的。
最近专利法的变化使得涵盖生命科学发明的专利更难获得和执行。进一步的立法改变或对现有专利法解释的改变可能会增加围绕我们拥有的专利申请的起诉以及我们拥有的专利的维护、执行或辩护的不确定性和成本。《Leahy-Smith America Invents Act》(《Leahy-Smith美国发明法》)包括影响专利申请起诉方式的变化；重新定义现有技术；允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局(“USPTO”)提交先前技术；以及为竞争对手和其他第三方在USPTO管理的授予后程序中挑战专利有效性提供具有成本效益的途径，包括授予后审查、当事各方审查和派生程序。因此，Leahy-Smith法案及其继续实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
法律的其他变化可能会进一步降低生命科学专利的价值，并为对我们的专利提出挑战提供便利。在某些情况下，我们使用来自自然产生的生物体的基因序列信息，这可能不是专利。美国最高法院最近的裁决缩小了对自然发生的序列和基于对自然现象的观察和利用的发明的专利保护范围。这些决定在某些情况下削弱了专利权人的权利。美国联邦巡回上诉法院也发布了一系列裁决，为具有相同功能特征的基因序列组申请专利设置了障碍，使获得某些基因结构的权利变得更加困难，特别是抗体。法律上的这些变化在涉及自然序列和工程序列的专利的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行专利权的能力产生进一步的重大不利影响。
此外，专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。任何此类挑战中的不利裁决都可能导致排他性的丧失，或者专利权利要求全部或部分被缩小、无效或无法执行。这些结果中的任何一个都可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术与我们直接竞争的能力。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。
有些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律，或者可能对知识产权转让适用不同的规则。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。我们可能会遇到类似的困难，特别是在我们扩大与外国员工和承包商的合作以及将我们的合作活动扩展到海外市场的时候。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度，
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不支持外国持有者强制执行专利，在某些情况下，根本不支持专利强制执行，特别是生命科学领域的专利。这可能会让我们很难阻止对我们专利的侵犯。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，并可能失败。
我们专利保护范围或可执行性的减少可能会对我们的客户将其产品商业化的能力产生不利影响，从而可能会降低我们从版税、股权或商业里程碑付款中获得的下游价值。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
由于专利保护可能不适用于我们正在开发的技术的重要方面，我们的成功可能在很大程度上取决于我们的专有信息，包括基因和其他化学和生物数据、工艺、诀窍和其他经过多年研发而形成的商业秘密，其中一些体现在专有软件中。我们严重依赖商业秘密保护，特别是在我们认为专利或其他形式的注册知识产权保护可能不合适或不能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。公司的商业秘密必须保密，以保持其作为商业秘密的地位和保护。虽然我们努力保护我们的商业秘密和其他专有信息的保密性，包括要求我们的员工、客户、顾问和承包商签订保密协议，并对我们的数字环境和生物材料实施多层保护，但我们可能无法充分保护我们的商业秘密或其他专有信息。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密、生物材料或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。此外，尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救。
我们试图通过维护我们场所的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全来维护我们信息的完整性和保密性，但这些安全措施可能会被破坏。我们还依赖第三方提供的系统，这些系统可能会遭遇安全漏洞或事故。此类安全漏洞可能是无意的，也可能是由于故意的不当行为或其他不当行为、人为错误或技术故障(包括由黑客、员工、承包商或供应商造成的故障)造成的。一旦商业秘密或其他机密信息被黑客入侵，可能很难或不可能恢复，黑客可能会在不愿配合此类努力的司法管辖区开展行动。强制执行第三方非法获取和使用我们的任何商业秘密的任何索赔都是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，一些司法管辖区的法院不太愿意或不愿意保护商业秘密，即使可以识别出黑客或窃贼的身份。
我们的竞争对手可以合法获取或独立开发相当于我们的一个或多个商业秘密的知识。如果他们这样做，我们将无法阻止他们使用独立开发的知识。这样的竞争对手可以声称我们从他们那里了解到了商业秘密，并在此基础上对我们提起诉讼。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的损害。此外，竞争对手可以申请专利保护，涵盖我们选择作为商业秘密保护的知识产权。在这种情况下，即使我们在竞争对手之前开发了该知识产权，我们也可能受到限制或被排除在使用该知识产权之外。
我们的设施拥有大量的微生物菌株、细胞系和其他生物材料。未能实施足够的控制和保护、未能实施适当的处置程序、实验室内未经授权的访客或客户未能充分保护生物材料，都可能使我们和我们的客户面临因疏忽或被盗而损失宝贵资产的风险，并使我们的竞争对手能够使用这些丢失的材料。虽然我们相信我们采取合理措施保护我们或我们客户拥有的生物材料的安全，但我们的安全控制和做法可能无法阻止未经授权或以其他方式不正当地访问此类遗传物质。任何未经授权访问、获取、使用、销毁或释放我们设计的转基因生物都可能导致我们承担合同项下的重大责任，以及监管行动、诉讼、调查、补救义务、损害我们的声誉和品牌、补充披露义务、失去客户、消费者或合作伙伴对安全的信心
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我们平台的损失、我们业务的减值以及相应的费用、成本、支出、收入损失和其他潜在负债。
我们的客户有时会在我们的合作中向我们提供生物体、遗传物质和/或数据。如果我们未能保护客户材料或数据，或无意中将此类材料或数据用于未经授权的目的，我们可能会根据商业秘密法律或合同条款对我们的客户承担法律责任。
由于未经授权将转基因材料释放到不受控制的环境中，可能会对总体环境或我们员工或公众的健康和安全造成意想不到的后果。此外，如果在我们的行业内发生生物安全漏洞或未经授权释放遗传物质，我们的客户和潜在客户可能会对我们生产转基因生物的实验室环境的安全性失去信任，即使我们没有受到直接影响。由我们或其他人的这种释放所产生的任何不利影响，可能会对公众对我们的产品和业务的接受度以及我们的财务状况产生实质性的不利影响。这样的释放可能会导致监管活动的加强，我们可能会对由此产生的任何伤害承担责任。
我们可能会受到挑战我们的专利、生物材料和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们的某些员工、顾问和承包商以前曾受雇于大学或其他软件或生物技术公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。此外，我们的一些顾问或承包商可能与大学有持续的关系。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和承包商在为我们工作时不使用他人的知识产权，但我们可能会受到这些个人或其他承包商使用或披露他人知识产权(包括商业秘密或其他专有信息)的索赔。这些索赔可能会导致诉讼。
虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工、顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们与他们的知识产权转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能成功地就任何此类索赔提起诉讼，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能对我们的竞争业务地位和前景产生实质性的不利影响。此类知识产权可以授予第三方，我们可能被要求从该第三方获得使用或商业化我们的技术或产品的许可，该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。
生命科学学术界和研究界一直遵守生物材料自由交换的规范，但最近，规范已经开始改变，以便各方可以主张对过去允许自由传播的生物材料的所有权和控制权。因此，尽管我们尽最大努力确认我们有权使用我们拥有的生物材料，但我们可能会使用我们认为没有产权负担的生物，而事实上，这些生物是受其他人的所有权要求制约的。在这种情况下，如果所有权能够被清除，可能需要诉讼来清除所有权。同样，我们可能会被要求将从许可方或存储库获得的生物材料用于未经授权的目的，或与提供组织的许可条款不一致的目的。
我们可能会卷入诉讼或其他执法程序，以保护或强制执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵、耗时的，而且可能不会成功。
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竞争对手和其他第三方可能会侵犯或以其他方式侵犯我们发布的专利或其他知识产权。此外，我们的专利可能会涉及发明权、所有权或优先权纠纷。我们还可能受到合作伙伴的索赔，即我们认为由我们拥有的知识产权或生物材料实际上由他们拥有。任何关于这些问题的诉讼都将是昂贵、耗时和不确定的。不能保证我们会在我们或第三方对我们提起的任何诉讼中获胜，也不能保证我们会成功解决或以其他方式解决这些索赔。重大诉讼将带来巨额成本，即使最终结果对我们有利，也会转移管理层对我们业务目标的注意力。
在某些情况下，我们可能会分享或失去根据美国联邦资助的研究拨款和合同开发的知识产权的权利。
我们的一些发明、数据或其他知识产权已经或可能在美国政府资助的研究过程中开发出来。如果我们没有及时向政府披露发明，或者没有在规定的期限内申请知识产权专利，美国政府可能有权获得政府资助的发明的所有权。此外，由于我们接受政府资助，美国政府可能对我们根据修订后的1980年贝赫-多尔法案(“贝赫-多尔法案”)在我们的平台或程序中使用的知识产权拥有某些权利。根据《贝赫-多尔法案》，美国政府在政府资助的计划下开发的某些“主题发明”的权利可能包括为任何政府目的使用发明的非排他性、不可撤销的全球许可。在某些情况下，美国政府可能会对我们生成的数据获得无限制的权利。此外，美国政府有权要求我们，或美国政府资助的发明的受让人或独家许可人，向政府或第三方授予任何这些发明的许可证，如果政府确定：(I)没有采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)政府行动是满足公共卫生或安全需求的必要行动；(Iii)政府行动是必要的，以满足联邦法规对公共使用的要求；或(Iv)在未经美国政府事先批准的情况下，使用或销售此类发明的权利仅授予美国境内的实体，并在美国境外大量制造。此外，我们可能会受到限制，不能为使用或销售此类发明的权利授予独家许可，除非被许可人同意遵守相关的贝赫-多尔法案限制(例如, 几乎所有的发明都在美国制造)和报告要求。此外，美国政府可以在任何没有提交专利申请的国家获得所有权。某些技术和发明在与美国政府签订的这些协议期间及之后的一段时间内也受到转让限制。这些限制可能会限制产品或部件的销售、为相关协议的目的向外国子公司转让以及向某些外国第三方转让。如果我们的任何知识产权受到美国政府或第三方根据《贝赫-多尔法案》可获得的任何权利或补救措施的约束，这可能会损害我们知识产权的价值，并可能对我们的业务产生不利影响。
使用数字基因序列信息可能会受到名古屋协议的约束，这可能会增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响。
《名古屋议定书》是《生物多样性公约》的补充协议。《名古屋议定书》旨在规定公平分享利用遗传资源和传统知识产生的惠益。根据《名古屋议定书》，拥有遗传资源的国家(“来源国”)的任务是为研究人员建立程序和体制基础设施，以获得来源国和任何相关土著或传统社区对生物研究的事先知情同意。许多国家迟迟没有采纳可行的制度，允许就利益分享协议进行理性谈判。许多来源国家现在声称，数字遗传序列信息的使用受到《名古屋议定书》或类似的国家或地方一级惠益分享要求的限制。目前尚不清楚这一立场是否最终会被采纳，也不清楚这种采纳可能会产生什么影响。目前尚不清楚，如果我们使用(I)在来源国批准《生物多样性公约》或签署《名古屋议定书》之前由第三方从来源国移走的自然资源中提取的基因序列；(Ii)在来源国批准《生物多样性公约》之后由第三方提取并上传到公共序列数据库的基因序列；(Iii)在异源宿主生物体中；或(Iv)作为进一步工程的基础，使我们使用的序列不再符合其所依据的自然序列，则来源国可能会断言什么。
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我们广泛使用公共和专有序列数据库来支持我们的工作。虽然我们努力识别和遵守与遗传资源使用有关的法律和国际议定书，但围绕数字序列信息使用的不确定性，以及许多来源国家缺乏有效谈判惠益分享协议的可行机构，可能会限制我们的使用，或导致我们使用从公共数据库或自然来源获得的某些序列的不确定性。由于我们使用序列信息，可能会产生新的财务义务。必须证明其遵守名古屋议定书义务的客户可能不愿与我们做生意，除非我们与公开可获得基因序列的来源国进行昂贵且耗时的利益分享谈判。这些变化可能会增加我们的研发成本，并对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。
第三方专利可能会限制我们在某些领域的经营自由，这可能会对我们的业务产生不利影响。
有些专利可能会影响我们在某些领域的经营自由，因此我们可能会选择围绕这些专利进行设计或从第三方获得此类专利的许可。如果我们必须花费大量的时间和金钱来设计或许可他人持有的专利，我们的商业和财务前景可能会受到损害。我们可能会被限制在我们的铸造厂进行某些操作，或者我们为客户设计新产品的能力可能会受到限制。我们可能会受到第三方的索赔，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。
如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，这类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们使用我们的平台和技术。
与第三方知识产权有关的任何纠纷引起的任何诉讼都将是昂贵、耗时和不确定的。不能保证我们会在任何这样的争端中获胜。针对我们提出索赔的各方可能能够获得禁令或其他救济，这可能会阻止我们或我们的客户开发、商业化和销售产品或使用我们的技术的能力，并可能导致对我们的巨额损害赔偿，包括三倍的损害赔偿、律师费、费用和费用，如果我们被发现故意侵权的话。如果针对我们的索赔成功，我们或我们的客户可能被要求支付损害赔偿和持续的版税，并从第三方获得许可证，或被禁止销售某些产品或使用某些技术。我们可能无法以可接受的或商业上合理的条款获得这些许可证，如果有的话。此外，当我们试图开发替代设计或重新设计现有产品或技术以避免或解决这些索赔时，我们或我们的客户可能会在产品或服务推出方面遇到延迟。我们在任何诉讼中的损失或未能获得许可可能会阻止我们使用我们的平台和技术。这样的损失或失败可能会对我们的业务和声誉造成实质性影响。任何与这些问题有关的诉讼都将付出巨大的代价，即使最终结果对我们有利，也会转移管理层对我们业务目标的注意力。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、稀释、玷污、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权、稀释或损害索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业名称、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
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由我们提出或针对我们提出的任何与侵犯知识产权有关的索赔或诉讼都将是昂贵和耗时的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
上述风险中的任何一项都可能导致重大诉讼。除了上述与诉讼有关的具体风险外，任何类型的诉讼都带有一定的内在风险。由于与美国法院的诉讼相关的大量发现需要，我们的一些机密信息可能会在发现过程中被泄露。可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的股价产生重大不利影响。
此外，我们与我们的一些客户、供应商或其他实体达成的协议要求，如果这些当事人涉及针对我们的产品、服务或技术的侵权索赔，或在某些其他情况下，我们必须为他们辩护或赔偿。如果我们必须保护或赔偿第三方，我们可能会产生巨大的成本和开支，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：
●我们可以选择不申请专利，以维护某些作为商业秘密或专有技术的知识产权，而第三方随后可以提交涵盖该知识产权的专利；
●其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；
●他人的专利可能会损害我们的业务；
我们可能不是第一个创造我们拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
●我们可能不是第一个提交涉及我们某些发明的专利申请的公司；以及
我们拥有权利的●颁发的专利可能无法为我们提供任何竞争优势，或者可能被认定为无效或不可执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战。
如果发生这些事件中的任何一种，都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
第三方和客户的知识产权纠纷可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响。
我们依赖并预计将继续依赖我们从第三方购买或许可用于我们的运营、平台、产品、服务和产品的某些资本设备、机械、消耗品、试剂、软件、服务和知识产权。我们不能确定我们的供应商、供应商和许可人没有侵犯他人的知识产权，也不能确定他们在我们可能运营的所有司法管辖区对我们业务中使用的第三方技术拥有足够的权利。与这些第三方中的任何一方就使用或条款发生纠纷可能会导致我们支付额外的版税或罚款、取消或不续订基础许可证、终止供应或使用权或诉讼。如果我们无法解决此类问题，我们可能会被要求停止或限制使用包含或包含许可知识产权的运营、平台、产品、服务或产品。任何此类停产或限制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的客户可能会卷入与第三方的知识产权纠纷，这些纠纷与我们向他们提供或提供的任何产品或服务有关或无关。此类纠纷可能导致客户无法销售其产品，从而剥夺我们的许可证、里程碑或其他收入。这种剥夺可能会对我们的财务状况和业绩产生实质性的不利影响。
我们使用“开源”软件可能会对我们营销或提供服务的能力产生负面影响，并可能使我们面临可能的诉讼。
在开发和部署我们的软件平台时，我们已经使用了“开源”软件，我们希望在未来继续使用开源软件。开源软件由其作者或其他第三方根据开源许可进行许可，这在某些情况下可能会使我们受到某些不利条件的影响，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，要求我们公开所有或部分源代码，以用于我们基于、合并或使用开源软件创建的任何修改或衍生作品，或者我们根据特定开源许可的条款许可此类修改或衍生作品。
将开源软件纳入其产品的公司有时会面临对开源软件的使用和遵守开源许可条款的质疑。我们可能会受到要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守开放源码许可条款的各方的类似诉讼。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保任何软件的使用都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开源协议的条款，但我们不能保证我们会成功，所有开源软件在我们的平台上使用之前都会经过审查，我们的开发者没有将我们不知道的开源软件纳入我们的产品中，或者他们未来不会这样做。
此外，开源软件许可类型越来越多，几乎没有一种类型得到美国或外国法院的解释，导致缺乏关于此类许可的适当法律解释的指导。因此，存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们营销或提供产品和服务的能力施加意想不到的条件或限制。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可的所有条款和条件，我们可能面临侵权索赔或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，如果重新设计我们的平台的全部或部分，如果重新设计无法及时完成或无法以源代码形式使我们的专有代码普遍可用，则停止或延迟提供我们的产品。此外，除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件比使用第三方商业软件带来更大的技术和法律风险。例如，开放源码软件通常在没有任何关于侵权或代码质量(包括存在安全漏洞)的支持或保证或其他合同保护的情况下提供。在我们的平台依赖于开源软件的成功运行的程度上，我们使用的开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们系统的功能，并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的平台。上述任何风险都可能对我们的业务造成实质性的不利影响, 财务状况和经营结果。
与人员、IT和物理基础设施相关的风险
关键人员的流失，包括我们的创始人和高级管理人员，和/或未能吸引、培训和留住更多的关键人员，可能会推迟我们的细胞工程计划，损害我们的平台开发努力，限制我们的生物安全产品，并损害我们实现业务目标的能力，特别是考虑到培训我们的某些员工所需的大量投资。
我们的业务涉及跨越多个市场的复杂的全球运营，需要一支在我们运营的许多领域都有知识的管理团队和员工队伍。我们未来的成功取决于我们能否吸引、培训、留住和激励高素质的管理、科学、工程、信息技术、运营、
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业务开发和营销人员等。此外，由于(A)具备必要技术技能并了解我们的技术和产品的人员数量有限，以及(B)我们的行业性质要求我们的某些技术人员在我们的设施中现场工作，因此对合格人员的市场竞争非常激烈。我们与其他生命科学和信息技术公司以及我们运营的市场中的学术机构和研究机构竞争合格的技术人员，这些市场包括波士顿、马萨诸塞州、剑桥、马萨诸塞州、加利福尼亚州埃默里维尔、荷兰乌得勒支、瑞士巴塞尔和澳大利亚墨尔本。此外，随着我们增加国际业务，我们将越来越需要在美国以外招聘合格的人员。然而，这样做也可能要求我们遵守我们目前不受约束的法律，这可能会导致我们从组织中分配或转移资本、人员和其他资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉产生不利影响。建立国际业务和招聘人员已经并可能继续受到新冠肺炎旅行和运营限制的影响。我们的高级领导团队对我们的愿景、战略方向、平台开发、运营和商业努力至关重要。我们的员工，包括我们的领导团队成员，可以在很少或没有事先通知的情况下离开公司，并可以自由地为竞争对手工作。我们也不为我们的任何员工提供“关键人物”人寿保险。我们的一名或多名创始人、高级领导团队成员或其他关键员工的离职可能会对我们的业务造成破坏，直到我们能够招聘到合格的继任者。
我们持续的平台开发、增长和商业成功在一定程度上取决于在我们的各个目标行业和市场招聘和留住训练有素的人员，这些人员具有开发和使用我们的平台以及有效识别和销售现有和新客户所需的背景和能力。新员工需要大量的培训，而且在大多数情况下，他们需要相当长的时间才能实现完全的生产率。我们未能成功聘用这些关键人员并将其整合到我们的业务中，可能会对我们的业务产生不利影响。为了吸引顶尖人才，我们认为我们需要提供具有竞争力的薪酬和福利方案，包括股权激励计划，这可能需要大量投资。如果我们无法提供有竞争力的薪酬，这可能会使我们更难吸引和留住关键员工。此外，如果我们股权奖励的感知价值下降，可能会对我们吸引和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不保留必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到人员配备紧张的问题，从而对我们支持计划和运营的能力产生不利影响。
此外，我们的一些人员是合格的外国公民，他们在美国生活和工作的能力取决于是否继续获得适当的签证，他们从事我们的一些技术工作的能力可能需要购买适当的出口许可证。由于在我们经营的关键市场上对合格人才的竞争，我们预计将继续利用外籍人员来满足我们的部分招聘需求。因此，美国移民政策的变化已经并可能进一步限制技术和专业人才流入美国，并对我们雇用和留住合格人员的能力产生不利影响。
我们的业务和运营结果依赖于足够的实验室和办公空间，以及适当的物理基础设施，包括电力、管道、暖通空调和网络基础设施，以开展我们的运营。我们的总部和实验室位于波士顿海港地区的洪泛区。如果我们无法访问足够的空间或我们的物理基础设施出现故障，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务有赖于为客户提供技术服务。为了正确开展我们的业务，我们需要获得足够的实验室空间和设备，以开展推进和完成我们的计划所需的活动。此外，我们需要确保我们的实验室和公司办公室始终正常运行，包括维护合适的物理基础设施，包括电力、管道和暖通空调、物流和运输系统以及网络基础设施。我们出租我们的实验室和办公空间，我们依赖房东对我们租用的实验室和办公楼进行基本维护。如果我们的房东之一没有充分维护租赁物业，我们可能会被迫提前退出设施，这可能会扰乱我们的业务。此外，我们可能会继续收购不是我们建造的实验室，以充分扩大我们的产出能力。如果我们发现这些建筑及其基础设施资产没有达到我们收购时预期的状况，我们可能需要支付大量额外费用来修复或升级实验室。
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我们的一个或多个实验室或公司办公室内和周围的问题，无论是否在我们的控制范围内，都可能导致服务中断或重大基础设施或设备损坏。这可能是多种因素造成的，包括：
●人为错误；
●设备故障；
●物理、电子和网络安全漏洞；
●火灾、地震、飓风、洪水、龙卷风等自然灾害；
●极端温度；
●洪水和/或水毁；
●纤维切割；
●掉电；
●恐怖主义行为，包括生物恐怖主义行为；
●破坏、破坏和网络攻击；以及
●局部疫情或全球大流行，如新冠肺炎大流行。
我们对某些客户的计划负有时间表义务。因此，我们实验室的服务中断或重大设备损坏可能导致难以维护这些客户的计划时间表以及与此类故障相关的潜在索赔。由于我们在实验室提供的服务对我们许多客户的业务至关重要，因此我们实验室的服务中断或重大设备损坏也可能导致收入损失或对客户造成其他间接或后果性损害。我们不能保证，如果我们的客户之一因我们的某个实验室的问题而对我们提起诉讼，法院会强制执行对我们责任的任何合同限制，并且我们可能决定与受影响的客户达成和解，而不考虑任何此类合同限制。此外，任何服务损失、设备损坏或无法履行我们的服务义务都可能降低我们客户的信心，从而削弱我们获得和留住客户的能力，这将对我们创造收入的能力和我们的经营业绩产生不利影响。
此外，我们依赖互联网服务提供商、电信运营商和其他网站运营商，其中一些在过去经历了严重的系统故障和电力中断。
我们的客户将来可能会因为与我们的系统和产品无关的系统故障而遇到困难。如果由于任何原因，这些提供商未能提供所需的服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
与财务报告相关的风险
我们依赖我们的客户、合资企业、股权投资者和其他第三方提供及时和准确的信息，以便在法律要求的时间框架和方式下准确报告我们的财务业绩。
我们需要从许多第三方收到及时、准确和完整的信息，以便及时准确地报告我们的财务结果。如果我们收到的信息不准确，我们的合并财务报表可能会出现重大错误，可能需要重述。尽管我们对这些各方拥有审核权，但执行此类审计可能既昂贵又耗时，而且可能不足以揭示与我们的报告要求一致的时间框架内的任何差异。因此，我们可能难以完成准确和及时的财务披露，这可能会对我们的业务产生不利影响。
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我们使用估计来确定某些资产和负债的公允价值。如果我们的估计被证明是不正确的，我们可能被要求减记这些资产的价值或减记这些负债的价值，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们衡量和报告财务状况和经营业绩的能力受到估计资产或负债公允价值的需要的影响。公允价值是根据最大限度地使用可观察到的投入和最大限度地使用不可观察到的投入的层次结构来估计的。可观察到的投入是反映市场参与者根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据制定的资产或负债定价时将使用的假设。不可观察到的投入是反映报告实体自己对市场参与者根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价时将使用的假设的假设。我们根据财务报表时可获得的信息估计未来事件的影响或结果。如果会计估计要求管理层对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，那么会计估计就被认为是至关重要的。如果实际结果与管理层的判断和假设不同，那么它们可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
自成立以来，我们遭受了净亏损，我们可能永远不会实现或维持盈利。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，发生的净营业亏损将结转。然而，在2018年1月1日之前产生的净营业亏损结转由于美国联邦所得税的目的而到期。截至2021年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损约为6.652亿美元，其中1.392亿美元将于2029年到期。截至2021年12月31日，我们大约有5.26亿美元的联邦净运营亏损，可以无限期结转。截至2021年12月31日，我们结转的州净运营亏损约为5.293亿美元，其中4.859亿美元将于2029年到期。截至2021年12月31日，我们大约有4340万美元的州净运营亏损，可以无限期结转。截至2021年12月31日，我们有大约2330万美元的联邦研发税收抵免结转，这些抵免将于2029年开始到期。截至2021年12月31日，我们还有大约1800万美元的州研发和投资税收抵免结转，这些抵免将于2030年开始到期。
根据修订后的《1986年国税法》第382和383条，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，一般定义为某一股东在三年期间的股权所有权按价值计算的变化超过50%，那么该公司利用所有权变更前净营业亏损结转和其他所有权变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消所有权变更后的收入或税款的能力可能是有限的。州税法的类似规定也可能适用于限制使用我们的州净营业亏损结转和其他州税收属性。我们没有进行分析，以确定我们过去发行的股票和我们股票所有权的其他变化是否可能导致一次或多次所有权变更。如果确定我们在过去经历了所有权变更，或者如果我们由于未来股票交易而经历了一次或多次所有权变更，这可能是我们无法控制的，那么我们利用我们的净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能会受到实质性的限制。因此，即使我们赚取应课税收入，我们可能无法使用我们净营业亏损的一大部分结转和其他税收属性，这可能对我们未来的现金流产生不利影响。还有一种风险是，监管变化，如暂停使用净营业亏损或其他不可预见的原因，可能会导致我们现有的净营业亏损结转到期或无法抵销未来的应税收入。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用我们的净营业亏损结转和其他税收属性的一大部分。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
作为一家公开报告公司，我们必须遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所(“纽交所”)制定的规章制度。除其他事项外，这些规则和条例要求我们建立和定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务很可能
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对我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员，包括高级管理人员造成相当大的压力。此外，作为一家上市公司，我们必须根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层能够证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的初步认证将与我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告一起被要求。为了支持此类认证，我们需要对财务报告的内部控制进行记录并进行重大更改和增强，包括可能雇用更多人员。同样，我们的独立注册会计师事务所无需证明我们的财务报告内部控制的有效性，直到我们不再是新兴成长型公司之日起，我们的第一份年度报告被要求提交给美国证券交易委员会。在我们被要求获得审计师认证的时候，如果我们有重大弱点，我们将从我们的独立注册会计师事务所收到关于我们对财务报告的内部控制的负面意见。
为了在规定的期限内遵守第404条，我们将需要继续提供内部资源，包括雇用更多的财务和会计人员，并可能聘用外部顾问。在评估我们的内部控制时，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们在过去发现了我们内部控制环境中的重大弱点，不能保证未来我们的财务报告内部控制不会出现重大弱点或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
过去，我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。如果我们无法弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来发现更多重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的股票价格。
如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。
我们定期在第三方金融机构保持超过联邦存款保险公司保险限额的现金余额。虽然我们每天都在监控我们运营账户中的现金余额，并适当地调整余额，但如果我们存放现金的一家或多家金融机构倒闭或受到金融或信贷市场其他不利条件的影响，这些余额可能会受到影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。到目前为止，我们没有损失或无法获得我们投资的现金或现金等价物；然而，我们不能保证获得我们的投资现金和现金等价物不会受到金融和信贷市场不利条件的影响。
与政府监管和诉讼有关的风险
如果不遵守联邦、州、当地和国际法律法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
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各种联邦、州、地方和国际法律法规管理着我们业务的某些方面。例如，我们拥有美国禁毒署(“DEA”)的注册，用于研究某些受管制物质，并获得波士顿公共卫生委员会的许可，以进行重组DNA的工作。我们使用我们的工程细胞和/或生物制造工艺制造或开发的一些程序或产品受到法规的约束，包括FDA、DEA、EPA或USDA颁布的法规。我们新冠肺炎检测服务中使用的产品受美国食品和药物管理局、医疗保险和医疗补助服务中心以及某些州政府颁布的法规的约束。此外，除其他事项外，我们还须遵守与反贿赂、内幕交易、生物材料采购和数据隐私有关的法律。适用于我们业务的法律和法规要求可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。如果我们未能或被认为未能遵守任何联邦、州、当地或国际法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或其他法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或采取行动，或要求我们改变业务。根据合同，我们也可能被要求赔偿不遵守任何法律、法规或其他法律义务的第三方并使其免受任何法律、法规或其他法律义务的费用或后果。
随着我们业务的扩大，我们未来也可能会受到越来越多的监管。我们在马萨诸塞州以外经营企业的经验有限。随着我们继续在国内和全球扩展我们的业务和产品，我们将不得不花费大量的管理和财务资源来维持这些地点的合规做法。不遵守规定可能导致诉讼，这将需要大量的管理和财政资源。
我们可能会因遵守环境、健康和安全法律法规而产生巨额成本，而不遵守这些法律法规可能会使我们承担重大责任。
我们在我们的业务中使用危险的化学和生物材料，并受各种联邦、州、地方和国际法律和法规的约束，除其他事项外，这些材料的使用、生产、制造、运输、储存、搬运、处置和人类接触这些材料，包括由政府监管机构，如职业安全和健康管理局和环境保护局进行监管。我们已经并将继续在我们的正常业务过程中因遵守这些法律法规而产生资本和运营支出以及其他成本。
虽然我们已经实施了储存、处理和处置这些材料和废物的安全程序，以努力遵守这些法律和法规，但我们不能确保我们的安全措施将符合或能够消除因危险材料和/或易燃化学品的产生、制造、使用、储存、运输、搬运、处置和人类暴露而造成的伤害或污染风险。不遵守环境、健康和安全法律可能会使我们承担责任并造成损害。不能保证不会因人为错误、事故、设备故障、污染、故意不当行为或其他原因而违反环境、健康和安全法律。遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，不遵守过去、现在或未来的法律可能会导致罚款、监管监督成本、第三方财产损害、产品责任和人身伤害索赔、调查和补救成本、暂停生产或停止运营，并且我们的负债可能超过我们的总资产。环境法规定的赔偿责任可以全额赔偿，而不考虑对污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害的调查和清理的相对过失。我们可能拥有和经营的物业以及我们向其运送危险材料的物业受到污染，根据环境法律和法规，我们可能会承担责任。
我们的业务和运营可能会受到其他新的环境、健康和安全法律法规的影响，这些法律法规可能要求我们改变运营，或者导致更高的合规成本和与违规相关的风险和处罚，这可能会损害我们的研发或生产努力，并损害我们的业务。
如果我们不遵守医疗保健和其他政府法规，我们可能面临巨额处罚，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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我们的业务活动可能受到FDA、美国司法部、HHS、监察长办公室以及其他联邦和州政府机构的监管和执行。尽管我们的服务目前没有向任何第三方付款人(包括任何商业付款人或政府医疗保健计划)开出账单，但我们未来可能会向第三方付款人(包括政府医疗保健计划)提交对我们的新冠肺炎测试服务的索赔。如果我们向第三方付款人提交索赔，此类活动将扩大适用于我们的联邦和州医保法的范围。
可能影响我们开展业务能力的联邦和州医疗法律法规包括但不限于：
●联邦反回扣法规，其中禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式直接或间接、公开或隐蔽地索要、提供、收受或支付任何报酬，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁或订购任何物品或服务，而这些物品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划进行全部或部分付款。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为；
●联邦医生自我推荐禁令，通常被称为斯塔克法，该法律禁止医生在没有适用例外的情况下，在医生或医生的直系亲属与提供指定健康服务的实体有经济关系的情况下，转诊到联邦医疗保险或医疗补助计划涵盖的某些指定医疗服务，包括临床实验室服务。《斯塔克法》还禁止提供指定保健服务的实体对根据禁止转诊提供的指定保健服务开具账单、提出或导致提出索赔；
●联邦民事虚假申报法，包括但不限于联邦虚假申报法(可由普通公民代表联邦政府通过“qui tam”或举报人诉讼来执行)和民事罚款法，其中禁止个人或实体故意提出或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申请，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明，对向政府付款的义务或故意和不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务具有重大意义。此外，政府可以断言，就民事虚假索赔法而言，包括因违反联邦反回扣法规或斯塔克法而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
● 《消除复苏中的回扣法案》(“埃克拉”)(1)索取或收取任何报酬，以换取将患者转介到康复之家、临床治疗机构或实验室；或(2)支付或提供任何报酬以诱导此类转介，或以个人使用康复之家、临床治疗机构或实验室的服务为交换。与《反回扣条例》不同的是，EKRA并不局限于在政府医疗保健计划下可报销的服务，而是扩展到由“医疗福利计划”报销的所有服务；
●根据《医疗信息技术促进经济和临床健康法案》制定医疗欺诈法规，其中包括对明知而故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的重大虚假陈述，以及与医疗福利计划(包括政府和私人资助的福利计划)相关的刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；
联邦消费者保护法和不正当竞争法，对平台活动和可能损害消费者的活动进行广泛监管；以及
●州法律相当于上述每一项联邦法律，如反回扣、自我推荐和费用分摊，以及可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司和自费患者)报销的项目或服务的虚假索赔法律。
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由于这些法律的广泛性，以及可用的法定和监管豁免、例外情况和安全港的范围很窄，我们的一些活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。我们可能面临私人当事人的索赔和诉讼，以及政府当局的索赔、调查和其他诉讼，指控我们的业务行为不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法律或法规，法院或政府当局可能会得出结论，我们或我们的任何合作伙伴没有遵守它们，或者我们可能认为有必要或适当地解决任何此类索赔或其他诉讼。任何因违反这些或其他法律或法规而对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦或州法律，或适用于我们的任何其他当前或未来的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规，我们可能会受到私人当事人的索赔和诉讼，政府当局的调查和其他程序，以及惩罚，包括重大的刑事、民事和行政处罚、损害和罚款、交还、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律或法规的指控、个人监禁和被排除在参与政府计划(如Medicare和Medicaid)之外。, 以及合同损害和名誉损害。我们还可能被要求缩减或停止我们的业务。此外，如果任何客户、我们聘请的医疗保健专业人员、实验室合作伙伴或与我们有业务往来的其他实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到同样的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。上述任何一项都可能严重损害我们的业务和财务业绩。
我们可能会受到管理账单和付款的全面法律和规则的约束，不遵守这些法律和规则可能会导致我们的服务不付款或退还多付的款项或其他制裁。
将来，我们可能会将新冠肺炎测试服务的索赔提交给第三方付款人。付款人通常有不同和复杂的账单和文档要求。如果我们未能遵守这些针对付款人的要求，我们的服务可能得不到付款，或者付款可能会被大幅推迟或减少。许多州和联邦法律也将适用于我们的付款要求，包括但不限于(I)规定当患者从多个付款人那里获得保险时必须首先向哪个付款人付款的“福利协调”规则，(Ii)要求在指定的时间内退还多付的款项，(Iii)管理代表其他提供者开具账单和收取专业费用的能力的“重新分配”规则，(Iv)要求使用某些标准化的交易代码和格式提交电子付款申请，以及(V)法律要求以符合严格的安全和隐私标准的方式保存患者的所有健康和财务信息。
在我们的正常业务过程中，来自政府机构和医疗网络合作伙伴的审计、询问和调查可能会不时发生，这可能会给我们带来成本，并分散管理层的时间和注意力。新的法规和加强的执法活动也可能对我们的经营成本和成为审计或调查对象的风险产生负面影响。如果我们将来为我们的服务收费，我们如果不遵守与收费相关的规则或政府和私人付款人审计的不利结果，可能会导致不对所提供的服务付款，或退还或退还之前为此类服务支付的金额。我们无法预测未来的任何审计、调查或调查，或此类事项的公开披露是否可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和我们证券的交易价格产生负面影响。另请参阅“风险因素-与政府监管和诉讼相关的风险-如果我们不遵守医疗保健和其他政府法规，我们可能面临重大处罚，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响.”
我们和我们的实验室合作伙伴受到各种实验室测试标准的约束，遵守这些标准是一个昂贵和耗时的过程，任何不符合标准的行为都可能导致重大处罚和我们的业务中断。
我们和我们合作的第三方实验室受1988年临床实验室改进修正案(“CLIA”)。CLIA是一项联邦法律，监管临床实验室对来自人类的样本进行测试，目的是为疾病的诊断、预防或治疗提供信息。CLIA要求
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几乎所有实验室都必须由联邦政府认证，并根据实验室被认证的复杂程度，强制遵守各种操作、人员、设施管理、质量和能力测试要求。CLIA认证也是有资格向州和联邦医疗保健计划以及许多私人第三方付款人开具实验室检测服务账单的先决条件。我们的合作实验室拥有高复杂性测试的CLIA认证，根据实验室认证的复杂程度，这些认证要求遵守各种操作、人员、设施管理、质量和能力测试要求。此外，我们持有CLIA高复杂性测试认证，并代表我们的客户执行某些CLIA豁免测试，这直接要求我们满足某些CLIA要求。对未能遵守CLIA要求的制裁可能包括暂停、吊销或限制实验室的CLIA证书，以及施加巨额罚款或刑事处罚。根据CLIA、其实施条例或管理许可的国家或外国法律或法规实施的任何制裁，或我们的合作实验室未能续签CLIA证书、国家或外国许可证或认证，都可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，我们的合作实验室和持有CLIA豁免证书的实验室受国家实验室许可证管理法律法规的约束。一些州已经颁布了比CLIA更严格的州许可证法律。如果我们的合作实验室不保持所需的监管许可并按照CLIA标准操作，我们成功大规模部署新冠肺炎测试的能力可能会受到不利影响。在某些市场，如加利福尼亚州、纽约州和宾夕法尼亚州，我们或我们的合作实验室可能还需要从这些州获得和维护额外的许可证。目前还不确定我们的合作实验室是否会获得这样的许可，在这种情况下，我们不能向位于这些州的患者提供检测，这可能会限制我们提供大规模检测的能力。
未来可能会有更多的州颁布实验室许可证要求，这可能会进一步限制我们扩大服务的能力。
我们依赖第三方实验室开展我们的生物安全业务。如果我们的任何合作伙伴停止与我们合作，或者面临供应链中断或其他困难，我们的业务可能会受到损害。具体地说，如果我们的任何合作伙伴因撤销、暂停或限制而失去或未能获得或续签他们的CLIA认证或州实验室许可证，那么这些实验室将无法再运行我们为客户提供的新冠肺炎检测，我们在全国范围内成功部署新冠肺炎汇集样本检测计划的能力可能会受到不利影响。
检测行业受到复杂且成本高昂的法规的约束，如果政府法规的解释或执行方式对我们不利，我们可能会受到执法行动、处罚、排除和其他对我们业务的实质性限制。
我们通过与第三方实验室、诊断测试制造商和采集试剂盒制造商合作来提供新冠肺炎检测服务，这些制造商受到管理我们业务各个方面的广泛且频繁变化的联邦、州和地方法律法规的约束，包括重要的政府认证和许可法规。新的法律、法规和司法裁决，或对现有法律、法规和裁决的新解释，也可能限制我们的潜在收入，我们可能需要修改我们的研发或商业化计划。为与违规行为相关的索赔辩护的成本，以及实施的任何制裁，都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们被要求遵守联邦和州的基因检测和隐私法。我们已采取措施，从提供适当知情同意的受试者那里收集临床数据和基因和其他生物样本，并披露检测结果。然而，知情同意在未来可能会受到挑战，这些知情同意可能被证明是无效的、非法的或以其他方式不符合我们的目的。任何法律挑战都可能消耗我们的管理和财务资源。
目前管理我们提供的测试服务的法规正在发生变化，在某些情况下还不明确。此外，我们的实验室合作伙伴可能无法成功验证、或获得或维护我们提供新冠肺炎测试服务所依赖的测试。如果任何第三方制造商或实验室提供我们在测试服务中使用的测试
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如果新冠肺炎被FDA或其他监管机构认为违反了适用的法律，或者如果测试或测试组件的销售、加工或分发违反了适用的法律，我们可能会受到执法行动或诉讼的影响，或者我们可能被要求寻找替代测试来支持我们的测试服务，这可能会增加我们的成本，阻止我们成功地将我们的新冠肺炎测试服务商业化。
此外，对于某些新冠肺炎诊断试剂盒和收集试剂盒的分销，我们必须遵守FDA的适用法规，对于某些试剂盒，包括遵守欧盟协议的适用条款和条件。此类条件可能包括与收集有关产品性能的信息、报告不良事件、记录保存要求以及标签和促销活动相关的要求。如果我们在这些产品的授权用途之外或以虚假或误导的方式销售或推广第三方检测或检测试剂盒，则检测或收集试剂盒可能被视为品牌错误或掺假，违反了适用法律。
我们分发的任何测试或收集工具包或我们提供的测试服务的广告也受联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)，根据《联邦贸易委员会法》(“联邦贸易委员会法”)。联邦贸易委员会可以对没有充分证据或虚假或误导性的广告主张采取执法行动。违反适用的FDA要求可能导致执行行动，例如警告或“无标题”信件、撤销EUA、扣押、禁令、民事处罚和刑事起诉以及罚款，而违反FTC法案可能导致禁令和其他相关补救措施，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。大多数州对实验室检测和相关收集工具包的分发也有类似的监管和执行权。例如，许多州的法律要求我们持有特定形式的许可证，才能向这些州分发新冠肺炎诊断试剂盒和收集试剂盒。这些要求从一个州到另一个州各不相同，而且经常变化。遵守州法律和法规可能会使我们面临类似的风险和延误，就像我们在联邦法规下可能经历的那样。
我们受联邦和州法律法规的约束，保护、使用和披露健康信息和其他类型的个人信息，如果我们不遵守这些法律法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害。
许多州和联邦法律、法规、标准和其他法律义务，包括管理个人信息(包括与健康相关的信息)的收集、传播、使用、访问、保密、安全和处理的消费者保护法律和法规，可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。例如，HIPAA 将隐私、安全和违规通知义务强加给称为覆盖实体的某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所，以及它们的业务伙伴，这些业务伙伴执行某些服务，涉及为此类覆盖实体及其覆盖分包商或代表此类实体创建、接收、维护或传输可单独识别的健康信息。HIPAA要求承保实体和商业伙伴制定和维护关于保护、使用和披露受保护的健康信息(“PHI”)的政策，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息，以及在发生违反不安全PHI的情况时的某些通知要求。如果我们在未来从事某些类型的涉及付款人的标准电子交易，包括向Medicare或Medicaid计划或商业健康计划开具账单，我们将作为“承保实体”受到HIPAA的约束。我们目前作为“商业伙伴”受到HIPAA的约束，因为我们代表覆盖的实体客户就我们的新冠肺炎测试服务产品提供涉及使用或披露PHI的某些服务。实施满足HIPAA标准所需的基础设施需要大量投资。作为承保实体或业务伙伴受到HIPAA的约束，我们将面临巨额罚款和处罚，包括刑事罚款和处罚。
此外，根据HIPAA，承保实体必须向受影响的个人报告无安全保障的PHI违规行为，不得超过承保实体或其代理人发现违规行为后60天。还必须通知卫生和公众服务部民权办公室，在某些涉及大规模违规的情况下，还必须通知媒体。商业伙伴必须在商业伙伴或其代理人发现违规行为后60天内向承保实体报告无安全PHI的违规行为。除非承保实体或商业联营公司证实有关资料被泄露的可能性很低，否则根据HIPAA的规定，未经许可使用或披露PHI的行为被推定为违反HIPAA。
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由于违反不安全的PHI、对隐私做法的投诉或HHS的审计而被发现违反HIPAA的实体，如果需要与HHS达成解决协议和纠正行动计划，以了结关于HIPAA不遵守的指控，可能会受到巨额民事、刑事和行政罚款和/或额外的报告和监督义务。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。
根据联邦贸易委员会的说法，即使在HIPAA或州法律不适用的情况下，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，也可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平和/或欺骗性行为或做法。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。
有几个州已经颁布了管理健康信息的使用和披露的隐私法，例如《加州医疗信息保密法》；这些法律没有被HIPAA抢先一步，因为它们比HIPAA更严格。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们和我们的合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。此外，近年来发生了多起广为人知的数据泄露事件，涉及不正当传播医疗行业内外个人的个人信息。所有50个州的法律都要求企业向个人身份信息因数据泄露而被泄露的个人提供通知。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守法律的成本也很高。各州还在不断修改现有法律，并制定新的数据隐私和安全法律，要求注意经常变化的监管要求。例如，《2018年加州消费者隐私法案》(“CCPA”)自2020年1月1日起施行。CCPA制定了新的透明度要求，并授予加州居民几项关于个人信息的新权利。不遵守CCPA可能导致重大的民事处罚和禁令救济，或潜在的法定或实际损害赔偿。2020年11月3日，加利福尼亚州选民通过了一项投票倡议，加州隐私权法案(“CPRA”)，这将显著扩大CCPA。大多数CPRA条款将于2023年1月1日生效，尽管这些义务将适用于2022年1月1日之后收集的任何个人信息。CPRA将对覆盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。其他州也提出或通过了类似的法律，包括将于2023年1月1日生效的弗吉尼亚州消费者数据保护法。我们将需要投入大量资源来制定政策和程序，以遵守这些不断变化的州法律。
随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。例如，2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)对欧洲经济区内个人数据的处理提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国，目前欧盟和美国之间的转移机制的有效性和持久性仍不确定。例如，2016年，欧盟和美国同意了一个针对从欧盟转移到美国的数据的转移框架，称为隐私盾牌，但隐私盾牌于2020年7月被欧盟法院宣布无效。此外，从2021年1月1日起，公司必须遵守GDPR和英国GDPR(英国GDPR)，后者与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国内法律中保留了GDPR。英国
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GDPR反映了GDPR下的罚款，即最高可达2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%以上的罚款。联合王国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚联合王国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展。2021年6月28日，欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许数据从欧盟成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施。然而，联合王国的适足性决定将于2025年6月自动失效，除非欧盟委员会延长或延长该决定，并在此期间继续接受委员会的审查。这些变化可能会导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。
尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或银杏必须遵守的其他法律义务相冲突。最近，随着各种政府机构的数据收集活动被曝光，以及针对公司的私人隐私诉讼数量增加，公众对隐私问题的意识有所提高。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们过去一直在寻求并可能在未来寻求更多的美国政府承包和分包机会，作为美国政府承包商和分包商，我们必须遵守许多采购规则和法规。
我们过去曾与政府实体和承包商达成协议，作为美国政府承包商或分包商，未来可能会再次这样做。美国政府采购承包商和分包商必须遵守特定的采购规定和其他要求。这些要求虽然是美国政府合同中的惯例，但可能会影响我们的业绩和合规成本，包括限制或推迟我们与业务合作伙伴、客户和投资者共享信息的能力。美国政府过去和未来可能会要求与私营部门客户签订的合同条款不如标准安排，并且可能具有法定、合同或其他法律权利，可以出于方便或其他原因终止与我们的合同。一般来说，美国政府合同包含允许在政府方便的情况下单方面终止或修改全部或部分合同的条款。根据政府合同法的一般原则，如果政府为了方便而终止合同，政府承包商只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的费用、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合约，政府承建商只有权就已接受的项目收回所招致的成本和相关利润，并可能须对政府从其他来源采购未交付项目所招致的额外成本负上法律责任。任何违约终止也可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，美国政府预算优先事项的变化可能会导致采购环境的变化，从而影响美国政府合同的可用性, 转包或融资机会，这可能导致修改、减少或终止我们的美国政府合同或分包合同。如果发生这种变化，它们可能会影响我们的业绩和潜在的增长机会。
此外，我们的美国政府合同授予政府使用我们根据政府合同开发的技术的权利，或为政府或代表政府共享与我们的技术相关的数据的权利。根据我们的政府合同，我们可能无法限制包括我们的竞争对手在内的第三方在向政府提供产品和服务时访问某些技术或数据权利，包括知识产权。
此外，如果我们、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴、代理商、中介机构、其他客户或其他第三方未能遵守这些规定和要求，可能会导致合同价值减少、合同修改或终止、损害赔偿、退款义务、民事或刑事处罚和罚款的评估、我们知识产权权利的丧失以及暂停或永久禁止政府合同，所有这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。任何此类损害、处罚、中断或限制我们与公共部门开展业务的能力都可能导致我们的
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产品、声誉损害、处罚和其他制裁，其中任何一项都可能损害我们的业务、声誉和运营结果。
我们从事的某些研究活动涉及受管制物质，包括大麻素和其他化学中间体，其制造、使用、销售、进口、出口和分销可能受到DEA和其他监管机构的严格监管。
我们正在从事某些研究活动，涉及开发旨在产生大麻素及其前体和其他化学中间体的微生物，其中一些可能在美国被管制为受控物质。受控物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销均受州、联邦和外国法律法规的约束。除其他事项外，受管制物质受1970年联邦管制物质法和执行DEA的规定。DEA将受控物质作为附表I、II、III、IV或V物质进行管理。根据定义，附表一物质没有既定的医疗用途，通常不能在美国销售或销售。根据物质被滥用的相对风险，附表一物质受到最严格的管制，而附表五受到五个附表中最少的管制。
大麻素是在大麻植物中发现的天然化合物。大麻植物及其衍生品受到DEA和美国农业部的高度监管。具体地说，大麻，定义为植物的所有部分大麻草..，无论是否生长，其种子、从其提取的树脂以及每一种化合物、制品、盐、衍生物、混合物或制剂，均被归类为附表I管制物质。然而，这一术语不包括“大麻”，即指大麻植物和该植物的任何部分，包括种子和所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体的盐类，无论是否生长，具有Delta-9四氢大麻酚(“THC”)以干重计算，浓度不超过0.3%。因此，根据产品的THC浓度，该产品可能被管制，也可能不被管制。DEA历来对合成大麻素的监管类似于天然大麻素。因此，即使我们可以从微生物中产生的大麻素可能不是从大麻植物中提取的，DEA可能会认为它们是受严格监管的受管制物质。
与受控物质有关的法规管理制造、标签、包装、测试、分配、生产和采购配额、记录保存、报告、搬运、运输和处置。这些条例包括必要的安全措施，如对雇员的背景调查和库存的实物控制，并增加与产品或候选产品(包括受控物质)的开发和商业化相关的人员需求和费用。监管机构对涉及处理、制造或以其他方式分发受控物质的实体进行定期检查，并拥有广泛的执法权力。如果我们被发现不遵守适用的受控物质注册和相关要求，我们可能需要修改其业务活动和/或停止处理或生产作为受控物质管制的产品，并可能受到执法行动、巨额罚款或处罚、和/或负面宣传等后果。
各州还独立管理受控物质。尽管州政府管制物质的法律通常反映了联邦法律，但由于各州是独立的司法管辖区，它们也可以单独安排物质。不遵守适用的监管要求可能会导致各州采取执法行动和制裁，而不是DEA的执法行动和制裁，或者根据联邦法律产生的执法行动和制裁。
政府法规的变化可能会对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响。
我们提供服务的市场受到外国、联邦、州和地方政府法规和政策的严重影响。美国或外国政府可能会采取行政、立法或监管措施，这可能会严重干扰我们的客户在某些国家和/或向某些客户销售源自工程细胞的产品的能力。有关未来标准和政策的不确定性也可能影响我们开发我们的计划或向客户许可工程细胞以及与我们的客户启动新计划的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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更广泛地说，美国贸易政策的变化可能会引发受影响国家的报复性行动，这可能会限制我们在受影响国家或与受影响国家开展业务的能力，或者禁止、减少或不鼓励外国客户购买我们的服务，从而导致项目成本增加，我们客户产品的开发或制造成本增加，以及他们的产品在国外市场上的价格上涨。美国贸易政策的变化和应对可能会降低我们服务或客户产品的竞争力，导致我们的服务需求减少，我们的销售额下降，并对我们的竞争能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受到某些美国和外国的反腐败、反贿赂和反洗钱法律和法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
在我们开展业务的司法管辖区，我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、英国《反贿赂法》以及可能的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律和法规。近年来，反腐和反贿赂法律的执行力度一直很大。《反海外腐败法》和其他反腐败法一般禁止公司、其雇员、代理人、代表、商业合作伙伴和第三方中间人直接或间接地以腐败方式向政府官员、政党或公职候选人承诺、授权、提供或提供任何有价值的东西，目的是为了获得或保留业务或获得不正当的商业优势。英国《反贿赂法》和其他反腐败法也禁止不涉及政府官员的商业贿赂以及索要或收受贿赂；反洗钱法禁止从事某些涉及犯罪派生财产或犯罪活动收益的交易。
我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人可能与政府机构、国有或附属大学或其他实体的官员和员工有直接或间接的互动(例如，为了获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准)，这增加了我们在《反海外腐败法》和其他反腐败法律下的风险。我们还不时聘请承包商、顾问和其他第三方在国外开展业务发展活动。我们可能要对员工或第三方的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们已经增加了，并在未来预计我们的非美国活动将随着时间的推移而增加，这也可能增加我们在这些法律下的敞口。
《反海外腐败法》还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持适当的内部控制制度。虽然我们有控制措施来解决此类法律的合规性问题，并将继续审查和改进我们的合规计划，但我们不能向您保证，我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构将始终遵守我们的政策和适用的法律，我们可能最终要对此负责。
任何指控或违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败法和反洗钱法可能会导致举报人投诉、制裁、和解、调查、起诉、执法行动、巨额刑事罚款和民事处罚、利润返还、监禁、除名、税务重估、违反合同和欺诈诉讼、丧失出口特权、暂停或取消美国政府合同、不利的媒体报道、声誉损害和其他后果，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。对调查或行动的回应也可能导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的辩护费用和其他专业费用。
我们和我们的服务提供商的信息技术系统或数据安全事件的重大中断可能会给我们带来重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害。
我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括从云计算基础设施和操作系统等第三方获得许可、租赁或购买的服务来运营其业务。在正常的业务过程中，我们收集、存储、处理和传输大量的敏感信息，包括知识产权、专有业务信息、个人信息和其他机密信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性。我们
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我们还将我们的运营要素(包括其信息技术基础设施的要素)外包给第三方，因此，我们管理着许多可能访问我们的网络或我们的机密信息的第三方供应商。在我们采取措施维护和保护这些信息的同时，网络和数据安全面临的威胁日益多样和复杂。我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。尽管我们努力、培训和流程来防止安全漏洞和事件，但我们的信息技术系统、服务器以及我们在运营中使用的第三方系统容易受到网络安全风险的影响，包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击和其他形式的社会工程、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、物理或电子入侵、第三方或员工盗窃或不当使用，以及员工或其他第三方的其他疏忽行为、错误或渎职行为。以及未经授权篡改其服务器和计算机系统或我们在其运营中使用的第三方的服务器和计算机系统造成的类似中断，这可能导致关键数据的中断、延迟、丢失或损坏，未经授权访问或获取与健康相关的信息和其他个人信息。此外，我们可能成为电子邮件诈骗和其他社会工程攻击的目标，这些攻击试图获取个人信息或公司资产或访问我们的系统。尽管我们努力为此类威胁设置安全屏障，但我们可能无法完全减轻这些风险。我们的第三方服务提供商面临着类似的风险。任何试图获取我们的数据或资产的网络攻击, 包括我们代表其客户维护的数据、中断其服务或以其他方式访问其系统、或我们使用的第三方系统的数据，或任何其他安全漏洞或事件，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，补救成本高昂，并损害我们的声誉。我们和我们的第三方服务提供商在识别或以其他方式响应任何攻击或实际或潜在的安全漏洞或安全事件时可能会面临困难或延迟。我们可能会因调查、补救、消除和实施旨在防止实际或感知的安全漏洞和其他安全事件(包括应对我们可能遭受的任何实际或感知的事件)的额外工具和设备而产生重大成本和运营后果，以及因任何安全漏洞或其他安全事件而遵守任何通知或其他法律义务的巨额成本。此外，任何此类违规或事件，或认为它们已经发生的看法，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
尽管我们的保险范围可能包括与安全违规和其他安全事件相关的某些责任，但我们不能确保我们的保险范围对于实际发生的责任是足够的，我们将继续以商业合理的条款(如果有的话)获得保险，或者任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
政府的贸易控制，包括进出口管制、制裁、海关要求和相关制度，可能使我们承担责任或丧失签约特权，或限制我们在某些市场的竞争能力。
我们的项目和技术受到美国和非美国的出口管制。生物技术产品、技术或服务要出口到美国境外、出口到外国人或外国司法管辖区以外的地方，可能需要出口许可。我们目前或未来的项目或技术目前或将来都受《出口管理条例》(“EAR”)的约束。如果一项计划、技术或服务符合特定的EAR控制标准，则该工程细胞、生产流程、最终产品、技术或服务只有在我们获得适用的出口许可证或其他适用授权(如有必要)的情况下，才可出口到美国以外的国家或外国人，或从一个外国司法管辖区出口到另一个外国司法管辖区。遵守美国和外国出口法律法规以及有关我们的工程细胞、生物工艺和其他技术的销售、运输和使用的其他适用法规要求，可能会影响我们与外国合作伙伴合作的能力，影响我们将新产品引入非美国市场的速度，或者限制我们向某些国家/地区销售程序或服务或许可技术的能力。
此外，我们在计划中使用的某些材料受到美国进口管制。我们目前拥有某些进口许可，而且在业务过程中可能需要采购，例如，与植物病虫害、化学品、生物制剂和其他受管制材料有关的进口许可，包括来自美国农业部、环境保护局和疾控中心的许可。遵守有关此类材料进口的适用法规要求可能会限制我们获取对我们的开发活动至关重要的材料，或影响我们推进新计划的速度。
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我们的活动也受到美国和其他司法管辖区的经济制裁法律和法规的约束。这种管制禁止在没有许可证或其他适当授权的情况下，向受制裁国家、政府和个人进行某些交易，可能包括金融交易和转让产品、技术和服务。美国制裁政策的变化可能会影响我们或我们的客户直接或间接与目标公司或受制裁国家的公司互动的能力。
虽然我们采取预防措施遵守美国和非美国的出口控制、进口控制和经济制裁法律和法规，但我们不能保证此类预防措施将防止违反此类法律，包括向未经授权的人或目的地转移，并包括因根据出口管制法律对产品、技术或服务进行错误分类而造成的无意违规。违规行为可能导致我们的业务受到政府调查、拒绝出口或进口特权、巨额罚款或处罚、拒绝政府合同和声誉损害。对我们出口我们的工程细胞、生产流程、最终产品、技术或服务或进口对我们的计划至关重要的材料的能力的任何限制，都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
美国和外国税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们在美国和其他司法管辖区都要缴纳所得税和非所得税。在我们要缴税的司法管辖区内，税务法律、法规和政策的改变，或其解释和应用，可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。美国国会最近一直在辩论修改美国企业所得税法，这可能会导致这些法律发生重大变化。此外，20国集团(G20)、经济合作与发展组织(OECD)、欧洲委员会(EC)和个别税务管辖区公布了涉及各种国际税务问题的提案，包括逐国报告、常设机构规则、转让定价和税收条约。未来可能颁布的任何税收立法都可能对我们的有效税率和现金纳税义务以及税收抵免和激励措施产生重大影响。
在正常的业务过程中，我们可能会受到诉讼或索赔，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在正常业务过程中，我们可能会不时在诉讼、索赔和其他法律程序中被点名为被告。除其他事项外，这些行动可能寻求赔偿被指控的产品责任、人身伤害、就业歧视、违反合同、财产损失和其他损失，或强制令或宣告性救济。
如果有人指控我们的服务、工程细胞、生产过程或结果产品未能按设计或预期执行，或造成伤害或其他损害，营销、销售和使用我们的服务、工程细胞、生产过程和结果产品可能会导致产品责任索赔。产品责任索赔可能导致大量损害赔偿，并且对我们来说是昂贵和耗时的辩护。
无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔都可能导致：
●减少了对计划和结果产品的需求；
收入损失；
●大笔货币付款；
●为相关诉讼辩护所需的大量时间和费用；
无法将我们计划中的任何产品商业化；以及
●对我们声誉的损害和媒体的重大负面关注。
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如果此类诉讼、索赔或诉讼最终以超过我们应计负债的金额或重大金额对我们不利地解决，结果可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，大量支付，即使是预留的，也可能对我们的流动性状况产生不利影响。我们维持产品责任保险，但该保险可能不能完全保护我们免受产品责任索赔的财务影响。对我们提出的任何产品责任索赔，无论是否合理，都可能增加我们的保险费率，或阻止我们在未来获得保险范围。此外，任何产品责任诉讼都可能导致现有合作者终止现有协议或潜在合作者寻求其他公司，任何这些都可能影响我们的业务和运营结果。
我们的业务可能会受到对我们远程医疗合作伙伴商业模式的法律挑战的不利影响。
我们的某些新冠肺炎生物安全产品在很大程度上依赖于医疗保健提供商的测试订单，这些订单是基于远程医疗会面下的。在特定州进行远程医疗服务的能力直接取决于管理远程医疗的适用法律，这种地方的一般医疗实践和医疗保健提供受到不断变化的政治、监管和其他影响。关于远程医疗服务，州医疗委员会继续执行新规则或解释现有规则，可能会限制或限制中心像过去那样开展业务的能力。此外，在新冠肺炎突发公共卫生事件期间，许多州颁布了豁免措施，并采取了其他临时措施，取消了对非本州医疗服务提供者的某些限制，并放宽了执照要求，允许在公共卫生突发事件期间更多地获得远程医疗服务。目前，我们无法预测在公共卫生紧急期结束后，这些豁免或临时措施是否会继续有效。因此，我们必须监督在我们开展业务的每个司法管辖区对法律的遵守情况，我们不能保证政府当局仍然会挑战我们与远程医疗合作伙伴的活动和安排，并认为它们不符合规定。此外，在一个或多个司法管辖区管理医疗实践(包括远程医疗)的法律和规则可能会以有害于我们业务的方式发生变化。如果成功的法律挑战或相关法律的不利变化发生，而我们无法相应地调整我们的业务模式，我们的业务以及我们远程医疗合作伙伴在受影响司法管辖区的业务将被中断, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们普通股、组织结构和治理相关的风险
我们不是，也不打算成为《投资公司法》所规定的“投资公司”。,如果根据《投资公司法》，我们被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
就《投资公司法》而言，一个实体一般将被视为“投资公司”，条件是：
它是一家“正统”投资公司，因为它是或显示自己主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务；或
●它是一家无意中的投资公司，因为在没有适用豁免的情况下，(I)它以未合并的基础拥有或建议收购价值超过其总资产价值40%(不包括美国政府证券和现金项目)的投资证券，或(Ii)它拥有或拟收购价值超过其总资产价值45%(不包括美国政府证券和现金项目)的投资证券，和/或其超过45%的收入来自与其全资子公司的综合基础上的投资证券。
我们相信，我们主要从事为来自不同行业的客户提供细胞工程服务的业务，而不是投资、再投资或交易证券的业务。我们坚持自己是一家合成生物公司，不打算主要从事投资、再投资或证券交易业务。因此，我们不认为我们是《投资公司法》第3(A)(1)(A)节所界定的“正统”投资公司。F 1940年，经修订(“投资公司法”)并在第一个项目符号中描述
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上面。此外，我们认为，在未合并的基础上，我们的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)中，只有不到40%将由可被视为投资证券的资产组成。因此，我们不认为由于上文第二个要点所述的《投资公司法》第3(A)(1)(C)节中的40%测试，我们不是一家无意中的投资公司。此外，我们认为，根据《投资公司法》第3(B)(1)条，我们不是一家投资公司，因为我们主要从事非投资公司业务。
《投资公司法》及其规则载有投资公司的组织和运作的详细参数。除其他事项外，《投资公司法》及其规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，一般禁止发行期权，并施加某些治理要求。我们打算开展业务，使我们不会被视为《投资公司法》下的投资公司，或以不受《投资公司法》注册和其他要求约束的方式开展业务。为了确保我们不被视为一家投资公司，我们可能会限制我们可能继续拥有的资产，而且可能需要在对我们不利的时间或条款处置或收购某些资产。如果发生任何事情，导致我们被视为《投资公司法》规定的投资公司(例如，根据《投资公司法》，我们的计划价值发生重大变化或情况发生变化，导致我们在计划中的利益重新分类)，《投资公司法》规定的要求可能会使我们无法继续目前开展的业务，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们无意中受到《投资公司法》的约束，任何违反《投资公司法》的行为都可能使我们面临实质性的不利后果，包括潜在的重大监管处罚，以及我们的某些合同可能被视为不可执行。
只有我们的员工和董事有权持有B类普通股(包括未来授予或以其他方式发行给我们的员工和董事的B类普通股)，每股有10票。这限制或排除了其他股东影响提交给股东批准的事项的结果的能力，包括选举董事、批准某些员工薪酬计划、通过对我们的组织文件的某些修订以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。
我们B类普通股的股份有每股10票，而我们A类普通股的股份每股有一票，我们C类普通股的股份没有投票权(除非我们修订和重述的公司注册证书(“宪章”)另有明确规定或适用法律要求)。截至2022年6月30日，我们的董事和高管总共持有我们已发行股本总投票权的约49.2%，我们的董事、创始人和高管总计持有我们已发行股本总投票权的约68.7%。因此，B类普通股的持有者能够显著影响提交给我们的股东批准的事项的结果，包括选举董事、批准某些员工薪酬计划、通过对我们的组织文件的修订以及批准任何需要股东批准的任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。这种集中的投票权限制或排除了其他股东影响这些事项结果的能力。B类普通股持有者的权益可能与A类普通股持有者不同，投票方式可能与A类普通股持有者持不同意见，并可能对A类普通股持有者的利益不利。这种集中的投票权可能会限制主动提出的合并建议、主动提出的收购要约或罢免董事的代理竞争的可能性。结果, 我们的治理结构和章程可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售他们的股票的机会，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。此外，这种集中的投票权可能会阻止潜在投资者收购A类普通股，因为此类股票相对于B类普通股的投票权有限，这也可能对A类普通股的交易价格产生不利影响。
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我们的多级股权结构旨在保留我们现有的创始人领导的治理结构，促进员工的留住和敬业度，促进持续创新和所需的风险承担，使我们能够继续优先考虑我们的长期目标而不是短期结果，增加我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购公司的某些类型的交易，我们认为所有这些都对我们公司的长期成功和长期股东价值至关重要。我们希望在可预见的未来保持我们创始人和员工的这种集中投票权，包括根据我们的股权补偿计划向我们的员工发行额外的B类普通股。
未来将B类普通股转让给银杏董事和员工以外的人，或由银杏一名或多名董事或员工独占行使B类普通股投票权的信托或法人实体(任何此类董事、雇员、信托或法人实体，“合格持有人”)，或B类普通股持有人不再是合格持有人，通常将导致这些股票一对一地转换为A类普通股。除某些例外情况外，除非我们董事会的大多数独立董事认为此类转让或事件不会导致此类自动转换。每一股B类普通股也可以根据持有者的选择随时转换为一股A类普通股。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股，将增加那些长期保留B类普通股股份的B类普通股持有者的相对投票权。因此，A类普通股持有者的相对投票权预计在很长一段时间内仍将受到限制，当其他B类普通股持有者出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股时，持有B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票权控制。此外，将B类普通股转换为A类普通股将稀释A类普通股的持有者在A类普通股中的投票权。因为C类普通股持有人没有投票权(《宪章》另有明确规定或适用法律要求的除外), 与我们在此类交易中发行A类普通股而不是C类普通股的情况相比，B类普通股的持有者可能能够在更长的时间内显著影响提交给我们股东批准的事项的结果。
我们的股价可能会随着时间的推移发生重大变化，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售，您可能会因此损失全部或部分投资。
我们A类普通股的交易价格一直是过去的，而且可能会继续波动。这种波动可能部分归因于：
●我们或我们的现有股东未来出售我们的普通股或其他证券，或对此类未来出售的看法；
●公司或竞争对手的经营业绩与证券分析师和投资者的预期不同；
●对我们未来财务业绩和增长的预期变化，包括对我们的业务、前景、财务估计和证券分析师、投资者和卖空者的投资建议的评估；
●主要管理人员或董事会成员的增减；
●由我们或我们的竞争对手宣布的重要合同、新产品、收购、联合营销关系、合资企业、其他战略关系或资本承诺；
与实际或潜在的民事和非民事诉讼有关的●公告，以及政府或监管机构的调查或调查；
我们向公众提供的●指南、本指南的任何更改或我们未能满足本指南的要求；
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●对我们产品或合成生物行业的看法发生了更普遍的变化，包括监管条件的变化；
●为我们的普通股建立一个活跃的交易市场的发展和可持续性；
●会计原则的变更；
●行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化；
●其他事件或因素，包括自然灾害、流行病、流行病、战争(包括俄罗斯入侵乌克兰)、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。
除其他因素外，这些因素可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。
在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。
我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们证券的市场价格下降。
在公开市场上出售我们的证券，包括我们在交易中向其发行股票的实体，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们证券的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
于业务合并完成时，我们在完全摊薄基础上共有约19.59亿股已发行普通股，包括约13.33亿股A类普通股及约6.26亿股B类普通股。在合并中发行的所有股票都可以自由交易，不需要根据证券法注册，也不受我们“关联公司”(定义见证券法第144条，“第144条”)以外的人的限制，包括我们的董事、高管和其他关联公司。在这些股票中，约6.31亿股在完全稀释的基础上已发行的普通股受到为期一年的锁定，该锁定期定于2022年9月16日到期。此外，在连续30个交易日的20个交易日内的任何一个交易日，如果交易价格大于或等于下表中的套现价格门槛，可能会有多达2.06亿股普通股可赚取，其中截至2022年6月30日约有5150万股普通股。一旦满足溢价条件，作为溢价一部分的绝大多数股票将不会受到锁定。
溢价门槛 |
赚得的股数 |
|
$12.50 |
(已满足溢价条件) |
约5150万 |
$15.00 |
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约5150万 |
$17.50 |
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约5150万 |
$20.00 |
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约5150万 |
在业务合并方面，根据2020年1月1日的方正股权授予协议，Jason Kelly、Reshma Shetty、Austin Che和Bartholomew Canon于2021年9月分别获得21,458,317个限制性股票单位。每一位被点名的创始人同意延长2020年授予的这些限制性股票单位及其4,324,037个限制性股票单位的归属，使这些限制性股票单位及其相关套现股份在2022年10月1日之前不会完全归属，此类归属以创始人在银杏的持续服务为前提。当这些限制性股票单位和溢价被授予时，如果任何此类股票被出售到市场(包括支付所得税
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与此归属事件相关的债务或其他)，此类出售可能会损害我们证券的现行市场价格。
此外，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。我们董事会的薪酬委员会可以酌情决定根据我们的股权激励计划为未来发行预留的确切股票数量。我们预计将根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份注册声明，以注册根据我们的股权激励计划发行的A类普通股或可转换为或可交换的A类普通股的股票。任何此类S-8表格登记声明将在提交后自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。
卖空者可能会参与旨在压低我们A类普通股市场价格的操纵活动，这也可能导致相关的监管和政府审查，以及其他影响。
卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买价格较低的相同证券，然后返还给贷款人。因此，价格下跌符合A类普通股卖空者的利益。在任何时候，卖空者可能会发布或安排发布意在制造负面市场势头的观点或特征。像我们这样的发行人，其证券的交易历史或交易量历来有限，和/或容易受到相对较高的波动性水平的影响，可能容易受到此类卖空者的攻击。卖空报告可能导致发行人股价波动加剧，并导致监管机构和政府进行调查。2021年10月6日，发表了这样一篇关于我们的报道。不久后，我们收到了美国司法部关于这份报告的初步非正式询问。来自政府组织或其他监管机构的任何相关调查或正式调查，包括美国证券交易委员会的任何调查，都可能导致我们管理层的时间被实质性分流，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的宪章授权大量发行B类普通股，供未来发行。未来发行B类普通股可能会进一步将投票权集中在我们的员工和其他B类股东身上，并可能对A类普通股的交易价格产生不利影响。
根据我们的章程，我们被授权发行4500,000,000股B类普通股，每股有10票的投票权。根据我们的股权补偿计划，我们目前打算在未来向现有和新聘用的员工发行额外的B类普通股。我们授权但未发行的B类普通股可在未经股东批准的情况下，经董事会批准向符合条件的股东发行，但纽约证券交易所上市规则可能要求的除外。此外，我们授权但未发行的B类普通股，只有在B类普通股持有人选出的大多数董事同意的情况下，才可向合格持有人以外的其他人发行，并作为一个类别单独投票。如果我们在未来增发B类普通股，A类普通股的持有者将经历与经济稀释不成比例的投票权稀释，与我们发行A类普通股的情况相比，B类普通股的持有者可能能够在更长的时间内显著影响提交给我们股东批准的事项的结果。
看见风险因素--与我们的组织结构和管理有关的风险--只有我们的员工和董事才有权持有B类普通股(包括未来授予或以其他方式发行给我们的员工和董事的B类普通股)，这些股票每股有10票。这限制或排除了其他股东影响提交给股东批准的事项结果的能力，包括选举董事、批准某些员工补偿计划、通过对我们组织文件的修改以及批准任何需要股东批准的任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。“
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根据我们的宪章，我们被授权发行8亿股没有投票权的C类普通股(除非宪章另有明确规定或适用法律要求)。已发行的C类普通股可能会扩大B类普通股的投票权，可能会阻碍对我们业务的潜在收购，并可能对A类普通股的交易价格产生不利影响。
根据我们的章程，我们被授权发行8亿股C类普通股，这些普通股没有投票权(法律规定的除外)。C类普通股可用于各种公司目的，包括融资、收购和投资。我们授权但未发行的C类普通股无需股东批准即可在董事会批准下发行，但纽约证券交易所上市规则可能要求的除外。由于C类普通股没有投票权(宪章另有明确规定或适用法律规定的除外)，不可转换为任何其他股本，也未在交易所上市交易或在美国证券交易委员会登记出售，因此C类普通股的流动性和对这些股票未来接受者的吸引力可能低于A类普通股，尽管我们可能会寻求将C类普通股上市交易并登记C类普通股在未来出售。此外，由于我们的C类普通股没有投票权(除非《宪章》另有明确规定或适用法律要求)，与我们在此类交易中发行A类普通股而不是C类普通股的情况相比，B类普通股的持有者可能能够在更长的时间内显著影响提交给我们股东批准的事项的结果。此外，进一步发行C类普通股将对A类普通股和B类普通股的经济利益产生稀释效应。任何此类发行也可能导致A类普通股的交易价格下跌。
我们无法预测我们普通股的多级结构可能对我们A类普通股的交易价格产生的影响。
持有低投票权股票，如A类普通股，可能不是某些机构投资者的投资政策所允许的，或者对某些机构投资者的投资组合经理来说可能不那么有吸引力。此外，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，标普道琼斯宣布，他们将停止允许大多数具有双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。根据已宣布的政策，我们的多类别资本结构将使我们的A类普通股没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的普通股。与纳入的其他类似公司相比，这些政策可能会压低我们的估值。由于我们的多类别股票结构，我们的A类普通股可能会继续被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会阻止其中许多基金投资于我们的A类普通股，并可能降低我们A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们对公司长期最佳利益的关注和对所有利益相关者的考虑，包括我们的股东、员工、客户、供应商、学术研究人员、政府、社区和我们可能不时确定的其他利益相关者，可能会与短期或中期财务利益和业务业绩发生冲突，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
我们相信，着眼于公司的长期最佳利益，并考虑我们所有的利益相关者，包括我们的股东、员工、客户、供应商、学术研究人员、政府、社区和我们可能不时确定的其他利益相关者，对于我们公司的长期成功和长期股东价值至关重要。因此，我们已经并可能在未来做出我们认为符合我们公司和我们股东的长期最佳利益的决定，即使这样的决定可能会对我们的业务短期或中期表现、经营结果、财务状况或我们A类普通股的短期或中期表现产生负面影响。我们致力于为公司及其股东追求长期价值，可能会以牺牲短期或中期业绩为代价，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生实质性的不利影响
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股票，包括通过降低拥有我们的A类普通股对那些关注较短时间范围内回报的投资者的吸引力。我们追求长期成功和长期股东价值的决定和行动，可能包括我们的多类别股票结构，对研发和员工的投资，以及投资和推出新产品和服务，可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务、运营结果和财务状况，以及我们A类普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。
90
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
2022年4月1日，我们向fgen发行了总计5,749,957股A类普通股，价值约2,090万美元，作为收购fgen已发行股权的代价，这是一项根据证券法第4(A)(2)条豁免证券法登记要求的私人交易。
2022年6月9日，我们向Bitome的前票据持有人发行了总计388,649股A类普通股，价值约120万美元，作为收购Bitome几乎所有资产的代价，这是一项根据证券法第4(A)(2)条豁免证券法登记要求的私人交易。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
没有。
第5项其他资料
没有。
91
伊特M6.展品。
展品 数 |
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描述 |
3.1 |
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银杏生物控股有限公司的公司注册证书(通过参考公司于2021年9月20日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告的附件3.1而合并)。 |
3.2 |
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银杏生物控股有限公司注册证书修正案(合并内容参考公司于2021年9月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.2)。 |
3.3 |
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银杏生物控股有限公司章程(合并内容参考公司于2021年9月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.3)。 |
10.1* |
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股票期权协议形式，根据银杏生物工程控股公司2021年激励奖励计划授予。 |
10.2* |
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全球限制性股票单位协议的形式，根据银杏生物控股公司2021年激励奖励计划授予。 |
10.3* |
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BCP-CG 27 Property LLC和Ginkgo Bioworks，Inc.于2022年6月1日签署的第十四项租赁协议修正案。 |
10.4* |
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IDB 21-25 Drydock Limited Partnership和Ginkgo Bioworks，Inc.于2022年8月10日签署的租赁协议第二修正案。 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
92
签名性情
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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银杏生物工程控股公司 |
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日期：2022年8月15日 |
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发信人： |
/s/Jason Kelly |
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姓名：杰森·凯利 |
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职务：首席执行官(首席执行官) |
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日期：2022年8月15日 |
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发信人： |
/s/Mark Dmytruk |
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姓名：马克·德米特鲁克 |
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职务：首席财务官(首席财务官) |
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日期：2022年8月15日 |
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发信人： |
/s/玛丽·法伦 |
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姓名：玛丽·法伦 |
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职称：首席会计官(首席会计官) |
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