附件10.2

预先出资认股权证的格式

预筹普通股认购权证

Athenex公司

授权证编号：_
认股权证股份：_		发行日期：[___], 2022

本预筹普通股购买权证(认股权证)证明，对于收到的价值，_(纽约时间)[__], 20[_]，(终止日期)，但不在此之后，认购和购买特拉华州一家公司Athenex，Inc.(公司)，最多_股公司普通股(根据本协议调整，认股权证股份)，每股面值0.001美元(普通股公司)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

1.第1条。定义。此处使用的未以其他方式定义的大写术语应 具有日期为#年的特定承销协议(承保协议)中规定的含义[__]，2022，在本公司和SVB Securities LLC中，作为其中点名的承销商的代表。

2.第2条.练习

3.行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于发行日期或之后及终止日期当日或之前的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式(行使通知)妥为签署的传真副本或PDF副本(行使通知)交付本公司。在上述行权之日后(I)两(2)个交易日和(Ii)包括标准结算期(如本文第2(D)(I)节所界定)的交易日数中较早者，持有人应交付适用的美国银行电汇或本票行权通知 中指定的认股权证股票的总行权价格，除非下文第2(C)节规定的无现金行权程序在适用的行权通知中有所规定。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票并已全部行使认股权证之前，持有人不应被要求实际向公司交出本认股权证(如果经证明)。, 持有人应在最终行使通知送达本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的 部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和本公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个交易日内提交对该通知的任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目 可能少于本认股权证票面所载金额。尽管有上述第2(A)节的规定，在本认股权证中的权益是代表本认股权证的证书的实益权益的持有人 以簿记形式持有

1

通过DTC(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)应按照DTC(或其他结算公司，如适用)所要求的程序，通过向DTC(或该等其他结算公司，视情况而定)交付适当的行使指示表格，实施根据本第2(A)节进行的行使，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择 接收最终认股权证，在此情况下，本句不适用。

4.行使价格。根据本认股权证，普通股每股行权价为0.001美元，可根据本认股权证下的 调整(行权价)。

5.无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在此时通过无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使中，持有人有权获得相当于通过除以除数获得的商数的认股权证股票数量[(A-B) (X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP 如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2条(A)同时签立和交付，或(2)在该交易日正常交易时间(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的定义)开盘前的交易日根据本协议第2(A)条同时签立和交付，(Ii)根据持有人的选择，(Y)紧接适用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)Bloomberg L.P.(BLOOMBERG)报告的截至持有人签立适用行使通知的时间的普通股在主要交易市场的买入价格 如果行使通知在交易日的正常交易时间内执行，并在此后两(2)小时内(包括至交易日正常交易时间结束后两(2)小时内交付，则根据第2节)(A)本协议或(Iii)适用的行使通知日期的VWAP，如果该行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日的正常交易时间结束后根据本协议第2(A)条签立和交付的；

(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证后可发行的认股权证股份数目(如行使该认股权证为现金行使而非无现金行使)。

如果认股权证 股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

Bid 对于任何日期，价格是指由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或 最近的前一日期)普通股的买入价(基于交易日上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4点(纽约市时间))，(B)如果OTCQB 或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用为准)的成交量加权平均价，(C)如果普通股

2

股票当时并没有在OTCQB或OTCQX挂牌交易或报价，而如果普通股的价格随后在Pink Open Market(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由独立评估师基于当时未偿还且为公司合理接受的认股权证的多数权益选择的独立评估师确定，其费用和支出应由本公司支付。

？交易市场是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

？VWAP？对于任何日期，是指由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的先前日期)的交易市场上的日成交量加权平均价，然后普通股在该交易市场上市或报价(基于彭博社报道的交易日9：30起)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)中报告，则就有关报告的普通股的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下普通股的公平市价，由认股权证的大多数权益持有人真诚挑选的独立评估师厘定，当时尚未发行且为本公司合理接受，而费用及开支将由本公司支付。

尽管本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)款通过无现金行使自动行使。

6.运动力学。

行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(DWAC)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或允许持有人转售认股权证股份或 (B)本认股权证以无现金方式行使或以实物交付证书的方式行使本认股权证，则公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股份转给持有人，方法是将持有人或其指定人在托管系统(DWAC)的存款或提款存入存托信托公司的余额账户，存入托管信托公司的帐户 (DWAC)，条件是公司当时是该系统的参与者，且(A)有有效登记声明，准许持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份或 (B)本认股权证是以无现金行使的方式行使，否则以实物交付证书的方式行使，该证书以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记册上持有人根据行使权利而有权持有的认股权证股份数目，按持有人于行使权通知内指定的地址于(I)向本公司交付行使权通知后两(2)个交易日、(Ii)向本公司交付行使权总价格后一(1)个交易日及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日(该 日期，认股权证股份交付日期)中较早的日期(该 日期，认股权证股份交付日期)之前计算。在交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人 ，而不论认股权证股份的交付日期。提供那笔钱

3

在(I)两(2)个交易日及(Ii)包括行权通知交付后的标准结算期的交易天数中较早者(I)两(2)个交易日内收到总行权价(无现金行使除外)的 。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。此处所用的标准结算期是指在向本公司发出行权通知之日起有效的公司一级交易市场普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让给持有人 ，则持有人有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证 股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定向持有人转让认股权证股份以在认股权证股份交割日或之前行使，且持有人已就在该认股权证股份交割日或之前行使的本认股权证部分支付任何所需的行使价(或在可用的情况下利用无现金行使)，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足 持股人预期在行使该等权力后收到的认股权证股份的出售而交付的普通股，本公司应(A)以现金形式向持有人支付金额(如有)， (X)持有人的总收购价(包括惯常经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司必须在发行时间向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复 认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务本应发行的普通股数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11美元的普通股, 根据上一句第(A)款，本公司须向持有人支付1,000美元，以支付 因试图行使普通股股份而产生该等购买责任的总售价10,000美元的买入。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能根据本协议条款要求行使认股权证而作出特定履行判令及/或强制令豁免。

4

V.没有零碎股份或Scrip。在行使本认股权证时，不得发行任何代表零碎股份的 股或代表零碎股份的股票。至于持有人在行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司将舍入至下一个完整的 股份。

六.费用、税金和费用。发行认股权证股票不应向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以 持有人的名义或按持有人指示的名称发行；提供,然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，本认股权证于交回行使时，须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似 职能的另一家已建立的结算公司)支付当日电子交付认股权证股份所需的所有费用。

七.图书的结账。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录 。

7.持有者的练习 限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用的行使通知所载的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，出资方))将实益拥有超过实益所有权限额(定义如下)的部分。就前述句子而言，持股人及其关联方和出让方实益拥有的普通股数量应包括根据本认股权证行使时可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使剩余股份而可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换或行使的限制，类似于本文所载由持有人或其任何关联公司或转让方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算, 持有人确认 本公司并非向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条的规定，持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表 。在第2(E)条所载限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资人所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而持有人提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资人所拥有的其他证券而言)，以及本认股权证的哪部分可予行使，在每种情况下均受实益所有权限制的限制。和

5

公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在股东或其关联公司或授权方自报告普通股流通股数量之日起转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。在此使用的，关联方是指由持有人直接或间接控制、控制或与持有人共同控制的任何人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释，但仅在该控制将继续的情况下有效。实益所有权限制应为4.99%(或，在任何认股权证发行前由持有人选择, 9.99%)在紧接本认股权证生效后发行的普通股数量 可根据本认股权证发行。尽管如上所述，如果持有人在紧接发行日之前实益拥有超过当时已发行普通股数量的9.99%(根据交易法第13(D)条计算)，则实益所有权限额应为紧接根据本认股权证发行可发行普通股后发行的普通股数量的19.99%。股东可在通知本公司后增加或减少第2(E)节的实益拥有权限制条文，但实益拥有权限制在任何情况下不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股股数的9.99%，而本第2(E)节的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款的条款的解释和实施应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本条款包含的预期受益所有权限制不一致的地方，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

8.第3条某些调整。

A)股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间： (I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应付股本等值证券的股份进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的已发行股份 合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)以普通股重新分类的方式发行本公司的任何股本，则在每种情况下，认股权证股份应乘以一个分数，其中 分子应为紧接该事件发生后已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，而分母应为紧接该 事件前已发行的普通股股份的数目，行使价应按比例调整

6

以使本认股权证的总行使价格保持 不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

9.后续供股。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间 向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何股票、认股权证、证券或其他财产(购买权)，则持有人将有权 根据适用于此类购买权的条款，获得持有人在完全行使本认股权证后持有可收购的普通股数量的情况下可能获得的总购买权(不受行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前，或如果没有记录，则为确定普通股股份的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(提供,然而，如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超过实益拥有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该等普通股的实益拥有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

10.按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果本公司应 通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(A)，在本认股权证发行后的任何时间， 宣布或以其他方式向普通股持有人派发任何股息或以其他方式分配其资产(或获取其资产的权利)，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前完成行使本认股权证(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)后所持有的普通股可购入股份数目相同，或如无记录，则为确定普通股记录持有人参与该项分配的日期(提供,然而，如果持有人参与任何 分派的权利会导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而实益拥有任何普通股股份)，而该分派部分将为持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止(如有的话)。

11.基本交易。A)如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司(及其所有子公司，作为一个整体) 直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，投标要约或交换要约(无论是由本公司或其他人)是根据哪些普通股持有人完成的

7

允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有本公司50%或以上已发行普通股或50%或以上尚未行使投票权的本公司普通股的持有人接受，(Iv)本公司直接或间接在 一项或多项关联交易中对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司，直接或间接地在一项或多项相关交易中完成与另一人或另一群人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案)，从而该其他个人或集团获得超过50%的已发行普通股或超过50%的公司普通股未偿还投票权(每一项基本交易)，则在随后行使本认股权证时，持有人应有权获得：根据持有人的选择，于紧接该等基本交易发生前于行使该等权利时可发行的每股认股权证股份，包括继承人或收购法团或本公司(如为尚存的法团)的普通股股份数目，以及持有人因该等基本交易而产生的任何额外代价(替代代价)，而该等额外代价(替代代价)的持有人于紧接该基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目 。为免生疑问, 出售由非核心资产组成的公司部门或业务线不会构成基本交易。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价中分摊行权价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则在该基本交易后行使本认股权证时，持有人应获得与其获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，如果发生基本交易，本公司或任何后续实体(定义如下)应在基本交易完成之时或之后30天内(如果较晚，则为适用基本交易的公告日期)，向持有人支付相当于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买本认股权证。但条件是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得相同类型或形式的 对价(且按相同比例), 按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，即与基本交易相关的向公司普通股持有人提供和支付的价格，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，还是普通股持有人被允许从与基本交易相关的其他对价形式中获得选择； 进一步规定，如果本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为在该基本交易中已收取继承人 实体(该实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股或普通股。？布莱克·斯科尔斯价值是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型从Bloomberg，L.P.(Bloomberg)的OV函数获得的本认股权证的价值，自适用的基本面交易完成之日起确定，用于定价，并反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于

8

在适用的预期基本交易的公告日期和终止日期之间，(B)在紧接适用的预期基本交易的公开公告后的交易日，(B)从彭博的HVT功能获得的预期波动率等于100%和100日波动率(使用365天年化系数确定)， (C)该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提出的每股价格之和(如果有)加上任何非现金对价的价值，如 有，(Ii)(X)紧接该预期基本交易公开公布前的最后一次VWAP及(Y)紧接该基本交易完成前的最后一次VWAP，以及(D)相当于适用的预期基本交易的公布日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间及(E)零借贷成本 两者中较大者。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在持有人选择后五个工作日内通过电汇立即可用资金支付(如果较晚，则在基本交易的生效日期)。公司 应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何继承人实体(继承人实体)根据该基本交易之前的书面协议，按照本条款第3(D)条的规定，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易中的所有义务，并应根据持有人的选择, 为换取本权证，向持有人交付 继承人实体的证券，该证券由与本权证在形式和实质上与本权证基本相似的书面文书证明，在此类基本交易之前，可在行使本权证时(不考虑对行使本权证的任何限制)行使等同于 可获得和应收普通股的该继承人实体(或其母实体)相应数量的股本。而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该等基本交易而持有的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，以保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。于任何该等基本交易发生时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及本公司的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该等继承实体在此被指名为本公司一样。

12.计算。根据第3条进行的所有计算应按最接近的百分之一美分或最接近的1/100份额计算(视情况而定)。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(如果有库存股，则不包括库存股)的总和。

13.公司自愿调整。在交易市场规则及规例的规限下，本公司可在本认股权证有效期内任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行权价下调至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间段。

14.向持有人发出通知。凡根据本第3条任何规定调整行权价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

9

15.第4节.转让授权书。

B)可转让性。本认股权证及本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何 登记权)可于本公司或其指定代理人交回本认股权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受托代表人以本认股权证所附形式正式签立的本认股权证的书面转让，以及足以支付作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人的名义，按转让文书规定的面额签署和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分(如有)，并应立即取消本认股权证。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。认股权证可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

16.新手令。如果本认股权证不是通过DTC(或任何后续托管银行)以全球形式持有，则本认股权证可在向本公司上述办事处出示时 与其他认股权证分开或合并，并附上书面通知，指明将发行新认股权证的名称及面额，并由持有人或其 代理人或受托代表人签署。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证进行分拆或合并。在转让或交易所发行的所有认股权证的日期应为原发行日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股票数量除外。

17.第5条。杂项。

C)在行使权利之前，不得以股东身份享有任何权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予 持有人在第2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，除非第3节明确规定。在不限制持有人根据第2(C)节无现金行使时获得认股权证股份的权利或根据第2(D)(I)和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，本公司均不需要为行使本认股权证而净赚 现金。

18.认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁坏。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就认股权证而言，不包括任何保证书的张贴)，本公司将于交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，作出及 交付一份新的认股权证或相同期限的股票，以代替该等认股权证或股票的注销。

10

19.星期六、星期日、假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后 日或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取行动或行使该权利。

20.特准股份。

本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，本公司将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，负责发行所需认股权证股份的高级职员将获得 本公司发出的认股权证的全面授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下， 该等认股权证可按本协议规定发行。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本条例支付该等认股权证股份后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，本公司不得采取任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载权利免受减值。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接 该等增加面值之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(Iii)取得任何具有司法管辖权的公共监管机构所需的所有授权、豁免或同意，以使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构所需的所有授权或豁免或同意。

本公司声明：(I)本公司已发行和发行的普通股已根据《证券交易法》第12(B)条登记，并在交易市场挂牌交易；(Ii)本公司并无就任何交易市场或监察委员会有意撤销普通股注册或禁止或终止普通股在任何交易市场上市的意向而提出任何诉讼、行动、法律程序或调查，或据本公司所知，任何交易市场或监察委员会对本公司构成威胁的诉讼、行动、法律程序或调查；及(Iii)本公司并无根据交易法采取旨在终止普通股注册的行动。

11

本公司声明，认股权证及契诺表明，截至本协议日期，(I)除认股权证外，本公司尚未与任何投资者就该投资者在本公司的直接或间接投资订立任何认购协议、附函或类似协议或谅解；及(Ii)本公司根据包销协议及登记声明发行的其他普通股认购权证(A)反映本文所提供的相同行使价，及(B)不包含亦不会修订以包含任何较本认股权证条款更为有利的条款。

21.司法管辖权。有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应按照承销协议的规定确定。

22.限制。持有人 承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

23.免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如果本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证到期的任何金额或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而产生的一名 律师的合理外部律师费用，包括上诉诉讼费用。

24.通知。根据本授权书的条款要求或允许发出或交付的任何通知、同意、豁免或其他文件或通信必须以书面形式交付，并将被视为已交付：(I)在收到时，如果是面对面交付；(Ii)在发送时，如果是通过传真发送(提供发送确认由发送方以机械或电子方式生成并存档)；(Iii)发送时，如果通过电子邮件发送(提供此类已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方未从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息(例如，无法将该电子邮件递送给该收件人)以及(Iv)如果通过隔夜快递服务发送，则在存入隔夜快递服务后的一(1)个交易日内指定次日递送，在每个 情况下，均以正确的收件人收件人为收件人。如果通知是通过传真或电子邮件发出的，通知的副本应不迟于下一个工作日以预付邮资的头等邮件发送。此类通信的地址、传真号和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

Athenex公司

康文图斯大厦

大街1001号，600号套房

纽约布法罗，邮编：14203

注意：法律部

电子邮件：Legal-Agents@athenex.com

将副本(仅供参考)发送至：

Harter Secrest&Emery LLP

博士伦广场1600号

纽约罗切斯特，邮编：14604

注意：亚历山大·R·麦克林

电子邮件：amcClean@hselaw.com

12

如果发送给持有人，则发送至其地址、传真号码或电子邮件地址，或在公司的簿册和记录上。

或者，在上述每一种情况下，至少在变更生效前五(5)天，发送至接收方通过向对方发出书面通知而指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址和/或其他人的注意。收到的书面确认(A)由该通知、同意、豁免或其他通信的接收者给出，(B)由发送者的传真机以机械或电子方式生成，其中包含时间、日期和接收者的传真号码，或(C)由隔夜快递服务提供，应分别作为根据上文第(I)、(Ii)或(Iv)条的个人送达、传真或隔夜快递服务的收据的可推翻的证据。根据上文第(3)款，包含时间、日期和收件人电子邮件地址的电子邮件副本应为通过电子邮件收到的可推翻的证据。即使本认股权证有任何相反规定，未经持有人事先书面同意，公司不得公开披露持有人或其任何关联公司的名称，或在任何新闻稿或提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何文件中包含持有人或其任何关联公司的名称，除非 (I)联邦或州证券法要求，以及(Ii)任何适用的政府机构或自律组织(包括纳斯达克或其他证券交易所)的法律、规则或法规要求披露。

25.责任限制。在本协议的任何条款中，如果没有由 持有人行使本认股权证以购买认股权证股份的任何肯定行动，并且本协议中没有列举持有人的权利或特权，则不会导致持有人或作为 公司的股东对任何普通股的收购价承担任何责任，无论该责任是由公司或公司的债权人主张的。

26.补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。公司同意

金钱赔偿不足以补偿因违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。

27.继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益及约束具有约束力。本认股权证的规定旨在为本认股权证中的任何持有人的利益服务，并可由持有人强制执行。

28.修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

29.可分割性。 在可能的情况下，本认股权证的每一条款应以适用法律下有效和有效的方式解释，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款 在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

13

30.标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

31.授权代理 协议。如果本认股权证通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证的发行受认股权证代理协议的约束。如果本认股权证的任何规定与《认股权证代理协议》的明文规定相冲突，则应以本认股权证的规定为准。

**************

(签名页如下)

14

兹证明，公司已于上述日期由其正式授权的高级职员签署了本认股权证。

ATHENEX，Inc.
发信人：

姓名：
标题：

行使通知

致：Athenex，Inc.(The Company)

(1)签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

☐电汇或美国银行开出的本票；或

☐如获许可，可根据第(Br)2(C)款所载的公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

通过递交本行使通知，签署人向本公司表示并向本公司保证，在此证明的行使生效期间，持有人实益拥有的普通股数量不会超过本通知所涉认股权证第2(E)节允许拥有的普通股数量。

[持有人签名]

投资主体名称：

投资实体授权签字人签字:

获授权签署人姓名：

授权签字人的头衔：

日期：

(签署必须在各方面与认股权证正面所指明的持有人姓名相符)

作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

Name: ____________________
		(请打印)
Address: ___________________________
		(请打印)
Phone Number: _________________________
Email Address: ___________________________
DWAC帐号：
Dated: _______________ __, ______

Holder’s Signature: __________________________

持有者地址： _______________________________