附件10.1
执行版本
承销协议
ATHENEX， Inc.
35,333,334股普通股
购买4,666,666股普通股的预融资权证
购买40,000,000股普通股的普通权证
承销协议
August 10, 2022
SVB证券有限责任公司
作为承销商
| C/O | SVB证券有限责任公司 | |
| 美洲大道1301号，12楼 | ||
| 纽约，纽约10019 |
女士们、先生们：
Athenex，Inc.，一家特拉华州的公司，建议向SVB Securities，LLC(承销商)发行并出售总计(I)35,333,334股普通股，每股票面价值0.001美元(J)，(Ii)4,666,666,666,666股预资金权证，以购买公司的普通股 (预资金权证)，及(Iii)40,000,000股普通股认股权证，以每股1美元的行使价购买普通股(普通权证，连同 预资资权证，即预资资权证)，(证券)。每股普通股将与一份普通股认股权证一起出售，每一份预先出资的认股权证将与一份普通权证一起出售。每股全额普通股认股权证可按每股普通股1美元的行使价行使，每股全额预付资金认股权证可按每股普通股每股0.001美元的行使价行使每股普通股。在行使认股权证时可发行的普通股股份在下文中称为认股权证股份。在证券出售生效后流通股的公司普通股股份在本文中称为认股权证股份。
本公司特此确认与承销商就证券买卖事宜达成的协议如下：
1.登记声明。本公司已以表格S-3 (文件编号333-258185)提交搁置登记声明，以在不早于本文件日期 前三年向美国证券交易委员会(SEC)登记经修订的1933年证券法(证券法)；该登记声明于2021年8月12日生效；且未发出暂停该注册声明或其任何部分的效力的停止令，亦未为此目的提起诉讼或 受到证监会的威胁，亦未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条发出的反对使用该注册声明或其任何生效后修订的通知( 基础
(Br)作为此类文件的一部分提交的招股说明书)。表格S-3(文件编号333-258185)的注册书，包括注册书的各个部分，包括所有证物，但不包括表格T-1，包括提交给证监会的与证券有关的任何招股说明书补充材料，以及根据规则430B被视为此类注册书的一部分的 ，在注册书的该部分生效时每个部分都被修订，以下统称为注册书和日期为2021年8月12日的相关招股说明书，以下称为基础招股说明书。在紧接适用时间(定义如下)之前修订和补充的招股说明书，包括根据证券法下的规则424(B)向委员会提交的与证券有关的任何初步招股说明书补充材料，以下称为定价招股说明书。招股说明书是指基本招股说明书和根据证券法下规则424(B)向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书补充材料。对基本招股说明书、定价招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的任何提及，应被视为指并包括对注册说明书、根据该法第424(B)条向委员会提交的与证券有关的招股说明书补充材料以及根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)提交的任何文件的任何生效后修订，以及在基本招股说明书、该等定价招股说明书或招股说明书的日期之后并入其中的任何文件。, 视乎情况而定；凡提及对注册说明书的任何 修订，应被视为指在注册说明书生效日期后根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交的任何本公司年度报告，而该等报告是以引用方式并入注册说明书内的；以及任何发行人自由撰写招股说明书，如规则433所界定，在证券相关法令下以下称为发行人自由写作招股说明书)。就本协议而言，术语注册说明书、基本招股说明书、定价招股说明书和招股说明书应包括在招股说明书发布之日通过引用并入其中的文件(如果有)。？适用时间？指纽约市时间2022年8月10日晚上7：00。
在适用的 时间或之前，公司已经准备了以下信息(统称为定价披露包)：定价说明书，并补充了本协议附件A(I)所列的信息以及本协议附件A(Ii)所列的每份发行者自由写作招股说明书(定义如下)。
2.购买证券。
(A)本公司同意按本承销协议(本承销协议)的规定，向承销商发行及出售证券，承销商根据本承销协议所载的陈述、保证及协议，并在本承销协议所述条件的规限下，同意以每股普通股及随附的普通权证的综合购买价格(收购价)0.6975美元向本公司购买证券，每股普通股及每份普通权证的分配金额分别为0.6875美元及0.10美元。每份预付资助权证及随附的普通权证的收购价为0.6965美元，分配价格分别为每份预付资助权证0.6865美元和每份普通权证0.10美元。
(B)本公司理解承销商 打算在本协议生效后尽快公开发行证券(根据承销商的判断)，并初步按照定价披露方案中规定的条款发行证券。 本公司确认并同意承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售证券。
(C)购买证券的款项应电汇至本公司指定的账户，并电汇至承销商。结案仪式将于纽约市时间94025月15日上午10：00在加州门洛帕克斯科特大道140号莱瑟姆·沃特金斯律师事务所的办公室举行。这是，2022， 或于承销商与本公司以书面约定的相同或不迟于其后第五个营业日的其他日期的其他时间或地点。此类证券付款的时间和日期在本文中称为成交日期。
2
将在截止日期购买的证券的付款应在 交付给承销商时支付，并记入将于该日期购买的证券的承销商的账户，与出售该等证券相关的应支付的任何转让税由本公司正式支付。除非承销商另有指示，证券的交付(除预融资权证以外)应通过存托信托公司(DTC)的设施进行。证券证书(除预融资权证外)如果是经证明的形式，将在纽约时间不迟于截止日期前一个工作日下午1：00之前在DTC办公室或其指定托管人处提供给承销商进行检查和包装。本公司应在截止日期以最终的 形式向其购买者交付预先出资的认股权证和随附的普通权证，以反对此类付款。
尽管本第二节有前述规定，本公司和承销商应指示 预资金权证和附带普通权证的购买人在截止日期以电汇方式将预资金权证和普通权证支付给公司 ，立即可用的资金电汇到公司指定的账户，收购价为每份预资金权证和附带普通权证0.749美元，以代替 承销商支付该等预资金权证和普通权证。本公司应在截止日期以最终形式将该等预资资权证及普通权证交付予该等买方，以对抗该等付款，以代替本公司向承销商交付该等预资资权证及普通权证的义务；但在公司收到预资资权证和普通权证的付款后，公司应迅速(但在任何情况下不得迟于截止日期)以电汇方式将每份预资资权证和随附的普通权证0.0525美元电汇到承销商指定的账户。
若公开发售中预筹资权证及附随普通权证的任何买方未能于截止日期向本公司支付全部或部分预集资权证及附随普通权证，承销商可选择以收购价收取普通股及附随普通权证的股份，以代替根据本协议向承销商交付的全部或部分预筹资助权证。
(D)本公司确认并同意，承销商仅以本公司就拟发行证券(包括与决定发行条款有关)的合约交易对手身份行事，而不是作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受托人或代理人。此外，承销商不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供建议。本公司应就该等事宜与其本身的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易自行进行独立调查及评估，承销商不对本公司负任何责任或责任。本公司承销商进行的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将完全为承销商的利益而进行，而不代表本公司。
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3.公司的陈述和保证。本公司向承销商声明并保证：
(a) 定价招股书。证监会未发布禁止或暂停使用定价招股说明书的命令 ，定价披露资料包中包含的定价招股说明书在提交时在所有重要方面均符合证券法，并且在提交时未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但对于承销商在定价说明书中明确向本公司以书面形式提供的有关承销商的信息，承销商依据并与之相符而作出的任何陈述或遗漏，公司不作任何陈述或担保，应理解并同意，承销商提供的此类信息仅包括本协议第7(B)节所述的信息。
(b) 定价披露套餐。截至适用时间，截至截止日期，定价披露包不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，使其中的陈述不具误导性；但本公司不对承销商依据承销商以书面形式向本公司提供的有关承销商的信息而做出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，以供在该定价披露方案中使用 ，应理解并同意，承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7(B)节所述的信息。定价披露方案中未遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也未遗漏招股说明书中要求包含在定价披露方案中的重大事实陈述。
(c) 发行人免费发行招股说明书。除注册说明书、定价说明书和招股说明书外，公司(包括其代理人和代表，以承销商身份除外)未编制、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、授权、批准或提及构成出售要约或征求买入要约的任何书面沟通(如《证券法》第405条所定义)，但不包括(I)根据《证券法》第2(A)(10)(A)条或《证券法》第134条规定不构成招股说明书的任何文件，或(Ii)本协议附件A(Ii)所列文件，每个电子路演和任何其他经承销商事先书面批准的书面通信(本公司或其代理和代表的每个此类通信(上文(I)款所述的通信除外))都是发行者自由写作招股说明书。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)根据证券法(在其中要求的范围内)提交，并且与注册声明或定价披露包中包含的或通过引用并入的信息不冲突，当与此类发行者自由写作招股说明书附带的定价招股说明书一起或在交付之前交付时，没有这样做，截至截止日期，将不会，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述一项必要的重要事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。
(d) 测试--水域材料。 公司(I)没有单独从事过任何测试--水域通信， 以外测试--水域经承销商同意与《证券法》第144A条所指的合格机构买家实体或《证券法》501条所指的认可投资者的机构进行的通信，以及(Ii)未授权承销商以外的任何人从事测试--水域通讯。该公司尚未分发
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或批准分发任何书面测试--水域除本文件附件B所列信息外的其他信息。*书面形式测试--水域沟通意味着任何测试--水域 根据证券法，属于规则405所指的书面通信。任何个人写的测试--水域通信不与注册声明或定价披露包中包含的信息 冲突，在所有重要方面均符合证券法，并且在适用时间与定价披露包结合使用时，不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况， 不具有误导性。
(e) 注册说明书和招股说明书。注册声明于2021年8月12日 生效。证监会未发布暂停《注册声明》效力的命令，也未为此目的或根据《证券法》第8A条对本公司或与发行证券有关的程序发起或据本公司所知受到证监会的威胁；自注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期起，注册声明和任何此类生效后修订在所有重要方面都符合并将遵守证券法，并且不会也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实；自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起和截止日期止，招股说明书将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述；但在任何情况下，本公司均不对承销商依据或符合承销商以书面向本公司明确提供以供在登记声明或招股章程或其任何修订或补充中使用的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏 作出任何陈述或担保，但有一项理解及同意，即承销商所提供的唯一该等资料包括本章程第7(B)节所述的资料。
(f) [已保留].
(g) 合并后的文件。根据交易所法案第13或15(D)节规定须提交的报告 在向证监会提交时通过引用并入注册说明书、招股说明书和定价披露包，在所有重要方面均符合交易所法案的要求，且该等 文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，且不具误导性。
(h) 财务报表。公司及其合并子公司的财务报表(包括相关附注)在登记说明书、定价披露方案和招股说明书中以引用方式纳入或合并，在所有重大方面均符合证券法的适用要求，并公平地呈现公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩和指定期间的现金流量变化；该等财务报表乃按照美国公认会计原则(公认会计原则)(GAAP)于所涵盖期间内一致适用而编制，登记报表所包括的任何佐证附表均公平地呈列所需的资料；而登记报表、定价披露资料包及招股说明书所载的其他财务资料乃根据本公司及其综合附属公司的会计记录而编制，并公平地呈列所载资料。
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(i) 没有实质性的不利变化。除注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所披露的外，自注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所载本公司最近一份财务报表的日期起， (I)股本并无任何变动(但注册说明书、定价披露套装及招股说明书所述的现有股权激励计划所述的行使尚未行使的购股权及认股权证时发行普通股股份，以及授予或授予现有股权激励计划项下的期权及奖励除外)，公司或其任何子公司的短期债务或长期债务，或公司就任何类别的股本拨备、支付或作出的任何形式的股息或分派，或对业务、财产、管理、财务状况、股东权益造成或将会产生重大不利影响的任何其他个别或合计的变化或发展。公司及其子公司的经营或前景作为一个整体或公司履行本协议项下义务的结果或前景(重大不利影响)；(Ii)本公司及其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或产生对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务或责任(注册声明所述的其他债务或义务, (Iii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而蒙受对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何损失或干扰， 不论是否承保保险，或因任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受损失或干扰。
(j) 有条理，有良好的信誉。本公司及其各附属公司已妥为组织，并根据其各自组织管辖区的法律有效地 存在且信誉良好(或司法管辖区相等)，具备正式开展业务的资格，并在其各自对财产的所有权或租赁或其各自业务的进行所需的每个司法管辖区内具有良好信誉(或司法管辖权对等)，并拥有拥有或持有其各自财产以及在其从事的业务中开展业务所需的一切权力及权力，但如未能具备上述资格或良好信誉或不具备该等权力或授权，则不在此限。无论是个别的还是总体的，合理地预计都会产生实质性的不利影响。本公司最近一份10-K年度报告的附件21(附件21)所列的子公司包括公司截至2021年12月31日的所有重要子公司(如S-X规则1-02(W) 所界定)。
(k) 大写。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，(A)本公司拥有《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述的授权资本化；(B)本公司所有已发行的股本已获正式和有效授权并已发行，且已缴足股款，且不可评税，不受任何优先购买权或类似权利的约束；(C)除定价披露方案及招股说明书所述或明确预期外，并无未偿还权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或期权，或可转换为或可交换为本公司任何股本股份或其他股权的工具。
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(Br)本公司的任何附属公司，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排，或任何该等可转换或可交换的证券或任何该等权利、认股权证或期权；(D)本公司的股本在所有重大方面均符合注册声明、定价披露资料及招股说明书所载或以引用方式并入的说明；及(E)本公司直接或间接拥有的每间附属公司的所有股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、押记、产权负担、担保权益、投票限制或 转让或任何第三方的任何其他申索。
(l) 股票期权。除在注册声明、定价披露方案和招股说明书中披露外，就根据本公司及其附属公司的基于股票的薪酬计划(公司股票计划)授予的股票期权(股票期权)而言，(I)根据守则第422节拟符合奖励股票期权资格的每个股票期权，(Ii)每一次股票期权的授予，都是在不迟于授予该股票期权的条款通过所有必要的公司行动(如适用)而生效的日期(授予日期)之前正式批准的。经本公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)批准 以及任何必要数量的投票或书面同意所需的股东批准，且管理此类授予的授予协议(如有)已由本公司正式签立并交付，据本公司所知，授予协议的其他各方，(Iii)每次此类授予均根据公司股票计划、证券法和所有其他适用法律和监管规则或要求的条款进行。及(Iv)每项该等拨款均按照公认会计原则在本公司的财务报表(包括相关附注)内适当入账。本公司已(X)非知情地授予，且(Y)没有也没有在授予股票之前授予股票 奖励的政策或做法，或(Z)以其他方式协调股票奖励的授予与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其运营业绩或前景的重大信息。
(m) 适当的授权。公司有充分的权利、权力和授权签署和交付本协议，并 履行其在本协议项下的义务；为适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易所需采取的所有行动都已及时和有效地 采取。
(n) 承销协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。
(o) 证券公司。本公司将于本协议项下发行及出售的股份已获正式授权，当 按本协议规定发行、交付及支付时，将会妥为及有效地发行，并将获悉数支付及无须评估。该等认股权证已获本公司正式授权，并于根据本协议签署及 由本公司交付时，将构成本公司有效及具法律约束力的协议，可根据其条款向本公司强制执行，但强制执行能力可能受适用的破产、无力偿债或类似法律限制，而该等法律一般会影响债权人权利或受有关强制执行的公平原则所限制。认股权证股份已获正式授权及有效预留，以供在 中行使认股权证时发行，数目足以满足目前的行使要求。认股权证股份于根据认股权证行使时发行及交付时，将获有效发行、缴足股款及不可评估，而认股权证股份的发行不受认购或购买认股权证股份的任何优先认购权或其他类似权利的约束。普通股及认股权证在所有重大方面均符合登记声明、定价披露组合及招股章程对其的描述，而该等描述亦符合界定该等内容的文书所载的权利；而发行该等证券不受任何优先认购权或类似权利的约束。
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(p) 没有违规或违约。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，本公司及其任何子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件； (Ii)违约，且未发生在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件(本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束)中所载的任何条款、契诺或条件的情况下，在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下，构成该违约的事件；或(Iii)违反任何法律或法规，包括但不限于外国司法管辖区的法律、税法、环境保护法、卫生和药品监管法、社会保障法或劳动法，或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，除非在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或整体产生重大不利影响。
(q) 材料合同。本公司或其子公司均未违反、违反或违约(也未发生任何在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下预计会导致任何违约或构成违约的事件)，而本公司或其子公司中的任何一方或其任何子公司均未受其约束或影响的任何义务、许可证、租约、合同或其他协议或文书(视具体情况而定)除外。单独或合计，合理地预计会产生实质性的不利影响。本公司或其任何附属公司概无发出或收到任何有关终止或拟续订于注册说明书、定价披露资料及招股说明书所述或描述或作为注册说明书证物的重要合约或 协议(统称为重大合约)的书面通知，而本公司或其任何附属公司并无威胁终止或不续订，或就本公司所知，任何该等合约或协议的任何其他一方并无威胁终止或不续订该等合约或协议。为确保此类合同或协议的合法性和可执行性而要求的所有与重要合同有关的政府授权均已正式获得，且合法、有效和可执行，但个别或总体上不会产生重大不利影响的情况除外。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，履行任何重大合同的条款不需要进一步的政府授权，除非单独或总体上不需要, 合理地预计会产生实质性的不利影响。合同各方按照合同项下的条款履行重大合同，并完成合同项下的交易，不会也不会(I)导致违反本公司或其任何子公司的章程、章程、组织章程或其他组成文件；(Ii)导致违反任何公司或其子公司的营业执照或政府授权(如果有)；(Iii)在适用法律未要求获得的任何必要政府授权的范围内，根据适用法律，随后根据适用法律获得任何违反或处罚；或(Iv)与任何其他合同、许可证、契据、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书项下的任何其他合同、许可证、契据、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或违反或违反上述任何合同、许可证、契据、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书，或违反或违反这些条款或规定，或违反或违反以上第(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述的任何其他合约、许可证、契诺、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书，或违反或违反上述任何合约、许可证、契诺、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书，或违反或违反上述任何合约、许可证、契诺、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书，或违反或违反上述任何合约、许可证、契据、按揭、信托对于任何此类违规或违规行为，无论是单独或总体而言，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。
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(r) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售证券以及完成本协议、定价披露方案和招股说明书预期的交易将不会(I)与本协议、定价披露方案和招股说明书中的任何条款或规定发生冲突或导致违约，或构成违约，导致终止、修改或加速本公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产，或导致根据任何契约、抵押、信托契约、本公司或其任何附属公司作为订约方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束；(Ii)导致本公司或其任何附属公司的章程或章程或类似 组织文件的任何条文遭违反；或(Iii)导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规定。
(s) 不需要异议。本公司签署、交付和履行本协议、发行和销售证券以及完成本协议预期的交易，不需要任何法院、仲裁员、政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据证券法进行证券登记以及金融业监管机构、纳斯达克和适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销证券相关的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外。
(t) 法律诉讼。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》中所述外，(I)本公司、其任何附属公司、董事、董事被提名人或高管为当事一方，或本公司或其任何附属公司的任何财产如个别或整体被确定为对本公司或其任何附属公司不利， 将合理地预期会产生重大不利影响的法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或法律程序(或诉讼)；(Ii)据本公司所知，该等行动并未受到任何政府或监管当局的威胁；(Iii)没有《证券法》要求在《登记声明》、《定价披露资料包》或《招股说明书》中描述的先前、当前或待决的诉讼，而《登记声明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中没有如此描述，以及 (Iv)《证券法》规定的法规、法规或合同或其他文件没有作为《登记声明》的证物提交或在《登记声明》、《定价披露资料包》或《招股说明书》中描述，定价披露包和招股说明书。
(u) 独立会计师。Deloitte&Touche，LLP已对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，根据证监会和美国上市公司会计监督委员会(BR)通过的适用规则和条例以及证券法的要求，就公司及其子公司而言是一家独立注册会计师事务所。
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(v) 不动产和动产的所有权。本公司及其附属公司拥有良好及具市场价值的业权，可租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产及非土地财产，或拥有租赁或以其他方式使用该等财产的有效权利，且在每个情况下均无任何留置权、产权负担、申索及瑕疵及不完善的所有权，但(I)不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰或 (Ii)不会因个别或整体而言而合理地被豁免产生重大不利影响。
(w) 知识产权。(I)公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标注册、服务商标注册、域名和 其他来源指标、版权和可版权作品(包括软件)、专有技术、商业秘密、发明、其他非专利和/或不可专利的系统、程序、方法、过程、专有或机密信息以及所有其他世界范围内的知识产权、工业产权和专有权利(统称为知识产权)；(Ii)公司及其附属公司在各自业务中的行为没有在任何实质性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯(侵犯)任何人的任何知识产权(专利除外)，据公司所知，公司也没有侵犯任何人的专利，并且没有任何正在进行的或据公司所知的书面威胁，指控侵犯任何人的知识产权；(Iii)据本公司所知，本公司及其附属公司所拥有并获独家许可的知识产权并未被任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯；(Iv)本公司或其任何附属公司所拥有或获独家许可的任何知识产权的有效性、可执行性、范围、登记、拥有权或使用并无任何悬而未决或据本公司所知受到书面威胁的行动(与该等知识产权的登记或发行申请有关的正常程序办公室行动除外)；及(V)本公司及其附属公司采取一切合理措施以维持及保护其重大知识产权。
(x) 没有未公开的关系。本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联营公司之间并无直接或间接的关系，另一方面，即证券法规定须在注册声明及招股章程的每一份中描述，而该等文件及定价披露资料中并无如此描述的关系。
(y) 《投资公司法》。本公司并不是，在实施证券的发行和销售以及注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的收益应用后，将不需要注册为投资公司或由1940年《投资公司法》(经修订)及其下的委员会规则和法规(统称为投资公司法)所指的投资公司控制的实体。
(z) 税金。本公司及其子公司已缴纳所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期需要缴纳或提交的所有税款 ，除非此类未缴纳或未提交的情况合理地预期不会单独或整体产生重大不利影响；除在注册声明、定价披露组合及招股章程内另有披露外，或个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响，本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何物业或资产并不存在或可合理地预期会出现税项不足的情况。发送到
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据公司所知，目前没有针对公司或其任何子公司的税务调查待决。登记报表、定价披露方案及招股说明书所载财务报表所载的拨备，包括根据公认会计原则就截至该等经审核的 账目所关乎的会计参考日期或之前结束的会计期间所需的所有税项作出的适当拨备，而本公司当时或可能合理地预期该等账目其后须承担或已承担责任。
(Aa)牌照及许可证。本公司及其子公司拥有并严格遵守 由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有重大许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有声明和备案，这些是注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的对其财产的所有权或租赁或其业务开展所必需的，但如未能拥有或未能按其个人或总体情况作出该等许可、证书、许可及其他授权，则可合理预期不会产生重大不利影响；且本公司或其任何附属公司均未接获任何有关撤销或修改任何该等材料许可证、证书、许可证或授权的通知，或 有任何理由相信任何该等材料许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期，除非个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响 。
(Bb)遵守适用的法律。除《注册声明》中所述外，本公司及其子公司(I)在任何时候都实质上遵守所有法规，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编§ 301及其后)、《公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第42编§201及以后)。以及根据该条例颁布的条例；所有适用的联邦、州、地方和外国与医疗保健有关的欺诈和滥用法律，包括但不限于《美国联邦法典》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、美国《虚假陈述法》(《美国联邦法典》第42篇第1320a-7b(A)节)、《民事经济罚金法》(《美国联邦法典》第42篇第1320a-7a节)和美国《民事虚假申报法》(《美国联邦法典》第31篇第3729节及其后)；与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第18编第286、287、1035、1347、1349节，以及《1996年美国医疗保险流通和责任法案》(HIPAA)(第42 U.S.C.§第1320d及以后)、《医生支付阳光法》(第42 U.S.C.§1320a-7h)和《排除法》(第42 U.S.C.§1320a-7)下的医疗欺诈刑事条款；所有适用的联邦医疗保健计划的法规、法规和指令(定义见《美国联邦法典》第42编第1320a-7b(F)节)，包括但不限于联邦医疗保险(《社会保障法》第十八章)和医疗补助(《社会保障法》第十九章)；HIPAA，经《经济和临床健康信息技术法》(第42 U.S.C.§17921及以下)修订；《患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订；根据此类法规颁布的任何法规；以及所有其他适用的联邦、州或外国医疗保健法律、规则和法规，适用于所有权、测试、开发、制造, 公司制造或分销的任何产品的包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置(适用法律)；以及(Ii)未收到任何美国食品和药物管理局(FDA)表格483、不利发现书面通知、警告信、无标题信件或其他信件或来自任何法院或仲裁员或政府或监管当局的书面通知，声称或声称不遵守(X)任何适用法律或(Y)任何此类适用法律所要求的任何许可证、豁免、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案，除非在每个情况下，个别或总体上不会，合理地预计会产生实质性的不利影响。本公司及其任何子公司均不是任何公司诚信协议、延期 或不起诉协议、监督
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与任何政府或监管机构达成的协议、同意法令、和解命令或类似协议，或由任何政府或监管机构强加的。此外，本公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级管理人员、董事或(据本公司所知，代理人)均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或(据本公司所知)不受政府调查、调查、程序或其他可合理预期会导致禁止、暂停或排除的类似行动的影响。
(抄送)没有劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的员工并无任何劳资纠纷或与其发生的纠纷悬而未决，或据本公司所知，已受到威胁及未获解决，除非合理地预期不会产生重大不利影响。
(Dd)某些环境事宜。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述外，(I)本公司及其附属公司(V)目前遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他可依法强制执行的要求，这些要求与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为，“环境法”)；(W)已收到并遵守所有许可证、许可证、证书或适用环境法要求它们开展各自业务所需的其他授权或批准，且没有违反这些许可证、许可证、证书或其他授权或批准；(X)据本公司及其附属公司(视何者适用)所知，尚未收到任何根据或与任何环境法律有关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际 或潜在违反任何环境法律的通知，包括调查或补救任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放，且不知道任何事件或情况会合理地预期会导致任何该等通知，(Y)没有进行或支付全部或部分任何调查费用，在任何地点根据任何环境法采取补救或其他纠正行动，并且(Z)不是施加任何环境法下的任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方，(Ii)不存在与公司或其子公司的环境法相关或有关的费用或责任， 除上述(I)和(Ii)中的每一种情况外，对于任何不单独或总体不会发生的事项, 合理预期会产生实质性不利影响的；和(Iii)除定价披露包和招股说明书中所述外，(X)根据任何环境法(政府实体也是当事方)，不存在针对公司或其任何子公司的未决或据公司所知受到威胁的诉讼，(Y)公司及其子公司不知道有关遵守环境法的任何事实或问题，或环境法下的责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的诉讼。(Z)本公司或其附属公司并无预期任何与任何环境法有关的重大资本开支。
(EE)符合ERISA。(I)经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个员工福利计划，公司或其受控集团的任何成员(定义为在ERISA第4001(A)(14)节的含义内与公司共同控制的任何实体，无论是否注册成立，或根据1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为公司的单一雇主的任何实体，经修订(代码)) 将在材料中维护任何责任(每个计划)
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遵守其条款和任何适用的法规、命令、规则和法规的要求，包括但不限于ERISA和守则；(Ii)据本公司所知，对于任何计划，未发生任何ERISA第406节或本守则第4975节所指的被禁止交易，但根据法定或行政豁免进行的交易除外； (Iii)对于受守则第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划，没有任何计划未能(无论是否放弃)或合理地预期不能满足适用于该计划的最低供资标准 (在ERISA第302节或守则第412节的含义内)；(4)没有任何计划处于风险状态(《ERISA》第303(I)节所指)，也没有人有理由预期处于风险状态(《ERISA》第303(I)节所指的)，以及(Br)《ERISA》第4001(A)(3)节所指的多雇主计划未处于濒危状态或处于危急状态(《ERISA》第304条和第305条所指)；(V)每个有资金的计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的假设而确定)；(Vi)未发生或合理预期将会发生的须报告事件(ERISA第4043(C)节及其下颁布的条例所指的事件)；(Vii)根据守则第401(A)节拟符合资格的每项计划均属符合资格，且并无发生任何 因采取行动或不采取行动而合理预期会导致丧失该资格的情况；(Viii)本公司或受控集团的任何成员公司均未曾招致，亦无合理预期会招致, 《ERISA》第四章规定的与一项计划(包括《ERISA》第4001(A)(3)节所指的多雇主计划)有关的任何责任(不包括对本计划的缴费或对养老金福利担保公司的保费，在正常过程中且无违约)；及(Ix)以下事件均未发生或合理地有可能发生：(A)本公司及其受控集团联属公司本财政年度对所有计划的供款总额较本公司及其受控集团联属公司最近完成的财政年度的供款总额大幅增加；或(B)与本公司及其附属公司最近完成的财政年度的该等债务金额相比，本公司及其附属公司的退休后福利累计债务(定义见会计准则编纂题目715-60)大幅增加，但本协议第(I)至 (Ix)项所述的每项事件或条件除外，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。
(FF)披露控制。本公司及其附属公司维持一套有效的披露控制及程序(如交易法第13a-15(E)条所界定)，符合交易法的要求，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息，在委员会的规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、汇总及报告，包括旨在确保该等信息在适当情况下被累积并传达至公司管理层的控制及程序，以便就所需披露作出及时决定。
(GG)会计控制。本公司及其附属公司维持财务报告的内部控制制度(定义见交易所法案第13a-15(F)条)，符合交易所法令的要求，并由其主要行政人员及主要财务官或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证。本公司及其附属公司维持足够的内部会计控制，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要进行记录，以便进行准备
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(Br)按照公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有在管理层的一般或具体授权下才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册说明书、定价披露组合及招股说明书所披露外，本公司的内部控制并无重大弱点。本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获告知：(I)在财务报告内部控制的设计或运作方面，所有已对或可能对本公司记录、处理、总结及报告财务资料的能力产生不利影响的重大缺陷及重大弱点；及(Ii)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中具有重大角色的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。
(HH)关键会计政策。《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》一节在注册说明书、定价披露方案和招股说明书中对财务状况和经营结果的讨论和分析 在所有重要方面都准确而全面地描述了(I)公司认为在描绘公司财务状况和经营结果方面最重要的会计政策，需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断，以及(Ii)影响前述关键会计政策应用的判断和不确定性。本公司审核委员会及管理层已审核并同意选择、应用及披露本公司于注册说明书、定价披露方案及招股说明书中所述的重要会计政策，并已就该等披露与本公司的独立注册会计师事务所进行磋商。
(Ii)保险。本公司及其子公司为其各自的财产、经营、人员和业务提供保险，包括业务中断保险，保险金额为本公司合理认为足以保护本公司及其子公司及其各自业务的损失和风险；本公司或其任何附属公司均未(I)接获任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或需要进行资本改善或其他开支以继续该等保险，或(Ii)有任何理由相信本公司将无法在该等保险期满时续期其现有保险，或无法以合理费用从类似的保险公司获得类似的保险，因为 可能需要 以继续其所有重大方面的业务。
(JJ)网络安全。(A)据本公司所知，除注册声明、定价披露资料及招股说明书所述外，本公司或其附属公司并无任何安全漏洞或事故、未经授权的访问或披露或其他危害本公司或其附属公司的资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据及数据库(包括本公司及其附属公司所维护、处理或储存的各自客户、雇员、供应商、供应商的数据及资料，以及由第三方代表本公司及其附属公司处理或储存的任何该等数据)、设备或技术(统称为，IT系统和数据)， 公司或其子公司的IT系统和数据的任何此类安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他危害，不会单独或总体产生重大不利影响 ；(B)据本公司所知，本公司或其附属公司均未获通知，亦不知道任何事件或情况会导致本公司或其附属公司的资讯科技有任何重大保安漏洞或事故、未经授权取用或 披露或其他泄露
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(Br)本公司及其附属公司已实施商业上合理的控制、政策、程序及技术保障措施，以维持及保护其资讯科技系统及数据的完整性、运作、冗余及安全，该等系统及数据将于注册声明、一般披露资料包及最终招股说明书所载本公司的营运方法中使用，但如未能做到这一点，则不会个别或整体造成重大不利影响。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律和法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但未能遵守的情况除外。
(KK)不得非法支付任何款项。本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何董事高管或员工，或据本公司所知，与本公司或其任何子公司有联系或代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、代表、附属公司或其他人士均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的任何非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取故意作为，以促进向任何政府或监管官员或雇员，包括任何全资或部分由政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何董事、高级人员及雇员，或以官方身份为或代表任何上述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》(经修订)的任何规定，或实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、承诺、同意、要求或采取任何行为，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。本公司及其子公司制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
(Ll)遵守反洗钱法。本公司及其附属公司的业务在任何时候均符合适用的财务记录及报告规定，包括《有组织及严重罪行条例》(香港法例第455章)、《反清洗黑钱及打击恐怖分子筹资(金融机构)条例》(香港法例第615章)、《贩毒(追讨得益)条例》(香港法例第405章)、《联合国(反恐怖主义措施)条例》(香港法例第575章)、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用反洗钱法规、其下适用的规则和条例，以及由任何政府或监管机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府或监管机构、主管机构或机构或任何仲裁员不会就反洗钱法向任何法院或政府或监管机构、主管机构或机构或仲裁员提起诉讼、诉讼或诉讼。
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(毫米)与制裁法律没有冲突。本公司或其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，与本公司或其任何子公司有联系或代表其行事的任何代理人、附属公司或其他人士目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院)实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于：被指定为特别指定的国家或被禁止的人)、联合国安全理事会(UNSC)、欧盟、英国财政部(HMT)或其他相关制裁机构(统称为制裁)，公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢汉人民共和国(每个，受制裁的国家)；且本公司不会直接或间接使用本协议项下的证券发售所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或 实体(I)提供资金或便利任何人士的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的对象或目标；(Ii)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人士、无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)。在过去五年中, 本公司及其附属公司没有、现在也没有故意与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家或 任何受制裁国家进行任何交易或交易。
(NN)对附属公司没有限制。除注册说明书所披露者外，根据本公司作为订约方或受其规限的任何协议、法律、法规或其他文书，本公司任何附属公司目前并无直接或间接禁止向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分派、向本公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款，或向本公司或本公司任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产，目前并无直接或间接禁止该附属公司向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分派、向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。
(面向对象)不收取中介费。本公司或其任何附属公司与任何人士(本协议除外)订立的任何合约、协议或 谅解，均不会导致向其任何一方或承销商提出有效索偿，要求支付与发行及出售证券有关的经纪佣金、找索人手续费或类似款项。
(PP)没有注册权。除注册声明、定价披露及招股说明书所述外，任何其他人士均无权因向证监会提交注册声明或发行及出售证券而要求本公司或其任何附属公司根据证券法注册任何证券以供出售。
(QQ)没有稳定。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动，而没有使承销商的活动生效。
(RR)保证金规则。本公司发行、出售和交付证券，或按照注册说明书、定价披露一揽子计划和招股说明书的规定应用其收益，均不违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。
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(SS)前瞻性陈述。在任何《注册声明》、《定价披露方案》或《招股说明书》中均未以参考方式包含或纳入任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易法第21E节的含义)， 未在合理基础上作出或重申任何前瞻性声明，也未真诚披露任何前瞻性声明。
(TT)统计和市场数据。 本公司并未注意到任何事项令本公司相信注册表、定价披露资料包及招股说明书所载统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。
(UU)萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份并无未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)适用的任何规定，包括与贷款有关的第402条。
(VV)《证券法》规定的地位。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，本公司或任何发售参与者在此后最早时间作出善意的根据证券法第164(H)(2)条的定义，本公司并不是、现在也不是证券法第405条所界定的不符合资格的发行人。
(全球)无评级。公司或其任何子公司发行或担保的债务证券或优先股均未获得国家认可的统计评级机构评级的 (截止日期前)，因为该术语是根据《交易法》第3(A)(62)节定义的。
(Xx)临床试验。注册说明书、定价披露包和招股说明书中所描述的、或注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述的由注册说明书、定价披露包和招股说明书中描述的临床和非临床试验，或据本公司所知，代表公司或其附属公司或由公司或其附属公司赞助或参与的临床和非临床试验，或注册说明书、定价披露包和招股说明书中提及的结果所述的临床和非临床试验除外。在所有实质性方面都按照与公司或其子公司正在开发的候选产品相媲美的候选产品的标准医学和科学研究标准和程序，以及FDA和美国以外类似监管机构的所有适用法规和所有适用规则和法规进行，包括但不限于国家医疗产品管理局(前称中国食品药品监督管理局)、日本药品和医疗器械管理局和欧洲药品管理局(统称监管机构)以及当前的良好临床实践和良好实验室实践；注册声明、定价披露包和招股说明书中对该等研究和测试结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的描述，并在所有重大方面公平地展示了由此产生的数据；公司不知道有任何其他试验未在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述，其结果 与注册中描述或提及的结果不一致或受到质疑
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声明、定价披露包和招股说明书在登记声明、定价披露包和招股说明书中描述这些结果的背景下看待这些结果；公司及其子公司一直在运营，目前在所有重要方面都遵守监管机构的所有适用法规、规则和规定；除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的范围外，本公司或其任何子公司均未收到监管当局或 任何其他政府机构要求或威胁终止、重大修改或暂停注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的任何临床或非临床试验或其结果在注册声明、定价披露包和招股说明书中提及的任何临床或非临床试验的任何书面通知、通信或其他通信，但与该等试验的设计和实施相关的修改的正常过程通信除外，并且，据本公司所知，没有合理理由这样做。
(YY)监管备案 。除个别或整体不会产生重大不利影响外，本公司或其任何附属公司均未向监管当局提交注册声明、定价披露资料及招股说明书中所描述或提及的有关本公司或其附属公司候选产品的任何所需的备案、声明、上市、登记、报告或提交； 所有此等申报、声明、上市、登记、报告或提交在提交时均符合适用法律；任何适用的监管机构在任何此类备案、声明、上市、注册、报告或提交方面均未断言在遵守适用法律方面存在重大缺陷。
(ZZ) FINRA从属关系。(A)FINRA的任何成员与(B)本公司或据本公司所知，本公司的任何高级管理人员、董事或5%或以上的担保持有人之间没有任何关联或联系 。本公司不会向FINRA成员或FINRA成员的任何关联公司(或FINRA规则中使用的此类术语)的任何附属公司支付本公司出售本协议项下证券的任何净收益。
(AAA)安全合规性。本公司及各附属公司已采取一切必要步骤， 遵守国家外汇管理局的任何适用规章制度(外汇局规章制度)及人民Republic of China(中华人民共和国)。本公司于中国设立的各附属公司已(I)完成外管局规则及规例所规定的所有相关注册及其他程序，及(Ii)已作出合理努力，以确保据本公司所知为中国居民或中国公民的本公司证券的现有股东及实益拥有人遵守适用的外管局规则及规例就其所有权权益所需的所有注册及其他程序。
4.公司的其他协议。本公司与承销商约定并同意：
(a) 要求提交的文件。本公司将在证券法第424(B)条和第430A、430B或430C条规定的时间内向委员会提交最终招股说明书；本公司将在证券法第433条规定的范围内提交任何发行人自由发行招股说明书；本公司将在纽约时间上午10点前向纽约市的承销商提交招股说明书和每一份免费发行招股说明书的副本(以之前未曾交付的程度为限)，数量由承销商合理要求。该公司已为本次发行支付注册费。
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(b) 副本的交付。公司将免费 (I)向承销商交付三份最初提交的注册声明及其修订的签名副本，每种情况下都包括提交的所有证物和同意书以及通过引用纳入其中的所有文件；以及(br}(Ii)向承销商(A)最初提交的注册说明书及其每项修订(无证物)及(B)招股说明书交付期间(定义见下文)、招股说明书的所有副本(包括其所有修订和补充、通过引用并入其中的所有文件和每份发行者免费编写的招股说明书)的副本)。如本文所用，招股说明书交付期间是指承销商或任何交易商根据法律规定，在证券公开发行的第一个日期之后，与证券有关的招股说明书必须交付(或根据证券法第172条规定交付)的时间段。
(c) 修订或补充，发行者自由编写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行者自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明、定价招股说明书或招股说明书的任何修订或补充文件之前，公司将向承销商和承销商的律师提供一份建议的发行者自由写作招股说明书、修订或补充文件供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行者自由写作招股说明书，或提交承销商合理反对的任何该等拟议修订或补充文件。
(d) 更新。如果在注册声明最初生效日期的三周年( 续期截止日期)之前，承销商仍未出售任何证券，本公司将提交与该证券有关的新注册声明(如果尚未提交且有资格这样做)，并以承销商满意的形式提交与该证券有关的新注册声明，本公司将尽其商业上合理的努力，使该注册声明在续期截止日期后180天内宣布生效。本公司将采取一切合理必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售证券继续如与证券有关的过期注册声明中所设想的那样。此处提及的登记声明应包括这种新的货架登记声明。
(e) 通知承保人。本公司将立即通知承销商，并确认该书面通知(可通过电子邮件发送确认)：(I)注册说明书何时生效；(Ii)注册说明书的任何修订已提交或生效；(Iii)招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或任何书面形式的任何修订或补充测试--水域本公司已提交或分发通讯；(Iv)证监会要求修订注册说明书或 对招股说明书作出任何修订或补充，或收到证监会对注册说明书的任何意见或证监会要求提供任何额外资料的任何其他要求，包括但不限于要求提供有关测试--水域通信或发行人自由编写招股说明书；(V)欧盟委员会或任何其他政府或监管机构发布暂停注册说明书效力或阻止或暂停使用任何定价招股说明书、定价的任何命令
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披露包、招股说明书、任何发行者自由编写的招股说明书或任何书面测试--水域 通信，或为此目的或根据证券法第8A条启动或威胁提起任何法律程序；(Vi)招股说明书交付期限内由于招股说明书、定价披露包、任何发行人自由编写招股说明书或任何书面形式的任何内容而发生的任何事件或事态发展测试--水域根据招股说明书、定价披露包、任何发行者自由写作招股说明书或任何书面说明书存在的情况，经当时修订或补充的通信将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为在其中进行陈述所必需的重大事实。测试--水域(Vii)本公司已收到任何有关暂停证券在任何司法管辖区发售及出售资格的通知，或据本公司所知，为此目的而启动或威胁提起任何法律程序；及 本公司将尽其合理最大努力防止发出任何该等命令，暂停注册声明的效力，阻止或暂停使用任何定价招股说明书、定价披露资料或招股章程、任何发行人自由写作招股章程或任何书面招股说明书。测试--水域通知或暂停该证券的任何该等资格，如发出任何该等 命令，将尽其商业上合理的努力尽快取得撤回。
(f) 持续合规性。(1)如果在招股说明书交付期间(I)发生或存在任何事件或发展，而当时经修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何重要事实以作出其中的陈述，则公司将根据招股说明书交付给买方时存在的不具误导性的情况或(Ii)有必要修改或补充招股说明书以符合法律规定，立即通知承销商，并立即准备并在符合上文(C)段的规定下，向委员会提交文件，并向承销商和承销商指定的交易商提供必要的修改或补充，以使如此修改或补充的招股说明书中的陈述不会根据招股说明书交付给买方时存在的情况，具有误导性或招股说明书将符合法律；以及(2)如果在截止日期之前的任何时间，(I)任何事件或事态发生或存在， 经修订或补充的定价披露方案将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，应根据价格披露方案交付给买方时存在的情况，不误导或(Ii)有必要修改或补充价格披露方案以符合法律，本公司将立即通知承销商，并在符合上文(C)段的情况下，立即准备和, 向委员会提交文件(在要求的范围内)，并向承销商和承销商指定的交易商提供可能需要的定价披露包修订或补充，以使经如此修订或补充的定价披露包中的陈述，根据向买方交付定价披露包时存在的情况，不会 误导或使定价披露包符合适用法律。
(g) 蓝天合规。根据承销商合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，公司将符合资格进行发售和出售证券，并将在分销证券所需的时间内继续有效的资格；但本公司不应被要求(I)符合外国公司或其他实体的资格，或在任何该等司法管辖区作为证券交易商，否则本公司将不被要求符合资格， (Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区缴税(如无其他规定)。
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(h) 收益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人及承销商提供一份符合证券法第11(A)节及根据该等规定颁布的委员会第158条的规定的损益表，其涵盖的期间至少为十二个月 ，由登记声明生效日期(定义见第158条)之后的本公司第一财政季度开始计算；前提是本公司将被视为已向其证券持有人及承销商提供该等声明，只要该等声明已提交至委员会的电子数据收集、分析及检索系统(EDGAR)或任何后续系统。
(i) 清空市场。在招股说明书日期后的60天内，本公司将不会(I)提出、质押、 出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式直接或间接转让或处置任何股票或可转换为或可行使或可交换的任何股票或证券的登记声明，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或存档， 或(Ii)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让股票或任何此类证券的所有权的任何经济后果，而不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否将在未经承销商事先书面同意的情况下以现金或其他方式通过交付股票或此类其他证券进行结算，但以下情况除外：(A)本协议项下拟出售的证券；(B)因行使注册说明书中所述认股权证而发行的任何股票；定价披露方案和招股说明书，(C)提交S-8表格中关于根据登记说明、定价披露方案和招股说明书所述的公司股票计划授予或保留发行的股票的注册声明，(D)因行使根据公司股票计划授予的期权而发行的任何股票， (E)根据公司股票计划发行基于股权的奖励(F)任何股票或可转换为或可交换的任何证券，或代表获得权利的任何股票，因任何合资企业、商业或合作关系或公司收购或许可证券、业务而发行的股票, 另一人或实体的财产或其他资产，或根据本公司就任何此类收购而承担的任何员工福利计划 ，但在第(F)款的情况下，本公司可根据第(F)款出售或发行或同意出售或发行的股份总数，(X)不得超过紧随本协议预期的交易完成后已发行及已发行股票总数的5.0%(br})及(Y)收受人向承销商提供一份已签署的锁定协议，主要采用本协议附件A的形式。
(j) 没有分红或分派。本公司不会 宣布任何股息或分派，包括(I)自发售证券起至招股说明书日期后第三十天或之前止的期间，或(Ii)应就证券支付的股息或分派。
(k) 收益的使用。本公司将按照《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述，运用出售证券所得的净收益。
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(l) 没有稳定。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动，而不会使承销商的活动生效。
(m) 交易所上市。公司将尽其最大努力在纳斯达克全球精选市场挂牌上市普通股和认股权证。
(n) 报告。自本协议之日起两年内，本公司将向承销商提供向证券持有人提供的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，以及提供给或提交给证监会或任何国家证券交易所或自动报价系统的任何报告和财务报表的副本；前提是本公司将被视为已向承销商提供该等报告和财务报表，其存档范围应在证监会的EDGAR系统上。
(o) 记录保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。
(p) 文件。本公司将根据证券法第463条的要求向委员会提交报告。
(q) 预留认股权证股份。当任何认股权证尚未发行时，本公司应时刻保留及 仅为使本公司能够在行使该等认股权证时发行认股权证股份的目的，从其已授权但未发行及以其他方式未储备的普通股股份中预留及保留在行使当时尚未发行认股权证时初步可发行及可交付的认股权证股份数目。
5.承销商的某些协议。 承销商特此声明并同意：
(A)它没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用任何免费编写的招股说明书，如证券法第405条(该术语包括使用本公司向证监会提供并未通过引用并入注册说明书和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但(I)不包含发行人信息的自由书写招股说明书(如证券法下第433(H)(2)条所界定)，该招股说明书未包括(包括通过引用并入)定价说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中。(Ii)附件A(Ii)所列或根据上文第3(C)或(Br)节第4(C)节编制的任何发行者自由写作招股章程(包括任何电子路演)，或(Iii)由承销商编制并事先获得本公司书面批准的任何自由写作招股章程(第(Br)(I)或(Iii)条所指的每份该等自由写作招股章程，即包销商自由写作招股说明书)。
(B)未经本公司事先 书面同意，它不会也不会使用任何包含证券最终条款的免费书面招股说明书，除非该等条款此前已包括在提交给证监会的免费书面招股说明书中。
(C)不受证券法第8A条有关发售的任何待决程序的规限(如在招股说明书交付期内对其提起任何该等程序， 将立即通知本公司)。
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6.保险人的责任条件。承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于本公司履行其在本协议下的契约和其他义务，并受以下附加条件的约束：
(a) 注册合规性；没有停止令。暂停《注册说明书》效力的任何命令均不生效，为此目的或根据证券法第8A条提起的任何诉讼均不应在证监会面前待决或受到证监会的威胁；招股说明书和每一份发行人自由写作招股说明书应已根据证券法(就发行人自由写作招股说明书而言，在证券法第433条所要求的范围内)并根据本证券法第4(A)条的要求及时向证监会提交；且证监会对额外信息的所有要求应已得到遵守，使承销商合理满意。
(b) 陈述和保证。本协议所载本公司的陈述和保证在本协议之日及截止日期应真实无误；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期及截止日期应真实无误。
(c) 无重大不利变化。不会发生也不会存在本协议第3(J)节所述类型的事件或条件，该事件或条件未在定价披露包(不包括其任何修订或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修改或补充)中描述，并且承销商判断其影响使得按照本协议、定价披露包和招股说明书预期的条款和方式在成交日继续发售、出售或交付证券是不可行或不可取的。
(d) 高级船员证书。承销商应已在截止日期收到本公司首席财务官或首席会计官和另外一名本公司高级管理人员的证书，该证书令承销商满意：(I)确认该等高级管理人员已仔细审阅《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》，并据该等高级管理人员所知，本文件第3(B)和3(D)节所载的陈述属实和正确。(Ii)确认本协议中本公司的其他陈述和 保证真实无误，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或之前履行或满足的所有条件，以及(Iii)至 以上(A)和(C)段所述的效果。
(e) 慰问信。(I)在本协议签订之日和截止日期，德勤律师事务所应应本公司的要求，以承销商满意的形式和实质，向承销商提交信函，注明各自的交付日期，并以承销商为收件人，其中包括通常包含在会计师致承销商的函件中有关财务报表的陈述和信息，以及注册说明书、定价披露资料和招股说明书中所包含或通过引用合并的某些财务信息；但在截止日期交付的信件应使用不超过截止日期前三个工作日的截止日期。
(f) 高级船员证书。在本协议签订之日和截止日期，公司应向承销商提供 其首席财务官关于定价披露包和招股说明书中包含的某些财务和经营信息的证书，该证书注明了各自的交付日期，并以承销商为收件人，其形式和实质令承销商合理满意。
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(g) 公司律师的意见和10b-5声明 。本公司的律师Harter Secrest&Emery LLP应应本公司的要求，向承销商提交其关于美国联邦、特拉华州和纽约州法律事项的书面意见，以及注明截止日期并以承销商合理满意的形式和实质写给承销商的10B-5声明。
(h) 公司知识产权法律顾问的意见和10b-5声明。本公司的知识产权律师Cooley LLP和Arnold&Porter Kay Scholer LLP应应本公司的要求，向承销商提供其书面意见和10B-5声明，注明截止日期，并以承销商合理满意的形式和实质向承销商提交。
(i) 保险人的意见和10b-5律师声明。承销商 应在截止日期收到承销商的律师Latham&Watkins LLP就承销商可能合理要求的事项向承销商提交的意见和10b-5声明，而承销商律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递此类事项。
(j) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得 颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售；任何联邦、州或外国法院不得发布任何禁令或命令，以阻止证券的发行或销售。
(k) 良好的地位。承销商应于截止日期收到令人满意的证据，证明本公司及其附属公司在其各自组织管辖区内的良好信誉(或其司法管辖权)，以及其在承销商合理要求的其他司法管辖区内的良好信誉，在每个情况下，应以书面形式或任何标准电信形式从该等司法管辖区的适当政府当局处收到。
(l) 交易所上市。普通股和认股权证股票应已获批在纳斯达克全球精选市场上市，并须提交正式发行通知。
(m) 禁售协议。贵公司与贵公司高级管理人员和董事之间于本合同日期或之前交付给贵公司的关于出售和出售股票或某些其他证券的锁定协议，每一份基本上以本合同附件A的形式存在，应在截止日期全面生效。
(n) DTC资格。在截止日期或之前，证券(除预融资权证外)将有资格通过DTC的设施进行清算和交收。
(o) 无FINRA异议。FINRA不应对本协议拟进行的交易的承销或其他安排的公平性或合理性提出任何异议。
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(p) 授权证代理协议。认股权证代理协议应已由协议各方正式签署，该协议的格式与本协议附件中的附件B基本相同。
(q) 其他文件。在截止日期或之前，公司应已向承销商提供承销商可能合理要求的进一步证书和文件。
承销商可全权酌情代表承销商放弃遵守本协议项下承销商义务的任何条件，无论是在截止日期还是在其他方面。
仅当上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据实质上符合本协议所附的形式和实质，或保险人的律师在其他方面合理满意时，才应视为符合本协议的规定。
7.弥偿和供款。
(a) 对保险人的赔偿。本公司同意对承销商及其关联公司、承销商及其关联公司的董事、高级管理人员、员工进行赔偿并使其不受损害；以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定控制承销商或其任何关联公司的每个人(如果有)，共同或多个因下列原因引起或基于这些费用和支出而产生的损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于，与任何诉讼、诉讼或诉讼或索赔有关的合理和有文件记录的法律费用和其他合理和有文件记录的费用)。(I)招股章程(或其任何修订或补充文件)、任何发行人自由写作招股章程、任何根据证券法第433(D)条提交或须提交的发行人资料、任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须予述明的重要事实，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充文件)中所载或以参考方式并入的重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明的任何重要事实而导致的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述。测试--水域通信、证券法第433(H)条规定的任何路演(路演)或任何定价披露包(包括后来修订的任何定价披露包)，或由于遗漏或据称遗漏陈述其中陈述所需的重要事实而造成的，在每种情况下均不具有误导性，但此类损失、索赔、损害或负债产生或基于的损失、索赔、损害或责任除外，任何不真实的陈述或遗漏或被指控的 不真实的陈述或遗漏依赖于并符合承销商以书面形式向本公司提供的任何明确供其使用的信息，但有一项理解并同意，承销商提供的该等 信息仅包括下文(B)款所述的信息。
(b) 对公司的赔偿。承销商同意对公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的控制公司的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，赔偿的程度与上文(A)段所述赔偿的程度相同，但仅限于因下列原因引起或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏，依据或符合承销商以书面明确向公司提供的任何信息，以供在注册说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何发行者自由写作招股说明书、任何书面测试--水域任何路演或任何定价披露套餐(包括任何后来修订的定价披露套餐)，有一项理解和同意，即承销商提供的唯一此类信息包括招股说明书中的以下 信息：特许权数字出现在第三段承销标题下。
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(c) 通知和程序。如果针对可根据以上(A)或(B)段要求赔偿的任何人提起诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管调查)、索赔或要求，则该人(受赔偿人)应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人(受赔偿人)；但不通知赔偿人并不解除赔偿人根据上文(A)或(B)段可能承担的任何责任，但因这种不通知而受到实质性损害(因丧失实质性权利或抗辩)而受到重大损害的除外；此外，如果没有通知赔偿人，则不解除赔偿人根据以上(A)或(B)段以外可能对受赔偿人承担的任何责任。如果针对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此事通知给赔偿人，则赔偿人应聘请合理地令受偿人满意的律师(未经受偿人同意，不得担任受偿人的律师)代表受偿人和根据本节有权获得赔偿的任何其他人，表示受偿人可在该诉讼中指定，并应支付该诉讼的合理且有文件记录的费用和支出，并支付与该诉讼有关的合理且有文件记录的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师。, 但上述律师的费用和开支应由该受赔人承担，除非(I)受偿人和受偿人双方同意相反；(Ii)受偿人未能在合理时间内聘请合理地令受偿人满意的律师；(Iii)受偿人应合理地得出结论，认为可能有不同于受偿人的法律抗辩，或不同于受偿人的法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的各方(包括任何牵涉的各方)包括赔偿人和被赔偿人，并且由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不对所有受赔偿人承担 多家单独的律师事务所(每个适用司法管辖区的一家当地律师事务所除外)的合理且有记录的费用和开支，并且所有此类合理和有记录的费用和开支应在发生时支付或报销。承销商或其任何联营公司、或承销商或其任何联营公司的任何董事、高级管理人员、雇员及/或控制人士的任何该等独立商号应由承销商以书面指定，而本公司的任何该等独立商号、其董事、签署登记声明的高级人员及本公司的任何控制人士应由本公司以书面指定。赔偿人不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责。, 但如经上述同意达成和解，或原告已有最终判决，则赔偿人同意赔偿每名受保障人，使其免受因该和解或判决而蒙受的损失或责任。尽管有前述规定，如果在任何时候，受补偿人要求受补偿人偿还本段所述的律师费和律师费，则在下列情况下，如(I)受补偿人在收到该请求后30天以上达成和解，且(Ii)该受补偿人在和解日期前未按照该请求向受补偿人赔偿，则该受补偿人应对在未经其书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解负责。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何待决或受威胁的法律程序达成和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解(X)包括以该受弥偿人合理满意的形式和实质，无条件免除该受弥偿人就属于该程序标的物的索赔所负的所有责任，且(Y)不包括任何关于或承认任何过错的陈述，任何受补偿者或其代表的过失或不作为。
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(d) 贡献。如果上述(A)和(B)段所规定的赔偿对受保障人来说是不可获得的或不足以弥补其中所指的任何损失、索赔、损害或责任，则根据该段规定的每一名赔偿人应按适当的比例分担该受保障人因上述损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映公司、保险人和保险人因该损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的金额。(Ii)如第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许，则以适当的比例作出，以既反映第(I)款所指的相对利益，亦反映本公司及承销商就导致该等损失、申索、损害或债务的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应分别视为与本公司出售证券所得款项净额(扣除开支前)及承销商就此收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均按招股说明书封面表格所载各情况下证券的总发行价计算。公司和保险人的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商和双方提供的信息有关，相关意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会 。
(e) 责任限制。本公司及承销商同意，如根据上文(D)段作出的供款是按比例分配或以任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并未考虑上文(D)段所述的公平考虑因素，则不公平及不公平。受保障人士因上述(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的金额，应视为包括受保障人士因上述诉讼或申索而招致的任何合理及有据可查的法律或其他合理及有据可查的开支。尽管有(D)和(E)段的规定，在任何情况下，承销商支付的金额不得超过承销商就证券发行收到的承销折扣和佣金总额，超过承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人都无权从任何无罪的人那里获得捐款。
(f) 非排他性补救措施。本第7条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。
(G)(A)至(F)段所载的弥偿及供款条款将继续有效及全面生效，而不论(I)本协议的任何终止、(Ii)承销商或本公司、其高级人员或董事或任何控制本公司的任何人士或其代表所作的任何调查及(Iii)接受任何证券及就任何证券付款。
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8.协议的效力。本协议自上文首次写明的日期 起生效。本协议连同本公司与任何承销商(在未被本协议取代的范围内)之间与发售证券有关的任何聘书，代表本公司与承销商就编制注册声明、定价章程、定价披露方案、招股说明书、进行发售及买卖证券 的完整协议。
9.终止。承销商可在通知本公司的情况下绝对酌情终止本协议，条件是：(I)在本协议签署和交付后但在成交日期或之前，(I)纽约证券交易所或纳斯达克证券市场或其任何证券交易所的交易已普遍暂停或受到实质性限制(包括施加最高或最低价格)；(Ii)本公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何证券交易所暂停交易。非处方药(Iii)美国联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或(Iv)美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而承销商认为该等事件是重大及不利的，并使其不切实际 或不宜按本协议、定价披露资料及招股章程预期的条款及方式在截止日期继续发售、出售或交付证券。
10. [已保留].
11. 费用的支付。
(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付履行本协议项下义务的所有费用和开支，包括：(I)与授权、发行、销售、准备和交付证券有关的费用以及与此相关的任何应付税款；(Ii)根据《证券法》编制、印刷和提交注册说明书、定价招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何定价披露资料包和招股说明书(包括所有证物、修订和补充资料)及其分发的费用，包括向承销商偿还任何和所有费用自掏腰包承销商代表公司支付的公司费用；(Iii)复制和分发本协议的费用；(Iv)公司律师和独立会计师的费用和开支；(V)与根据承销商指定的司法管辖区的法律将证券注册或取得投资资格及厘定投资资格有关的费用及开支，以及拟备、印制及分发蓝天备忘录(不包括为承销商提供法律顾问的相关费用及开支)，款额不超过$5,000(须从证券于截止日期发售的收益中支付)；。(Vi)拟备股票的费用；。(Vii)任何转让代理及任何登记处的成本及收费，包括但不限于根据认股权证代理协议的费用及开支；(Viii)与FINRA提交发售文件及进行结算相关的所有开支及申请费，金额不超过15,000美元(不包括任何提交费用)，这些费用将从证券于截止日期发售的收益中支付；及(Ix)与证券在纳斯达克全球精选市场上市有关的所有开支及申请费。
(B)如果(I)本协议根据第9条终止，(Ii)公司因任何原因未能将证券交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买证券，公司同意向承销商偿还所有合理和有据可查的自掏腰包承销商因本协议和本协议拟进行的发售而合理发生的费用和开支(其律师的费用和开支除外)。然而，前提是未经本公司事先同意，本公司无义务根据本款向保险人补偿发生或发生的费用，而事先同意不得被无理拒绝。
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12.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议各方及其各自的继任者、本协议第7节所述的高级管理人员、董事和员工以及任何控制人，以及承销商的关联公司及其董事、高级管理人员和员工，并对其 利益和约束。本协议的任何内容均无意也不得解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议所载任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔 。从承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。
13. 生存。本协议所载或由本公司或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的本公司及承销商各自的弥偿、出资权、陈述、保证及协议，在证券交付及付款后仍继续有效，不论本协议的任何终止或本公司或承销商或其代表 所作的任何调查。
14.某些经界定的词语。就本协议而言，(A)除另有明确规定的情况外，“关联方”一词具有证券法下规则405所规定的含义；(B)术语“营业日”指除纽约市获准或要求银行关闭的日期外的任何日子；(C)术语“附属公司”具有证券法下规则405所规定的含义；以及(D)术语“重要附属公司”具有交易法下S-X规则第1-02条所规定的含义。
15. 遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商被要求获取、核实和记录识别其客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其客户的其他信息。
16.承认美国特别决议制度。
(A)如果承保实体的承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从本协议的承销商进行的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
(B)如果作为承保人的承保实体或《BHC法案》附属公司的承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对承销商行使的违约权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。
就本节而言，《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释的覆盖实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)中对该术语的定义和解释所涵盖的FSI。默认权利？具有在中赋予该术语的含义，并应在中解释
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根据《美国联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1条(视情况而定)。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。
17.其他。
(a) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输和确认，应视为已正式发出。向承销商发出的通知应 发送给承销商c/o SVB Securities LLC，地址：1301 Avenue of the America，12 Floor，New York 10019，收件人：Stuart R.Nayman，传真：(646)4997051。向本公司发出的通知应 发送至Athenex，Inc.，地址：1001Main Street，Suite600，New York 14203；注意：合法。
(b) 治国理政。本协议及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。
(c) 受司法管辖权管辖。本公司特此提交纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。本公司放弃其现在或以后可能对在此类法院提起任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。本公司同意，向该法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并对本公司具有约束力，并可在本公司就该判决提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。
(d) 放弃陪审团审判。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，本协议双方均放弃任何由陪审团审判的权利。
(e) 判断货币。本公司同意赔偿承销商及其关联公司；各承销商及其关联公司的董事、高级管理人员、员工；以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的承销商或其任何关联公司的每一人(如有)，使其免受承销商因下列原因而蒙受的任何损失：(I)为该判决或命令的目的而作出的任何判决或命令，以及该判决或命令以美元以外的货币(判决货币)表达和支付的任何判决或命令，以及(I)为该判决或命令的目的而将美元金额转换为判决货币的汇率，和(Ii)该受补偿人能够以实际收到的判定货币的金额购买美元的汇率。上述弥偿将构成本公司的一项独立及独立责任，并应继续完全有效及有效 ，尽管有上述任何判决或命令。汇率一词应包括与购买有关货币或兑换成有关货币有关的任何溢价和应付的兑换费用。
(f) 对应者。本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信格式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。
(g) 修正案或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。
30
(h) 标题。此处包含的标题仅供参考， 不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
31
如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| ATHENEX，Inc. | ||
| 发信人： | /刘强森 | |
| 姓名： | 刘强森 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事会主席 | |
| 已接受：自上述第一次填写之日起 | ||
| SVB证券有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/加布里埃尔·P·卡瓦佐斯 | |
| 姓名： | 加布里埃尔·P·卡瓦佐斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
32
附件A
| i. | 构成定价披露包的定价招股说明书以外的信息： |
| • | 承销商购买的证券数量：(1)35,333,334股普通股；(2)4,666,666,666股预融资权证；(3)40,000,000股普通权证 |
| • | 每股公开发行价：(1)普通股股份及附带普通权证0.75美元；(2)预融资权证及附带普通权证0.749美元 |
| 二、 | 发行人免费发行招股说明书： |
| • | 无 |
33
附件B
成文测试--水域通信
没有。
34
附件A
锁定协议的格式
August 10, 2022
SVB证券有限责任公司
美洲大道1301号，12楼
纽约，纽约10019
作为承销商
回复：Athenex，Inc.公开发行
女士们、先生们：
签署人理解您提议与特拉华州的Athenex，Inc.(该公司)签订承销协议(承销协议)，规定由您(承销商)公开发行(公开发行)普通股、每股面值0.001美元的普通股，以及公司和承销商确定的公司的其他证券(证券)。 本协议中使用的未作其他定义的大写术语应具有承销协议中规定的含义。
考虑到承销商购买和公开发行普通股的协议，以及在此确认收到的其他良好和有价值的对价，签署人同意，未经承销商事先书面同意，在与公开发行有关的招股说明书(招股说明书)(该期间，限制期)开始至90天结束的期间内，(1)要约、质押、出售、出售、合同出售，出售任何期权或合同，以购买、购买任何期权或合同，以直接或间接购买普通股的任何股份，或以其他方式转让或处置普通股的任何股份，或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定可被视为由签字人实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)， (2)签订任何互换或其他协议，全部或部分转移普通股或此类其他证券所有权的任何经济后果，或建立或增加普通股或此类其他证券的看跌等值头寸，或清算或减少普通股或经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第16节所指的看涨等值头寸，无论上文第(Br)(1)或(2)款所述的任何此类交易将通过现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算，(3)公开披露提出要约、出售、质押或处置或进行任何交易的意向, 互换或上文第(1)或(2)款所述的其他安排，或(4)对登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券提出任何要求或行使任何权利，但以下情况除外：
(A)在公开发售完成后在公开市场交易中取得的普通股相关交易，
(B)将普通股股份转让给以下签署人的关联公司、家庭成员或由签署人控制或管理的任何投资控股实体，但任何此类转让不得涉及有值处置，
(C)将普通股股份作为一份或多份真诚的馈赠而转让，或藉法律的实施，例如依据有限制的家庭关系令，或与离婚协议有关，或在以下签署人去世后，藉遗嘱或无遗嘱继承而转让，
(D)将普通股股份分配给下列签字人的成员、有限合伙人、股东或其他股权持有人，但任何此类分配不得涉及有值处置，
(E)行使购买普通股的任何权利，方式为现金或无现金行使或出售普通股予本公司，或根据本公司的股权激励计划或认股权证授予的可转换为普通股或可交换或可行使普通股的任何股票期权或任何其他证券的交换或转换，该等权利披露于 初步招股章程及用于公开发售的最终招股章程，包括就受限制普通股股份进行的任何换股或转换，或 公司董事会批准的其他股权奖励，但在行使该等权利时收到的普通股股份，交换或转换(在考虑到为支付行使价或与无现金期权行使有关的任何税务义务而交出股份后)应遵守本函件协议的条款，
(F)转让给公司的任何普通股或其他证券，其主要目的是通过无现金退回或其他方式，就根据公司的股权激励计划授予的基于股权的补偿，或因遗嘱继承或无遗嘱分配而产生的与税收或其他义务有关的任何税收或其他政府预扣义务，转让给公司。
(G)根据在本函件协议日期生效的任何合约安排，将下文签署的普通股或其他证券的股份转让给本公司，该合约安排规定本公司在终止下文签署的人与本公司的雇佣或其他服务关系时，回购下文签署的普通股股份或该等其他证券；或
(H)以下签署人可在公开发售中购买的普通股股份的转让。
但在根据(B)、(C)或(D)条款进行转让或分派的情况下，每一受赠人、分配人或受让人(视何者适用而定)应以本函件协议的形式签署一份锁定协议并交付给保险人；此外，如属依据(A)、(B)、(Br)(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)条作出的任何转让，则任何一方(转让人或受让人)不得根据《交易所法令》提交报告实益拥有权减少或普通股任何权利的转让或处置或其他公告，但以下情况除外：关于(E)、(F)和(G)条款，根据交易所法案第16(A)条的规定，在用于公开募股的最终招股说明书日期后第30天之后提交的任何文件，如在该文件中包括一项声明，说明该文件的目的是披露该行使或转换，报告人并无出售普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券(出售任何该等股份予本公司除外)，而因行使或转换而取得的普通股股份须受本函件协议的条款所规限。
36
为进一步说明上述事项，本公司及为登记或转让本文所述证券而正式委任的任何转让代理，有权拒绝进行任何证券转让，前提是此类转让将构成违反或违反本书面协议。
尽管本协议有任何相反规定，但本协议并不阻止签署人(A)根据《交易法》(10b5-1交易计划)建立符合规则10b5-1的10b5-1交易计划，或修改现有的10b5-1交易计划，只要该10b5-1交易计划不授权且不出售普通股或其他可转换证券，根据该计划可行使或可交换普通股，任何人在限制期间不需要或不得自愿公开披露与10b5-1交易计划有关的任何此类行动；及(B)转让普通股股份或其他可转换、可行使或可交换的证券，以换取与善意的向本公司所有股本持有人作出涉及本公司控制权变更的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，但倘若该等要约、合并、合并或其他交易未能完成，则由签署人持有的普通股及其他可转换、可行使或可交换的普通股股份将继续受本函件协议的规定所规限。就本段而言，“控制权变更”一词指任何个人或集团(如交易法第13(D)及14(D)条所用)直接或间接成为实益拥有人(如交易法第13d-3及13d-5条所界定)有权按全面摊薄基准在本公司董事会选举中投票的普通股50%以上的任何交易或一系列相关交易。
以下签署人 特此声明并保证，签署人有充分权力和授权签订本函件协议。本协议授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。
签署人明白，如(I)公司或承销商以书面通知对方其或他们已决定不继续进行公开发售，或在支付及交付拟发行的普通股前，与公开发售有关的登记声明已完全撤回；或(Ii)如包销协议(终止后仍继续有效的条文除外)在支付及交付其项下拟出售的普通股前终止或终止，则本函件协议将自动终止，而所签署的人将获解除本函件协议项下的所有责任。此外，如果公开发售未能在2022年8月31日或之前通过支付和交付拟发行的普通股而完成，本函件协议将自动终止。签署人明白，承销商根据本函件协议订立承销协议，并继续进行公开发售。
37
本函件协议以及因本函件协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。
| 非常真诚地属于你， | ||
| [股东姓名或名称] / [董事及高级人员姓名] / [期权及其他可转换证券持有人名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
38
附件B
认股权证代理协议格式
认股权证代理协议
本认股权证代理协议(认股权证协议)于2022年8月15日由Athenex、 Inc.(特拉华州的一家公司)、ComputerShare Inc.(特拉华州的一家公司)及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家联邦特许的信托公司)(与认股权证代理公司ComputerShare统称为 )签订。
鉴于，本公司正在进行单位公开发售，每个单位包括(I)一股普通股，每股面值0.001美元(普通股)和一个认股权证，基本上以附件A的形式(认股权证)，使其持有人有权购买每股一股普通股(认股权证)；或(Ii)一个预先出资的认股权证，以每股0.001美元的行使价购买一股普通股(每股，一个预先出资的认股权证)和一份认股权证；
鉴于，本公司已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了一份采用表格S-3格式的登记声明(注册号：第333-258185号)(经修订的登记声明)，要求根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)登记普通股、认股权证、认股权证股份、预先出资认股权证以及作为预先出资认股权证基础的普通股；
鉴于，公司希望权证代理代表公司行事，并且权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使采取行动(为免生疑问，本认股权证协议不包括预付资金权证的发行登记、转让、交换、赎回和行使)；
鉴于，公司希望规定认股权证的格式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及
鉴于，为使认股权证在代表本公司签立并由认股权证代理人或其代表会签时，履行本协议所规定的具有法律效力和约束力的义务，以及授权签署和交付本认股权证协议，所有必要的行为和事情均已完成。
因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：
1.委任令状代理人。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人， 认股权证代理人接受此项委任，并同意根据本认股权证协议所载的明订条款及条件履行该项委任。
2.手令。
2.1全球权证。认股权证应以账面分录形式发行(全球权证和全球权证各一份)。所有认股权证最初应由一份或多份全球认股权证代表，交存于认股权证代理人处，并以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是存托信托公司(The Depositary Trust)(The Depositary)的代名人，或由存托机构另行指示。权证的实益权益的所有权，应显示在(I)每份全球认股权证的托管人或其代名人或(Ii)在托管人处有账户的机构(该机构，关于以下方面)保存的记录上，并通过以下方式进行所有权转让
1
其账户中的授权书，参与者)。就《证券及期货条例》而言，如持有人于全球认股权证的权益是代表透过托管银行以簿记形式持有的该等认股权证的证书的实益权益，则持有人在指示其参与者经纪行使其于该认股权证的权益时，应被视为已行使其于该认股权证的权益，惟在每种情况下，均须在(I)两个交易日及(Ii)构成标准结算期的交易日数目(以较早者为准)内收到适用的总行使价格(无现金行使除外)，并在接获该指示后的每个情况下 。本文中使用的标准结算期是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。
(B)如果托管机构随后停止为权证提供其 账簿登记结算系统，本公司可指示认股权证代理人有关登记结算的其他安排。如果认股权证不符合资格或不再需要在登记表格中提供认股权证，则认股权证代理应向托管机构提供书面指示，要求其将每份全球认股权证交付给认股权证代理以供注销，公司应书面指示认股权证代理向每位持有人交付一份认股权证证书。认股权证证书一词实质上是指以附件A的形式提供的认股权证证书，代表其中所示的认股权证股票数量，但本协议中提及的交付认股权证证书应包括托管人或转让或行使认股权证的参与者以全球认股权证(定义见下文)的形式发出的通知。
(C)持有人有权根据认股权证证书申请通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。在持有人向认股权证代理人发出书面通知，以交换部分或全部此类持有人的全球认股权证证书，证明相同数目的认股权证后，认股权证代理人应采用本文件附件B的形式(认股权证证书要求通知及持有人递交该认股权证证书要求通知的日期、认股权证证书要求通知日期及持有人交付相同数目的全球认股权证证书的通知日期及视为交出)，认股权证代理应立即生效，并应迅速发出及交付。由公司承担费用，向持有人提供一份认股权证证书，用于 认股权证证书申请通知中规定的数量的认股权证。该认股权证证书的日期应为认股权证的原始发行日期，并应由公司的授权签字人手工签署，其格式应为本文件附件中的附件A。就认股权证交换而言，公司同意在认股权证证书申请通知的两(2)个工作日内将或指示认股权证代理将认股权证证书交付给持有人。 根据认股权证申请通知中的交付指示(认股权证交付日期如下)。本公司承诺并同意，自认股权证证书申请通知送达之日起，持有人将被视为认股权证证书持有人。
2.2. 会签生效。除非根据本认股权证协议由认股权证代理人手工或传真签名会签，否则证书认股权证无效且无效，持有人不得行使 。
2.3.注册。授权证代理人将在其指定的办公室保存或安排保存用于登记和转让本协议项下签发的授权证证书的账簿。该等簿册应显示各认股权证持有人的姓名及地址、每份认股权证的数量及每份认股权证的日期。授权证代理将为颁发授权证证书创建一个特殊帐户。
2
2.4.单独发行认股权证。普通股和认股权证应分别发行 ，并可在发行后立即单独转让。
2.5.大律师的意见。本公司须于认股权证发行前向认股权证代理人提供大律师意见，以设立认股权证股份储备。该意见应说明，所有认股权证股票，如适用，为：
(A)根据经修订的1933年证券法登记，或获豁免登记，并已就认股权证股份提交所有适当的州证券法备案文件；及
(B)有效发出、已全数支付及不可评税。
3.手令的条款及行使。
3.1.认股权证价格。每份认股权证经认股权证代理人会签后，其登记持有人将有权在该认股权证及本认股权证协议条文的规限下，按每股普通股1.00美元的价格，向本公司购买认股权证及本认股权证协议所述数目的普通股，但须受本文件第4节及本3.1节最后一句所规定的调整所规限。本认股权证协议中使用的术语认股权证价格是指行使认股权证时普通股可以购买的每股整股价格。本公司可全权酌情在终止日期(定义见下文)前的任何时间调低认股权证价格；但任何此等减价的有效期不得少于十(10)个营业日，且所有当时尚未发行的认股权证按百分比计算应相同。本公司应及时通知认股权证代理人任何认股权证降价。如本文所用，登记持有人和持有人应包括登记持有人和持有人的受让人、继承人和受让人，如果认股权证是以街道名称持有的，则应包括参与者或该参与者指定的受让人。
3.2.认股权证的期限。认股权证只能在从签发日期(如认股权证定义)开始至纽约市时间2027年8月15日下午5：00(终止日期)止的期间(行使期) 内行使。对于在终止日期或之前未行使的每份认股权证，所有根据该等认股权证及根据本认股权证协议行使认股权证的权利将于终止日期营业时间结束时终止。本公司可通过推迟终止日期来延长认股权证的期限；但条件是，本公司将向认股权证代理人和登记持有人发出不少于二十(20)天的延长通知，并且所有当时未到期的认股权证在延长期限方面应相同。
3.3.行使认股权证。
3.3.1.付款。根据认股权证和本认股权证协议的规定，认股权证的登记持有人经 认股权证代理人会签后，可向认股权证代理人的办公室或其继任者作为认股权证代理人的办公室(地址：马萨诸塞州02021罗亚尔街150号)交出：(I)证明将行使认股权证的权证证书，且仅限于根据认股权证证书所要求的范围，或就全球认股权证而言，将行使的认股权证应按本文所述及 认股权证第2节的规定行使。(Ii)授权证证书中所列的行使通知(行使通知)，就全球认股权证而言，由参与者按照保管人的程序适当交付；及(Iii)除非无现金行使
3
认股权证第2(C)节规定的程序在适用的行使通知(登记失败的无现金行使)中规定，以合法的美国货币、现金、同日电汇、保兑或银行本票支付全额支付，按公司要求支付，行使认股权证的认股权证股份总数为普通股的认股权证价格，以及与行使认股权证、交换认股权证股票有关的任何和所有应缴税款，以及认股权证股份的发行。尽管本 认股权证协议另有规定，在认股权证中的权益是通过托管机构(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)持有的全球权证的实益权益的持有人，应按照托管机构(或其他结算公司，视情况而定)要求的行使程序，向托管机构(或其他适用的结算公司)交付适当的行使指示表格，以实施行使。 在收到无现金行使的行使通知后，本公司将迅速计算并向认股权证代理人传递与该无现金行使有关的可发行认股权证股票数量。认股权证代理人并无责任或义务调查或确认本公司就行使该等权力而厘定的认股权证股份数目是否准确或正确。本公司在此确认并同意，对于在认股权证中的 权益是通过托管所持有的全球认股权证的实益权益的持有人(或履行类似职能的另一家已成立的结算公司), 在向该持有人的参与者发出不可撤销的指示以行使该等认股权证时，仅就《证券及期货条例》而言，该持有人应被视为已行使该等认股权证。
3.3.2。零碎股份。尽管本认股权证协议中有任何相反的规定，公司 不应被要求发行任何与行使认股权证相关的普通股，在任何情况下，如果登记持有人根据认股权证的条款将有权在行使该登记持有人的认股权证后获得普通股的零碎股份作为认股权证股份，则只发行或安排发行在行使该等认股权证时可发行的最大总数的认股权证股份(而该等剩余的 零碎股份将四舍五入至最近的整数)；但如同一登记持有人同时出示多于一张认股权证供其行使，则于行使该等认股权证时可发行的认股权证股份数目应以所有该等认股权证行使时可发行的认股权证股份总数为基准计算。
3.3.3。发行普通股。在行使任何认股权证并支付认股权证价格的资金结算后，认股权证代理人应在实际可行的情况下尽快通知本公司及其转让代理：(I)根据本认股权证协议的条款及条件行使认股权证时可发行的认股权证股份数目，(Ii)每名持有人或参与者(视属何情况而定)有关交付行使认股权证时可发行的认股权证股份的指示，(Iii)如属全球认股权证，则须在全球认股权证的托管机构、其全球认股权证的代名人所保存的记录中作出注明。或参与者(视情况而定)，以证明在行使该等权证后尚余的认股权证余额(如有)及(Iv)本公司或该转让 代理人及登记员合理需要的其他资料。此后，在权证规定的时间内，公司应立即指示其转让代理向该认股权证的登记持有人发行该登记持有人有权获得的、在该认股权证中登记的普通股的全部股份。
4
根据授权证证书第2(D)(I)节，登记持有人可能指示的一个或多个姓名。如果该认股权证未全部行使或交回，则在全球认股权证的情况下，应在全球认股权证的托管人或代名人所保存的记录上加一个记号，以证明在行使该等认股权证后剩余的认股权证余额(如有)。尽管有上述规定， 公司没有义务根据认股权证的行使交付任何证券，除非(A)根据公司法就行使该等认股权证可发行的普通股发出的登记声明是有效的，且可向认股权证的注册持有人交付有关行使认股权证时可发行的普通股股份的现行招股章程，或(B)在没有根据公司法就普通股及与普通股股份有关的现行招股说明书的情况下，本公司的法律顾问认为，认股权证的行使不受该法登记要求的限制，此类证券有资格出售或根据登记持有人所在州或其他司法管辖区适用的证券法豁免资格；但在无现金行使的情况下，不需要根据该法关于普通股的登记声明，也不需要关于普通股的当前招股说明书，也不需要律师的意见。除非本公司另有书面通知，否则认股权证代理人应始终有权假定第 (A)或(B)条有效，且不会因作出该假设而承担任何责任。不得行使认股权证或向其发行证券, 任何州的任何登记持有人，在该州，这种行使或发行将是非法的。如果这种行使对任何州的登记持有人而言都是非法的，登记持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值且到期时一文不值。除认股权证证书第3(D)节所述者外，本公司在任何情况下均无责任向该登记持有人支付行使认股权证时的任何现金代价或支付认股权证的现金净额。
3.3.4。有效发行。认股权证的任何行使的有效性将由公司以其合理的酌情决定权确定。权证代理人应通知任何据称无效的权证持有人行使任何权证。根据本认股权证协议，在适当行使或交出认股权证后发行的所有普通股应为有效发行、足额支付和不可评估。
3.3.5。签发日期。就所有目的(本协议其他地方规定的SHO法规的目的除外)而言，以其名义发行普通股的每一人，应被视为在行使认股权证和支付认股权证价格之日 成为该等股票的记录持有人，无论该证书的交付日期，但如果行使和支付的日期是本公司股票转让账簿关闭的日期，该人应被视为在股票转让账簿开放的下一个后续日期(行使日)的下一个交易结束时 成为该等股票的持有人。如果认股权证在纽约时间下午5：00之后于指定的行权日行使，认股权证将被视为在行权日之后的下一个工作日行使，但须经资金清算。如果指定为行使日的日期不是营业日，认股权证将被视为 在随后的下一个营业日(即营业日)收到并行使，但须经资金清算。如果该等认股权证于终止日期后行使，则其行使将属无效，而交付给 认股权证代理人的任何资金将于切实可行范围内尽快退还予登记持有人。
5
3.3.6。成本基础信息。
(A)如行使现金，本公司特此指示认股权证代理人以本公司随后以书面通知认股权证代理人的方式记录新发行的 股票的成本基础。
(B)如发生无现金行使，本公司应于本公司根据本协议第3.3.1节确认可就无现金行使向认股权证代理人发行的认股权证股份数目时，为根据无现金行使而发行的股份提供成本基准。
4.调整；权利。认股权证股份及认股权证价格须按认股权证所规定的 作出调整，而认股权证所规定的认股权证持有人的权利在此并入作为参考，并须由本公司及认股权证代理遵守。本公司特此同意，将就任何调整事件向 权证代理发出合理通知。本公司进一步同意，将向认股权证代理人提供任何新的或修订的行使条款。每当权证股份或认股权证价格或在行使每份认股权证时可发行的普通股数量发生调整时，公司应(A)迅速准备一份证书，列出经调整的每份认股权证的认股权证价格，以及有关调整的会计事实的简要说明，(B)迅速向认股权证代理人及普通股的每一转让代理人提交该等证书的副本，及(C)指示认股权证代理人向每名认股权证持有人发送该等证书的摘要。 认股权证代理人在倚赖任何该等证书及其所载的任何调整或陈述方面应获得充分保障，且不会就任何该等调整或任何此类事件负上责任或责任，除非及直至该代理人收到该证书。
5.手令的转让和交换。
5.1.令状的转让。认股权证可以与普通股分开转让或交换。
5.2.转让登记。授权证代理人应不时将任何未完成的授权证转让登记入认股权证登记簿，在交出转让的授权证证书时，应在转让的授权证证书上加上适当保证的签名并附上适当的转让说明，或按照第5.3节的规定由 托管机构适当注意。在任何此类转让后，应签发新的认股权证证书，相当于总数量相等的认股权证证书，旧的认股权证证书应由认股权证代理人注销。如此取消的认股权证证书应由认股权证代理人应本公司的要求不时交付给本公司，费用由本公司承担。要求转让权证证书的一方必须提供权证代理人可能要求的任何授权证据，包括但不限于参与证券转让协会批准的签字担保计划的合格担保机构的签字担保。
5.3.交出认股权证证书的程序。权证证书可连同权证代理合理接受的更换或转让书面请求一起交予权证代理，由权证注册持有人或正式授权的代理人正式签署，随后权证代理应按已交回权证证书的注册持有人的要求签发一份或多份新的权证，相当于同等数量的权证证书；但除非本协议或全球权证另有规定，否则全球权证的每项权益均可转让。
6
仅限于向托管人、托管人的另一代名人、继任者托管人或继任者托管人的代名人转让；此外，如果交回转让的权证 证书带有限制性图例，则在权证代理人收到 公司律师的意见并表明可进行此类转让并指出新的权证证书是否也必须带有限制性图例之前，权证代理人不得取消该权证证书并签发新的权证证书以换取该证书。尽管本第5.3节另有规定，在全球权证的情况下，持有人或参与者 应按照托管机构的程序将所请求的转让通知托管机构，托管机构应向托管机构的权证代理人为此目的而指定的托管机构的帐户提供书面通知，说明转让将记录在托管机构、其全球权证的代名人或参与者(视情况而定)保存的记录中，以证明余额，转让后剩余的认股权证 以及持有全球认股权证转让权益的新名称。
5.4. 部分认股权证。认股权证代理人不应被要求进行任何转让或交换登记，这将导致为一份认股权证的零头签发认股权证证书。
5.5.授权执行和会签。本公司授权认股权证代理人根据本认股权证协议的条款，会签并交付根据本第5条规定须签发的认股权证证书，而本公司将在认股权证代理人要求时，为此目的向 认股权证代理人提供以本公司名义正式签署的认股权证。
6.与权证登记持有人权利有关的其他规定。
6.1.没有作为股东的权利。除认股权证第3节 明文规定外，认股权证的登记持有人并不享有本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就股东会议或本公司董事选举或任何其他事项投票或同意或作为股东接收通知的权利。
6.2.遗失、被盗、毁损或销毁的认股权证。如果任何认股权证证书遗失、被盗、毁损或销毁，公司和认股权证代理人可在没有通知认股权证代理人的情况下，按照他们酌情施加的关于赔偿或其他方面的条款(在所有情况下，这些条款应包括由持有认股权证代理人和公司的登记持有人或其代表张贴遗失的担保债券，如果是撕毁的认股权证，则包括交出)，签发新的认股权证证书，其面额、期限和日期与如此丢失、被盗、被盗的认股权证证书的面额、期限和日期相同。残缺不全的或毁掉的。任何此类新的认股权证应构成本公司的替代合同义务，无论据称的 遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。
6.3.普通股预留 。本公司在任何时候均须预留及保留若干已授权但未发行的普通股股份，足以悉数行使根据本认股权证协议发行的所有已发行认股权证。
7
6.4.普通股登记。公司同意根据本认股权证协议的规定，尽其商业上合理的努力维持《登记声明》的效力，直至认股权证期满为止；然而，如果登记持有人行使登记声明时登记声明无效或当前的招股说明书尚未在美国证券交易委员会备案，公司将不会因未能交付普通股而受到 处罚。此外，在权证首次发行时尚未完成的范围内，本公司同意尽其合理努力根据行使权证的登记持有人居住地的蓝天法律登记该等证券，惟该法令下的豁免并不适用于权证的行使。在任何情况下，认股权证的登记持有人均无权因本公司不遵守第6.4条的规定而获得净现金结算或普通股或其他对价。
7. 关于委托书代理和其他事项。
7.1.缴税。本公司将于行使认股权证后，不时向本公司或认股权证代理人即时支付因发行或交付普通股股份而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司及认股权证代理人均无义务就该等认股权证或该等股份支付任何过户税项。权证代理不得登记任何转让或发行或交付任何认股权证或认股权证股份，除非或直至要求登记或发行的人士已代本公司向认股权证代理支付有关税款(如有)，或已令本公司及认股权证代理合理信纳已缴付该等税款(如有)。
7.2.权证代理的辞职、合并或合并。
7.2.1.任命继任权证代理人。在给予公司三十(30)天的书面通知后，认股权证代理人或此后被任命的任何继任者可辞去其职责，并被解除本协议项下的所有其他职责和责任。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理来代替权证代理。如本公司在接获认股权证代理人或认股权证注册持有人(须连同该通知提交其认股权证以供本公司查阅)的书面通知后三十(30)天内未能作出上述委任，则任何认股权证的注册持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人。任何后继权证代理人，无论是由本公司或该法院委任的，均应为根据适用法律获授权行使转让代理人权力的实体，并须接受联邦或州当局的监督或审查。委任后，任何后继权证代理人应被赋予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与最初被指定为本协议项下的权证代理人的效力相同；但如果出于任何原因成为必要或适当的，前继权证代理人应签署并交付一份文书，将该前任权证代理人在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理人，费用由公司承担；在任何后续权证代理人的要求下，公司 应作出、签署、确认, 并交付任何和所有书面文书，以便更充分和有效地将所有该等权力、权力、权利、豁免权、责任和义务归属于该继任权证代理人并向其确认。
7.2.2。继任权证代理人通知。如需委任继任权证代理人，本公司须于任何该等委任生效日期前三十(30)日内，将此事通知前任认股权证代理人及普通股转让代理人。
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7.2.3。权证代理的合并或合并。权证代理可能合并或合并的任何实体，或权证代理作为一方的任何合并或合并所产生的任何实体，将成为本认股权证协议项下的后继权证代理，而本公司或权证代理不再采取任何进一步行动。
7.2.4。保密协议。认股权证代理人和公司同意，根据谈判或执行本认股权证协议(包括附件所列服务费用)交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括个人、非公开持有人信息，均应保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律规定，包括但不限于根据州或联邦政府当局的传票。
7.3. 权证代理的费用和开支。
7.3.1。报酬。本公司同意向权证代理支付双方共同商定的收费表中规定的本协议项下的权证代理服务的合理报酬，并将按要求报销权证代理在履行本协议项下职责时可能合理产生的所有支出。
7.3.2。进一步的保证。本公司同意履行、签立、确认并交付或安排履行、签立、确认及交付或安排履行、签立、确认及交付认股权证代理为执行或履行本认股权证协议的 条款而合理需要的所有其他行动、文书及保证。
7.4.委托书代理人的责任。
7.4.1。依赖于公司声明。在履行本认股权证协议下的职责时，当 认股权证代理人认为有必要或适宜在根据本认股权证协议采取或遭受任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，则该等事实或事项(除非本协议另有明确规定的其他证据)可视为已由本公司行政总裁、首席财务官或董事会主席签署并送交认股权证代理人的声明予以最终证明及确立。对于代理人根据本保证协议的规定在没有恶意的情况下采取或遭受或遗漏采取的任何行动，保证 代理商可以依赖该声明，并且不会因此而受到伤害，并且不会因延迟收到该声明而承担责任。
7.4.2.赔偿。认股权证代理人仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或恶意行为(均由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)承担责任。本公司立约并同意 赔偿认股权证代理人，并使其免受任何和所有责任，包括判决、损失、损害、成本、费用、费用和合理的律师费，这些责任可能由其作为认股权证代理人的行为直接或间接产生或产生。
9
根据本协议，该契诺和协议不适用于认股权证代理人因其严重疏忽、故意不当行为或恶意行为(均由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定)而招致或遭受的费用、开支、损失和损害，且认股权证代理人不应就该等费用、开支、损失和损害获得赔偿。
7.4.3.免责条款。认股权证代理人对本认股权证协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行不承担任何责任(会签除外)；对于公司违反本认股权证协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件，其也不承担责任；也不负责根据本条款第4节的规定进行任何调整，也不对任何此类调整的方式、方法或金额或确定 需要进行此类调整的事实的存在负责；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本认股权证协议或任何认股权证发行的任何普通股股份的授权或保留，或就任何普通股股份于发行时是否有效及已缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。
7.4.4. 说明。本公司可不时向认股权证代理人提供有关本协议项下认股权证代理人所执行服务的指示。此外，权证代理人可随时向公司任何高级人员申请指示，并可就与权证代理人根据本认股权证协议提供的服务有关的任何事宜，咨询权证代理人或公司的法律顾问。认股权证代理及其代理和分包商对于认股权证代理依据公司指示或根据该律师的建议或意见而采取、遭受或不采取的任何行动不负责任，并应得到公司的赔偿。在收到公司的书面通知之前，不得认为认股权证代理 已知悉任何人的任何授权变更。
7.4.5。授权代理人的权利和义务。
(A)认股权证代理人可征询法律顾问(其可能为本公司的法律顾问)的意见，而该法律顾问的意见或意见应就其根据该等意见或意见而采取、遭受或不采取的任何行动，向权证代理人提供全面及全面的授权及保障。
(B)认股权证代理人不会因本 认股权证协议或认股权证证书(其副署除外)所载的任何事实陈述或陈述，或被要求核实该等陈述或陈述而承担责任，所有该等陈述及陈述均仅由本公司作出，并应被视为仅由本公司作出。
(C)对于本协议项下的任何事件或条件，包括可能需要权证代理采取行动的任何事件或条件，不应要求或被视为已通知权证代理，除非该事件或条件应由公司以书面明确通知权证代理，并且本 权证协议要求交付给权证代理的所有通知或其他文书必须按照本协议第8.2节的规定由权证代理收到，并且在没有该通知交付的情况下，保修代理可断定 假定不存在此类事件或情况。
10
(D)认股权证代理及 认股权证代理的任何股东、董事、高级职员或雇员可买入、出售或买卖本公司的任何认股权证或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱上的权益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式充分及自由行事 犹如其并非本认股权证协议下的认股权证代理。本条款并不妨碍认股权证代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人实体行事。
(E)认股权证代理人可自行或由其代理人或透过其代理人执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何责任，而认股权证代理人不会对任何该等代理人或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为，或因任何该等 行为、过失、疏忽或不当行为、无重大疏忽、不诚信或故意不当行为(每项均由具司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定)的选择及继续聘用而对公司造成的任何损失负责或交代。
(F)认股权证代理人可以信赖并应被视为无害和受保护，且不会因其因依赖任何证书、声明、文书、意见、通知、信函、传真或其他文件或交付给它的任何担保而采取、遭受或遗漏采取的任何行动或就其采取的任何行动而承担责任。 并且其相信其是真实的且由适当的一方或多方作出或签署，或因本公司就与其在本合同项下作为认股权证代理人的任何事项有关的任何事项而采取、遭受或遗漏的任何行动或声明而承担任何责任。
(G)除非已向认股权证代理人提供令其满意的偿付或赔偿保证，否则认股权证代理人无义务动用或冒险动用其自有资金，或采取其认为会使其承担费用或责任或招致费用或责任的风险的任何行动。
(H)对于公司未能履行与提交给美国证券交易委员会或本认股权证协议的任何登记声明有关的任何义务，包括但不限于适用法规或法律规定的义务，认股权证代理概不负责。
(I)认股权证代理人无须就本公司使用经认股权证代理人认证并根据本认股权证协议交付本公司的任何认股权证，或就本公司运用发行及出售或行使认股权证的收益而负责或负上任何责任或责任。
(J)本协议项下的认股权证代理应仅作为本公司的代理，其职责应完全由本协议的 明文规定确定(不得暗示或暗示任何责任或义务)。权证代理人不得与任何权证持有人或持有人承担任何代理或信托的义务或关系。
11
(K)认股权证代理人可依据或未按以下各项行事而获得充分授权及保护：(A)证券转让代理奖章计划或其他类似签名担保计划或保险计划的成员或参与者的任何合格担保机构的任何签字担保；或(B)任何法律、法令、规章或对其的任何解释，即使该等法律、法令或规章此后可能已被更改、更改、修订或废除。
(L)如果认股权证代理认为本协议项下或本协议下的任何通知、指令、指示、请求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不确定之处，则认股权证代理可自行决定不采取任何行动，并应受到充分保护，且不以任何方式对公司、任何认股权证证书持有人或任何其他人不采取此类行动承担责任，除非认股权证代理收到本公司签署的书面指示，消除了此类含糊之处或 不确定性，令认股权证代理满意。
(M)即使本协议有任何相反规定，在本认股权证协议的任何期限内，认股权证代理就本认股权证协议所产生的或与本认股权证协议相关的、或因根据本认股权证协议提供或遗漏提供的所有服务(无论是以合同、侵权或其他方式提供)而承担的总责任，限于且不得超过本公司根据本协议向认股权证代理支付的费用及收费的金额，但不包括在紧接要求向认股权证代理追偿的事件发生前十二(Br)(12)个月内向认股权证代理支付的费用及收费。本保证协议的任何一方均不对另一方承担本保证协议任何条款下的任何间接、特殊、惩罚性或附带损害赔偿责任，或因任何行为或未能根据本协议采取行动而产生的任何间接损害赔偿、间接损害赔偿、惩罚性损害赔偿、特殊损害赔偿或附带损害赔偿，即使这一方已被告知或预见到此类损害的可能性或可能性。
7.5。接受代理。认股权证代理人在此接受根据本认股权证协议设立的代理机构，并同意按照本协议所述的明示条款和条件履行该代理，并应就行使认股权证一事迅速向本公司交代，同时交代 于下个月第五个营业日前收到的所有行权证款项，电汇至本公司指定的账户。
7.6.生存。本条款第7条规定的权证代理人的赔偿、豁免和保护在权证代理人辞职或解聘或本权证协议终止后继续有效。
| 8. | 杂项条文。 |
8.1.接班人。本公司或认股权证代理人所订立或为其利益而订立的本认股权证协议的所有契诺及条款，均对其各自的继承人及受让人具有约束力，并符合其利益。
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8.2.通知。本 认股权证协议授权由认股权证代理人或任何认股权证登记持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，应以专人送达或以挂号信或挂号信或隔夜快递服务寄送，地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一个 地址为止)：
Athenex公司
康文图斯大厦
大街1001号，600号套房
纽约布法罗，邮编：14203
注意：法律部
电子邮件：Legal-Agents@athenex.com
根据本认股权证协议授权由任何 认股权证的登记持有人或由本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求应以专人递送或以挂号信或挂号信或隔夜快递服务寄出，地址如下(直至认股权证代理人以书面形式向本公司提交另一地址)：
ComputerShare Inc.
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
罗亚尔街150号
马萨诸塞州坎顿，邮编：02021
注意：客户服务
授权证代理人根据本授权证协议发出的任何通知，一经发出即生效。根据本保证协议发送的任何其他通知，如果是亲手递送的，应在收件人收到通知后生效，如果是通过隔夜快递发送的，则是在递送给快递员的下一个工作日，如果是通过挂号或挂号信发送的，则是在注册或认证后的第三天通过挂号或挂号信发送的。
8.3.适用法律。本认股权证协议和认股权证的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖，不产生法律冲突。本公司和认股权证代理特此同意，任何因本认股权证协议而引起或与本认股权证协议有关的诉讼、诉讼或索赔，均应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司和认股权证代理特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。向公司或认股权证代理人送达的任何此类传票或传票，可通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本协议第8.2节规定的地址寄给公司或认股权证代理人的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司和权证代理人具有法律效力和约束力。
8.4.根据本认股权证协议享有权利的人员。本认股权证协议的任何明示内容及任何条款中可能隐含的任何内容，均无意或将被解释为授予或给予本协议各方及认股权证登记持有人以外的任何人根据或因本认股权证协议或本协议的任何契诺、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。本认股权证协议中包含的所有契诺、条件、规定、承诺和协议应为本协议各方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专有利益。
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8.5.审查认股权证协议。本认股权证协议副本应在任何合理时间在认股权证代理人办公室 供任何认股权证的登记持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类登记持有人提交其认股权证以供查阅。
8.6.对方；传真签名。本认股权证协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。传真或电子签名应构成本保证协议的所有目的的原始签名，并应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。
8.7.标题的效果。 此处的章节标题仅为方便起见，不是本授权协议的一部分，不应影响对其的解释
8.8。修正案。本认股权证协议和任何认股权证证书可由本协议双方通过签署补充 认股权证协议(补充协议)进行修改，而无需任何认股权证持有人的同意，目的是(I)消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充本协议中包含的任何有缺陷的规定，或就本认股权证协议下出现的事项或问题作出与本认股权证协议或认股权证证书的规定不相抵触的任何其他规定，(Ii)证明另一实体对本公司的继承，以及任何该等继承人承担本认股权证协议及认股权证所载的本公司契诺，(Iii)证明及规定承继认股权证代理 接受有关认股权证的委任，(Iv)为登记持有人的利益而加入本公司契诺，或放弃根据本认股权证协议赋予本公司的任何权利或权力。或(V)以本公司认为必要或适宜且不会在任何重大方面对登记持有人的利益造成不利影响的任何方式修订本认股权证协议及认股权证。所有其他修订或修订，包括任何提高认股权证价格或缩短行权期的修订，均须取得登记持有人的书面同意，而该等股份至少占根据当时已发行认股权证可发行的认股权证股份的50.1%。尽管有上述规定，本公司仍可根据第3.1节及第3.2节的规定降低认股权证价格或延长行权期，而无须征得该等同意。作为授权代理执行任何 修订的先决条件, 公司应向认股权证代理人交付一份由公司正式授权的人员出具的证书，表明拟议的修订符合第8.8条的条款。
8.9.可分性。本认股权证协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可强制执行不应影响本认股权证协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性；但是，如果任何该等除外条款或条款将对认股权证代理人的权利、豁免、责任、责任或义务产生不利影响，则认股权证代理人有权在书面通知本公司后立即辞职。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在本认股权证协议中增加一项条款作为本保证协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。
8.10。营业日。就本认股权证协议而言，营业日是指星期六、星期日 或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子；但为澄清起见，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭。
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家，？就地避难所，非必要的 员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。
8.11。银行账户。ComputerShare根据本认股权证协议收到的、将由ComputerShare在履行本协议项下的服务时分发或使用的所有资金(资金)应由ComputerShare持有。作为本公司的代理，并且 存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为本公司的代理的名义保存。在根据本认股权证协议的条款支付之前，ComputerShare将通过以下账户持有资金：一级资本超过10亿美元或标准普尔(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠誉评级(Fitch Ratings，Inc.)平均评级高于投资级的商业银行的存款账户 (据彭博财经(Bloomberg Finance L.P.)报道)。ComputerShare不承担任何因ComputerShare根据本款进行的任何存款可能导致的资金减少的责任或责任，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失。ComputerShare可能会不时收到与该等存款有关的利息、股息或其他收益。ComputerShare没有义务向本公司、任何权证持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。
8.12。不可抗力。 即使本协议包含任何相反规定，对于超出其合理控制范围的行为(包括但不限于天灾、流行病、流行病、恐怖主义行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或因电源故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱)导致的数据丢失，保证代理不承担任何责任。
8.13。整个协议。本协议包含本协议双方关于本协议标的的完整协议和 谅解，并取代关于本协议标的的所有先前和当时的协议、谅解、诱因和条件，无论是明示或默示、口头或书面的任何性质的协议、谅解、诱因和条件。尽管本协议中包含任何相反的内容，但如果本协议中的任何条款(第7款或第8.12款除外)与随时修改的认股权证中的任何条款之间存在任何不一致，则应以该认股权证的条款为准。尽管有上述规定，如果认股权证中包含的任何规定与本协议第7节或第8.12节中规定的规定相冲突，则本协议第7节和第8.12节的规定控制并取代认股权证的任何规定。未经担保代理人事先同意，公司不得修改担保证书的任何条款，不得无理扣留或拖延。
[签名页面如下]
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特此证明，本授权协议已由双方于上述日期正式签署。
| ATHENEX，Inc. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| ComputerShare信托公司，N.A.和ComputerShare Inc. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件A
手令的格式
普通股认购权证
Athenex公司
| 授权证编号：_ | ||
| 认股权证股份：_ | 发行日期：[___], 2022 | |
本普通股认购权证(认股权证) 证明，对于收到的价值，_(纽约时间)[__], 20[_]，(终止日期)，但不在此之后，认购和购买特拉华州一家公司Athenex，Inc.(公司)，最多_股(根据本协议调整，认股权证股票)，每股面值0.001美元的公司普通股(普通股公司)。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。本认股权证最初应以簿记形式持有的证券的形式发行和维护，而存托信托公司或其代理人(DTC)最初应是本认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款，由本公司和ComputerShare Inc.(认股权证代理) 由公司和ComputerShare Inc.(认股权证代理)选择以证书形式接收认股权证，日期为发行日期或前后(认股权证代理协议)，在这种情况下，本句不适用。
第一节定义。此处使用的未以其他方式定义的大写术语应 具有日期为#年的特定承销协议(承保协议)中规定的含义[__]，2022，在本公司和SVB Securities LLC中，作为其中点名的承销商的代表。
第二节锻炼。
A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可在发行日期或之后及终止日期当日或之前的任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签署的行使通知(行使通知)的传真副本或PDF副本送交认股权证代理人。在上述行权之日后(I)两(2)个交易日和(Ii)包括标准结算期(如本文第2(D)(I)节所界定)的交易日数中较早者，持有人应交付适用的美国银行电汇或本票行权通知 中指定的认股权证股票的总行权价格，除非下文第2(C)节规定的无现金行权程序在适用的行权通知中有所规定。不需要 墨水原件的行使通知。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票并已全部行使认股权证之前，持有人不应被要求实际将本认股权证交回认股权证代理人 ，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送达认股权证代理人之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回认股权证代理人以供注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，应具有降低 本协议项下可购买的认股权证流通股数量的效果，其金额相当于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和本公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后的一(1)个交易日内递交任何反对意见。持有人和任何受让人接受本认股权证，确认并同意
1
由于本段的规定，在购买了本协议项下部分认股权证股份后，在任何给定时间，本协议项下可供购买的认股权证股票数量可能少于本协议面值。尽管本第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书的实益权益，应按照DTC(或其他结算公司，如适用)要求的程序，向DTC(或其他适用的结算公司)交付适当的行使指示表格，以实施根据本第2(A)条进行的行使。受制于持有人根据认股权证代理协议的条款选择接收最终认股权证的权利 ，在这种情况下，本句不适用。
B) 行使价。根据本认股权证，普通股每股行使价为$[__]，可在本协议下进行调整(行使价格)。
C)无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明 登记，或者其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在此时通过无现金行使的方式全部或部分行使，在此过程中，持有人有权获得相当于通过除以除法获得的商数的认股权证股票数量[(A-B) (X)](A)，其中：
(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP 如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2条(A)同时签立和交付，或(2)在该交易日正常交易时间(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的定义)开盘前的交易日根据本协议第2(A)条同时签立和交付，(Ii)根据持有人的选择，(Y)紧接适用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)Bloomberg L.P.(BLOOMBERG)报告的截至持有人签立适用行使通知的时间的普通股在主要交易市场的买入价格 如果行使通知在交易日的正常交易时间内执行，并在此后两(2)小时内(包括至交易日正常交易时间结束后两(2)小时内交付，则根据第2节)(A)本协议或(Iii)适用的行使通知日期的VWAP，如果该行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日的正常交易时间结束后根据本协议第2(A)条签立和交付的；
(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及
(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证后可发行的认股权证股份数目(如行使该认股权证为现金行使而非无现金行使)。
如果认股权证 股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。
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在任何日期，投标价格是指由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后上市或报价的交易市场上有关时间(或之前最近的日期)普通股的投标价格(基于交易日上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4点(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下，由认股权证的大多数权益持有人真诚挑选的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值 本公司当时未偿还及合理接受的费用及开支。
？交易市场是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。
(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的日成交量加权平均价是指彭博社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(根据交易日上午9：30起)的每日成交量加权平均价。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场 ，普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则就有关报告的普通股的最新每股买入价，或(D)在所有其他 情况下，由认股权证的大多数权益持有人真诚挑选的独立评估师厘定的普通股的公平市价，当时尚未偿还，并为本公司合理接受，费用及 开支将由本公司支付。
D)运动力学。
行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(DWAC)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或允许持有人转售认股权证股份或 (B)本认股权证以无现金方式行使或以实物交付证书的方式行使本认股权证，则公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股份转给持有人，方法是将持有人或其指定人在托管系统(DWAC)的存款或提款存入存托信托公司的余额账户，存入托管信托公司的帐户 (DWAC)，条件是公司当时是该系统的参与者，且(A)有有效登记声明，准许持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份或 (B)本认股权证是以无现金行使的方式行使，否则以实物交付证书的方式行使，该证书以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记册上持有人根据该项行使而有权持有的认股权证股份数目，按持有人在行权通知中指定的地址，在(I)行权通知送交认股权证代理人后两(2)个交易日、(Ii)行权总价送交本公司后一(1)个交易日及(Iii)行权通知送交本公司后一(3)个交易日中最早的日期
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交易日包括向认股权证代理人交付行使通知后的标准结算期(该日期，认股权证股份交付日期)。在交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期。提供在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使通知后的标准结算期内的交易天数中较早者收到总行使价格(无现金行使的情况除外)。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。此处使用的标准结算期是指在向认股权证代理人交付行权通知之日起生效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日为单位。
二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。
三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让给持有人 ，则持有人有权撤销该项行使。
四、未能在行使时及时交付认股权证 股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定向持有人转让认股权证股份以在认股权证股份交割日或之前行使，且持有人已就在该认股权证股份交割日或之前行使的本认股权证部分支付任何所需的行使价(或在可用的情况下利用无现金行使)，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足 持股人预期在行使该等权力后收到的认股权证股份的出售而交付的普通股，本公司应(A)以现金形式向持有人支付金额(如有)， (X)持有人的总收购价(包括惯常经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司必须在发行时间向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复 认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务本应发行的普通股数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11美元的普通股, 000根据前一句(A)款，公司应 因试图行使普通股股份而以总计10,000美元的销售价格买入产生此类购买义务的买入。
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需要向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利 ，包括但不限于因本公司未能根据本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定履行法令及/或强制令救济。
V.没有零碎股份或Scrip。在行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人在行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司应将其四舍五入至下一个完整股份。
六.费用、税金和费用。发行认股权证股票应免费向 持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；提供,然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须随附由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付的所有费用。
七.图书的结账。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录 。
E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用的行使通知所载于行使后的发行生效后，持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等 人、出资方))将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)。就前述句子而言，股东及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在(I)行使剩余股份时可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换或行使的限制，类似于本文所载由持有人或其任何关联公司或转让方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算，持股人已确认本公司并未向持有者表示该计算符合《交易法》第13(D)节，且
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持有者应单独负责根据其要求提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，持有人提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使的决定。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述任何集团地位的确定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知所反映的已发行普通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何, 普通股流通股数量应于自报告流通股数量之日起由持有人或其关联公司或授权方转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。在此使用的，关联方是指由持有人直接或间接控制、控制或与持有人共同控制的任何人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释，但仅在该控制将继续的情况下有效。？实益所有权限额应为紧接根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99%(或在任何认股权证发行前持有人选择时，为9.99%) 。尽管有上述规定，如果持有人在紧接发行日之前实益拥有按照交易法第13(D)条计算的当时已发行普通股数量的9.99%以上，受益所有权限额应为紧接根据本认股权证可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的19.99%。持有人在通知本公司后，可增加或减少第2(E)节的实益所有权限制条款。, 但实益所有权限额在任何情况下均不得超过持股人在行使本认股权证后发行普通股后立即发行的已发行普通股数量的9.99%，且本条第2(E)条的规定继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效ST该通知在 送达公司的次日。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本 段中包含的限制适用于本认股权证的继任者。
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第3条某些调整
A)股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间： (I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应付股本等值证券的股份进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的已发行股份 合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)以普通股股份重新分类发行本公司任何股本，则在每种情况下，认股权证股份须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生后已发行普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，而分母为紧接该 事件前已发行的普通股股份数目，而行使价须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整，应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如属分拆、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。
B)后续配股发行。在根据上述第3(A)节进行的任何调整之外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何股票、认股权证、证券或其他财产的购买权(购买权)，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，获得持有者在完全行使本认股权证后可获得的总购买权，如果持有人持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不受任何行使限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接在授予、发行或出售此类购买权的 记录之日之前，或者，如果没有记录，则为此类购买权的授予、发行或出售而确定普通股的记录持有人的日期 (提供,然而，如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该等普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。
C)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果本公司应在本认股权证发行后的任何时间，以资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(A)向普通股持有人宣布 或对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则 在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前所持有的普通股股数相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期(提供,然而，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益拥有权限制，则持有人无权参与该分派(或因该分派而实益拥有任何普通股股份)，而该分派部分将为持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。
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D)基本交易。a)如果在 本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司(及其所有附属公司，作为一个整体)直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接， 购买要约、收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他人)完成，据此普通股持有人获准出售、要约或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，且 已被持有50%或以上已发行普通股或本公司普通股50%或以上未偿还投票权的持有人接受，(Iv)本公司直接或间接在一项或多项相关交易中 进行任何重新分类，重组或资本重组普通股或任何强制性股票交换，据此将普通股有效转换为或交换其他证券、现金或财产，或 (V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、与另一人或另一群人合并或安排)，根据该另一人或另一群人获得超过50%的已发行普通股或超过50%的公司普通股尚未发行的投票权(每一项基本交易)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权获得, 根据持有人的选择，于紧接该等基本交易发生前于 行使该等权利时应可发行的每股认股权证股份，包括继承人或收购法团或本公司(如该公司为尚存法团)的普通股股份数目，以及 持有人因该基本交易而收取的普通股股份数目的任何额外代价(替代代价)，而该等普通股股份数目为紧接该基本交易前可行使本认股权证的股份数目。为免生疑问，出售本公司由非核心资产组成的部门或业务将不会构成基本交易。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的备选代价的金额，而本公司应以反映备选代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在备选代价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持股人应获得与在此类基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反规定，在基础交易的情况下，本公司或任何后续实体(定义见下文)应由持有人选择，可在基础交易完成时或交易完成后30天内(如果较晚，则为适用基础交易的公告之日)的任何时间行使。, 通过向持有人支付相当于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克 斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买本认股权证；然而，如果基本面交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得相同类型或形式的对价(并按相同比例)，按布莱克·斯科尔斯价值 向公司普通股持有人提供并支付与公司普通股持有人相关的未行使部分。
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基本交易，不论代价为现金、股票或两者的任何组合形式，或普通股持有人是否可选择收取与基本交易有关的其他形式的代价；此外，倘若本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为已在该等基本交易中收取继承实体(该实体可能是继该基本交易后的本公司)的普通股或普通股。？Black Scholes Value是指根据Bloomberg，L.P.(Bloomberg)的OV功能获得的基于Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的 价值，自适用的基本面交易完成之日起定价，并反映(A)与美国国库券利率相对应的无风险利率，该期间相当于适用的预期基本面交易的公告日期和终止日期之间的时间，(B)在紧接适用的预期基本交易公开公布后的交易日，预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率(使用365天年化系数确定)，(C)在该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金(如果有)提供的每股价格之和加上任何非现金对价(如果有)的较大者, 于该等基本交易中提供及(Ii)(X)紧接公布该预期基本交易前的最后一次VWAP及(Y)紧接该等基本交易完成前的最后一次VWAP及(D)相当于适用的预期基本交易的公布日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间及(E)零借贷成本两者中较大者。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在持有人选择后五个业务 天内(或如果较晚，则在基本交易的生效日期)内通过电汇立即可用资金支付。公司应促使公司不是幸存者的基础交易中的任何继承人实体(继承人实体)根据此类基础交易之前的书面协议，按照本第3(D)条的规定，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，并应根据持有人的选择，向持有人交付后续实体的证券，以换取本权证，该证券由形式和实质上与本权证基本相似的书面文书证明，在此类基本交易之前，可对等同于行使本权证时可获得和应收普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本进行行使(不考虑对行使本权证的任何限制)。其行使价适用于该等股本股份(但须考虑根据该项基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值)。, 在紧接该等基本交易完成前，为保障本认股权证的经济价值，该等股本股数及该行使价格)，且在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证的条文及其他有关本公司的交易文件应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，而 将承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本文中被指名为本公司一样。
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E)计算。第3条下的所有计算应按最接近的百分之一美分或最接近的1/100%的份额进行。就本第3节而言，截至某一特定日期，被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。
F)公司自愿调整。在符合交易市场规则和规定的情况下，公司可在本认股权证有效期内的任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行权价降低至公司董事会认为适当的任何金额和任何时间。
G)通知持有者。当行权价根据第(Br)条第3款的任何规定调整时，本公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并就需要进行调整的事实进行简要说明。
第四节授权证的转让
A)可转让性。本认股权证及本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何 登记权)可于本公司或其指定代理人交回本认股权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受托代表人以本认股权证所附形式正式签立的本认股权证的书面转让，以及足以支付作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人的名义，按转让文书规定的面额签署和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分(如有)，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人无须将本认股权证交回认股权证代理人，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向全数转让本认股权证的认股权证代理人递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回认股权证代理人。认股权证可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。
B)新的搜查证。如果本认股权证不是通过DTC(或任何后续托管银行)以全球形式持有， 本认股权证可在向本公司上述办事处出示时与其他认股权证分开或合并，同时附上书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面额，并由 持有人或其代理人或代理人签署。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知分拆或合并的一份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证均须注明原发行日期，并应与本认股权证相同，但据此可发行的认股权证股份数目则除外。
C)认股权证登记册。本公司应根据认股权证代理人为此目的而保存的记录(认股权证登记簿)，不时以本记录持有人的名义，安排认股权证代理人登记本 认股权证。本公司及认股权证代理人在没有发出实际相反通知的情况下，就本认股权证的任何行使或向持有人作出的任何分派而言，将本认股权证的登记持有人视为及视为本认股权证的绝对所有者。
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第5条杂项
A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予 持有人在第2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，除非第3节明确规定。在不限制持有人根据第2(C)节无现金行使时获得认股权证股份的权利或根据第2(D)(I)和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，本公司均不需要为行使本认股权证而净赚 现金。
B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或 损毁的情况下，本公司将于交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后，发出及交付一份日期为 的新认股权证或相同期限的股票，以取代该等认股权证或股票。
C)星期六、星期日、 节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。
D)授权股份。
本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，本公司将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，负责发行所需认股权证股份的高级职员将获得 本公司发出的认股权证的全面授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下， 该等认股权证可按本协议规定发行。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本条例支付该等认股权证股份后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。
除持有人放弃或同意的范围外，本公司不得采取任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载权利免受减值。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接 该等增加面值之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(Iii)取得任何具有司法管辖权的公共监管机构所需的所有授权、豁免或同意，以使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。
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在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的机构所需的所有授权或豁免或同意。
本公司声明，认股权证和契诺表明：(I)本公司已发行和发行的普通股已根据《证券交易法》第12(B)条登记，并在交易市场上市交易；(Ii)任何交易市场或监察委员会并无就该等实体撤销普通股注册或禁止或 终止普通股在任何交易市场上市的意图向本公司提出任何诉讼、 待决诉讼、法律程序或调查，或据本公司所知，任何交易市场或监察委员会对本公司构成威胁；及(Iii)本公司并无根据交易所法令采取旨在终止普通股登记的行动 。
本公司声明，认股权证和契诺表明，截至本协议日期，(I)除认股权证外，本公司尚未与任何投资者就该投资者在本公司的直接或间接投资订立任何认购协议、附函或类似协议或谅解；及 (Ii)本公司根据包销协议及登记声明发行的其他普通股认购权证(A)反映本文所提供的相同行使价，及(B)不包含且 将不会修订以包含任何该等认购权证项下较本认股权证条款更有利的条款。
E)管辖权。有关本认股权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题应按照承销协议的规定确定。
F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，将受到州和联邦证券法 对转售的限制。
G)不放弃和费用。持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于，持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的一名律师的合理费用，包括上诉诉讼费用。
H)通知。根据本授权书的条款要求或允许发出或交付的任何通知、同意、豁免或其他文件或通信必须以书面形式发出，并将被视为已交付：(I)在收到时，如果是面对面交付；(Ii)在发送时，如果是通过传真发送的，提供传输确认由发送方以机械或电子方式生成并存档)；(Iii)发送时，如果通过电子邮件(提供那个
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此类已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息，即无法将该电子邮件递送给该收件人)，以及(Iv)如果通过隔夜快递服务发送，则 在存入隔夜快递服务后的一(1)交易日，并指定次日递送，在每种情况下，均适当地将该邮件发送给接收该邮件的一方。如果通知是通过传真或电子邮件发出的，则此类通知的副本应在不迟于下一个工作日以预付邮资的头等邮件发送。此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应为：
如果是对公司：
Athenex公司
康文图斯大厦
大街1001号，600号套房
纽约布法罗，邮编：14203
注意：法律部
电子邮件：Legal-Agents@athenex.com
将副本 (仅供参考)发送至：
Harter Secrest&Emery LLP
博士伦广场1600号
纽约罗切斯特，邮编：14604
注意： 亚历山大·R·麦克林
电子邮件：amcClean@hselaw.com
如果发送给持有人，则发送至其地址、传真号码或电子邮件地址，或公司账簿和记录上的地址。
或者，在上述任何一种情况下，发送至接收方在变更生效前至少五(5)天通过书面通知指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址和/或其他人的注意。 收到通知、同意、放弃或其他通信的接收方提供的书面确认(A)，(B)由发送方的传真机以机械或电子方式生成的包含时间、日期和接收方的传真号码或(C)由隔夜快递服务提供的书面确认，应是个人送达的可反驳证据，根据上文第(I)、(Ii)或(Iv)条分别通过传真或隔夜快递服务收据， 。根据上文第(3)款，载有时间、日期和收件人电子邮件地址的电子邮件副本应为通过电子邮件收到的可推翻的证据。即使本认股权证有任何相反规定，未经持有人事先书面同意，公司不得公开披露持有人或其任何关联公司的名称，或在任何新闻稿或提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何文件中包含持有人或其任何关联公司的名称，除非(I)联邦或州证券法 和(Ii)任何适用的政府机构或自律组织(包括纳斯达克或其他证券交易所)的法律、规则或法规要求披露此类信息。
尽管本认股权证另有规定，凡本认股权证规定持有人就任何事件发出通知，如 本认股权证由DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则根据DTC(或任何后续托管机构)的程序向DTC(或任何后续托管机构)发出该等通知即为足够，但须受 持有人根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明形式的认股权证的权利所规限，在此情况下，本句并不适用。
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I)责任限制。本协议的任何条款，如持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的任何肯定行动，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人就购买任何普通股或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。
J)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本授权书的规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。
K)继承人和受让人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由持有人强制执行。
L) 修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的条文；但如任何该等修订或修改会影响认股权证代理人的权利、豁免权、责任、责任或义务，则须征得认股权证代理人的书面同意，方可修改或修订本认股权证的条文。
M)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应按适用法律的规定解释为有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。
N)标题。本认股权证中使用的 标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。
O)认股权证代理协议。如果本认股权证通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证的发行受认股权证代理协议的约束。如果本认股权证的任何规定与认股权证代理协议的明文规定相抵触(第7条或认股权证代理协议的第8.12条除外)，应以本认股权证的规定为准。尽管如上所述，如果本认股权证中包含的任何规定与认股权证代理协议第7节或第8.12节中的规定相冲突，则认股权证代理协议第7节和第8.12节的规定将控制并取代认股权证的任何规定。未经认股权证代理事先同意，公司不得修改本认股权证的任何条款，不得无理扣留或拖延。
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(签名页如下)
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兹证明，本授权书已由本公司授权的高级职员于上述日期签署。
| ATHENEX，Inc. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
行使通知
致：Athenex，Inc.(The Company)
(1)签署人选择根据所附认股权证的条款购买_
(2)付款形式应为(勾选适用框)：
☐电汇或美国银行开出的本票；或
☐如获许可，可根据第(Br)2(C)款所载的公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。
(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：
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认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：
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通过递交本行使通知，签署人向本公司表示并向本公司保证，在此证明的行使生效期间，持有人实益拥有的普通股数量不会超过本通知所涉认股权证第2(E)节允许拥有的普通股数量。
[持有人签名]
| 投资主体名称： |
| 投资实体授权签字人签字: |
| 获授权签署人姓名： |
| 授权签字人的头衔： |
| 日期： |
(签署必须在各方面与认股权证正面所指明的持有人姓名相符)
作业表
(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)
对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给
| Name: ____________________ |
| |
| (请打印) | ||
| Address: ___________________________ |
| |
| (请打印) | ||
| Phone Number: _________________________ |
| |
| Email Address: ___________________________ |
| |
| DWAC帐号： |
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Dated: _______________ __, ______
Holder’s Signature: __________________________
Holder’s Address: _______________________________
|
|
附件B
授权证申请通知书格式
致：ComputerShare Inc.，作为Athenex，Inc.的认股权证代理
以下签署的本公司发行的全球认股权证形式的普通股认购权证(认股权证)持有人 特此选择领取认股权证证书，证明持股权证持有人持有的认股权证如下：
| 1. | 全球权证形式的权证持有人姓名：_ | |
| 2. | 认股权证持有人姓名(如与全球认股权证持有人姓名不同)：_ | |
| 3. | 以持有人名义以全球认股权证形式持有的认股权证数目：_ | |
| 4. | 须发出认股权证证书的认股权证数目：_ | |
| 5. | 在发出认股权证证书后，以持有人名义以全球认股权证形式持有的认股权证数目：_ | |
| 6. | 授权证应送达以下地址： | |
以下签署人确认并同意，就本次权证交换及发行权证证书而言，持有人被视为已交出等同于权证证书所证明的认股权证数目的以持有人名义以全球认股权证形式持有的认股权证数目。
[持有人签名]
Name of Investing Entity: ____________________________________________________
投资实体授权签字人签字: ______________________________
Name of Authorized Signatory: ________________________________________________
Title of Authorized Signatory: _________________________________________________
Date: _______________________________________________________________