美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据《交易法》第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
于2022年8月10日，Athenex，Inc.(“本公司”)与SVB Securities，LLC(“承销商”)订立一份包销协议(“包销协议”)，内容涉及发售及出售35,333,334股本公司普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，按每股1美元价格购买最多40,000,000股普通股的认股权证(“普通权证”)，以及按每股0.001美元价格购买最多4,666,666股普通股的预资金权证(“认股权证”)。“预付资金根据表格S-3(档案)上的登记声明，“认股权证”和普通认股权证一起称为“认股权证”No. 333-258185)该公告于2021年7月27日提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并于2021年8月12日生效，其中所载招股说明书以及日期为2022年8月10日的招股说明书补编(“招股说明书补编”)以包销公开发售的方式进行公开发售，公开发售价格为每股普通股及随附普通权证0.75美元，每股预筹资助权证及随附普通权证(“发售”)为0.749美元。该等认股权证可即时行使，并自发行之日起计满五年。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响普通股的类似事件发生时，认股权证可能会进行调整，并有权以行使时的方式参与公司股东的活动。在进行基本交易时，认股权证持有人有权从本公司或任何后续实体收取与基本交易有关而向本公司普通股持有人提供及支付的相同类型或形式的代价(并按相同比例)，按认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算。认股权证持有人并不享有普通股持有人所享有的任何投票权或任何其他权利或特权。
在扣除承销折扣和佣金以及预计的发售费用后，公司从此次发售中获得的净收益预计约为2760万美元。该公司打算将此次发行的净收益用于为其候选产品的持续临床开发提供资金，并用于营运资金和其他一般公司用途。此次发行预计将于2022年8月15日左右完成，前提是满足惯常的完成条件。
根据包销协议，本公司及其高级职员及董事已同意不会于以下期间发售、出售、转让或以其他方式处置本公司普通股的任何股份-90天期间分别为用于招股的最终招股说明书之日之后。
承销协议包括公司的惯例陈述、担保和协议、成交的惯例条件、公司和承销商对某些责任的赔偿义务，包括修订后的1933年证券法下的责任，以及终止条款。承销协议的条文，包括其中所载的陈述及保证，并非为该协议订约方以外的任何一方的利益，亦无意作为投资者及公众获取有关本公司当前事务状况的事实资料的文件。相反，投资者和公众应该关注该公司提交给美国证券交易委员会的文件中包含的其他披露。
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关于此次发售，公司预计将在发售截止日期或之前与ComputerShare Inc.签订认股权证代理协议，根据该协议，ComputerShare将担任普通权证的认股权证代理。认股权证代理协议的形式作为承销协议的附件包括在内。
上述对(I)承销协议的描述，包括作为证物附在其上的普通权证及认股权证代理协议的形式，及(Ii)预资金权证是其主要条款的摘要，并不声称是完整的，并因参考承销协议及预资金权证的形式而有所保留，其副本分别以附件10.1及附件10.2的形式提交于本报告的8-K表格，并以参考方式并入本报告。
Harter Secrest&Emery LLP关于此次发行的法律意见和同意书副本作为附件5.1附于本文件。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
2022年8月10日，公司发布新闻稿宣布启动发行，2022年8月11日，公司发布新闻稿，公布发行定价。这些新闻稿的副本作为本报告的附件99.1和99.2附在本报告中，并在此引用作为参考。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 证物编号： | 描述 | |
| 5.1 | Harter Secrest&Emery LLP的意见 | |
| 10.1 | 承销协议，日期为2022年8月10日，由本公司与SVB Securities LLC签署。 | |
| 10.2 | 预先出资认股权证的格式 | |
| 23.1 | Harter Secrest&Emery LLP同意(见附件5.1) | |
| 99.1 | 公司于2022年8月10日发布的新闻稿 | |
| 99.2 | 公司于2022年8月11日发布的新闻稿 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| ATHENEX，Inc. | ||||||
| 日期：2022年8月12日 | /s/Joe阿诺妮 | |||||
| 姓名： | Joe·阿诺尼 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||
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