May 27, 2022

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

房地产与建设办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：杰弗里·刘易斯先生

Shannon Menjivar女士

约翰·科尔曼先生

Craig Arakawa先生

表格8-K

于2022年2月23日提交

File No. 001-35455

女士们、先生们：

本函回应美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“工作人员”) 于2022年5月2日致SSR矿业公司(“公司”)首席财务官艾莉森·怀特的一封信中就公司于2022年2月23日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(“10-K表格”)和公司当前的8-K表格报告提出的评论。于2022年2月23日提交委员会(“表格8-K”)。

为便于参考，员工的意见在紧接公司回应之前以粗体显示。以下页面参考为表格10-K、表格8-K中包含的页面或下文参考的技术报告摘要(视情况而定)。此处使用但未定义的大写术语具有表格10-K、表格8-K或技术报告摘要(视情况而定)中赋予它们的含义。

杰弗里·刘易斯先生

Shannon Menjivar女士

约翰·科尔曼先生

Craig Arakawa先生

美国证券交易委员会

第2页

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

项目2.属性，第43页

答复：该公司承认，它没有按照第1303(A)项的要求列入与材料和非材料属性有关的“披露摘要”部分。本公司谨此提交 ，自10-K表格第44页开始，公司已在题为“物业概述”的小节中确定了其四项生产性资产及其非物质资产。本公司亦谨此提交《S-K条例》第1303(B)项所列摘要资料，作为“物业概览”一节后物业说明的一部分。公司的其他财产，包括项目和主要勘探活动，将在从10-K表格第67页开始的“勘探和开发”小节 中讨论。

在未来的文件中，公司将修改披露内容，将S-K法规第1303(B)项要求的信息包括在10-K表第2项中包含的所有物业中，并将重命名“物业概述”小节，将其标识为“简要披露”。

·使用易于识别的坐标系，精确到一英里以内的位置。

·财产及其相关厂房和设备的总成本或账面价值。

答复：本公司谨提出，本公司编制10-K表格第2项中的个人财产披露的方式，旨在不重复也将反映在技术报告摘要中的信息，并尽可能将第2项中的披露限制在与财产有关的更重要的披露中。上述根据S-K法规第1304(B)项规定的地点披露分别披露在《2021年大湾区总体规划技术报告概要》(简称CDMP21TRS)第41-43页、《万寿菊2021年技术报告概要》(简称《万寿菊21TRS》)第20-21页、《2021年海滨技术报告概要》(简称《海洋21TRS》)第15-16页和《普纳2021年技术报告概要》(简称《普纳21TRS》)第36页。

杰弗里·刘易斯先生

Shannon Menjivar女士

约翰·科尔曼先生

Craig Arakawa先生

美国证券交易委员会

第3页

本公司谨此承认，材料资产及其相关厂房和设备的总成本或账面价值已在10-K表格中遗漏，并指出，截至2021年12月31日，总矿产、厂房和设备的总成本如下：圣福勒，27.616亿美元；万寿菊，4.891亿美元；海比，4.655亿美元；普纳，3.724亿美元。

在未来的文件中，该公司将在Form 10-K的第 项中包含此类披露。

答复：公司谨提出，S-K条例第1304(D)(1)项要求的资源和储备披露已在10-K表格第70-90页披露。由于本公司相信该等披露对投资者最有用，故按Minor提供综合披露。在未来的文件中，除现有的按矿物分类的综合披露外，本公司将在表格10-K第 项中的个别财产披露中包括每个重大财产的资源和储量披露。

答复：本公司承认，表10-K第71页“截至2021年12月31日的黄金储量”表中的未动用矿物储量 以100%的基准列报，这与第1303(B)(3)(Iii)项的要求不符。然而，本公司注意到，本公司在圣福普勒矿产资源和储量中的 权益在表格10-K的第45页的《圣菲勒财产说明》的第二段中确认，表格10-K的第71页的表格包括题为“SSR份额”的一栏， 这一栏将允许用户计算公司在圣福普勒储量中的权益。因此，本公司谨此提出，本公司于该物业的权益应占部分可随时厘定。

在未来的文件中，本公司将根据第1303(B)(3)(Iii)项的规定，提供可归因于其物业权益的矿产储量及资源 资料。

杰弗里·刘易斯先生

Shannon Menjivar女士

约翰·科尔曼先生

Craig Arakawa先生

美国证券交易委员会

第4页

回应：本公司谨此提出，S-K条例第1304(E)项所要求的资源 及储备披露已于表格10-K 第71-90页(有关第1304(E)(1)项)及CDMP21TRS第166及171-172页、海洋21TRS第70页及Puna21TRS第108、120及123页(有关第1304(E)(2)-(4)项)分别实质披露。本公司谨此承认，表格10-K及技术报告摘要中有关万寿菊有关矿产资源及储量的披露及有关Seabee有关矿产资源的披露，已遗漏适用的第1304(E)(2)-(4)项披露。在未来提交的文件中，公司将在Form 10-K第 项和技术报告摘要中(视情况而定)包括此类披露。

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

非公认会计准则财务指标，第112页

答复：本公司谨提出，作为2020年9月收购Alacer的购买价格分配的一部分，本公司按照ASC 805的要求，按公允价值记录了所收购的氧化物和硫化物库存以及 矿物性、厂房和设备企业合并。这导致公司 录得公允价值调整，增加了氧化物库存、硫化物库存和可枯竭矿物资产的账面价值 。

所收购的氧化物库存已于2021年12月31日全面加工及出售，而硫化物库存主要是一项长期库存，将于矿山的寿命内进行加工， 约为21年。此外，矿物性将在我的生命周期内耗尽。

由于氧化物及硫化物存货于2021年进行加工及销售， 存货的公允价值调整确认于生产成本在公司的经营合并报表中。已耗尽矿产资产的摊销确认为折旧、损耗和摊销使用生产单位 作为矿石开采。确认的额外费用主要与氧化物库存有关，并对SSR矿业股东应占净收益 由于氧化物库存的加工和销售时间较短。

杰弗里·刘易斯先生

Shannon Menjivar女士

约翰·科尔曼先生

Craig Arakawa先生

美国证券交易委员会

第5页

管理层认为，这些额外支出并不反映公司的基本业务，因为与Ҫöpler金矿开采、加工和销售相关的现金成本并未因收购而发生变化。因此，管理层认为，将这些成本从调整后可归属净收入 特别是氧化物库存的公允价值调整产生的生产成本，更准确地反映了本公司的基本经营业绩。

于2022年及未来，本公司将继续因硫化物存货及矿产的公允价值调整而产生额外的 开支；然而，本公司将不再在任何非公认会计准则财务措施中就该等成本作出调整，因为收购的氧化物存货已于2021年12月31日作为 全面加工及出售。硫化物库存和贫化矿物财产的公允价值调整所产生的额外费用将在矿山剩余时间内继续存在，因此不再被视为S-K条例第10(E)(1)(2)(B) 项所规定的非经常性费用。此演示文稿包含在项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计准则财务计量公司于2022年5月3日提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表。

项目15.展品

96.1, 96.2, 96.3, and 96.4, page 171

答复：公司承认，合格的人员应对作为证物提交给10-K表格的技术报告摘要负责。本公司表示，编制和执行每份技术报告摘要的每个合格人员都同样承认并表示该合格人员已审核并接受了技术报告摘要中包含的信息。本公司注意到，OreWin不是CDMP21TRS方面的合格人员，因此，上述陈述不是由合格人员就该技术报告摘要作出的。 本公司进一步指出，每份技术报告摘要都规定该技术报告摘要是按照S-K分节第1300条的规定按照 编制的。

杰弗里·刘易斯先生

Shannon Menjivar女士

约翰·科尔曼先生

Craig Arakawa先生

美国证券交易委员会

第6页

本公司不认为与估计和近似有关的陈述 用于否认技术报告摘要中包含的全部或任何部分信息，而是用于 告知技术报告摘要的用户，估计和近似从本质上讲并不准确。事实上，第 节还指出，“OreWin已经利用其经验和行业专业知识来制作估计和近似。”此外， 本公司也不相信合格人士所作的与假设其他人提供的信息准确有关的陈述，以不允许的方式否认信息。例如，如果技术报告摘要中确定了公司提供的信息，则允许合格人员依赖该信息。本公司承认 工作人员的意见，所确定的陈述可能被视为否认技术报告摘要中的某些信息 ，并谨此提出，在今后向委员会提交的技术报告摘要中，题为“重要通知”的部分(或任何类似的部分)将不包括以下句子(或任何具有类似含义的句子)：

回应：本公司谨此提出，本公司认为有必要将初步评估及可行性研究一并纳入一份技术报告摘要内，因为两项研究 涉及相同数量的矿化材料：(I)支持披露可从硫化物中回收作为矿产资源的铜的初步评估，及(Ii)证明基于现有 硫化物工厂的矿产储量的可行性研究。

背景资料。Ҫöpler项目是一个现有的采矿作业 ，拥有Ҫöpler项目区域内一系列矿藏的矿产资源和矿产储备，并拥有一个中央处理设施。现有的选矿策略包括两种处理方法：(1)氧化物堆浸和(2)通过加压氧化(POX)装置浓缩硫化物。

杰弗里·刘易斯先生

Shannon Menjivar女士

约翰·科尔曼先生

Craig Arakawa先生

美国证券交易委员会

第7页

这些加工方法实现了从矿产储量中的氧化物和 硫化矿中提取金银金属。此外，通过氧化物堆浸工艺从氧化矿中获得少量金属铜。然而，硫化矿石中存在的铜金属并没有被提取出来。因此，硫化矿石 中的铜之前没有在Ҫöpler矿床的矿产资源中被报道，因为该铜的经济 提取的合理前景以前没有被证明。

本公司于2021年进行了一项研究，探讨可供选择的方案，以回收该铜金属，以促进该回收铜金属纳入矿产资源。

初步评估--矿产资源。考虑通过其他工艺回收额外的铜金属(在硫化物材料中)的可能性，需要进行初步的技术和经济研究。这项研究是初步评估，旨在证明从硫化物中回收含铜矿物资源的经济潜力(见S-K条例第1300项“初步评估”的定义； 另见采矿登记人财产披露现代化第二节E.4.iii，第33-10570号新闻稿；34-84509号(“最后规则”))。CDMP21TRS初步评估的目的是支持确定从Ҫöpler矿产资源中回收的额外 铜金属是否包含在内。

可行性研究--矿产储量。矿产储量是对已指示和测量的矿产资源的吨位和品位或质量的估计，在合格人士看来， 可作为经济上可行的项目的基础(见第1300项中“矿产储量”的定义)。矿产储量必须有预可行性研究或可行性研究的支持。Ҫöpler矿产储量得到了可行性研究的支持。

在同一技术报告摘要中同时进行初步评估和可行性研究。Ҫöpler项目的初步评估涉及与Ҫöpler项目可行性研究相同数量的矿化材料。对于任何给定数量的矿化材料，不能同时存在基于一套特定假设和参数的一种矿产资源以及基于其他假设和参数的第二种矿产资源。初步评估是对现有选矿方法的拟议修改进行的分析，目的是增加可归类为矿产资源的相同矿化体积内的材料数量，并增加矿产资源向矿产储量的转化。可行性研究目前正在Ҫöpler项目进行，涉及当前的现有选矿方法。

本公司承认初步评估和可行性研究是两种不同类型的技术研究，但谨此提出，不同类型的技术研究并不一定意味着这两种类型研究的讨论不能合并。尚不清楚S-K法规第1300项是否考虑了Ҫöpler会议上提出的情况，即正在评估新的或额外的加工方法，以从现有矿产资源中回收额外的 金属。在这种情况下，CDMP21TRS的投资者或用户要了解Ҫöpler项目，他们应该能够获得可行性研究的讨论和初步评估。

杰弗里·刘易斯先生

Shannon Menjivar女士

约翰·科尔曼先生

Craig Arakawa先生

美国证券交易委员会

第8页

此外，公司并不认为最终规则禁止技术报告摘要将两个不同级别/类型的研究结果组合在一起。初步评估的定义规定： “[a]N披露矿产资源需要进行初步评估，但不能将其用作披露矿产储量的依据“，但CDMP21TRS并未将初始评估作为支持披露矿产储量的基础。 公司恭敬地指出，鉴于Ҫöpler项目等采矿项目的寿命通常较长，因此经常会改变采矿项目的选矿战略和方法，无论是通过改变基础设施 还是通过改变项目生命周期内的运营方法，以便即使在完成所有级别的可行性研究 之后，也要努力回收额外的矿物。任何重大变化都需要适当的评估和分析。本公司谨此提出，将初步评估技术研究作为整体可行性研究的一部分提交，是对采矿项目最有用和最透明的介绍。

答复：本公司谨此提出，技术报告摘要中提及的任何由未被确认为合格人员的个人或实体完成的工作，均已由执行相应技术报告摘要的合格人员 审查和接受，而任何此类个人和实体本身并不是合格人员。在未来的技术报告摘要中，本公司将声明，任何被引用为已完成与技术报告摘要相关的工作但在其中未被确认为合格人员的个人或实体不构成合格人员。

杰弗里·刘易斯先生

Shannon Menjivar女士

约翰·科尔曼先生

Craig Arakawa先生

美国证券交易委员会

第9页

• For Çöpler Item 601 (96)(iii)(B)(8)(iv), (9)(iii), (10)(v), (11)(vii), and (17)(vi).

·对于万寿菊项目601(96)(三)(B)(9)(三)、(10)(五)、 (11)(三)、(11)(七)、(17)(六)和(18)(一)(准确度等级)。

·对于普纳项目601(96)(三)(B)(8)(四)(对于Pirquias)、 (9)(三)、(10)(五)、(17)(六)和(18)(一)(准确度)。

• For Seabee Item 601 (96)(iii)(B)(8)(iv), (9)(iii), (10)(v), (11)(iii), (11)(vii), (17)(vi), and (18)(i) (accuracy level).

答复：本公司谨提出，工作人员已确定了技术报告摘要未对程序的充分性、所用数据的充分性、所用数据的充分性、合格人员是否使用非常规行业做法以及当前计划的充分性作出肯定陈述的情况。相关参考资料包括CDMP21TRS项目601(96)(Iii)(B)(8)(Iv)、(9)(Iii)、(10)(V)和(17)(Vi)；Marigold21TRS项目601(96)(Iii)(B)(9)(Iii)、(10)(V)和(17)(Vi)；关于Puna21TRS项目601(96)(三)(B)(8)(四)(适用于海鸟)、(9)(三)、(br}(10)(V)和(17)(六)；关于海洋21TRS项目601(96)(三)(B)(8)(四)、(9)(三)、(10)(五)和(17)(六))。

在上述每一种情况下，本公司认为，如果没有信息可传达，则不需要就这些专门披露的情况 发表任何声明。本公司认为，当合格人士认为其所使用的数据或程序是适当的时，如果该合格人士肯定地声明其使用的数据或程序是否足够，则不会有帮助 。本公司认为，除非另有说明，否则将假定这种充分性。同样，公司认为，只有在实际使用非常规做法的情况下，才有义务披露是否使用了非常规做法。本公司认为，在技术报告摘要的多个部分添加这些样板披露不会为投资者提供有用的信息。在未来的文件中，公司敬请合格的 人员明确提供所需的报表。

本公司进一步指出，工作人员已确认 个实例(CDMP21TRS项目601(96)(Iii)(B)(11)(Vii)；Marigold21TRS项目601(96)(Iii)(B)(11)(Vii)；以及Seabe21TRS项目601(96)(Iii)(B)(11)(Vii)) 其中某些技术报告摘要未就合格人士的意见提供肯定声明 ，即与可能影响经济开采前景的所有相关技术和经济因素有关的所有问题能否通过进一步工作得到解决 。本公司注意到，对于施罗普勒，合格人士的意见是，所有此类问题都可以通过进一步的工作来解决，而合格的人员会表示，如果它不相信这些问题可以通过进一步的工作来解决 。关于万寿菊和Seabe，公司指出，尚未确定此类相关的技术和经济因素，因此，项目601(96)(3)(B)(11)(7)不适用。

杰弗里·刘易斯先生

Shannon Menjivar女士

约翰·科尔曼先生

Craig Arakawa先生

美国证券交易委员会

第10页

与本公司对上述第601项所要求的信息的看法一致，本公司认为，除非符合条件的 人员认为问题无法通过进一步工作解决，否则无需作出任何声明。在未来的文件中，公司敬请合格人士 明确提供所需的陈述。

关于第601(96)(Iii)(B)(11)(Iii)项，本公司谨此确认，Marigold21TRS和Sebee21TRS排除了与该项有关的信息。本公司注意到，有关的 合资格人士已表示，就每宗个案而言，矿产资源的预计截止品位分别为0.065克/吨金万寿菊及2.07克/吨Au，并采用与分别于Marigold21TRS及Sebee21TRS就矿产储量所采用的估计截止品位 相同的参数计算，但金价分别为1,750美元/盎司(万寿菊矿产资源)及1,750美元/盎司(海洋矿产资源)。万寿菊和海贝矿产资源的黄金价格是在考虑了分别位于Marigold21TRS 和Sebee21TRS的题为“市场研究”的第16节中所述的定价信息后选择的，其中包括对用于选择价格的时间框架的描述以及选择该时间框架的原因。在未来的申报文件中，公司谨提出，合格人员将提供所需的 报表。

关于第601(96)(Iii)(B)(18)(I)项(准确性水平)，本公司 注意到该项目包括说明资本和运营成本估计的准确性水平的要求，并谨此承认Marigold21TRS、Puna21TRS和Seabe21TRS不包括这一信息。本公司注意到，相关合格人士认为 运营成本和资本成本估算的可行性研究准确度水平约为±15%。在未来的文件中， 公司谨提出，合格人员将提供所需的报表。

答复：本公司谨此提出，本公司认为，每个技术报告摘要中题为“依赖注册人提供的信息”的章节确定了根据第1302(F)(2)(Ii)项的要求依据本公司提供的信息编制的相应技术报告摘要的特定部分。本公司进一步恭敬地提出，就根据第1302(F)(2)(Ii)项确定的各技术报告摘要部分而言，合资格人士完全依赖本公司，而本公司并无将第1302(F)(2)(Ii)项解释为要求说明依赖程度，除非该等合资格人士并非完全依赖本公司提供的资料。

杰弗里·刘易斯先生

Shannon Menjivar女士

约翰·科尔曼先生

Craig Arakawa先生

美国证券交易委员会

第11页

在未来的技术报告摘要中，技术报告摘要将 明确规定合格人员完全依赖公司提供的有关根据第1302(F)(2)(Ii)项确定的相应技术报告摘要部分的信息，或以其他方式指定依赖程度(视情况而定)。

2022年2月23日提交的8-K表格

附件99.1

2021年第四季度和全年亮点，第2页

回应：公司承认S-K法规第10(E)(1)(I)(A) 项的要求，并在第17页的参考文件中分别提及非GAAP计量定义，概述了AISC与生产成本的关系，如以下引语所示。在未来的文件中，公司将为指导范围提供生产成本与现金成本和AISC的对账，其形式类似于第18页针对实际AISC结果的对账。

“AISC包括本公司采矿业务产生的总生产成本，构成现金成本的基础。此外，公司还包括持续资本支出、持续矿场勘探和评估成本、复垦成本增加和摊销，以及一般和管理费用。这一衡量标准旨在反映当前业务生产黄金和白银的持续成本；因此，不包括扩张性资本和非持续性支出。某些其他现金支出，包括纳税和融资费用，也不包括在内。

本公司认为，AISC代表当前业务生产黄金和白银的总成本，并向本公司和其他利益相关者提供有关其经营业绩和产生现金流能力的额外信息 。它使公司能够评估其支持资本支出的能力，并通过产生运营现金流来维持未来的生产。

在计算销售的贵金属盎司数量时，本公司考虑处理和精炼过程后可供销售的实物盎司，通常称为应付金属，因为这是出售给第三方的金属。

AISC包括本公司采矿业务产生的总生产成本，该成本构成其现金成本的基础，并与报告的生产成本进行核对。

杰弗里·刘易斯先生

Shannon Menjivar女士

约翰·科尔曼先生

Craig Arakawa先生

美国证券交易委员会

第12页

******************

正如在对员工意见的某些答复中指出的那样，公司 承认，它承诺在其未来的10-K表格年度报告和 技术报告摘要中，视情况而定，包括本文所述的其他披露内容。本公司不认为在10-K表格中排除此类披露对投资者对本公司的了解有重大影响。

我们希望我们的信已经解决了工作人员的意见。如果您 对上述内容有任何疑问或需要任何其他信息，请致电(303)292-1299联系下面的签字人。

Lona Nallengara，Searman&Sterling LLP

伯纳德·彼得斯，BENG(矿业)，FAusIMM，技术董事- 矿业，OreWin Pty Ltd.

莎伦·西尔维斯特，B.Sc.(Geol)，RPGeo AIG，技术董事 -地质，OreWin Pty Ltd.