附件10.1

购买 协议

本购买协议于2022年8月10日签订，日期为2022年8月10日，由海豚娱乐有限公司(佛罗里达公司)和林肯公园资本基金有限责任公司(伊利诺伊州有限责任公司)签订，协议日期为2022年8月10日。本文中使用的和未作其他定义的大写术语在本文第1节中进行了定义。

鉴于：

在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，公司希望向投资者出售，而投资者希望从公司购买不超过2500万美元(25,000,000美元)的公司普通股，每股面值0.015美元(“普通股”)。以下将购买的普通股股份在本文中称为“购买 股”。

因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本公司和投资者在此确认其收据和充分性，兹同意如下：

就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(a)“加速采购日期”是指根据本协议第(Br)2(B)款进行的任何加速采购或根据本协议第(2)(C)款 进行的任何额外加速采购，是指根据本协议第(2)(A)款进行的相应定期采购的适用定期采购日之后的下一个营业日。

(b)“加速申购期”是指，就根据本协议第二款第(B)款 作出的加速申购而言，指自加速申购日起至主板市场正式开盘之日起，至(I)该加速申购日在主板市场正式收盘，(Ii)在主板市场交易的普通股股票总数(或成交量)已超过(A)加速申购股数除以(B)0.3的商数的时间。及(Iii)在加速收购日期，销售价格已跌至低于本公司适用收购通知所载任何最低价格门槛的时间。

(c)“加速购买股份金额”是指，就根据本规定第(B)款(B)项进行的加速购买或根据本规定第二(C)条进行的额外加速购买而言，投资者在购买通知中指示公司购买的购买股份数量，其数量不得超过(I)相应常规购买适用的正常购买股份限额的300%和(Ii)在加速购买期间或额外加速购买期间在主板市场交易的普通股总交易量的30%，两者中的较小者。 视情况而定。

(d)“额外加速采购期”是指根据第(Br)款第(C)款规定的额外加速采购期，自加速采购日开始的时间，最迟自(I)根据本条例第(2)款(B)项进行的相应加速采购期在该加速采购日结束， (Ii)最近一次完成的先前额外加速采购期根据第(Br)至第(C)节在该加速采购日(视情况而定)结束之日起计算。以及(Iii)之前所有购买的所有购买股份的购买时间，包括适用的

到目前为止，投资者已根据本协议收到作为DWAC股票的加速购买日期，并在(I)加速购买日期在主板市场正式收盘，(Ii)在主板市场交易的普通股总数(或交易量)已超过(A)加速购买股份金额和(B)0.3的商数中最早的 结束。及(Iii)销售价格已跌至本公司适用收购公告所载任何最低价格门槛以下的时间。

(e)“可用金额”最初是指总计2500万美元(25,000,000美元)，投资者每次根据本条款第二节购买普通股股票时，应从购买金额中减去该金额。

(f) “破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

(g)“营业日”是指主板市场开市交易的任何一天，包括主板市场开盘时间短于惯例时间的任何一天。

(h)对于截至任何日期的任何证券，“收盘价”是指该证券在主要市场上的最后收盘价。

(i) “机密信息”是指任何一方直接或间接、以书面、口头或通过检查有形物体(包括但不限于文件、原型、样品、厂房和设备)向另一方披露的任何信息，这些信息被指定为“机密”、“专有”或类似名称。如果口头传达的信息在首次披露后十(10)个工作日内以书面形式确认为机密信息，则该信息应被视为机密信息。机密信息还可能包括第三方向披露方披露的信息。但是，机密信息不应包括下列任何信息：(I)在披露方披露前已为公众所知并在公共领域中普遍可用的任何信息；(Ii)在披露方披露后通过接收方未采取任何行动或不采取任何行动而向接受方公开并普遍可获得的信息；(Iii)在披露方披露时，接受方已经掌握在没有保密限制的情况下，如紧接在披露之前的接收方的档案和记录所示；(4)接收方在没有违反第三方保密义务的情况下从第三方获得的； (V)由接收方独立开发，没有使用或参考披露方的机密信息， 接收方拥有的文件和其他合格证据表明的；或 (Vi)法律要求接收方披露, 只要接收方在披露前立即向披露方发出书面通知，并协助获得保护信息不被公开披露的命令。

(j) “DTC”是指存托信托公司，或为该公司履行基本上相同职能的任何继承人。

(k)“DWAC股份”指(I)以电子形式发行的普通股，(Ii)可自由交易和可转让且不受转售限制的普通股，以及(Iii)公司在收到DWAC通知后，根据其快速自动证券转移(FAST)计划或DTC此后采用的任何类似计划，及时存入投资者的 或其指定托管人(DWAC)账户的指定存取款的普通股。

(l)《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和规章。

(m) “底价”指0.10美元，将根据任何重组、资本重组、非现金股息、 股份拆分或其他类似交易进行调整，在上述任何交易完成后生效，底价应指(I)调整价格和(Ii)0.10美元中较低的 。

(n)“重大不利影响”是指对(I)任何交易文件的可执行性、(Ii)公司及其子公司的整体运营、资产、业务或财务状况的结果产生的任何重大不利影响，但完全由于以下原因而产生的任何重大不利影响除外：(A)美国或外国经济体或证券或整个金融市场的任何变化对公司及其子公司整体没有不成比例的影响，(B) 任何普遍影响本公司及其子公司所在行业的变化，而该变化对本公司及其子公司整体而言不会产生不成比例的 影响；(C)与地震、敌对行动、战争、破坏或恐怖主义行为、军事行动或任何此等敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动的任何升级或实质性恶化有关的任何变化；(D)投资者截至本协议日期所采取的任何行动；就本协议拟进行的交易而言，(E)适用法律或会计规则的任何改变对本公司及其附属公司整体并无不成比例影响的影响，或(F)因遵守本协议条款或完成本协议预期的交易而导致的任何改变 ，或(Iii) 本公司于厘定日期在任何交易文件下及时履行其义务的能力。

(o)“到期日”是指生效日期后三十六(36)个月的第一个月的第一天。

(p)“新登记声明”具有《登记权协议》中规定的含义。

(q)“个人”是指个人或实体，包括但不限于任何有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织和政府或其任何部门或机构。

(r) “主要市场”是指“纳斯达克”资本市场(或任何国家认可的后续市场)；然而，如果公司的普通股曾经在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所Arca、场外交易公告牌或场外交易市场集团(或前述任何国家认可的后续市场)运营的场外交易市场或场外交易市场上市或交易，则“主要市场”指 该公司普通股当时在其上上市或交易的其他市场或交易所。

(s) “购买”是指根据本协议进行的任何定期购买、加速购买或额外的加速购买(视情况而定)。

(t) “购买金额”是指投资者根据本协议第二节 购买的任何常规购买、加速购买或额外的加速购买(如适用)的可用金额部分。

(u)“购买通知”是指根据第2节分别就任何常规购买、加速购买或额外加速购买向投资者发出的通知。

(v)“注册权协议”是指公司与投资者之间在本协议生效日期为偶数日的某些注册权协议。

(w) “注册声明”具有《注册权协议》中规定的含义。

(x)“定期购买日期”是指，就根据本协议第2(A)节进行的定期购买而言，投资者在该营业日东部时间下午4：00以后或在本协议第(Br)2(A)节允许的时间之后收到此类定期购买的有效购买通知的营业日；但在登记声明或新登记声明的任何生效修订提交前二十(20)天或更短的任何营业日 ，以及直至对注册声明或新注册声明的任何该等生效修订的生效日期为止的任何营业日， 不应为常规购买日期。

(y)“正常购买股份限额”是指50,000(50,000)股购买股份， 前提是收盘价不低于底价；但条件是：(1)如果普通股在适用的正常购买日的收盘价不低于7.5美元，则在该正常购买日，正常购买股份限额可以增加 至最多7.5万(75,000)股；如果普通股在适用的定期申购日的收盘价不低于10.00美元，则在该定期申购日，普通股的正常申购股份上限可提高至最多100,000股，在每种情况下，购买股份的数量和每股价格在与普通股进行任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票、拆分或其他类似交易后进行调整 ；此外，条件是投资者在任何一次定期购买下的承诺义务不超过200万美元(2,000,000美元)，但双方可在任何时间相互同意在任何购买日期将任何定期购买的美元金额增加至高于当时有效限额的美元金额，但任何此类增加不得超过50万股 (500,000)股。

(z)“销售价格”是指由主板市场报告的普通股在主板市场上的任何交易价格。

(Aa)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

(Bb) 证券，统称为申购股和承诺股。

(抄送)“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(Dd) “附属公司”指本公司全资拥有或控制的任何人士，或本公司直接或间接拥有多数有表决权股份或类似有表决权权益的任何人士，根据证券法颁布的第(Br)S-K条第601(B)(21)项，在每种情况下均须予以除名。

(EE)“交易文件”统称为本协议及本协议的附表和附件、登记权利协议及其附表和附件，以及本协议各方就本协议和本协议预期进行的交易而签订或提供的其他协议、文件、证书和文书。

(FF)“转让代理”是指内华达代理公司和转让公司，或当时担任公司普通股转让代理的其他人。

(GG) “VWAP”是指就适用的加速申购日期而言，指主要市场或彭博资讯等其他知名来源所公布的主要市场普通股加权平均价的成交量。

在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，公司有权利但没有义务向投资者出售股份， 公司拥有唯一和绝对的酌情决定权，投资者有义务从公司购买股份，购买股份 如下：

(a) 开始定期购买普通股。在满足本协议第7和第8节规定的条件后(“生效日期”和该等条件的满足日期为“生效日期”)以及此后，本公司有权但没有义务通过在任何定期购买日期向投资者不时发出购买通知，指示投资者购买不超过正常购买股份限额的股票(每次此类购买，(B)普通股于适用定期购买日期的最低销售价格及(Ii)普通股于紧接该正常购买日期前十(Br)个营业日结束的连续十(10)个营业日内的最低收市价(“收购价格”)的算术平均值。根据第2(G)节第二句的规定，公司可在每个营业日向投资者递交购买通知，以进行定期购买。就第2(A)节而言， 在非营业日送达的采购通知应被视为在该采购通知送达之前的最近一个营业日送达。

(b) 加速购买。在任何定期购买日期，只要本公司就不少于在该定期购买日有效的常规购买股份限额的定期购买 股份提交了购买通知，并且在符合本协议的条款和条件的情况下，公司还有权但不是义务指示投资者根据本协议不时向投资者交付购买通知，以购买适用的加速购买股份金额(每次该等购买，(I)普通股于上述加速收购日期的收市价及(Ii)加速收购期间的VWAP (“加速收购价格”)，两者以较少者为准。根据第2(G)节第二句的规定，本公司可在加速收购日期向投资者发出多次加速收购通知。 在加速收购的每个加速购买日期完成后的一(1)个工作日内，投资者将向本公司提供该加速购买的书面确认 ，列出适用的加速购买股份金额和 该加速收购的收购价格。

(c) 额外的加速购买。于任何加速收购日期，只要本公司适当地提交加速收购通知，并在符合本协议的条款及条件下，本公司亦有权但无义务指示投资者根据本协议不时向投资者递交购买通知，以加速收购价格购买适用的加速收购股份金额(每次该等收购，“额外的 加速收购”)。本公司可根据第2(G)节第二句的规定，在加快购买日期向投资者递交购买通知，以进行多次额外的加速购买。

(d) 购买股份的付款。就每项定期购买而言，投资者须于投资者收到有关购买股份的同一营业日(如投资者在东部时间下午1：00前收到购买股份)，或如投资者在东部时间下午1：00 下午1：00之后收到购买股份，则向本公司支付相等于就有关购买股份以电汇方式全数支付有关购买股份的购买金额 。在加速购买或额外加速购买的每个加速购买日期分别完成后的一(1)个工作日内，投资者将向本公司提供该加速购买的书面确认 ，列出适用的加速购买股份金额和加速购买价格。对于每一次加速购买和每一次额外的加速购买，投资者应不迟于投资者收到购买股份之日起的第二个营业日向本公司支付相当于该购买的购买金额的金额，作为通过电汇立即可用的资金全额支付该购买股份的金额。如果公司或转让代理因任何原因或无故未能在公司收到收购价或加速收购价(视情况而定)后两(2)个工作日内将任何购买的股份作为DWAC股份进行电子转让 ，则按照本第2(D)条的规定进行任何购买。, 如果投资者在该营业日或之后购买(公开市场交易或其他方式)普通股，以满足投资者出售购买股份的要求，则公司应在投资者提出要求后两(2)个营业日内(br})向投资者支付现金，金额等于投资者的总购买价格(包括常规经纪佣金)。对于如此购买的普通股股份(“担保价格”)， 此时，本公司作为DWAC股份交付购买股份的义务将终止，或(Ii)立即履行其向投资者交付购买股份作为DWAC股份的义务，并向投资者支付现金，金额相当于担保价格超出投资者根据本协议为投资者将购买的所有股份支付的总购买金额的 超额(如果有)。根据本协议支付的所有款项应以合法的美利坚合众国货币支付，或根据本协议的规定，将立即可用的资金电汇至公司可能不时通过书面通知指定的账户。如果根据本协议条款明确到期的任何款项 在非营业日的任何一天到期，则应在下一个营业日(即下一个营业日)到期。

(e) 遵守主体市场规则。尽管本协议有任何相反规定，除第2(F)节规定的限制外，公司根据本协议发行的普通股(包括承诺股)不得超过1,936,847股(包括承诺股) ，相当于截至本协议日期公司已发行普通股的19.99%，除非获得股东 批准发行超过交易所上限的普通股；但是，如果在任何 达到交易所上限时以及此后任何时候，根据本协议发行的所有普通股的平均支付价格等于或大于4.9美元，则上述限制不适用，该价格等于以下两者中较小的一个：(I)紧接本协议签署前的 纳斯达克官方收盘价或(Ii)紧接本协议签署前连续五(5)个工作日的纳斯达克普通股官方收盘价的算术平均值；按照主要市场规则 计算(在此情况下，就主要市场而言，现拟进行的交易不会 “低于市场”，而交易所上限亦不适用)。尽管有上述规定，如果本协议项下的任何普通股发行 违反主要市场的规则或规定，本公司将不被要求或 不被允许发行，投资者也不被要求购买该等普通股。公司可全权酌情决定, 根据主要市场规则或规定，如果发行普通股需要股东 批准，则确定是否获得股东批准发行19.99%以上的已发行普通股。根据主要市场适用规则，交易所上限应按已发行或可发行的普通股数量按股份对股份的方式减少，该等普通股可与本协议拟进行的交易合计。

(f) 受益所有权限制。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得发行或出售、投资者亦不得购买或收购本协议项下的任何普通股，而当该等股份与投资者及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据交易所法案第13(D)节及根据其颁布的规则13D-3计算)合计时，将导致投资者及其联营公司实益拥有超过9.99%的当时已发行及已发行普通股 股份(“实益拥有权限制”)。应投资者的书面或口头要求，公司应迅速(但不迟于二十四(24)小时)向投资者口头或书面确认当时已发行的普通股金额。投资者和本公司应在本协议所要求的决定和本协议的申请中进行真诚合作。投资者在任何时候就受益所有权限制的适用性和由此产生的影响向公司提供的书面证明，应是关于其适用性的决定性证明，并且该结果 不存在明显错误。

(g) 超额股份限制。如果公司交付的任何采购通知的采购金额超过了本节2中规定的限制 ，该采购通知无效从头算在该等购买通知所载的购买股份数目 超出本公司根据本条例获准纳入该购买通知的购买股份数目的范围内，投资者并无义务就该购买通知购买该等超额购买股份；但投资者仍有责任购买本公司获准纳入该购买通知的购买股份数目。如果本公司发出购买通知，而投资者根据本 协议尚未收到之前购买的所有 购买股份作为DWAC股票，则该购买通知不应被视为已交付，投资者将不会被要求购买任何购买 股份，直至投资者已收到该等先前购买的所有购买股份作为DWAC股票。如果任何购买股份的发行将导致发行零碎的普通股，公司应将该零碎的普通股股份四舍五入至最接近的整体股份，不会发行零碎股份。

(h) 股票和价格调整。除非另有特别说明，否则本第2节中包含的所有与股票和美元相关的限制应进行调整，以考虑到与普通股有关的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票、拆分或其他类似交易。

投资者声明并向本公司保证，自本协议生效之日起及生效之日起：

(a) 组织、权威。投资者是根据其组织司法管辖区法律 妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并具有订立及完成本协议所预期的交易及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务所需的权力及授权。

(b) 认可投资者身份。投资者是根据证券法颁布的法规D规则501(A)(3) 中定义的“认可投资者”。

(c) 投资目的。投资者收购证券作为其自身账户的本金仅用于投资，而不是 以期违反证券法或任何适用的州证券法，以期或分销或转售该等证券或其任何部分，目前无意违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券，也不与任何其他人达成直接或间接的安排或谅解，以分销或关于违反证券法或任何适用的州证券法的 此类证券的分销(本声明和担保 不限制投资者根据本文所述的注册声明或 其他适用的联邦和州证券法在任何时间出售证券的权利)。投资者是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(d) 信息。投资者明白其在该证券的投资涉及高度风险。投资者 (I)能够承担投资证券的经济风险，包括其全部损失，(Ii)在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估建议投资证券的优点和风险，以及(Iii)有机会就本公司的财务状况和业务以及与投资证券有关的其他事项向本公司高级管理人员提出问题并获得他们的答复。此类查询或投资者或其代表进行的任何其他尽职调查均不应修改、修改或影响投资者依赖以下第4节所载公司陈述和担保的权利。投资者已寻求其认为就其收购证券作出知情投资决策所需的会计、法律和税务建议 ，且不依赖本公司或其高级管理人员、员工、代表或顾问提供的任何会计、法律、税务或其他建议。 投资者确认并同意，本公司未就拟进行的 交易作出任何陈述或担保，本条款第4节具体规定的除外。

(e) 没有政府审查。投资者明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券的投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，这些机构也没有对证券发行的价值进行传递或背书。

(f)转让或出售。投资者理解：(I)不得出售、出售、转让或转让证券，除非(A)根据《证券法》登记，或(B)存在豁免，允许在没有登记的情况下出售、转让或转让证券 ；(Ii)根据证券法颁布的第144条(“第144条”)进行的任何证券销售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，则在卖方(或通过其进行销售的人)可能被视为承销商的情况下(该词在证券法中定义)可能要求遵守证券法或其下的规则和美国证券交易委员会的规则和 规定的其他豁免的情况下进行的任何证券转售。

(g) 有效性；强制执行。本协议及其他交易文件已获投资者正式 正式授权、签署及交付，且均为投资者的有效及具约束力的协议，可根据其条款对投资者强制执行，但须受股权一般原则及适用的破产、破产、重组、暂停、清盘及其他与适用的债权人权利及补救措施的执行有关或一般影响的类似法律的制约。

(h) 派驻。投资者的主要营业地点在伊利诺伊州。

(i)禁止卖空。投资者向本公司表示并向本公司保证，在本协议日期前， 任何投资者、其代理人、代表或联营公司从未以任何方式直接或间接参与或达成任何(I)普通股“卖空”(定义见证券交易所条例规则200)或(Ii)建立普通股净空头头寸的套期保值交易。

本公司声明并向投资者保证，除本协议所附披露明细表中另有规定外，自本协议生效之日起和生效之日起：

(a) 组织和资格。本公司及其每一附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需的公司权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司及其任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格 ，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，而在该司法管辖区内所进行的业务或其拥有的财产的性质需要具备该资格，但如 未能具备上述资格或信誉(视属何情况而定)不会合理地预期会导致重大不利的 效果，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或 削减该等权力及授权或资格的诉讼。除美国证券交易委员会文件 (定义如下)所述外，本公司并无重要附属公司。

(b) 授权；执行；有效性。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及履行本协议及其他各项交易文件所规定的义务，并根据本协议及本协议的条款发行证券。本公司签署和交付交易文件以及完成预期的交易 ，包括但不限于发行承诺股(如下文第5(E)节定义的 )以及根据本协议可发行和发行购买股的保留 已经公司董事会或其有效授权的委员会(统称为“董事会”)正式授权，公司、其董事会或其任何委员会不需要进一步的同意或授权。或其股东(本协议第二款(E)项规定的除外)。本协议已经生效，其他交易文件应在生效日期由本公司正式签署和交付，本协议构成本协议，而本协议签署时代表公司签署的交易文件应构成本公司根据其条款对本公司执行的有效和具有约束力的义务，但此类强制执行可能受到 股权的一般原则或适用的破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律涉及或影响一般情况， 债权人权利和救济的执行。本公司董事会已通过所有适用决议(“签署决议”)以授权本协议和本协议拟进行的交易。签署决议 有效, 完全有效，并且没有在任何方面被修改或补充。本公司已向投资者交付董事会通过的签署决议的真实、正确副本。除本协议所述外，根据适用法律及本公司于本协议日期生效的公司章程细则(“公司章程细则”)及/或本公司于本协议日期生效的 章程(“细则”)，授权签立及交付本协议或本协议拟进行的任何交易，包括但不限于发行承诺股份及发行 购买股份，并不需要获得本公司董事会及/或股东的其他 批准或同意。

(c) 大写。自本公告之日起，本公司的法定股本载于《美国证券交易委员会》文件。除美国证券交易委员会文件(定义见下文)所披露的 外，(I)本公司股本中无任何股份受本公司遭受或允许的优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权、产权负担及瑕疵(留置权)约束， (Ii)无未偿还债务证券，(Iii)无未偿还期权、认股权证、股票、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为的证券或权利，本公司或其任何附属公司的任何股本股份，或本公司或其任何附属公司 有义务或可能因此而发行额外的本公司或其任何附属公司的股本股份的任何合约、承诺、谅解或安排，或与本公司或其任何附属公司的任何股本股份有关的任何性质的认购权、催缴股款或承诺权，或可转换为该等股份的证券或权利。(Iv)根据证券法，本公司或其任何附属公司并无协议或安排有义务登记出售其任何证券(《登记权协议》除外)，(V)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司 须赎回或可能赎回本公司或其任何附属公司的证券, (Vi)不存在包含本协议所述证券发行将触发的反稀释或类似条款的证券或工具，以及(Vii) 本公司没有任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。 本公司已向投资者提供真实、正确的公司章程和章程副本，以及 所有可转换为普通股或可行使普通股的证券(如有)的重要条款摘要， 注册说明书中未披露的其他信息。任何美国证券交易委员会文件或作为其证物存档的文件。

(d) 证券发行。根据本协议的条款和条件发行和支付后，证券应有效发行、全额支付和免税，不受任何税金、留置权、费用、限制、优先购买权和优先购买权的限制，持有人有权 享有普通股持有人的所有权利。3,057,313股普通股(须就任何重组、资本重组、 非现金股息、股票拆分或其他类似交易作出调整)已获正式授权，并已预留或将于根据本协议购买时作为购买股份及承诺股发行。

(e) 没有冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，以及本公司完成据此拟进行的交易(包括但不限于证券的发行和发行保留)不会(I)导致违反公司章程、任何指定证书、本公司任何已发行系列优先股的优先权和权利或章程，或(Ii)违反或构成根据或给予他人任何终止权利的违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件)， 修订、加速或取消本公司或其任何子公司作为当事方的任何协议、契约或文书，或导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括适用于本公司或其任何子公司的联邦和州证券法和法规以及主要市场的规则和条例)，或 本公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响，除非发生冲突、违约、终止、 修订、加速、第(Ii)款下的取消和违规行为，合理地预计不会造成实质性的不利影响。本公司或任何附属公司均不违反任何重大合同、协议、抵押、债务、契约、文书、判决、法令或命令或适用于本公司或任何附属公司的任何法规、规则或规定的任何条款或违约，但可能发生的冲突、违约、终止除外

或 合理预期不会产生实质性不利影响的修正案。本公司及各附属公司的业务并非且不得违反任何政府机构的任何法律、条例、法规进行，但有可能违反的情况除外，个别或整体的制裁不会有重大的不利影响 。除本协议明确规定及证券法或适用的州证券法律及主要市场规则及条例所要求者外，本公司无需获得任何法院或政府机构或任何监管或自律机构的任何同意、授权或命令，或向任何监管或自律机构作出任何备案或登记，以便 根据本协议或本协议的条款，执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何义务。除本协议另有规定外，本公司依上一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记，均须于生效日期或之前取得或完成。 除美国证券交易委员会文件披露外，自本协议日期前一年起，本公司除有关增发普通股上市的通知及 其他例行函件外，并未接获或向主板市场发出或送交任何通知或函件。除美国证券交易委员会文件所披露者外，自本公布日期前一年起，主要市场 并未对本公司展开任何退市程序。

(f)美国证券交易委员会文件；财务报表。根据证券法和交易法，本公司已将本公司必须向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)节，在本协议日期前12个月提交(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称为“美国证券交易委员会文件”)，或者已收到此类备案时间的有效延期 ，并且在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会文件。截至各自日期， 美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合证券法和交易法的要求(视适用情况而定)。 美国证券交易委员会文件合并在一起，不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述 所需或其中陈述所必需的重大事实，根据文件所处的情况， 不具有误导性。美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及在提交文件时有效的美国证券交易委员会相关规则和法规。此类财务报表(I)是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，除非此类财务报表或附注中另有规定，而且未经审计的财务报表不得包含GAAP要求的所有脚注。, 及(Ii)本公司及其综合附属公司于其日期的财务状况及截至该等日期的财务状况及截至该日止期间的经营业绩及现金流量在各重大方面均公平地 列示，但如属未经审核的报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。除美国证券交易委员会文件中披露的或美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)公开提供的数据，或与提交给美国证券交易委员会的保密处理请求有关的公开数据外，本公司 在本文件发布日期前一年内未收到美国证券交易委员会的任何通知或通信，但与本公司根据交易法和证券法提交的文件有关的美国证券交易委员会评论函除外。新浪美国证券交易委员会上没有任何“公开”的评论。据本公司 了解，美国证券交易委员会尚未对本公司或其任何子公司提起任何执法程序。

(g) 未发生某些更改。除美国证券交易委员会文件中披露的外，自2022年3月31日以来，未发生任何会构成实质性不利影响的变化 。本公司尚未采取任何步骤，目前亦不预期采取任何步骤， 根据任何破产法寻求保护，本公司或其任何附属公司亦不知悉或有理由相信其债权人有意启动非自愿破产或无力偿债程序。该公司具有财务偿付能力，一般有能力在债务到期时偿还债务。

(h) 未提起诉讼。除美国证券交易委员会文件所披露者外，任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构，或据本公司 或其任何附属公司所知，并无以本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其任何附属公司高管或董事身分对本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其任何附属公司的高级职员或董事构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查 待决，而 有理由预期会产生重大不利影响。

(i)确认投资者的身份。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，投资者仅以独立买方的身份行事 。本公司进一步确认，投资者并非就交易文件及拟于此进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而投资者或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 在此仅属投资者购买证券的附带事宜。本公司进一步向投资者表示，本公司签署交易文件的决定完全基于本公司及其代表和顾问的独立评估。

(j) 无一般征集；无聚合产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就证券的发售或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告(根据证券法第D条的定义)。在需要根据证券法登记任何证券的发售和销售的情况下，本公司、其任何附属公司或代表其行事的任何 个人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买证券的要约 无论是通过与先前发售的整合或其他方式，或导致本公司将本次证券发行与之前的发行合并 ，按照本公司任何证券上市或指定上市的主要市场规则需要股东批准的方式。以下证券的发行和销售不违反主板市场规则和 规定。

(k) 知识产权。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，公司及其子公司拥有或拥有 足够的权利或许可，以使用所有重要商标、商标、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密以及开展各自业务所需的权利。本公司的任何重要商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可证、批准、政府授权、商业秘密 或其他知识产权均未到期或终止，或根据本协议的条款和条件，不得在本协议签订之日起两年内到期或终止 ，除非合理地预期不会产生 重大不利影响。本公司及其子公司不知道本公司或其子公司对任何重大商标、商号权、专利、专利权、著作权、发明、许可、服务名称、服务标志、服务商标注册、商业秘密或其他类似权利的侵犯，或其他人对类似或相同贸易秘密或技术信息的任何此类开发，也不对本公司或其子公司就商标、商号、专利、专利权提出或提起任何索赔、诉讼或诉讼，或据本公司所知受到威胁。发明、版权、许可、服务名称、服务标记、服务标记注册、商业秘密或其他侵权行为，这将合理地 产生重大不利影响。

(l)环境法。据本公司所知，公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和 所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，但下列情况除外：在上述三个条款中的每一个条款中，不能合理地期望不遵守这些条款会对个人或整体产生实质性的不利影响。

(m)标题。除美国证券交易委员会文件中所述外，本公司及其子公司对其拥有的所有不动产均拥有良好且可出售的简单费用所有权，并对其拥有的对本公司及其子公司的业务 至关重要的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，在每种情况下均不受所有留置权的影响，且留置权不对此类财产的价值产生重大影响，也不对本公司及其子公司和留置权用于支付联邦、州或其他税项的用途造成实质性干扰。其支付既不拖欠，也不受罚款和留置权的影响，而这些罚款和留置权不会合理地单独或合计导致重大不利影响。 公司及其子公司根据有效、存续和可执行的租约持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、存续和可执行的租约持有，公司及其子公司遵守的例外情况不是实质性的，不会干扰公司及其子公司对该等财产和建筑物的使用或不合理预期的使用。 造成实质性的不利影响。

(n) 保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司亦无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有的 保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的保险范围，以不会对本公司及其附属公司的整体状况、财务或其他方面的状况或盈利、业务或营运造成重大不利影响的成本继续经营。

(o) 监管许可。本公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管当局签发的所有重要证书、授权及许可证，以开展其目前所进行的 各自的业务，而本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等重要证书、授权 或许可证的诉讼通知，但上述两项条款的情况除外，合理地预期不会产生重大不利影响。

(p) 纳税状态。本公司及其各附属公司已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有联邦、州、地方或外国收入及所有其他重要纳税申报单、报告及声明，或以其他方式及时提交延期(除非且仅限于本公司及其各附属公司已在其账面上拨出合理地足以支付所有未缴及未申报税款的拨备)，并已就该等申报单、报告及声明所显示或确定为应缴的金额支付所有税款及其他政府评估及收费。除 本着善意提出异议，并在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报单、报告或声明适用期间之后的所有税项的人除外。

(Q) 与附属公司的交易。除美国证券交易委员会文件中披露外，本公司没有任何股东 S-K条例第403(A)项所涵盖的高级职员或董事，或前述任何人士的任何家族成员或关联公司，直接或间接拥有任何交易的权益，或参与根据证券法颁布的S-K条例第404项规定须作为关联方交易披露的任何交易。

(r)接管保护的适用。本公司及其董事会已采取或将在生效日期前采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分派)或根据公司章程或 公司法律的其他类似反收购条款不适用于由于本协议拟进行的交易而对投资者适用的公司注册状态，包括但不限于公司发行证券和投资者对证券的所有权。

(s)披露。除交易文件或本公司与投资者将订立的任何其他协议所拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向投资者或其代理人或法律顾问提供本公司认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息，而这些信息 并未在美国证券交易委员会文件中以其他方式披露。本公司理解并确认，投资者在买卖本公司证券时将依赖前述代表 。由公司或代表公司向投资者提供的关于公司、其业务和本协议拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，均真实、正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其中所作陈述的情况作出陈述，无误导性。 本公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述而必须陈述的重大事实，以使 根据其作出陈述的情况以及在作出陈述时不具有误导性。本公司确认 并同意投资者未就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证，但本协议第3节特别列出的陈述或保证除外。

(t) 外国腐败行为。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、 公司或任何附属公司的任何高级管理人员、代理人、雇员或附属公司 均不知道或已采取任何行动， 直接或间接导致该等人士 违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式使用电子邮件或州际商务的任何手段或手段 以促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱，或 其他财产、礼物、赠送承诺或授权赠送任何有价值的东西给任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所界定的)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》；此外，本公司、其各附属公司及据本公司所知，其联属公司均已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定并维持旨在确保持续遵守《反海外腐败法》的政策及程序，而 有理由预期这些政策及程序将继续确保遵守该等规定。本公司及其各附属公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例，以及任何相关或类似的规则、法规或指南，

由任何适用的政府机构发布、管理或执行，包括但不限于《美国法典》第18章1956和1957节、《爱国者法》、《银行保密法》和政府间组织或组织的国际反洗钱原则或程序，如反洗钱金融行动特别工作组，美国是其成员，美国驻该组织或组织的代表继续同意所有经修订的名称，以及任何行政命令，根据上述任何 授权发布的指令或法规，或根据其发布的任何命令或许可证(统称为“洗钱法”)，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或仲裁员就洗钱法提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序均未进行或据本公司所知受到威胁。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其每一附属公司的任何董事、高级职员或雇员、代理人、附属公司或代表均不是个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧洲联盟、英国财政部实施或执行的任何制裁的对象，或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、利比亚、朝鲜、苏丹、叙利亚)。, 委内瑞拉(Br)和津巴布韦)。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用本协议拟进行的交易所得款项，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体：(I)资助或促进任何个人或实体或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时，是制裁对象或(Ii)任何个人或实体(包括参与本协议所述交易的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁的任何其他方式。在过去五年中，本公司及其任何附属公司均未或现在无意与任何个人或实体、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁对象。

(u) DTC资格。公司目前通过转移代理参与了DTC快速自动证券转移(FAST)计划，普通股可以通过DTC快速自动证券转移 (FAST)计划以电子方式转移给第三方。

(v)萨班斯-奥克斯利法案。本公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款，这些条款自本协议之日起适用于本公司。

(w)一定的费用。本公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、猎头、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪或寻找人佣金或佣金。投资者对任何费用或其他人或代表他人提出的任何索赔不承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易有关的第4(W)条所述类型的费用。公司应支付与任何此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使投资者不会受到损害。

(x) 投资公司。本公司并非，亦将不会是经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”所指的“投资公司”，在根据本协议出售所购股份及根据注册声明“收益的运用”所述的收益运用后，本公司将立即生效。

(y) 列出和维护要求。普通股是根据交易法第12(B)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易法终止普通股登记的行动 本公司亦未收到美国证券交易委员会目前正考虑终止该等登记的任何通知。本公司自2020年12月31日以来一直不是，目前也不是， 不符合资格的发行商(定义见《交易所法案》第405条)。

(z) 会计师。本公司的会计师载于美国证券交易委员会文件，据本公司所知，该等会计师是证券法所规定的独立注册会计师事务所。

(Aa) 没有操纵市场的行为。本公司并无，且据其 所知，任何代表其行事的人士并无(I)直接或间接采取任何旨在稳定或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售；(Ii)出售、买入、买入或就招揽购买任何证券而支付任何补偿；或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿 。

(Bb) 壳牌公司状态。本公司不是，在过去二十四(24)个月内也不是规则144(I)(1)(I)确定的发行人，并且至少在本协议日期前十二(12)个月向美国证券交易委员会提交了当前的“10号表格信息”(如规则144(I)(3))，反映了其作为实体的地位，即 不再是规则144(I)(1)(I)确定的发行人。

(抄送)福利计划；劳工问题。本公司为本公司的现任或前任雇员或董事或独立订约人而维持、管理或贡献的每项福利及补偿计划、协议、政策及安排 在所有重大方面均符合本公司的条款及任何适用法规、 命令、规则及规例的要求，而本公司亦已在所有重大方面遵守有关该等计划、协议、政策及安排的所有适用法规、命令、规则及规则。自公司首次公开发行以来，根据本公司的任何股权激励计划 授予的每一份股票期权(每个股票计划)按照主板市场规则以不低于该期权授予日每股普通股市场价格的行使价 授予，且此类授予不涉及与该授予的生效日期有关的任何“追溯”、“远期”或类似做法；每项该等购股权(I)在所有重大方面均符合 适用法律及适用的股票计划，(Ii)经董事会、董事会正式授权的委员会或行政总裁根据授权正式批准，及(Iii)已在本公司的财务报表中作出适当的说明，并在本公司向美国证券交易委员会及主要市场提交的文件及文件中按需要披露。本公司不存在、受到威胁或即将发生的劳资问题或与本公司员工的纠纷， 本公司不知道其任何主要供应商或承包商的员工现有或即将发生的任何劳资纠纷， 会产生重大不利影响。

(Dd) 监管部门。在紧接本协议日期之前的12个月内，除美国证券交易委员会文件中所述外，本公司及其各子公司：(A)目前并一直实质上遵守适用于本公司及其子公司的所有美国和外国法规、规则或条例(以下简称“适用法律”)，但个别或总体上合理预期不会造成重大不利影响的 除外；(B)未收到来自美国的任何关于不利发现的重要书面通知、警告信、无标题信函或其他通信或通知。

食品和药品监督管理局或对公司有权的任何其他联邦、州或外国政府机构(“政府机构”)，指控或声称重大违反任何适用法律或任何此类适用法律所要求的许可证、证书、批准、许可和补充或修正案(“授权”)； (C)拥有所有材料授权，且该等材料授权是有效和充分有效的，并且据公司所知，不违反任何此类材料授权的任何条款；(D)未收到任何政府当局或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，声称任何产品、运营或活动违反任何适用的法律或授权，且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序； (E)未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，本公司不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动； 和(F)已根据任何适用法律或材料授权的要求提交、获取、维护或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔, 提交材料和补充材料或修正案在提交之日在所有实质性方面都是完整和正确的 (或在随后提交的材料中更正或补充)。在紧接本合同日期之前的12个月内，据公司所知，由公司或代表公司进行的研究、测试、临床前研究和临床试验在所有实质性方面都是按照实验方案、程序和控制进行的， 程序和控制是根据公认的专业科学标准和所有适用法律进行的，包括但不限于美国联邦食品、药物和化妆品法案或任何其他联邦、州、行使类似权力的当地或外国政府或准政府机构；美国证券交易委员会文件中对该等研究、测试和试验结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的，并在所有材料方面公平地呈现了该等研究、测试和试验得出的数据 ；并且美国证券交易委员会文件中对该等临床试验结果的描述在所有重要方面与该等结果一致，并且据本公司所知，并无其他研究或临床试验的结果与美国证券交易委员会文件中描述或提及的结果存在实质性差异或在其他方面令人质疑。公司使用商业上的合理努力，不时审查美国证券交易委员会文件中描述的研究、测试、临床前研究和临床试验的进展和结果，并基于(I)进行此类研究、测试、临床研究和临床试验的第三方提供给公司的信息以及公司对这些信息的审查，以及(Ii)公司的实际知识, 本公司合理地相信，对该等研究、测试、临床前研究和临床试验结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的。

(EE)没有取消资格的事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本次发售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、以及在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(定义见证券法第405条 )。“发行人承保人士”) 受证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行为者”资格取消(“取消资格事件”)，但根据证券法 规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

(a) 提交当前报告和注册说明书。本公司同意，其应在交易法规定的时间内，向美国证券交易委员会提交一份8-K表格报告，涉及交易文件拟进行的交易，并描述交易文件的重要条款和条件(下称“当前报告”)。本公司亦应于上市日期起计二十(20)个营业日内，根据注册权协议的条款，向美国证券交易委员会提交一份涵盖证券转售的新注册声明(“注册声明”)，而在注册声明宣布 生效前，本公司不得根据证券法向美国证券交易委员会提交任何其他注册声明。公司应允许 投资者至少在向美国证券交易委员会备案前两(2)个工作日对最终备案前版本的注册说明书进行审查和评论，公司不得以投资者合理反对的形式向美国证券交易委员会提交注册说明书。投资者应尽其合理的最大努力，在投资者从公司收到注册说明书之日起一(1)个营业日内，对注册说明书的最终提交前草稿版本作出评论。

(b) 蓝天。本公司应采取一切合理必要的行动(如有)，以获得豁免，或登记或符合下列条件：(I)根据本协议向投资者发行承诺股份及出售购买股份 及(Ii)投资者其后根据适用证券或“蓝天”法律进行的所有证券转售(在每种情况下)，并应向投资者提供采取任何此类行动的证据。

(c) 列表/DTC。本公司应迅速确保本协议项下将向投资者发行的所有证券在主要市场上市(受正式发行通知的约束)，并在当时上市普通股的每个国家证券交易所或自动报价系统(如有)上上市，并应采取商业上合理的努力，只要任何 普通股股票如此上市，所有该等可不时在本协议下发行的证券的上市。本公司应 尽商业上合理的努力维持普通股在主板市场的上市，并应全面遵守本公司在主板市场的章程或规则及法规下的报告、备案及其他义务。 本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在主板市场退市或 暂停上市的行动。公司应迅速且在任何情况下不迟于下一个营业日向投资者提供其从主板市场收到的有关普通股继续在主板市场上市的资格的通知的副本；但是，公司不应向投资者提供公司合理地认为构成重大非公开信息的任何此类通知的副本，并且公司不会被要求在根据交易法(包括以8-K表)或证券法提交给美国证券交易委员会的任何报告或声明中公开披露该通知。 公司应支付与履行本条第5(C)条下的义务相关的所有费用和开支。本公司应采取一切必要措施，确保其普通股可作为DWAC股票以电子方式转让。

(d) 禁止卖空和对冲交易。投资者同意，自本协议之日起至第11条规定的本协议终止之日止，投资者及其代理人、代表和关联公司不得以任何方式直接或间接订立或实施任何(I)普通股的“卖空”(如交易法SHO规则200所界定)或(Ii)建立普通股净空头头寸的套期保值交易。

(e) 发行承诺股。作为投资者签署和交付本协议的代价，公司应安排向投资者发行共计57,313股普通股(“承诺股”)，并应向转让代理交付有关发行此类承诺股的不可撤销的转让代理指示。为免生疑问，所有承诺股应于本协议生效之日起全部赚取。 无论是否开始生效或投资者根据本协议购买了任何购买股份，亦不论其后是否终止本协议。

(f) 尽职调查；非公开信息。在本协议有效期内，投资者有权在投资者合理地认为适当的时间内，在合理的提前通知本公司后，在正常营业时间内对本公司进行合理的尽职调查。本公司及其高级职员应就投资者对公司尽职调查提出的任何合理要求提供信息，并与投资者进行合理的合作。本协议各方同意不向任何第三方披露另一方的任何保密信息，并且不得将保密信息用于与本协议预期的交易相关或进一步进行的其他任何目的。 本协议各方承认保密信息仍为披露方的财产，并同意 应采取一切合理措施保护另一方披露的任何保密信息的保密性。在法律、法规或管辖法院或监管机构的命令要求披露保密信息的范围内，接收方可以披露保密信息，条件是接收方应在此类要求发生时立即通知披露方，并应与披露方合作，使披露方能够： (I)寻求适当的保护令；以及(Ii)对此类机密信息提出任何适用的保密要求；并进一步规定，如果获得保护性命令或其他类似命令，并且如果没有获得此类命令，则接收方应仅在保护性命令或其他类似命令所要求的范围内披露保密信息, 接收方应仅披露为遵守适用法律、法规或命令而需要披露的此类保密信息的最低数量。此外，根据第5(F)节披露的任何此类保密信息应继续被视为保密信息。尽管本协议有任何相反规定，公司没有义务根据本协议项下的信息要求向投资者提供构成或可能被合理视为构成重大非公开信息的任何信息，并且公司和投资者同意，公司或代表其行事的任何其他人 均不向投资者或其代理人或律师提供构成或可能被合理视为构成 重大非公开信息的任何信息，除非本公司同时以交易所法案下的FD规则所设想的方式作出公告。如果公司或代表其行事的任何人违反前述契约(由投资者的合理善意判断确定)，除本协议或其他交易文件中规定的任何其他补救措施外，如果投资者在披露该等重大非公开信息时持有任何证券， 投资者有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露该等重大非公开信息，而无需本公司事先批准；但投资者应首先向本公司提供通知，表明其根据外部律师的建议，认为已收到构成重大非公开信息的信息。, 在投资者披露任何此类信息之前，公司应至少有两个工作日的时间公开披露此类重大非公开信息，或向投资者证明此类信息不构成重大非公开信息(假设投资者和投资者律师在合理善意判断中不同意公司的决定)，且公司未公开披露此类重大非公开信息。 投资者不对公司或其任何董事、高级管理人员、员工、股东或代理人，任何此类披露。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时将依赖前述契约。

(g) 购买记录。投资者和公司应各自保存记录，显示在任何给定时间的剩余可用金额，以及每次定期购买、加速购买和额外 加速购买的日期和购买金额，或使用投资者和公司合理满意的其他方法。

(h) 纳税。本公司应支付根据本协议向投资者发行和交付任何普通股所需支付的任何及所有转让、印花税或类似税款。

(i)没有聚合。自本协议之日起及之后，本公司及其任何关联公司以及本公司应尽其合理最大努力确保任何代表其行事的人不会直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或征求任何要约购买任何证券，在会导致本公司向投资者发售的证券与本公司的其他发售合计的情况下，本公司的任何证券须根据上市或指定上市的主要市场的规则获得股东 批准，除非根据该主要市场的规则在该等后续交易结束前获得股东批准。

(J)使用收益 。本公司将由本公司自行决定将发行所得款项净额用于任何企业用途。

(k) 其他交易。在本协议有效期内，本公司不得订立、宣布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该等协议、计划、安排或交易的条款会限制、大幅延迟、冲突或损害本公司履行交易文件项下义务的能力或权利，包括但不限于本公司根据交易文件的条款向投资者交付证券的义务。

(L)无集成 。自本协议之日起及之后，本公司、本公司或其任何关联公司及本公司应尽其合理的最大努力，确保在需要根据证券法登记要约和出售任何证券的情况下，代表他们行事的任何人不会直接或间接提出任何要约或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约。

(m)对可变利率交易的限制。自本协议之日起至本协议之日起三十六(36)个月为止(不论本协议是否已提前终止)，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股，而非与投资者。“可变利率交易”是指 “股权信用额度”或实质上类似的交易，根据该交易，投资者有不可撤销的义务在一段时间内以每次购买时公司普通股的市场价格为基础从公司购买证券，但条件是，本条例第5(M)条并不视为禁止根据本公司根据本公司与注册经纪自营商之间的书面协议，透过以本公司代理人身份行事的注册经纪自营商进行的“市场发售”而发行及出售普通股。

(n) 宣传。公司应向投资者及其法律顾问提供审查和评论的机会，并应 就以下内容的形式和实质与投资者及其法律顾问进行磋商，并应适当考虑投资者或其法律顾问对构成任何新闻稿、美国证券交易委员会备案文件或公司代表的任何其他公开披露内容的披露的所有此类评论 公司识别投资者身份、根据本协议描述其购买情况或汇总交易文件或拟进行的交易的任何方面的信息披露，至少应在其发行、备案或公开披露前二十四(24)小时； 但(I)本公司无须向投资者提供任何新闻稿、美国证券交易委员会备案文件或任何其他公开披露，仅披露向投资者出售的股份数量和投资者为该等股份支付的金额；及(Ii) 本公司毋须向投资者提供与投资者先前审阅的资料有重大相似之任何披露 。投资者必须在公司发布、提交或使用任何此类披露之前至少二十四(24)小时向投资者提供与投资者有关的任何此类披露的基本最终版本。

(a) 在本协议签订之日，公司应向转让代理发出不可撤销的指示，要求其根据本协议的条款发行承诺 股票(“不可撤销的转让代理指示”)。除下文所述外，代表承诺股的证书或记账说明应注明以下限制性图例 (“限制性图例”)，且不得有任何其他图例。

本证书所代表的证券 尚未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行注册。证券是为投资而收购的，在没有有效的证券登记声明的情况下，不得出售、出售、转让或转让证券，除非根据(1)1933年证券法(修订)下的第144条规则，或(2)持有者的律师以惯常形式表示，上述ACT或适用的州证券法不要求登记。

(b) 在(I)美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日和(Ii)投资者提出要求的时间(以较早者为准)，只要满足证券法第144条的所有条件，公司应：在投资者向公司或转让代理交付代表承诺股的一个或多个传奇证书或记账报表(哪些证书或记账报表投资者应在本句第(I)和(Ii)款所述事件最先发生时或之前迅速交付)后不迟于两(2)个营业日 ，按投资者的要求发行并交付(或 安排发行和交付)给投资者，(A)代表此类承诺股的证书或账簿报表，不受所有限制性和其他传说的影响，或(B)相当于投资者作为DWAC股票交付的证书或账簿报表所代表的承诺股数量的普通股数量。公司应采取一切合理必要的行动，以实现前一句话的意图和目的，包括但不限于，向转让代理和公司的任何后续转让代理交付投资者可能不时合理要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指示，以实现意图和实现目的。

前一句话的前一句话。于生效日期，本公司应向转让代理及任何其后的转让代理发出：(I)与投资者在实质上类似交易中所使用的格式大体相似的不可撤销指示(“生效不可撤销转让代理指示”)及(Ii)转让代理可接受的注册 声明的生效通知(“注册声明生效通知”)，在所有情况下均根据本协议及登记权协议的条款发行证券。根据本协议从生效日期起及之后向投资者发行的所有购买 股票应仅作为DWAC股票发行。 本公司向投资者声明并保证，在本协议生效期间，本公司不会就承诺股份或登记 声明涵盖的任何购买股份向转让代理发出任何指示，但在本协议生效之日起及之后，除生效不可撤销的转让代理指示和第6(B)节所述的登记声明生效通知外，公司不会向转让代理发出 转让代理的指示。而登记声明所涵盖的承诺股及购买股份则可在本公司的账簿及纪录内自由转让。公司同意，如果公司未能在投资者提供上述交付的五(5)个工作日内完全遵守本第6(B)条的规定，公司应在投资者的书面指示下, 以(I)购买该等普通股的买入价和(Ii)投资者书面指示当日普通股的收市价两者中较大者，向投资者购买含有限制性传说的该等普通股。

普通股的销售量。

本公司在本协议项下的 开始出售购买股份的权利，取决于满足或(在法律允许的情况下)放弃下列各项条件：

(a) 投资者应已签署每份交易文件，并将其交付给公司；

(b) 涵盖根据《登记权协议》要求转售所有该等购买股份的《登记声明》应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，与《登记声明》有关的任何停止单均不应悬而未决，或据本公司所知，受美国证券交易委员会的威胁；

(c) 普通股应在主板市场上市，公司根据交易文件向投资者发行的所有证券均不得依照适用规则和《主板市场条例》被取消在主板市场上市，仅以正式发行通知为准；以及

(d) 投资者的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确 (除非上述第3节中任何该等陈述和担保已就重要性作出限定 ，在这种情况下，该等陈述和担保应为真实和正确的，无需进一步限定) 截至本协议生效之日，如同在当时作出的一样。

投资者在本协议项下购买购买股份(承诺股除外)的义务 必须在生效日期或之前得到满足 ，或在法律允许的情况下，放弃下列各项条件，并且一旦该等条件初步得到满足 ，则在生效日期后不再有任何持续的义务满足该等条件：

(a) 公司应已签署每份交易文件，并将其交付给投资者；

(b) 投资者应已收到公司法律顾问和佛罗里达州法律顾问(“公司法律顾问”)截至生效日期的意见书(“公司法律顾问”)，基本上采用公司律师和投资者法律顾问在本协议日期之前商定的格式；

(c) 自作出之日起至开业之日，公司的陈述和保证应在所有重要方面真实和正确(但 任何该等陈述和保证在上文第4节中已就重要性进行限定的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有重要方面真实和正确，无需进一步限定)，且公司应履行于生效日期或之前，本公司须履行、符合或遵守交易文件所规定的契诺、协议及条件。投资者应已收到由公司首席执行官或首席财务官签署的、截至开业之日的证书，该证书的格式为本文件所附的证据A；

(d) 公司董事会已通过签署决议，自开工之日起，该决议完全有效，不作任何修改或补充；

(e) 自开业之日起，公司应从其授权和未发行的普通股中预留300,000,000股普通股(不包括承诺股)，仅用于购买本协议项下的购买股份；

(f)《生效不可撤销的转让代理指示》和《登记声明生效通知》均应 已交付公司及其转让代理(或任何后续转让代理)，并由其书面确认；

(g) 公司应已向投资者交付了一份由佛罗里达州州务卿颁发的证明公司在佛罗里达州注册成立和信誉良好的证书，以及一份证明公司作为外国公司在任何其他司法管辖区作为外国公司良好信誉的证书或等价物，在任何其他司法管辖区内，公司均有正式 资格开展业务，每种情况下，自开业之日起十(10)个工作日内；

(h)公司应在开业之日起十(10)个工作日内，向投资者交付一份经佛罗里达州州务卿认证的公司章程的认证副本；

(i) 公司应向投资者交付一份由公司秘书签署的、开业日期为 的秘书证书，该证书的格式为本合同附件中的附件B；

(j)根据登记权协议转售证券的登记声明须已由美国证券交易委员会根据证券法宣布为有效，而与登记声明有关的停止令将不会悬而未决 或据本公司所知，受美国证券交易委员会威胁。本公司应于不迟于注册说明书生效日期后两个营业日 (2)个营业日前编制并向美国证券交易委员会提交招股说明书最终定稿(初步表格应包括在注册说明书内)，并应向投资者交付真实而完整的招股说明书副本。当提交时，该招股说明书 应是最新的，并可供投资者转售其涵盖的所有证券。根据第5(A)节的要求，当前报告应已 提交给美国证券交易委员会。根据交易法的报告要求，公司必须在生效日期当日或之前向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件应在交易法规定的适用期限内向美国证券交易委员会提交；

(k) 未发生违约事件(定义见下文)，也未发生在通知和/或经过 一段时间后合理预期会成为违约事件的事件；

(l)任何联邦、州、地方或外国法院或有管辖权的政府当局不得颁布、进入、公布、威胁或认可任何法规、法规、命令、法令、令状、裁决或禁令，禁止完成交易文件中所设想的任何交易，或对交易文件中预期的任何交易进行实质性修改或延迟；

(m) 不得在任何联邦、州、地方或外国仲裁员或任何具有管辖权的法院或政府机关提起或威胁任何诉讼、诉讼或程序，也不得启动或威胁任何具有管辖权的联邦、州、地方或外国政府机关对本公司或本公司的任何高级职员、董事或关联公司寻求限制、阻止或改变交易文件所设想的交易，或寻求与此类交易相关的实质性损害；以及

(n) 适用于交易文件所预期的交易的所有联邦、州和地方政府法律、规则和法规，以及交易文件的执行、交付和履行以及根据交易文件的条款完成交易所必需的所有法律、规则和法规应已得到遵守，所有联邦、州和地方法院或政府机构以及执行交易所需的所有联邦、州和地方监管或自律机构的所有同意、授权和命令，以及所有备案和登记均应得到遵守。交易文件的交付和履行以及根据交易条款拟进行的交易的完成应已取得或完成，包括但不限于证券法、交易法、适用的州证券或“蓝天”法律或主要市场适用的规则和法规所要求的，或美国证券交易委员会、主要市场或任何州证券监管机构以其他方式要求的 。

(o) 本公司应已根据本协议第5(F)节的条款，向投资者提供投资者要求的与其尽职调查要求相关的信息。

在考虑投资者签署和交付交易文件并收购本协议项下的证券和 除本公司在交易文件项下的所有其他义务外，公司应为投资者及其所有关联公司、高级管理人员、董事、成员、经理、员工和直接或间接投资者 和前述人士的任何代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期的交易有关的代理人或其他代表)辩护、保护、赔偿并使其不受损害。因任何和所有 诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的费用而受到损害的，包括合理的律师费和支出(“赔偿责任”)，包括因下列原因而产生的合理的律师费和支出(“赔偿责任”)或因以下原因或与此有关的：(A)本公司在交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，或因此或由此而预期的任何其他证书、文书或文件，(B)本交易文件或本协议或因此而预期的任何其他证书、文书或文件中所载本公司的任何契诺、协议或义务的任何违反 或(C)因签立、交付或交付而对该受偿人提起或提出的任何诉讼、诉讼或索赔的任何理由、诉讼或索赔，履行或强制执行交易单据或任何其他证书、文书或文件，因此不包括(C)条款中直接和主要由欺诈引起的赔偿责任。, 被赔偿人的重大过失或故意的不当行为。如果任何索赔的和解是在未经公司事先书面同意的情况下达成的，则本条第9条的赔偿不适用于为解决任何索赔而支付的金额，公司事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。在本公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，本公司应尽最大努力支付和清偿适用法律允许的每项 赔偿责任。本赔偿项下的付款应在被保险人提出书面要求之日起三十(Br)天内支付。由受偿方向本公司提交的包含该等赔偿金额的合理详情的证书，应为本公司欠受偿方的金额的确凿证据(无明显错误)；但如有司法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的命令最终裁定受偿方无权根据本协议获得赔偿，则受偿方应承诺偿还本协议项下向其支付的任何款项。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何受赔方提起诉讼，该受赔方应立即以书面通知本公司，公司有权就此进行辩护，并由受赔方合理地接受其选择的律师。 任何受赔方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受赔方承担。, 除非(I)聘用该律师 已获本公司书面特别授权，(Ii)本公司在一段合理时间后未能承担该抗辩及聘请律师，或(Iii)在该诉讼中，该独立律师合理地认为本公司的立场与该受偿人的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在此情况下，本公司应 负责不超过一名该等独立律师的合理费用及开支。

除适用法律和本协议项下的任何其他权利和补救措施外，只要“违约事件”已经发生并且仍在继续，或者如果任何事件在通知和/或时间流逝后合理地预期将成为违约事件， 已经发生并仍在继续，则本公司不应向投资者交付任何购买通知，投资者也不应购买本协议项下的任何普通股。在发生下列任何事件时，应视为在任何时间发生了“违约事件”：

(a) 登记证券的登记声明因任何原因(包括但不限于发出停止单或类似命令)、登记声明或其下的任何招股说明书 不可用于公司向投资者出售(或投资者转售)交易文件项下向投资者发行的任何或全部证券，且任何此类失效或不可用持续时间为十(Br)(10)个连续营业日或在任何365天期间超过三十(30)个营业日的总和。但不包括下列情况下的失效或不可用：(I)在投资者以书面形式确认其涵盖的所有证券已被转售或 (Ii)本公司以新的注册声明取代注册声明的情况下，本公司终止注册声明 ，包括(但不限于)当注册 声明被有效地替换为涵盖证券的新的注册声明时(在第(Ii)款的情况下提供)， 被取代(或终止)的注册声明所涵盖的、此前尚未出售给投资者的所有证券都包括在替代的(或新的)注册声明中。

(b)(Br)暂停普通股在主板市场交易一(1)个营业日，但公司不得在停牌期间指示投资者购买任何普通股；

(c) 普通股从纳斯达克资本市场退市；但是，普通股此后不能立即在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所Arca、纽约证券交易所美国证券交易所、场外交易公告牌、场外交易市场集团运营的场外交易市场或场外交易市场集团运营的场外交易市场或场外交易市场交易(或上述任何交易的任何国家公认的继承者)；

(d) 转让代理因任何原因未能在投资者有权获得购买股票的适用的正常购买日期或加速购买日期(视情况而定)之后的第二个营业日之前向投资者发行购买股票的 ；

(e) 公司违反任何交易文件中的任何陈述、保修、契诺或其他条款或条件，如果此类违反可能产生重大不利影响，并且除非违反约定是合理可治愈的，则只有在此类违反持续至少五(5)个工作日的情况下才会违反；

(F) 如果任何人依据任何破产法或任何破产法的含义对公司提起诉讼；

(g) 如果公司依据任何破产法或任何破产法的含义，(I)启动自愿案件，(Ii)同意在非自愿案件中对其作出济助令，(Iii)同意根据任何破产法为其或其全部或几乎所有财产任命接管人、受托人、受让人、清盘人或类似的管理人员， 或(Iv)为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时一般无法偿还债务；

(h) 有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(I)在非自愿案件中对公司进行救济，(Ii)为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或(Iii)命令公司清算；

(I) 如果公司在任何时候都没有资格将其普通股作为DWAC股票以电子方式转让；或

(J) 如于生效日期后的任何时间达到交易所上限(就交易所上限根据本协议第(br}2(E)节适用的范围而言)，而本公司的股东并无根据适用的主要市场规则及规例 批准本协议拟进行的交易。

此 协议只能按以下方式终止：

(a) 如果依据任何破产法或任何破产法的含义，公司启动自愿案件或任何人启动针对公司的法律程序，则为公司或其全部或基本上所有财产任命托管人，或公司为债权人的利益进行一般转让(任何此类转让都将是本合同第10(F)、10(G)和10(H)条所述的违约事件)，本协议将自动终止，不对公司承担任何责任或支付任何款项(以下所述的 除外)，无需任何人采取进一步行动或发出通知。

(b) 如果在2022年12月15日或之前，由于未能满足上文第7条和第8条中关于生效的条件而导致本协议未能生效，则公司或投资者有权选择在该日期或之后的营业结束时终止本协议，而任何一方均不对任何其他方承担责任 (以下所述除外)；但是，如果任何一方违反了本协议中包含的任何约定或协议，或者本协议中包含的该方的任何陈述或担保不真实和正确，以致不能满足第7(D) 或第8(C)节(视情况而定)中规定的条件，则任何一方都无权根据第11(B)款终止本协议。

(c) 在生效日期后的任何时间，本公司有权选择以任何理由或无 理由向选择终止本协议的投资者递交通知(“公司终止通知”)以终止本协议。 本协议项下任何一方对任何其他方不承担任何责任(以下所述除外)。公司终止通知应在投资者收到通知后一(1)个工作日生效。

(d) 本协议将在公司出售和投资者购买本协议规定的全部可用金额之日自动终止，任何一方不采取任何行动或发出任何通知，也不对本协议项下的 任何其他方承担任何责任(以下所述除外)。

(e) 如果由于任何原因或没有任何原因，在到期日之前没有按照本协议第2款购买全部可用金额，则本协议将在到期日自动终止，不对任何一方采取任何行动或发出任何通知，也不对任何一方在本协议项下对任何其他方承担任何责任(以下规定除外)。

除第11(A)条所述的 (与第10(F)、10(G)和10(H)、11(D)和11(E)条规定的违约事件有关)外，根据第11条终止本协议时，应由本公司向投资者或投资者(视情况而定)发出书面通知 ，说明终止本协议的依据。本协议第3及4节所载本公司及投资者的陈述及保证、本协议第9节所载的赔偿条款以及第5、6、10、11及12节所载的协议及契诺，在本协议生效及终止后仍继续有效。本协议的终止不应 (I)影响本公司或投资者在(A)本协议项下关于任何悬而未决的定期购买、加速购买和额外加速购买的权利或义务，公司和投资者应完成各自关于本协议项下任何悬而未决的定期购买、加速购买和额外加速购买的义务 和(B)登记权协议，这些权利或义务应根据其条款在任何此类终止后继续存在。或(Ii)被视为 免除公司或投资者因故意失实陈述或故意违反任何交易文件而承担的任何责任 。

(a)管辖法律；管辖权；陪审团审判。佛罗里达州的公司法将管辖与公司及其股东的相对权利有关的所有问题。有关本协议和其他交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有其他问题应由伊利诺伊州的国内法律管辖，而不会使任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是伊利诺伊州还是任何其他司法管辖区) 导致适用除伊利诺伊州以外的任何司法管辖区的法律。每一方在此不可撤销地接受位于库克县伊利诺伊州的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或其他交易文件项下或与本协议或相关文件有关的任何争议，或与本协议或本文讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张 其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张，诉讼或诉讼程序是在不方便的法院提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当。每一方均在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件 ，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本邮寄至根据本协议向其发出的此类通知的地址向该方发送程序文件副本，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求, 陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关的、或因本协议或本协议计划进行的任何交易引起的任何争议。

(b) 对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一份和同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效； 但传真签名或以“.pdf”格式数据文件通过电子邮件交付的签名应视为正式签署，并对签字人具有同等的效力和效力，如同该签名是原始签名一样。

(c) 标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

(d) 可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(e) 完整协议。该等交易文件取代投资者、本公司、其联属公司及代表其行事的人士之间就其标的事项订立的所有其他口头或书面协议，而本协议、 其他交易文件及本协议所指的文书包含各方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，且除本协议或本协议另有明确规定外，本公司及投资者均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、契诺或承诺。本公司承认并同意，除交易文件中明确规定外，本公司未以任何方式依赖任何书面或口头的陈述或陈述。投资者确认并同意，除交易文件明文规定外，其并未以任何方式依赖任何书面或口头的陈述或陈述。

(F) 个通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意或其他通信必须 以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)当面送达时收到；(Ii)通过传真或电子邮件发送时收到(如果发送确认是以机械或电子方式生成并由发送方存档)；或 (Iii)在国家认可的隔夜递送服务寄存后的一个工作日，在每种情况下均以适当的收件人 方为收件人。此类通信的地址应为：

如果是对公司：

海豚娱乐公司

150阿尔罕布拉环线，套房1200

佛罗里达州珊瑚山墙，邮编33134

Telephone: (305) 774-0407

电子邮件：威廉·奥多德

Attention： billodowd@dolphinentertainment.com

连同一份副本(该副本不应构成法律程序文件的通知或送达)：

K&L Gates LLP

比斯坎街200号，3900套房

佛罗里达州迈阿密，邮编：33131

Telephone: (305) 539-3306

Facsimile: (305) 358-7095

电子邮件：clayton.parker@klgates.com

注意：克莱顿·E·帕克， Esq.

如果给投资者：

林肯公园资本基金有限公司

北威尔斯440号套房，410

芝加哥，IL 60654

Telephone: (312) 822-9300

Facsimile: (312) 822-9301

E-mail： jscheinfeld@lpcfunds.com/jcope@lpcfunds.com

注意：乔希·谢菲尔德/乔纳森·科普

如果发送给传输代理：

内华达州代理和转让公司

自由西街50号，套房880

内华达州里诺，89501

Telephone: (979) 218-8194

电子邮件：tiffany@natco.com

注意：蒂芙尼·巴克斯特

或 发送至接收方在变更生效前三(3)个工作日向对方发出的书面通知所指定的其他地址、电子邮件和/或传真号码和/或其他人的注意。收件人收到通知、同意或其他通信的书面确认(A)，(B)发送者的传真机或电子邮件账户以机械或电子方式生成的包含时间、日期和收件人传真号或电子邮件地址(视情况而定)和此类传输的首页图像，或(C)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应为根据第(I)款的个人送达、传真或电子邮件收据或来自国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻的证据，(Ii)或(Iii)。

(g) 继任者和分配人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括通过合并或合并。投资者不得转让其在本协议项下的权利或义务。

(h) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，除第9条规定外，本协议不为任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

(i) 进一步的 保证。每一方应作出和履行或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应 签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便在合理可能的情况下尽快完成和生效，并实现本协议的意图和目的，以及完成本协议和预期的交易 。

(J) 没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

(k) 没有财务顾问、安置代理、经纪人或Finder。本公司声明并向投资者保证，本公司并无就拟进行的交易聘请任何财务顾问、配售代理、经纪或发起人。投资者 声明并向本公司保证，其并未就拟进行的交易聘请任何财务顾问、配售代理、经纪或寻找人。本公司将负责支付任何财务顾问、配售代理、经纪或寻找人与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何费用或佣金(如有)。本公司应就第三方提出的任何此类费用或佣金索赔而产生的任何责任、损失或支出(包括但不限于合理的律师费和自付费用)支付给投资者，并使其不受损害。

(L)补救、其他义务、违反和禁令救济。本协议中规定的投资者补救措施，包括但不限于第9条中规定的投资者补救措施，应是累积的，并且除了投资者根据本协议在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履约法令和/或其他强制令救济)之外。 本协议所载对投资者的任何补救措施不应被视为放弃遵守导致该等补救措施的规定，并且 本协议的任何规定均不限制投资者就公司未能遵守本协议条款而寻求实际损害赔偿的权利。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对投资者造成不可弥补的损害 ，任何此类违规行为的法律补救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，投资者除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权获得禁止任何违约的禁令， 无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

(m) 执行成本 。如果：(I)本协议由投资者或公司交由 代理人执行，或由投资者或公司通过任何法律程序强制执行；(Ii)在任何涉及债权人权利的破产、重组、接管或其他影响债权人权利的程序和涉及本协议项下索赔的 程序中，聘请一名律师代表投资者；或(Iii)聘请一名律师在与本协议有关的任何其他程序中代表投资者或本公司，则根据第12(L)条寻求赔偿的一方除支付本协议项下应付的所有其他款项外，还应支付与此相关的所有合理费用和支出，包括与此相关的律师费。

(N) 修订和放弃；失败或纵容不放弃。除由本协议双方签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款，除非由寻求强制执行豁免的一方签署的书面文书，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议项下任何权力、权利或特权的行使失败或延迟不应视为放弃，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步的 行使或任何其他权利、权力或特权。

**签名页 后面是**

兹证明，投资者和本公司已促使本购买协议于上文首次写明的日期正式签署。

展品

附件 高级船员证书表格

附件B秘书证书表格

附件A

军官证书的格式

此 高级船员证书(“证书”)是根据截至2022年8月10日的特定购买协议(“购买协议”)第8(C)节由海豚娱乐公司、佛罗里达一家公司(“公司”)、 和林肯公园资本基金有限责任公司(“投资者”)之间交付的。 此处使用的术语和未作其他定义的术语应具有购买协议中赋予它们的含义。

本公司首席执行官William O‘Dowd，IV，签名人 特此代表公司，而不是以个人身份证明如下：

1.我是本公司的首席执行官；

2.自作出之日起至生效之日，公司的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(但在购买协议第4节中任何该等陈述和保证中的任何 已就重要性进行限定的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证均为真实和正确的，没有进一步的限制)(截至特定日期作出的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在截至该日期的所有重要方面都是真实和正确的)；

3.本公司已于生效日期或之前履行、满足及遵守本公司于生效日期或之前须履行、满足或遵守的交易文件所规定的契诺、协议及条件的所有重要方面，并达至未予放弃的程度。

4.本公司尚未采取任何步骤，目前亦不预期采取任何步骤，以根据任何破产法寻求保护，本公司或其任何附属公司目前亦不知悉或有理由相信其债权人有意提起非自愿破产或无力偿债程序。该公司目前一般有能力在债务到期时偿还债务。

兹证明本人已于_

_____________________________

姓名：威廉·奥多德，四世

职务：首席执行官

以下签署人为佛罗里达州海豚娱乐公司的秘书，兹证明William O‘Dowd，IV 是该公司正式选举、任命、合格的代理首席执行官，上面的签名是他的真实签名。

______________________________________

_________________, Secretary

附件B

秘书证书表格

本秘书证书(“证书”)是根据截至2022年8月10日的特定购买协议(“购买协议”)第8(I)条由佛罗里达海豚娱乐公司(“公司”)和林肯公园资本基金有限责任公司(“投资者”)之间交付的，根据该协议，公司可向投资者出售最高达2500万美元(25,000,000美元)的公司普通股，每股面值0.015美元(“普通股”)。此处使用的术语和未另作定义的术语应具有《采购协议》中赋予它们的含义。

以下签署人公司秘书_

1.我是本公司的秘书，发表本秘书证书中所载的声明。

2.本文件附件A及B为经两份修订证书(“章程”)修订的本公司经重订的 附例(“章程”)及公司章程的真实、正确及完整副本，且本公司、其董事、高级职员或股东并无采取任何行动以考虑提交有关或影响本附例或章程的任何进一步修订 。

3.随函附上本公司董事会于_年一致通过的决议的真实、正确、完整的副本，作为附件C。该等决议案并未经修订、修改或撤销，并仍然完全有效 而该等决议案乃本公司董事会或其任何委员会或本公司股东所通过的唯一涉及或影响(I)订立及履行购买协议，或发行、发售及出售证券及(Ii)本公司履行其内交易文件所载责任的决议案 。

4.截至本协议日期，本公司的法定、已发行和储备股本载于本协议附件D。

兹证明本人已于_

______________________

姓名：

职务： 秘书