美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
———————
表格10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
从_到 _的过渡期
委托档案编号：001-38331
海豚娱乐公司
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
———————
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
| 公司或组织) | 识别号码) |
阿尔罕布拉环岛150号，
(主要执行办公室地址，包括邮政编码)
(305)
(注册人电话号码 )
———————
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节 )要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。是的☐
截至2022年8月10日，已发行普通股数量为9,689,083股。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计) | 1 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日三个月的综合股东权益变动表(未经审计) | 6 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 23 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律程序 | 35 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 35 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 35 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 35 |
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 | 35 |
| 第五项。 | 其他信息 | 35 |
| 第六项。 | 展品 | 37 |
| 签名 | 38 | |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
海豚娱乐公司及附属公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款： | ||||||||
| 贸易，扣除#美元津贴后的净额 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 资本化生产成本，净额 | ||||||||
| 员工应收账款 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 财产、设备和租赁改进，净额 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 1 |
海豚娱乐公司及附属公司
简明合并资产负债表(续)
(未经审计)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 负债 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 或有对价 | ||||||||
| 应计利息关联方 | ||||||||
| 应计赔偿关联方 | ||||||||
| 租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 按公允价值支付的可转换票据 | ||||||||
| 关联方借款 | ||||||||
| 或有对价 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注18) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，C系列，$面值，授权股份，于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份，和分别于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 2 |
海豚娱乐公司及附属公司
简明合并业务报表
(未经审计)
截至三个月 6月30日， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||
| 直接成本 | ||||||||||||||||
| 工资总额和福利 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 法律和专业 | ||||||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 债务清偿收益，净额 | ||||||||||||||||
| 固定资产处置损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可转换票据公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 认股权证公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 看跌期权公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 采购成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)合计，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未合并关联公司的税前收益(亏损)和权益亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税(费用)福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未合并关联公司的未合并关联公司权益前净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未合并关联公司亏损中的权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 加权平均流通股数量： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
海豚娱乐公司及附属公司
精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 未合并关联公司亏损中的权益 | ||||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
| 固定资产处置损失 | ||||||||
| 使用权资产减值准备 | ||||||||
| 资本化生产成本减值 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 看跌期权公允价值变动 | ||||||||
| 或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 认股权证公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 可转换票据公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 递延税金变动 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款、贸易和其他 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 资本化生产成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期资产和员工应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计利息关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ||||||
| 发行应收票据 | ( | ) | ||||||
| 收购B/HI Communications，Inc.，扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 股权信用额度协议的收益 | ||||||||
| B/HI或有对价的现金结算 | ( | ) | ||||||
| 可转换应付票据的收益 | ||||||||
| 偿还定期贷款 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认沽期权的行使 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金和现金等价物及限制性现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物和受限现金，期末 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
海豚娱乐公司及附属公司
简明现金流量表 合并报表(续)
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 向林肯公园资本有限责任公司发行股票 | $ | $ | ||||||
| 收到与营销协议有关的Crafhouse股权 | $ | $ | ||||||
| 转换为普通股的可转换票据的本金余额 | $ | $ | ||||||
| 发行与收购相关的普通股 | $ | $ | ||||||
| 换取普通股的认沽期权 | $ | $ | ||||||
| 以股票支付的票据的利息 | $ | $ | ||||||
| B/HI或有对价的解决与普通股入股 | $ | $ | ||||||
对现金、现金等价物和受限现金进行对账。下表对现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为现金流量表中显示的相同数额的总和：
| 截至六个月 6月30日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
海豚娱乐公司及附属公司
合并股东权益变动表
(未经审计)
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月的净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向林肯公园资本有限责任公司发行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票，扣除扣缴税款的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月的净收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 向林肯公园资本有限责任公司发行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票，扣除扣缴税款的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 向Door Marketing Group LLC的卖家发行股份以换取溢价 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向B/HI通信公司的卖方发行股票以换取溢价 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
海豚娱乐公司及附属公司
合并 股东权益变动表
(未经审计)
| 截至2021年6月30日的三个月及六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月的净收益 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行与转换应付票据有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与无现金行使权证有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向Be Social的卖家发行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 收购B/HI通信公司的对价 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与认沽换股有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 从行权看跌期权中注销的股票 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月的净亏损 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行与收购有关的股份之门 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 发行与认沽换股有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 从行权看跌期权中注销的股票 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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海豚娱乐公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
注1--总则
Dolphin Entertainment，Inc.是一家位于佛罗里达州的公司(以下简称“公司”、“Dolphin”、“WE”、“我们”或“Our”)，是一家领先的独立娱乐营销和优质内容开发公司。通过收购42West LLC(“42West”)， The Door Marketing Group，LLC(“The Door”)，Shore Fire Media，Ltd(“Shore Fire”)，Viewpoint Computer Animation Inc.(“Viewpoint”)，Be Social Public Relationship，LLC(“Be Social”)和B/HI Communications，Inc.(“B/HI”)， 该公司在美国(“U.S.”)提供专业的战略营销和宣传服务。几乎所有的主要电影制片厂和许多领先的流媒体服务，以及独立和数字内容提供商， 和一流的名人人才，包括演员、导演、制片人、名人厨师、社交媒体影响力人士和录音艺术家。 该公司还为包括顶级酒店和餐饮集团在内的各种消费品牌提供战略营销宣传服务和创意品牌战略。海豚的内容制作业务是一家历史悠久的领先的独立制片人，致力于发行优质、一流的电影和数字娱乐。海豚制作原创故事片和数字节目，主要针对家庭和年轻人市场。
新冠肺炎的影响
2020年3月11日，世界卫生组织将一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)列为大流行，它已在美国蔓延。大流行已经并将继续对美国的经济状况产生重大影响，并继续给美国和全球经济造成重大 不确定性。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度 取决于并将继续取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素。
我们的一家子公司在食品和酒店业运营，这一业务受到暂停或减少餐厅和酒店运营的命令的负面影响。同样，另一家子公司代表演员、导演和制片人等人才，这些客户的收入 受到内容制作暂停的负面影响。新冠肺炎爆发以来，全球的电视和流媒体消费增加了 ，对消费品的需求也增加了。这些节目和产品的营销收入在一定程度上抵消了上述行业收入的减少。
根据疫情的范围和持续时间以及相关的经济影响，新冠肺炎可能会继续影响我们的业务和财务业绩，以及重大的判断和估计，包括与商誉和其他资产减值及坏账准备相关的判断和估计。
陈述的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表包括Dolphin及其所有全资子公司的账目，其中包括Dolphin Films，Inc.(“Dolphin Films”)、Dolphin SB Productions LLC、Dolphin Max Steel Holdings，LLC、Dolphin JB Believe Finding、LLC、Dolphin JOAT Productions，LLC、42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI。本公司对其对其不拥有控股权但有能力对其施加重大影响的实体的投资采用权益会计 。
未经审核的简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10-Q表的指示及S-X规则第8条编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注 。本公司管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含对截至2022年6月30日的财务状况以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和现金流量的公允报表所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。所有重大的公司间余额和交易已从简明合并财务报表中冲销。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年的预期业绩。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表 派生自该日经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。随附的未经审计简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。
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海豚娱乐公司及附属公司 未经审计的简明合并财务报表附注 JUNE 30, 2022 |
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。管理层在编制财务报表时作出的最重要估计涉及收购的公允价值估计、用于计算某些负债的公允价值的假设估计以及资本化生产成本、商誉和长期资产投资的减值评估。管理层根据历史经验及其认为在当时情况下属合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。在不同的假设和条件下，实际结果可能与此类估计值大不相同。
由于新冠肺炎及其相关影响程度的不确定性，某些估计和假设可能需要更多判断。随着事件的持续发展和更多信息的提供，这些估计值在未来可能会发生变化。很难预测这场大流行正在进行的对未来时期的影响。
重大会计政策的更新
本公司的重要会计政策在截至2021年12月31日的Form 10-K年报第8项“附注2：重要会计政策摘要”中详述。作为2022年6月达成合作安排的结果， 公司更新了其收入确认会计政策，以包括以下详细信息。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司的会计政策没有其他重大变化。
收入确认
本公司分析我们的协作 协议，以评估此类安排或安排参与者之间的交易是否涉及由双方执行的联合运营活动，这些双方都是活动的积极参与者，并面临重大风险和回报，取决于此类活动的商业成功 或更类似于供应商与客户的关系。在进行此评估时，公司会考虑 协作活动是否被认为是不同的，是否属于协作指导范围内，以及 那些更能反映供应商与客户关系的活动，因此是否属于与客户签订合同的收入指导范围 。此评估将在安排的整个生命周期内根据安排中各方责任的变化进行。
对于协作指导范围内的协作安排 ，我们可以将这些安排的某些方面的收入类比为与客户签订合同的指导 。在我们的精简合并运营报表中，与协作参与者的交易收入与与客户的合同收入分开列示 。到目前为止，还没有从协作安排中产生任何收入。
近期会计公告
尚未采用的会计准则
2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-08， 《企业合并(主题805)，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债“， 通过解决实践中的多样性和与收购方确认收购合同责任和付款条款及其对后续收入的影响相关的不一致问题，改进与业务合并中客户的收购收入合同的会计处理 。本指导意见自2023年1月1日起对本公司生效。本公司目前正在评估采用本准则将对其未来任何业务合并的简明综合财务报表产生的影响。
2016年6月，FASB发布了新的信贷损失计量指南(ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量“) 以及随后于2018年11月(ASU 2018-19年)和2019年4月(ASU 2019-04年)发布的修正案。此更新更改了对贷款和持有至到期债务证券的信用损失的会计处理，并要求采用当前的预期信用损失(CECL)方法来确定 信用损失准备。适用于贸易应收账款。本指引将于2023年1月1日起对本公司生效，并对采纳当年初的留存收益进行累计调整(如果有)。本公司正 评估采用ASU 2016-13对本公司简明综合财务报表及披露的影响。
重新分类
前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对公司的简明综合经营报表或简明综合现金流量表没有影响。
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海豚娱乐公司及附属公司 未经审计的简明合并财务报表附注 JUNE 30, 2022 |
注2--收入
收入的分类
该公司的主要地理市场位于美国境内。以下是按可报告细分市场对主要活动的描述，我们 从这些活动中获得收入。有关可报告细分市场的更多详细信息，请参见附注15。
娱乐宣传与营销
娱乐宣传和营销(“EPM”)部门的收入来自多元化的营销服务，包括公关、娱乐和酒店内容营销、战略营销咨询和营销材料的内容制作。在EPM部门，我们通常确定一项履约义务，即提供专业的宣传服务，我们通常作为委托人。 费用通常按直线或按月确认，因为服务是由我们的客户消费的，这与此类合同的按比例履行情况大致相同。
我们还与一批社交媒体影响者签订管理 协议，并从社交媒体影响者赚取的收入中获得一定比例的报酬。由于这些合同的短期性质，履约义务通常在 时间点(通常是发布之日)完成并确认收入。
内容生产
内容制作(“CPD”) 部门从制作原创电影和其他数字内容制作中获得收入。在CPD部分，我们 通常根据服务类型确定履约义务，我们通常充当服务的主体。电影收入在将电影或网络系列片的许可权转让给客户时确认。对于最低 保证许可安排，在交付内容时确认与每个履行义务相关的金额，并且该区域的使用权的 窗口已经开始，这是客户能够开始使用内容并从内容中受益的时间点。对于基于销售或使用量的版税收入，收入从放映日期开始确认，并基于公司参与影院放映商的票房收入和电影的表现。
EPM和CPD部门记录的收入详细如下：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 娱乐宣传和营销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 内容生产 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同余额
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们与客户的合同资产和负债余额的期初和期末余额如下：
| 合同 资产 |
合同 负债 |
||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | |||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | |||||||||
| 变化 | $ | ( |
) | $ | |||||
合同资产包括提供的服务，这些服务的对价 尚未收到，并在 获得付款的权利变为无条件时转入应收账款。合同资产列于简明综合资产负债表中的其他流动资产 内。合同资产余额的变化与收取以前提供的服务的对价有关。
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海豚娱乐公司及附属公司 未经审计的简明合并财务报表附注 JUNE 30, 2022 |
当公司收到客户对公共关系项目的预付款或作为宣传或品牌支持视频项目的保证金时，合同责任被记录 。一旦完成工作或将项目交付给客户，合同负债即被视为已赚取，并 记为收入。收到的预付款通常期限较短，一旦履行合同的履行义务即予以确认。合同负债在简明综合资产负债表的递延收入中列报。合同负债余额的变化 与根据我们的合同条款从客户收到的预付费用有关，主要是与定期预约费有关，其次是第三方费用的报销，这些费用通常在开单后不久确认 。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的收入包括：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 列入年初合同负债余额的金额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
剩余履约义务
截至2022年6月30日，我们约有1,189,442美元未履行履约义务，其中
附注3--商誉和无形资产
商誉
截至2022年6月30日，公司简明综合资产负债表上的商誉余额为20,021,357美元，源于之前对42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI的收购。该公司的所有商誉都与娱乐、宣传和营销部门有关。 在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，商誉的账面价值没有变化。
本公司在第四季度或更频繁地评估商誉 ，如果管理层认为存在减值指标。这些指标可能包括但不限于(1)法律因素或商业环境的重大不利变化，(2)意外竞争，或(3)监管机构的不利行动或评估。于截至2022年6月30日止三个月及六个月期间，并无发现触发事件需要本公司在其定期年度减值测试以外重新评估减值商誉。
无形资产
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有限寿命无形资产 包括以下内容：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 总运载量 金额 | 累计 摊销 | 网络 携带 金额 | 毛收入 携带 金额 | 累计 摊销 | 网络 携带 金额 | |||||||||||||||||||
| 应摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 商标和商品名称 | ||||||||||||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
与公司无形资产相关的摊销费用为341,833美元和
| 11 |
海豚娱乐公司及附属公司 未经审计的简明合并财务报表附注 JUNE 30, 2022 |
2022年剩余时间及以后与 无形资产有关的摊销费用如下：
| 2022 | $ | ||
| 2023 | |||
| 2024 | |||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 此后 | |||
| 总计 | $ |
注4--收购
B/HI通信公司
自2021年1月1日起，本公司根据本公司与作为Bender家族信托联席受托人于2013年5月6日订立的股份购买协议(“B/HI股份购买协议”) 收购加州公司B/HI的所有已发行及已发行股份(“B/HI购买”)(统称“B/HI卖方”)。B/HI是一家娱乐公关机构，专门为互动游戏、电子竞技、娱乐内容和消费者产品组织提供企业和产品沟通计划。
就B/HI收购向B/HI卖方支付的总代价为80万股普通股，按紧接(但不包括)B/HI股份购买协议所界定的经营运资金、现金目标及B/HI债务调整的适用付款日期之前的30天往绩交易平均收市价计算。2021年，在初步计量后，B/HI卖方根据B/HI股份购买协议实现了某些财务业绩目标
并额外赚取了$
万美元，其中60万美元以现金支付，其余以普通股形式支付，通过发行
根据B/HI股份购买协议，2022年第二季度普通股。作为对价的一部分发行的普通股尚未根据修订后的1933年证券法(《证券法》)登记。
B/HI收购的收购相关成本为22,907美元
，并计入截至2021年6月30日的六个月的精简综合经营报表中的收购成本。
浓缩综合经营报表包括B/HI的收入共计$
附注5--应收票据
本公司持有的应收票据为来自JDDC Elemental LLC(“Midnight Theatre”)(“应收票据”)的无抵押可转换票据。应收票据按本金面值加应计利息入账。由于其短期到期日和转换期限，这些已按票据面值入账，并未建立信贷损失拨备。
午夜剧院
截至2022年6月30日，午夜大区票据总额为3,362,154美元，包括美元
在2022年6月30日之后，我们分别于2022年7月11日和2022年7月21日向Midnight Theatre发行了两张额外的 票据，总额为341,660美元 ，发行条款与之前的票据相同。
CrafTower鸡尾酒
2021年11月30日，Crafhouse鸡尾酒公司向公司发行了500,000美元的无抵押可转换本票(“Crafhouse票据”)，年利率为8%(8%)，简单票面利率为8%，强制赎回日期为2022年2月1日。CrafTower票据允许公司在强制转换日期将本金和应计利息转换为CrafTower的会员权益。2022年2月1日，CrafTower鸡尾酒转换票据并向Dolphin颁发CrafTower鸡尾酒会员权益；请参阅注释6。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，CrafTower鸡尾酒没有发行任何应收票据，以及
| 12 |
海豚娱乐公司及附属公司 未经审计的简明合并财务报表附注 JUNE 30, 2022 |
附注6--权益法投资
权益法投资包括在简明综合资产负债表中的其他长期资产内。截至2022年6月30日，Midnight Theatre
和CrafTower鸡尾酒的投资分别为1,000,000美元和1,000,000美元
午夜剧院
午夜剧院于2022年6月下旬开始运营。截至2022年6月30日的三个月和六个月的损益权益可以忽略不计，因此没有记录 。该公司预计将于2022年第三季度开始在与其对午夜剧院的权益法投资相关的收益或亏损中记录权益。
CrafTower鸡尾酒
于截至2022年6月30日止六个月内，已转换附注5中讨论的Crafhouse Note，并向Dolphin颁发Crafhouse鸡尾酒的共同会员权益。
于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司额外获得1,000,000美元于Stanton South LLC的股权投资，该等投资与一项协议有关，该协议将于2021年11月15日起为期两年，为Crafhouse鸡尾酒提供营销服务。此外，在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司录得亏损$
附注7--其他流动负债
其他流动负债包括 以下：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| MAX钢铁生产协议下的应计资金 | $ | $ | ||||||
| 应计审计费、律师费和其他专业费用 | ||||||||
| 累算佣金 | ||||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| Be Social的卖家 | ||||||||
| 人才责任 | ||||||||
| 累计客户保证金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流动负债 | $ | $ | ||||||
附注8--债务
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司总债务为：
| 债务类型 | June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 可转换应付票据 | $ | $ | ||||||
| 可转换应付票据--公允价值期权 | ||||||||
| 不可兑换的本票 | ||||||||
| 关联方贷款(见附注9) | ||||||||
| 债务总额 | $ | $ | ||||||
| 债务的较少流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务的非流动部分 | $ | $ | ||||||
| 13 |
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下表详细说明了截至6月30日本公司债务本金的到期日：
| 债务类型 | 到期日 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此后 | ||||||||||||||
| 可转换应付票据 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 可转换应付票据--公允价值期权 | |||||||||||||||||||||
| 不可兑换的本票 | |||||||||||||||||||||
| 关联方贷款 | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| (1) |
可转换应付票据
截至2022年6月30日，公司有三张未偿还的可转换本票，本金总额为2,900,000美元。可转换本票的利息为
公司记录了与这些应付可转换票据相关的利息
$67,500美元和$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，可转换本票本金余额2,900,000美元计入公司简明综合资产负债表中可转换本票标题下的非流动负债。
随后
到2022年6月30日，2022年8月8日，一张在2021年发行的可转换本票的持有人将本金
余额$
按公允价值支付的可转换票据
截至2022年6月30日，该公司有一张本金总额为500,000美元的未偿还可转换本票，并选择了公允价值选项。 因此，该票据的估计公允价值在其发行日入账。于每个资产负债表日，本公司将可转换本票的公允价值与简明综合经营报表所记录的公允价值变动一并记录。
该公司的余额为466,255美元和
该公司的公允价值为244,022美元和
公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月记录了与这些可转换票据相关的利息
应付票据的公允价值为9,863美元，以及
$
| 14 |
海豚娱乐公司及附属公司 未经审计的简明合并财务报表附注 JUNE 30, 2022 |
不可兑换本票
截至2022年6月30日，公司
拥有未偿还的无担保不可转换本票，总金额为924,142美元，利息利率为
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的余额分别为513,183美元和
公司记录了与这些不可兑换本票有关的利息
费用23,393美元和#美元。
附注9-关联方贷款
公司向公司首席执行官William O‘Dowd(“首席执行官”)全资拥有的实体Dolphin Entertainment，LLC(“DE LLC”)发行了一张将于2023年7月31日到期的期票(“DE LLC票据”)。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司本金余额为1,107,873美元，应计利息为1,107,873美元
该公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月记录的利息
费用为27,621美元，以及
附注10-公允价值计量
本公司按公允价值非经常性计量的非金融资产包括商誉和无形资产。我们无形公允价值的确定包括几个假设和投入(第三级)，这些假设和投入受到各种风险和不确定性的影响。管理层认为，它已对这些风险和不确定性作出了合理的估计和判断。所有其他金融资产和负债均按摊销成本入账。
本公司的现金余额 代表其公允价值，因为这些余额由可按需提供的存款组成。应收账款、应收票据、预付及其他流动资产、应付账款及其他非流动负债的账面金额为其公允价值的代表性 ，因为该等工具的成交额较短。
关于金融工具公允价值的财务披露
下表列出了与本公司综合金融工具相关的信息：
| 标高在 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
| 公允价值 | 携带 | 公平 | 携带 | 公平 | |||||||||||||||
| 层次结构 | 金额 | 价值 | 金额 | 价值 | |||||||||||||||
| 资产： | |||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 1 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 受限现金 | 1 | ||||||||||||||||||
| 负债： | |||||||||||||||||||
| 可转换应付票据 | 3 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 按公允价值支付的可转换票据 | 3 | ||||||||||||||||||
| 认股权证法律责任 | 3 | ||||||||||||||||||
| 或有对价 | 3 | ||||||||||||||||||
| 15 |
海豚娱乐公司及附属公司 未经审计的简明合并财务报表附注 JUNE 30, 2022 |
可转换应付票据
截至2022年6月30日，公司 有三张未偿还的可转换票据，本金总额为290万美元。有关这些可转换票据的 条款的详细信息，请参阅附注8。
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 水平 | 账面金额 | 公允价值 | 账面金额 | 公允价值 | |||||||||||||||
| 2023年8月到期的10%可转换票据 | 3 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023年9月到期的10%可转换票据 | 3 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
可转换票据的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟法计算的，其假设如下：
| 公允价值假设--可转换债务 | 6月30日， 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 最低折算价格 | $ | $ | ||||||
| 年度资产波动率估计 | % | % | ||||||
| 无风险贴现率(以美国政府国债为基础，期限与可转换票据类似) | % - | % | % - | % | ||||
公允价值期权(“FVO”)选择 -可转换票据和独立认股权证
按公允价值支付的可转换票据
截至2022年6月30日，公司 有一张面值为500,000美元的未偿还可转换票据(“3月4日票据”)，根据会计准则编纂(“ASC”)825-10-15-4 FVO选择计入 。根据FVO选择，该金融工具最初于发行日期按估计公允价值计量，其后于每个报告期日期按估计公允价值按估计公允价值重新计量。估计公允价值调整作为其他收入(费用)中的一个单独项目，在附带的简明综合经营报表 “可转换票据公允价值变动”项下列示。
3月4日票据按公允价值计量，并归类于公允价值层次结构的第3级。以下是2021年12月31日至2022年6月30日的公允价值对账：
| 3月4日发行的票据 | ||||
| 简明综合资产负债表于2021年12月31日列报的期初公允价值余额 | $ | |||
| (收益)在简明综合经营报表中报告的公允价值 | ( | ) | ||
| 简明综合资产负债表于2022年6月30日报告的期末公允价值余额 | $ | |||
截至2022年6月30日和2021年12月31日的3月4日票据的估计公允价值是根据布莱克-斯科尔斯对其现金流现值的模拟计算的 综合信用评级分析和所需回报率，并采用以下假设：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 应付面值本金 | $ | $ | ||||||
| 原折算价格 | $ | $ | ||||||
| 普通股价值 | $ | $ | ||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 16 |
海豚娱乐公司及附属公司 未经审计的简明合并财务报表附注 JUNE 30, 2022 |
认股权证
关于3月4日的票据，公司发行了系列I认股权证。第一系列权证按公允价值计量，并归类于公允价值层次结构的第3级。以下是2021年12月31日至2022年6月30日的公允价值对账：
| 公允价值： | 系列I | |||
| 简明综合资产负债表于2021年12月31日列报的期初公允价值余额 | $ | |||
| (收益)在简明综合经营报表中报告的公允价值 | ( | ) | ||
| 简明综合资产负债表于2022年6月30日报告的期末公允价值余额 | $ | |||
系列“i”权证的估计公允价值是使用Black-Scholes估值模型计算的，该模型采用以下假设：
| 公允价值假设-系列“I”认股权证 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 每股行权价 | $ | $ | ||||||
| 普通股价值 | $ | $ | ||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
或有对价
本公司将或有对价负债的公允价值记入简明综合资产负债表的“或有对价” 项下，并在简明综合经营报表的“或有对价的公允价值变动”项下记录损益负债的变动。
如附注4所述，在截至2021年12月31日的年度内，B/HI卖方符合支付或有对价的条件。因此，或有对价已记录为支付给B/HI卖方的实际金额110万美元，其中#美元。
对于与Be Social相关的或有对价 ，公司使用了蒙特卡洛模拟模型，该模型包含了市场上不可观察到的重要投入，因此代表了ASC 820中定义的3级衡量标准。用于计量或有对价的公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己对市场参与者将在收购日期对或有对价进行估值时使用的假设的假设。该公司通过使用蒙特卡洛模拟模型的以下关键 输入确定公允价值：
| 要善于社交 | ||||||||
| 输入量 | 自.起 June 30, 2022 | 截至2021年12月31日 | ||||||
| 无风险贴现率(以美国政府国债为基础，期限与或有对价类似) | % | % | ||||||
| 年度资产波动率估计 | % | % | ||||||
| 17 |
海豚娱乐公司及附属公司 未经审计的简明合并财务报表附注 JUNE 30, 2022 |
对于按公允价值层次第三级内的公允价值计量的或有对价，以下是2021年12月31日至2022年6月30日期间公允价值的对账：
| 那扇门(1) | 要善于社交(2) | B/HI(3) | ||||||||||
| 简明综合资产负债表于2021年12月31日列报的期初公允价值余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 在简明综合经营报表中报告的公允价值收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 或有对价的结算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 简明综合资产负债表中截至2022年6月30日的期末公允价值余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
附注11--股东权益
2021年林肯公园交易
于2021年12月29日，本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立购买协议(“LP 2021购买协议”)及登记权协议(“LP 2021 登记权利协议”)，根据该协议，公司可向林肯公园出售及发行普通股，而林肯公园有责任在36个月内不时购买价值高达25,000,000美元的普通股。
公司可全权酌情指示林肯公园在任何工作日购买最多50,000股普通股(“定期购买”)，条件是 根据纳斯达克资本市场的报告，在该日，我们普通股的每股最后收盘价不低于1.00美元。 在某些情况下，常规购买的金额可以增加到75,000股，如果收盘价不低于10.00美元， 可以增加到100,000股，如果收盘价不低于12.50美元，但林肯公园在任何工作日定期购买的承诺义务不得超过2,000,000美元。如果我们在任何给定工作日购买了允许定期购买的全部金额，我们还可以指示林肯公园购买额外的加速购买金额。 与未来资金相关的普通股股票的购买价格将基于LP 2021购买协议中所述此类 股票销售时的当时市场价格。
根据LP 2021购买协议的条款，于本公司签署LP 2021购买协议及LP 2021登记权协议时，本公司向林肯公园发行51,827股普通股，作为其根据LP 2021购买协议承诺购买我们普通股股份的代价(“承诺股”) 。此外，该公司还发布了一份额外的承诺 股票于2022年3月7日。承诺股被记录为发行普通股的额外股本，并将 视为股本减少，作为将根据LP 2021购买协议筹集的资本成本。
截至2022年6月30日止三个月及六个月内，除上文披露的额外承诺股外，本公司售出450,000股及分别为普通股，价格在3.47美元至3.47美元之间根据LP 2021购买协议
，并收到1,852,290美元和#美元的收益
根据LP 2021购买协议的条款，林肯公园目前没有义务向本公司购买普通股，因为本公司不再 拥有有效的货架登记声明来登记可向林肯公园发行的股份。2022年8月11日，该公司通知林肯公园，它将终止2022年8月12日生效的LP 2021采购协议。
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2022年林肯公园交易
于2022年6月30日之后，本公司于2022年8月10日与林肯公园订立新的购买协议(“LP 2022购买协议”)及 登记权利协议(“LP 2022登记权利协议”)，根据该协议，公司可向林肯公园出售及发行普通股，而林肯公园有责任在36个月内不时购买其普通股价值最高达25,000,000元 。
公司可全权酌情指示林肯公园在任何工作日购买最多50,000股普通股(“定期购买”)，并受某些条件限制。在某些情况下，如果收盘价不低于7.50美元，定期购买金额可以增加到75,000股，如果收盘价不低于10.00美元，定期购买金额可以增加到100,000股，但林肯公园在任何工作日承诺的定期购买义务不得超过2,000,000美元。如果我们在任何指定工作日购买了常规购买所允许的全部金额，我们还可以指示林肯公园购买额外的加速购买金额和额外的 加速购买。与未来资金有关的普通股股份的购买价将以LP 2022购买协议中所述该等股份在出售时的当时市价为基础。
2017年6月29日，公司股东 批准了《海豚数字传媒股份有限公司2017年度股权激励计划》(《2017年度计划》)。根据2017年计划，有2,000,000股 可供授予。于截至2022年6月30日止六个月内，本公司根据2017年度计划向若干员工授予限制性股票单位(“RSU”)，详情见下表。于截至2021年6月30日的六个月内，本公司并无根据2017年计划颁发任何奖励。
根据2017 计划授予公司员工的RSU在以下日期分四次等额分期付款：2022年3月15日、2022年6月15日、2022年9月15日和2022年12月15日。公司确认了RSU的补偿费用为54,757美元和#美元。截至2022年6月30日止三个月及六个月，包括在简明综合经营报表的薪金及福利内。截至2021年6月30日的三个月和六个月未确认基于股份的薪酬 。截至2022年6月30日，与RSU相关的未确认补偿费用为$预计将在0.46年的加权平均期间内确认。
下表列出了RSU的活动：
| 数量 个共享 |
加权平均 授予日期 公允价值 |
|||||||
| 未偿还(未归属)，2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 被没收 | ( |
) | ||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 未偿还 (未归属)，2022年6月30日 | |
$ | ||||||
下表说明了基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)的计算方法：
截至三个月 6月30日， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 参与证券的应占净收益 | ||||||||||||||||
| 海豚娱乐普通股股东应占净收益(亏损)和每股基本收益(亏损)的分子 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月的未分配收益可归因于参与证券 | ||||||||||||||||
| 可转换应付票据公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 认股权证公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 稀释后每股收益(亏损)的分子 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 基本每股收益加权平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 稀释性证券的影响： | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||||||||||
| 稀释后每股收益调整后加权平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 每股基本收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀释后每股收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
每股基本收益(亏损) 的计算方法是普通股股东应占收益或亏损(分子)除以当期已发行普通股的加权平均数(分母)。摊薄每股盈利假设任何摊薄权益工具，如可换股票据及认股权证，已行使及已发行普通股作相应调整(如其影响为摊薄)。
| 19 |
海豚娱乐公司及附属公司 未经审计的简明合并财务报表附注 JUNE 30, 2022 |
作为公司的可转换应付票据之一，认股权证和C系列优先股有权在向普通股股东宣布股息的情况下参与
，就像票据已转换为普通股一样。因此，该公司使用两类
方法来计算每股收益，并将公司净收入的一部分归入这些参与证券。这些
证券不按合同约定参与损失。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，该公司分别将12,490美元和
于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，可转换承付票(按公允价值列账的可转换票据除外)不计入每股摊薄收益(亏损)，因为纳入被视为反摊薄。于截至2022年6月30日止六个月内，认股权证已计入每股摊薄亏损，但并未计入截至2022年6月30日止三个月的每股摊薄收益，原因是认股权证并非“在现金中”。
于截至2021年6月30日止三个月，可转换本票及认股权证已计入按IF转换法计算的每股摊薄收益，该方法假设可转换本票于报告期初以普通股截至2021年6月30日止三个月的平均市价 转换。截至2021年6月30日止六个月，总额分别为304,613股普通股的可换股承付票及认股权证不计入每股摊薄亏损 ，因为纳入被视为反摊薄。
附注14--关联方交易
作为与首席执行官的雇佣协议的一部分，公司在2012年提供了1,000,000美元的签约奖金，这笔奖金尚未支付，并计入简明综合资产负债表的应计薪酬
，以及未支付的基本工资#美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司应计薪酬2,625,000美元，余额为美元。
本公司与一家由本公司首席执行官全资拥有的实体签订了DE LLC票据。有关进一步讨论，请参阅注9。
注15--分部信息
公司经营于两个可申报的部门，即娱乐宣传及市场部门(“EPM”)及内容制作部门(“CPD”)。
| · | 娱乐宣传和营销部分由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI组成。这一细分市场主要为客户提供多元化的营销服务，包括公关、娱乐和酒店内容营销、战略营销咨询和营销材料的内容制作。 |
| · | 内容制作部分由海豚娱乐和海豚电影组成。该部门从事数字内容和故事片的制作和发行。我们内容制作部门的活动还包括所有公司管理费用活动。 |
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海豚娱乐公司及附属公司 未经审计的简明合并财务报表附注 JUNE 30, 2022 |
我们的首席运营决策者总裁和首席执行官使用 为运营部门分配资源和评估运营部门业绩时采用的盈利能力衡量标准是营业收入(亏损)。工资及相关费用包括工资、奖金、佣金和其他 激励相关费用。一般及行政开支包括物业、设备及租赁权的租金开支及折旧 改善公司办公室员工所住物业的费用，以及法律及专业开支，主要包括与财务报表审计、法律、投资者关系及其他咨询服务有关的专业费用，由各分部聘用及管理。所有分部的会计政策与截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中所述的会计政策相同。
关于对42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI的收购，该公司分配了5,458,401美元的无形资产，扣除累计摊销#美元。
截至三个月 6月30日， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| EPM | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| CPD | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 部门营业收入(亏损)： | ||||||||||||||||
| EPM | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| CPD | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业总收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未合并关联公司的税前收益(亏损)和权益亏损 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至6月30日， 2022 | 自.起 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 总资产： | ||||||||
| EPM | $ | $ | ||||||
| CPD | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
NOTE 16 — 租契
本公司及其附属公司 是各种写字楼租约的订约方，租约于不同日期到期至2026年12月。使用权 (“ROU”)资产的可摊销寿命受预期租赁期限的限制。尽管某些租约包含延长的选项，但公司并未将这些包括在ROU资产或租赁负债计算中，因为不能合理确定这些选项是否会得到执行。
下表显示了截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月期间发生的简明综合经营报表中记录的租赁收入和支出。
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||
| 租赁费 | 分类 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | 销售、一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | 直接成本 | |||||||||||||||||
| 转租收入 | 销售、一般和行政费用 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 净租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司记录了98,857美元的ROU资产减值，这与转租公司的一个子公司办公室有关，这笔费用计入了运营简明综合报表 的销售、一般和行政费用 。
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海豚娱乐公司及附属公司 未经审计的简明合并财务报表附注 JUNE 30, 2022 |
租赁费
截至2022年和2021年6月30日止六个月，本公司以现金支付与其经营租赁有关的金额1,063,972美元和#
2022年剩余时间及以后的经营租赁的未来到期日租赁付款 如下：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：推定利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债现值 | $ |
截至2022年6月30日，公司经营租约的加权平均剩余租期为3.28年，公司加权平均贴现率为
2022年7月18日，本公司签订了一项协议，以每平方英尺3.61美元的基本租金转租加州洛杉矶市的17554平方英尺。分租期自2022年7月27日起至2027年11月29日止，在整个租赁期内可按年增加3%。
附注17--协作安排
IMAX联合制作协议
2022年6月24日，公司 与IMAX公司(“IMAX”)达成协议，共同制作并共同资助一部关于美国海军飞行演示中队的纪录片《蓝天使协议》(以下简称《蓝天使协议》)。IMAX和Dolphin分别同意为制作预算提供50%的资金。2022年6月29日，本公司根据蓝天使协议支付了500,000美元，作为资本化生产成本入账。
我们已评估蓝天使协议，并已确定该协议是FASB ASC主题808“协作安排”下的协作安排。我们 将根据纪录片电影的最终商业成功，在参与者的角色或参与者面临重大风险和回报的 发生变化时，重新评估一项安排是否符合或继续符合合作安排的资格。
由于纪录片 电影制作仍处于早期阶段，截至2022年6月30日的三个月和六个月内，尚无与蓝天使协议相关的收入或支出记录。
附注18--承付款和或有事项
诉讼
本公司可能面临在正常业务过程中出现的法律程序、索赔和责任。截至本报告日期，本公司并不知悉任何未决诉讼 ，因此，管理层认为并根据其外部律师的意见，任何未决诉讼的责任(如有)预计不会对公司的财务状况、经营业绩及现金流产生重大影响。
IMAX联合制作协议
如附注17所述，本公司于2022年6月24日与IMAX签订蓝天使协议。根据本协议的条款，该公司已为最初的500,000美元提供资金，并承诺最多再提供500,000美元
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
我们是领先的独立娱乐营销和优质内容制作公司。通过我们的子公司42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI，我们为娱乐、酒店和音乐行业的许多顶级品牌提供专业的战略营销和宣传服务，包括个人和企业。42West、The Door和Shore Fire都是其所服务行业的公关服务方面公认的全球领导者 。View增加了全方位的创意品牌和制作能力，Be Social通过其高度参与度的社交媒体影响者花名册为Informencer 提供营销能力。海豚的传统内容制作业务由我们获得艾美奖提名的首席执行官比尔·奥多德创立，已经制作了多部故事片和获奖的数字系列，主要针对家庭和年轻人市场。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“DLPN”。
我们已经制定了收购战略，其基础是确定和收购与我们现有的娱乐宣传和营销服务以及内容制作业务互补的公司。我们相信，现场活动制作等互补业务可以创造协同机会 ，并提高利润和现金流。我们已经确定了潜在的收购目标，并正在与此类 目标进行不同阶段的讨论。
我们还制定了投资战略“海豚2.0”，其基础是在娱乐内容、现场活动和消费品类别中寻找机会开发内部拥有的资产，或获得他人资产的所有权权益。我们认为这些类别 代表我们在娱乐营销方面的专业知识和关系对成功可能性影响最大的资产类型。 我们正处于内部开发的不同阶段，外部正在就Dolphin 2.0中的广泛机会进行对话。我们打算 在2022年进行更多投资，但不能保证我们会成功做到这一点，无论是在2022年还是 。
我们在两个可报告的细分市场中运营：娱乐宣传和营销细分市场以及内容制作细分市场。娱乐宣传和营销 包括42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI，为客户提供多元化的服务，包括 公关、娱乐内容营销、战略营销咨询、数字营销能力、创意品牌和 内部营销内容制作。内容制作部门包括Dolphin Films和Dolphin Entertainment，专门制作和发行数字内容和故事片。我们内容制作部门的活动还包括 所有企业管理费用活动。
海豚2.0
我们相信，我们能够通过我们一流的普普文化资产吸引广泛的消费者基础，这为我们提供了投资于产品或公司的机会，这些产品或公司将受益于我们的集体营销能力。我们将这些投资称为“Dolphin 2.0”(“Dolphin 1.0”是上述每家子公司的基础业务)。简而言之，我们寻求拥有我们正在营销的一些资产的权益 。具体地说，我们希望在我们的经验、行业关系和营销能力对成功可能性影响最大的资产中拥有权益。这导致我们寻求对以下资产类别的投资：1)内容；2) 现场活动；3)消费品。
我们的第一笔Dolphin 2.0投资 一直在不可替代令牌(“NFT”)的新领域。我们在这个领域看到了巨大的机遇。根据彭博社的数据，即使没有广泛的消费者采用，NFT市场也从2020年的约2.5亿美元增长到2021年的超过400亿美元。我们相信，在未来几年，非正规金融交易市场将继续增长，主要受以下因素的推动：1)消费者使用信用卡(而不仅仅是加密货币)购买的能力；2)对消费者友好的定价方式(以前，由于非正规金融交易的卖家和买家都收取高额的“天然气 费用”，以抵消出售非正规金融交易所需的能源消耗)； 和3)提供流行娱乐和普普文化收藏品。
2021年3月，我们宣布了进入NFT生产和销售的 意向。2021年8月，我们宣布与领先的加密货币交易所FTX.US建立合作伙伴关系，以开发和推出涵盖所有主要娱乐业垂直市场(电影、电视、音乐、游戏等)的NFT收藏。 2021年12月，我们推出了我们的第一个收藏，题为《生物编年史：流亡的外星人》，这是一个由10,000个独特头像组成的生殖艺术收藏 。我们预计将在2022年第三季度铸造(或出售)《生物编年史》。
我们的第二笔海豚2.0投资 是在2021年10月进行的，当时我们收购了Midnight Theatre的所有权权益，Midnight Theatre是曼哈顿市中心一家最先进的当代综艺剧院和餐厅。作为Brookfield Properties最近斥资45亿美元开发的曼哈顿西部项目的支柱，午夜剧院已进入最后建设阶段，预计将于2022年9月开业。这家名为Hidden Leaf的餐厅于2022年7月6日开业。
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我们的第三笔Dolphin 2.0投资 是在2021年12月进行的，当时我们收购了Crafhouse鸡尾酒的所有权权益，Crafhouse鸡尾酒是即饮、全天然经典鸡尾酒的先驱品牌。
我们还在Dolphin 2.0下进行了首批内容 投资。有关我们与IMAX合作制作和发行纪录片《蓝色天使》的详情，请参阅上文附注17。
COVID更新
2020年3月，世界卫生组织将一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)列为大流行，并在全美蔓延。 这场大流行已经并将继续对美国的经济状况产生重大影响，并继续给美国和全球经济带来重大不确定性。
新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度取决于并将继续取决于许多不断变化的因素，我们可能无法准确预测这些因素。自新冠肺炎爆发以来，公共和私营部门为减少其传播而采取的措施，例如强制实施社会距离和在家工作、在家工作和原地避难的命令，对该公司提供的某些服务的需求 受到不利影响，导致收入和现金流下降。
收入
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中，我们的所有收入来自娱乐宣传和营销部门。娱乐 宣传和营销部门通过为名人、音乐家和品牌提供公关服务、为电影和电视连续剧提供娱乐和有针对性的内容营销、为企业提供战略传播服务、为公共关系、为酒店和餐馆提供营销服务和品牌战略以及通过其社交媒体影响者花名册 数字营销而获得收入。有关内容制作部门的收入的进一步讨论，请参阅下面运营结果部分的收入部分中的讨论。
娱乐宣传与营销
我们的收入直接受到现有客户的留存和支出水平以及我们赢得新客户的能力的影响。我们相信，我们拥有稳定的客户群，并通过推荐和积极招揽新业务，继续实现有机增长。我们的收入主要来自以下来源：(I)名人人才服务；(Ii)根据多年主服务协议提供的内容营销服务，以换取固定的基于项目的费用；(Iii)个人参与娱乐内容营销服务，期限一般为三至六个月；(Iv)战略传播服务；(V)参与食品和葡萄酒节等特殊活动的营销活动； (Vi)品牌营销活动；(7)在品牌和社交媒体影响者之间安排战略营销协议，并(8)根据项目合同制作营销材料的内容。对于这些收入来源，我们通过 固定费用月度预付协议、基于合同百分比的费用或基于项目的费用来收取费用。
我们主要通过以下方式获得娱乐宣传和营销收入：
| ● | 人才-我们通过为表演者和艺人，包括奥斯卡、托尼和艾美奖获奖电影、戏剧和电视明星、导演、制片人、名人厨师和格莱美获奖录音艺术家创建和实施战略传播活动来赚取费用。我们在这一领域的服务包括持续的战略咨询、媒体关系、演播室和/或网络联络工作，以及活动和巡演支持。 |
| ● | 娱乐营销与品牌战略-我们从为娱乐内容(包括戏剧电影、电视节目、DVD和VOD发行以及在线系列剧)提供营销指导、公关顾问和媒体战略中赚取费用，这些内容来自几乎所有主要制片厂和流媒体服务，以及从个人电影制作人和创意艺术家到制作公司、电影融资人、DVD发行商和其他实体的内容制作人。此外，我们还提供与电影节、美食节、颁奖活动、活动宣传和红毯管理相关的娱乐营销服务。作为我们服务的一部分，我们提供针对不同受众量身定做的营销和宣传服务。我们还为酒店和餐饮集团提供有针对性的营销指导，通过创新的公关和创新的品牌战略。我们预计，未来几年，几个大型关键客户增加的数字流媒体营销预算将推动42West娱乐营销部门的收入和利润增长。 |
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| ● | 战略传播-我们通过为寻求创建、提高或重新定位其公众形象的公司提供咨询来赚取费用，主要是在娱乐行业。我们相信，战略传播部门的增长将受到传统和非传统媒体客户对这些服务不断增长的需求的推动，这些客户正在扩大他们在内容制作、品牌推广和消费品公关部门的活动。我们预计，这种增长趋势将在未来三到五年内持续。我们还帮助制片厂和电影制片人处理有争议的电影，以及高调的个人处理敏感情况。 |
| ● | 创意品牌和产品-我们为客户提供从概念创建到最终交付的创意品牌和生产服务。我们的服务包括品牌战略、概念和创意开发、设计和艺术指导、剧本和版权、真人制作和摄影、数码开发、视频编辑和合成、动画、混音和工程、项目管理和技术支持。我们预计，我们向娱乐和消费品行业的现有客户提供这些服务的能力将增加我们的收入。 |
| ● | 数字媒体影响者营销活动-我们在品牌和社交媒体影响力之间安排战略营销协议，包括有机和付费活动。我们还为活动中的社交媒体激活提供服务，以及代表品牌客户进行编辑工作。我们的服务不仅限于我们自己的专属影响者网络，我们还管理针对特定人口统计和地点的定制活动，从构思到交付结果报告。我们预计，我们与社交媒体影响力人士的关系将使我们有能力向娱乐和消费产品行业的现有客户提供这些服务，并将增加我们的收入。 |
内容生产
项目开发及相关服务
我们有一个团队，专门将一部分时间用于确定剧本、故事处理和小说，以供获取、开发和制作。脚本可以 用于数字、电视或电影制作。我们已经获得了我们打算制作并在未来发行的某些脚本的权利，但需要获得融资。我们尚未确定这些项目是否将用于数字、电视或影院发行。
我们已经完成了几部故事片的开发 ，这意味着我们已经完成了剧本，一旦获得资金就可以开始试制。我们计划通过第三方融资安排、国内发行预付款、预售和基于地点的税收抵免为这些项目提供资金，如有必要，还将出售我们的普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券或此类融资选择的组合；然而，不能保证我们能够获得制作任何此类故事片所需的融资。
2022年6月，我们与IMAX公司(“IMAX”)签订了一项协议，共同制作并共同资助一部关于美国海军飞行演示中队的纪录片《蓝天使》。IMAX和Dolphin各自同意为制作预算提供50%的资金。在2022年6月29日，我们根据本协议支付了500,000美元。
费用
我们的费用主要包括：(1)直接成本；(2)工资和福利费用(3)销售、一般和行政费用；(4)折旧和摊销费用 费用；(5)或有对价的公允价值变动；(6)法律和专业费用。
| (1) | 直接成本包括与我们的娱乐宣传和营销业务相关的某些服务成本，以及某些制作成本。包括在直接成本中的是我们任何内容制作项目的无形减值。 |
| (2) | 工资和福利支出包括工资、基于股票的薪酬、工资税和员工福利。 |
| (3) | 销售、一般和行政费用包括所有间接费用，但工资、折旧和摊销以及作为单独费用项目报告的法律和专业费用除外。 |
| (4) | 折旧和摊销包括我们财产和设备的折旧以及无形资产和租赁改进的摊销。 |
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| (5) | 或有代价的公允价值变动包括本公司收购事项的或有收益支付责任的公允价值变动。相关或有对价的公允价值在每个资产负债表日计量，并在我们的简明综合经营报表记录的任何变化中计量。 |
| (6) | 法律和专业费用包括支付给我们律师的费用、投资者关系顾问的费用、审计和会计费用以及一般业务顾问的费用。 |
其他收入和支出
截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月，其他收入及开支主要包括：(1)债务清偿收益；(2)可转换票据及衍生负债的公允价值变动；(3)认股权证的公允价值变动；(4)认沽权利的公允价值变动； (5)收购成本及(6)利息开支。
行动的结果
截至2022年6月30日的三个月和六个月，而截至2021年6月30日的三个月和六个月
收入
截至 6月30日、2022年和2021年的三个月和六个月的收入如下：
| 截至6月30日的三个月， | 截至以下日期的六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 娱乐宣传和营销 | $ | 10,290,626 | $ | 8,643,244 | $ | 19,467,735 | $ | 15,820,361 | ||||||||
| 总收入 | $ | 10,290,626 | $ | 8,643,244 | $ | 19,467,735 | $ | 15,820,361 | ||||||||
与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月，娱乐宣传和营销收入分别增加了约160万美元和360万美元。这一增长主要是由于我们大多数子公司的收入增加， 因为我们子公司之间的交叉销售提供了更多的客户，并增加了对我们子公司提供的服务的需求。
我们没有从内容制作部门获得任何收入，因为我们没有制作和分发上述任何项目，并且在2013和2016年制作和分发的项目大多已经完成了正常的收入周期。
费用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，我们的支出如下：
| 截至6月30日的三个月， | 截至以下日期的六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||
| 直接成本 | $ | 939,389 | $ | 833,511 | $ | 2,022,279 | $ | 1,583,931 | ||||||||
| 工资总额和福利 | 6,983,804 | 5,622,468 | 13,930,426 | 10,892,831 | ||||||||||||
| 销售、一般和行政 | 1,519,835 | 1,194,704 | 3,039,605 | 2,718,658 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 415,547 | 478,270 | 832,785 | 960,982 | ||||||||||||
| 或有对价的公允价值变动 | (670,878 | ) | (165,000 | ) | (1,434,778 | ) | 200,000 | |||||||||
| 法律和专业 | 613,971 | 457,998 | 1,552,186 | 802,606 | ||||||||||||
| 总费用 | $ | 9,801,668 | $ | 8,421,951 | $ | 19,942,503 | $ | 17,159,008 | ||||||||
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与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的直接成本分别增加了约 10万美元和40万美元。直接成本的增加主要是由截至2022年6月30日的三个月和六个月的20万美元和70万美元的NFT生产和营销成本 推动的，这些成本在2021年同期没有出现。与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的直接成本分别减少了10万美元和30万美元，抵消了直接成本的增加，这主要是由于与前一年同期相比，Viewpoint的收入减少了 ，因为Viewpoint产生了与制作营销材料有关的第三方成本，而这些成本 计入了直接成本中。
与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的工资和福利支出分别增加了约140万美元和300万美元，这主要是由于2022年增加了员工人数以支持我们的业务增长。
与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的销售、一般和行政费用增加了约30万美元，主要原因是坏账支出略有增加，以及ROU资产减值98.9万美元。
与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销保持一致。
截至2022年6月30日止三个月及六个月，或有代价的公允价值变动分别为70万美元收益及140万美元收益，而截至2021年6月30日止三个月及六个月的或有代价公允价值变动分别为20万美元收益及20万美元亏损 。或有对价公允价值变动的主要组成部分如下：
| · | 那扇门：截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月分别盈利40万美元和20万美元，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月分别盈利140万美元和亏损20万美元。 |
| · | B/HI：截至2022年6月30日的三个月和六个月分别盈利20万美元和7.61万美元 。截至2021年6月30日，B/HI的或有对价的公允价值为零。 |
| · | 要善于社交：截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月分别盈利20000美元和亏损250万美元，截至2022年6月30日的六个月没有收益或亏损，截至2021年6月30日的六个月亏损20000美元。 |
与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的法律和专业费用分别增加了约 20万美元和70万美元 主要是因为包括与我们重述2021年9月30日的10-Q表格相关的法律、咨询和审计费用，以及我们于2022年5月26日提交的10-K表格中对2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格的修订，以及与我们更换审计师相关的费用。
其他收入和支出
| 截至6月30日的三个月， | 截至以下日期的六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||||||
| 债务清偿收益，净额 | $ | — | $ | 1,012,973 | $ | — | $ | 955,610 | ||||||||
| 固定资产处置损失 | — | (48,461 | ) | — | (48,461 | ) | ||||||||||
| 可转换票据公允价值变动 | 244,022 | 268,974 | 531,880 | (602,475 | ) | |||||||||||
| 认股权证公允价值变动 | 35,000 | 65,000 | 95,000 | (2,497,877 | ) | |||||||||||
| 看跌期权公允价值变动 | — | — | — | (71,106 | ) | |||||||||||
| 采购成本 | — | — | — | (22,907 | ) | |||||||||||
| 利息支出 | (125,348 | ) | (169,837 | ) | (274,737 | ) | (335,031 | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)合计，净额 | $ | 153,674 | $ | 1,128,649 | $ | 352,143 | $ | (2,622,247 | ) | |||||||
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们没有记录任何债务清偿损益 。于截至2021年6月30日止三个月及六个月内，我们录得约110万美元的债务清偿收益，与免除42West、Dolphin、Viewpoint、Shore Fire的购买力平价贷款有关，而因与交换我们普通股的某些认沽权利有关的债务清偿亏损57,400美元而被抵销。
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我们为2020年发行的某些可转换票据选择了公允价值选项 。这些可转换票据的公允价值在每个资产负债表日重新计量， 任何变化都记录在我们的简明综合经营报表中。于截至2022年及2021年6月30日止三个月，吾等 于2020年发行的可换股票据的公允价值变动分别录得20万美元及30万美元。 于截至2022年及2021年6月30日止六个月，吾等于2020年发行的可换股票据的公允价值变动分别录得50万美元的收益及60万美元的亏损。可换股票据价值的减少并无归因于特定于工具的信贷风险，因此，公允价值变动的所有收益均记入净收益内。
与2020年发行的可转换应付票据一同发行的认股权证，于发行时最初按公允价值计量，其后于每个报告期日期按估计公允价值按估计公允价值重新计量，各认股权证负债的估计公允价值变动确认为其他收入或开支。2021年3月，其中一名权证持有人通过无现金行权公式行使了146,027份权证。行使日我们普通股的价格为每股19.16美元，我们在简明综合经营报表上记录了250万美元的已行权证的公允价值变动。未行使的2020年认股权证的公允价值减少了约35,000美元和95,000美元；因此，我们分别在简明综合经营报表中记录了截至2022年6月30日的三个月和 六个月的权证公允价值变动。
与42West收购相关的看跌期权的公允价值于收购日记录在我们的简明综合资产负债表中。 认沽权利的公允价值于每个资产负债表日期计量，任何变动均记录在我们的精简综合经营报表中。 截至2021年6月30日止六个月，认沽权利的公允价值减少约71,000美元。最终卖权已于2021年3月结算，截至2022年6月30日，我们没有与卖权相关的负债。
与上一年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别减少44.5千美元和60.3万美元，这主要是由于截至2022年6月30日的六个月的可转换债券和未偿还不可转换票据较上年同期减少。
未合并关联公司亏损中的权益
未合并附属公司的收益或亏损权益包括我们在股权投资收益或亏损中的份额。
截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们在Crafhouse鸡尾酒的股权投资中分别录得亏损23,400美元和43,400美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月内，Crafhouse 鸡尾酒投资并不存在。
午夜剧院于2022年第二季度末开始运营 ；因此，于截至2022年6月30日的三个月或六个月内，并无录得任何权益收益或亏损。
所得税
截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们记录的所得税支出为72000美元和14.4万美元，这反映了与我们不确定的已计税资产的限制相关的估值津贴的应计金额，以抵消我们的不确定的已计税 税负债。在税务资产无法抵销税务负债的情况下，我们已为税务负债 记录了递延费用(“裸抵免”)。
我们 在截至2021年6月30日的六个月录得38.9,000美元的所得税优惠，原因是估值 免税额减少，因为在B/HI收购中记录的递延税项负债导致递延税净资产减少。 截至2021年6月30日的三个月没有所得税支出或优惠。
净收益(亏损)
净收益约为60万美元，或每股0.06美元，基于每股基本亏损的9,498,266股加权平均流通股，以及每股0.04美元，基于截至2022年6月30日的三个月的9,626,143股加权平均每股收益。截至2021年6月30日的三个月，净收益分别为约130万美元或每股0.17美元(基于基本每股收益的7,664,000股加权平均流通股)和每股0.13美元(基于7,913,396股加权平均流通股的完全稀释每股收益)。与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的净收益变化与上述因素有关。
| 28 |
净亏损约为20万美元 ，基于每股基本亏损的9,113,252股加权平均流通股计算，或每股亏损0.02美元，以及基于截至2022年6月30日的6个月的9,890,621股加权平均每股收益计算的每股0.09美元。净亏损约为390万美元，或每股亏损0.53美元，基于截至2021年6月30日的六个月每股基本亏损和稀释亏损的加权平均流通股7,456,360股。截至2022年6月30日止六个月的净亏损较截至2021年6月30日止六个月的净亏损变动与上述因素有关。
流动资金和资本资源
现金流
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金流量表数据： | ||||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (1,719,551 | ) | $ | 30,060 | |||
| 用于投资活动的现金净额 | (2,298,702 | ) | (525,856 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 3,515,138 | 1,788,002 | ||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 | (503,115 | ) | 1,292,206 | |||||
| 期初现金和现金等价物及限制性现金 | 8,230,626 | 8,637,376 | ||||||
| 现金及现金等价物和受限现金，期末 | $ | 7,727,511 | $ | 9,929,582 | ||||
经营活动
截至2022年6月30日的6个月，经营活动使用的现金为170万美元，与截至2021年6月30日的6个月的运营活动提供的现金3010万美元相比，增加了170万美元。业务现金流的变化主要是由于：
| · | 认股权证、可转换票据和看跌期权等负债的公允价值非现金变动减少380万美元； | |
| · | 或有对价公允价值的非现金变化减少160万美元，主要是由于公司股票价格的变化； | |
| · | 与先前讨论的IMAX协议有关的50万美元付款；以及 | |
| · | 其他营业资产和负债的变动为90万美元。 |
上述变动被以下各项所抵销：
| · | 在业务进一步增长的推动下，我们的经营业绩产生了380万美元的额外现金； | |
| · | 在截至2021年6月30日的6个月中，债务清偿收益为100万美元，主要与免除购买力平价贷款有关，而2022年没有出现这种情况；以及 | |
| · | 折旧和摊销、坏账支出、基于股份的补偿、ROU资产减值、资本化生产成本减值和其他非现金损失等非现金项目30万美元。 |
投资活动
截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金流为230万美元，主要与发行应收票据有关。截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金流为50万美元，完全与收购B/HI有关，扣除收购的现金。
融资活动
截至2022年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金流为350万美元，主要涉及：
资金流入：
| · | 林肯公园股权信贷额度的440万美元收益如下。 |
| 29 |
流出：
| · | 向B/HI卖方支付或有对价付款的现金部分中的60万美元； | |
| · | 偿还应付票据0.3美元。 |
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金流为180万美元，主要涉及：
资金流入：
| · | 310万美元来自应付可转换票据的收益。 |
流出：
| · | 行使卖权所得100万美元； | |
| · | 偿还20万美元定期贷款；以及 | |
| · | 偿还应付票据4.68万元。 |
债务和融资安排
如下文更详细所述， 我们已采取措施使公司的资产负债表状况更加稳固，将目前的贷款期限延长至更长期限 ，并减少我们的整体债务状况。截至2022年6月30日，总债务为540万美元，而截至2021年12月31日为620万美元，减少了80万美元，降幅为12.7%。
自2022年6月30日起的未来12个月内，我们的债务较截至2021年12月31日的债务略有增加。长期债务的当前部分从30万美元增加到50万美元。我们预计，我们目前的现金状况、预计从我们的业务中产生的现金 以及如下所述的其他可用资金足以满足我们的债务需求。
2021年林肯公园交易
于2021年12月29日，本公司 与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立购买协议(“LP 2021购买协议”)及登记权协议(“LP 2021 登记权利协议”)，根据该协议，本公司可向林肯公园出售及发行普通股，而林肯公园有责任不时购买价值高达25,000,000美元的普通股 ，为期36个月。
本公司可全权酌情指示林肯公园 在任何工作日购买最多50,000股普通股(“定期购买”)，条件是在该日，我们 普通股的最后收盘价不低于纳斯达克资本市场报告的每股1.00美元。在某些情况下，如果收盘价不低于10.00美元，常规购买金额可以增加到75,000股，如果收盘价不低于12.50美元，则可以增加到100,000股，但林肯公园在任何工作日定期购买的承诺义务不得超过2,000,000美元。 如果我们在任何给定工作日购买了允许定期购买的全部金额，我们还可以指示林肯公园购买额外的加速金额和额外的加速购买。与未来资金有关的普通股股份的购买价将以LP 2021购买协议中所述该等股份在出售时的当时市价为基础。
根据LP 2021购买协议的条款，于本公司签署LP 2021购买协议及LP 2021登记权协议时，本公司向林肯公园发行51,827股普通股，作为其根据LP 2021购买协议承诺购买我们普通股股份的代价(“承诺股”) 。此外，公司于2022年3月7日增发了37,019股承诺股。承诺股被记录为发行普通股的额外股本，并将 视为股本减少，作为将根据LP 2021购买协议筹集的资本成本。
于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，除上文披露的额外承诺股外，根据LP 2021购买协议，本公司分别出售450,000股及1,035,000股普通股，价格介乎3.47美元至5.15美元，并分别收取1,852,290美元及4,367,640美元所得款项。
| 30 |
根据LP 2021购买协议的条款，林肯公园目前没有义务向本公司购买普通股，因为本公司不再 拥有有效的货架登记声明来登记可向林肯公园发行的股份。2022年8月11日，该公司通知林肯公园，它将终止2022年8月12日生效的LP 2021采购协议。
2022年林肯公园交易
继2022年6月30日 于2022年8月10日，本公司与林肯公园订立新的购买协议(LP 2022购买协议)及 登记权协议(“LP 2022登记权利协议”)，根据该协议，公司可向林肯公园出售及发行普通股，而林肯公园有责任在36个月内不时购买价值高达25,000,000美元的普通股。有关更多信息，请参见第5项--签订材料最终协议。
可转换应付票据
截至2022年6月30日，我们有三张未偿还的可转换本票，本金总额为290万美元。可转换本票按年利率10%计息，于发行两周年时到期。每一张可转换本票的余额和任何应计利息可以在任何时候以票据持有人的选择权进行转换，购买价格基于我们普通股每股90天的平均收盘价，但不能低于每股2.50美元的价格。
截至2022年6月30日，290万美元的可转换本票本金余额记入了我们简明综合资产负债表中可转换本票的非流动负债中。
本公司于截至2022年6月30日止三个月及六个月分别录得利息开支67,500元及135,000元，并于截至2022年6月30日止六个月内支付与应付可转换票据有关的现金利息135,000元 。
根据我们的经验，可转换票据，包括其应计利息，将转换为本公司普通股的股份，而不是通过支付现金 进行结算。虽然我们无法预测笔记持有人的意图，但我们预计不会与过去的经验发生任何变化。
2022年6月30日之后，2022年8月8日，一张在2021年发行的可转换票据的持有人将本金余额500,000美元转换为125,604股普通股 ，转换价格为每股3.98美元。
按公允价值支付的可转换票据
截至2022年6月30日，我们有一张本金总额为50万美元的未偿还可转换本票 ，我们选择了公允价值选项。因此， 票据的估计公允价值在发行日入账。在每个资产负债表日，我们记录可转换本票的公允价值以及简明综合经营报表中记录的公允价值的任何变化。截至2022年6月30日，我们与该可转换本票相关的非流动负债余额为50万美元，按公允价值计算。
本公司于截至2022年6月30日止三个月及六个月分别录得利息支出9,863美元及19,726美元，并于截至2022年6月30日止六个月内支付与按公允价值应付可转换票据有关的现金利息19,726美元 。
与上文讨论的可转换票据类似，我们的历史经验是，这些可转换票据在到期日之前转换为公司普通股 股票，而不是通过支付现金进行结算。
不可兑换本票 票据
截至2022年6月30日，我们有未偿还的 无担保不可转换本票，总金额为90万美元，年利率为10%， 于2023年6月至12月到期。对于这些不可转换的本票，截至2022年6月30日，我们的余额分别为50万美元和40万美元，分别记录为流动负债和非流动负债。2022年1月15日，也就是到期日，一张价值20万美元的不可转换本票 以现金偿还。
本公司于截至2022年6月30日止三个月及六个月分别录得利息支出23,393美元及48,277美元，并于截至2022年6月30日止六个月内支付与不可转换本票有关的现金利息50,249美元 。
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IMAX协议
如附注17所述，本公司于2022年6月24日与IMAX订立蓝天使协议。根据本协议的条款，该公司已初步提供500,000美元的资金，并承诺提供高达1,500,000美元的额外生产预算资金，预计将在2022年剩余时间至2023年期间支付。
可转换应收票据
截至2022年6月30日，我们持有运营Midnight Theatre的可转换 应收票据JDDC Elemental LLC。这些可转换应收票据按本金 面值加应计利息入账。由于其短期到期日和转换期限(如下所述)，这些已按票据面值入账，并未建立信贷损失准备金。
午夜剧院的票据金额为 至3,238,800美元，并可由公司选择转换为午夜剧院的A类和B类单位。此外，在2022年7月11日和2022年7月21日，Midnight Theatre每年都额外发行两笔票据，总额达341,660美元，发行条款与之前的票据相同。
此外，在截至2022年6月30日的六个月内，我们持有来自经营Crafhouse鸡尾酒的Stanton South LLC的可转换票据。这张钞票总额为500,000美元，并在2022年2月1日之前强制赎回；在那一天，Crafhouse鸡尾酒钞票被转换，我们获得了Stanton South LLC的第2系列会员权益。截至2022年6月30日，本公司尚未收到斯坦顿南方有限责任公司的未偿还票据。
关键会计政策、判断和估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计准则 编制的。在编制这些综合财务报表时，我们需要作出估计、判断和假设，以影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及相关或有资产和负债的披露。 我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设， 这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不明显 。实际结果可能与这些估计不同。由于在2022年6月达成合作安排，我们已更新收入确认会计政策，以包括以下详细信息。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，与截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注2中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策没有其他重大变化。
收入确认
我们分析我们的协作 协议，以评估此类安排或安排参与者之间的交易是否涉及由双方执行的联合运营活动，这些双方都是活动的积极参与者，并面临重大风险和回报，取决于此类活动的商业成功 或更类似于供应商-客户关系。在进行此评估时，我们会考虑协作的活动 是否被视为不同的活动，是否在协作指导范围内，以及 更能反映供应商与客户关系的活动，因此在与客户指导签订合同的收入范围内。 此评估将在整个安排生命周期内根据安排中各方责任的变化进行。
对于未根据客户指导合同收入入账的协作要素 ，确定并一致应用适当的确认方法 ，通常类比于客户指导合同收入。在我们的简明合并运营报表 中，与协作参与者的交易收入 与与客户的合同收入分开显示。
近期会计公告
有关最近会计声明的讨论，请参阅本季度报告中 Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表附注1。
| 32 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告Form 10-Q 包含1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性 陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，以及除历史事实之外的陈述，涉及我们打算、预期、计划、相信或预期未来可能发生的活动、事件或发展。这些陈述的特点通常是“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”或“继续”，或这些术语或其他类似表述的否定。
前瞻性陈述基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、预期和未来发展以及其他被认为合适的因素的经验和看法而作出的假设和评估。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。您不应过度依赖这些前瞻性 声明，它们仅反映了截至本季度报告发布之日我们在Form 10-Q中的观点，除非适用法律要求，否则我们不承担在未来更新这些前瞻性声明的义务。
可能导致实际结果与前瞻性陈述显示的结果大不相同的风险包括我们在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的“风险因素”，我们随后提交的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告对这些风险因素进行了更新。
项目4.控制和程序
管理层关于披露控制和程序有效性的报告
披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在改进根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官 官员，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们在2022年5月26日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的重大弱点，我们的 披露控制和程序没有有效，截至本报告提交之日，这些弱点尚未得到补救。
弥补财务报告内部控制的重大缺陷
我们已开始设计和实施有效的内部控制措施，以改善我们对财务报告的内部控制，并弥补重大弱点 。我们的内部控制补救工作包括以下内容：
| · | 制定关于公司欺诈风险评估和风险管理职能的正式政策和程序； |
| · | 制定政策和程序，以提高财务报表信息管理审查的准确性，并控制外部环境变化的影响； |
| · | 我们已与第三方顾问达成协议，帮助我们分析复杂的交易和适当的会计处理； |
| · | 我们正在加强对期末结账程序的政策、程序和文件记录； |
| · | 执行政策和程序，以加强对日记帐分录的独立审查和记录，包括职责分工；以及 |
| · | 重新评估我们对相关控制措施的监测活动。 |
| 33 |
管理层正在开始实施和监控这些及其他流程、程序和控制的有效性的过程，并将做出任何被认为适当的进一步改变。管理层相信，我们计划的补救工作将有效地补救已确定的重大弱点。随着我们继续评估和改进财务报告的内部控制，管理层可能会确定是否有必要采取其他措施来解决控制缺陷，或确定是否有必要修改上述补救计划
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对本报告涵盖的财季的财务报告的内部控制产生或可能产生重大影响 。
| 34 |
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
本公司可能受到在正常业务过程中产生的法律程序、索赔和责任的影响。管理层认为，并根据其外部律师的意见，任何未决诉讼的责任(如有)预计不会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。截至本报告之日，本公司尚无任何未决诉讼。
第1A项。风险因素
我们于2022年5月26日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的风险因素没有实质性变化 。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
公司购买股票证券
下表提供了与我们在截至2022年6月30日的季度内回购普通股相关的信息：
| 期间 | 购买的股份总数(1) | 每股平均支付价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | 根据计划或计划可购买的最大股票数量 | ||||||||||||
| 4/1/2022 – 4/30/2022 | — | $ | — | — | — | |||||||||||
| 5/1/2022 – 5/31/2022 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 6/1/2022 – 6/30/2022 | 30 | 3.29 | — | — | ||||||||||||
| 总计 | 30 | $ | 3.29 | — | — | |||||||||||
———————
| (1) | 本公司购买了根据Dolphin Digital Media，Inc.2017股权激励计划向员工发行的普通股，以解决员工在2022年6月15日限制性股票单位归属时发行的股票的价值的员工纳税义务。 |
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
项目5.其他信息
本项目 5中包括以下信息，以代替提交表格8-K：
项目1.01 签订材料最终协议
2022年8月10日，Dolphin Entertainment， Inc.(“本公司”)与林肯公园资本 Fund，LLC(“林肯公园”或“投资者”)(双方均为“一方”，合计为“各方”)签订了购买协议(“2022年LP购买协议”)， 其中规定，根据协议中规定的条款及条件和限制，本公司可向林肯公园 出售其普通股最多25,000,000美元的股份(“购买股份”)。2022年有限责任公司购买协议三十六(36)个月期间每股面值0.015美元(“普通股”) 。在订立2022年有限责任公司购买协议的同时，本公司亦与林肯公园订立登记权协议，据此，本公司同意向林肯公园提供与根据2022年有限责任公司购买协议(“2022年有限责任公司登记权协议”)发行的股份有关的 若干登记权。
35
在生效日期(定义如下)，我们向林肯公园发行了57,313股普通股，作为其根据2022年LP购买协议承诺购买我们普通股的初始费用 (“初始承诺股”，连同购买的股份，“股份”)。 从生效日期(定义如下)后的一个工作日开始，公司有权利但没有义务在公司选择的任何营业日(“购买日期”)要求林肯公园购买最多50股普通股。000股普通股(“常规购买金额”)，按购买价格(定义见下文)计算(每次购买， 一次“常规购买”)。根据纳斯达克资本市场的报告，如果收盘价不低于7.5美元，常规购买金额可能增加到最多7.5万股；如果收盘价不低于10.00美元，常规购买金额可能增加到最多10万股。 纳斯达克资本市场报告。林肯公园在每次定期购买下承诺的债务不得超过2,000,000美元，条件是双方可在任何时候相互同意在任何购买日期以高于和超过投资者承诺购买的上述金额的收购价增加定期购买金额。定期购买的收购价格(“购买价格”)应等于以下两项中较低者的98.75%：(1)购买日期内普通股的最低销售价格, 或(Ii) 普通股在购买日前十(10)个工作日内三(3)个最低收盘价的平均值。 本公司有权与每个工作日一样定期向投资者提交购买通知。定期购买通知在市场收盘后(即东部时间下午4：00之后)发送给投资者，以便购买价格始终是固定的，并且在公司选择向林肯公园出售股票时是已知的。
除定期购买外，如果本公司已指示进行全额定期购买，本公司可全权酌情要求林肯公园在每个购买日期的下一个营业日(“加速购买日”)购买股票，直至(I)根据此类定期购买购买的股票数量的三(3) 倍或(Ii)加速购买日成交量的30%(“加速购买”)，购买价格等于(I)加速购买日的成交价96%的较小者。或(Ii)加速收购日的成交量加权平均价(“加速收购价格”)。公司有权在有关加速购买的通知中为每次加速购买设定最低价格门槛 ，公司可以指示在一天内多次加速购买，前提是 林肯公园之前购买的任何常规和加速购买的股票已经完成交付。
本公司还可指示林肯公园在加速购买已完成且根据该协议将购买的所有股票已根据2022年LP购买协议向林肯公园适当交付的任何工作日，按与加速购买相同的条款 进行额外购买(“额外加速购买”)。
对于在用于计算收购价格的营业日内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易，常规收购、加速收购和额外加速收购的收购价和定期收购的最低收盘销售价格将进行调整 。根据《2022年有限合伙购买协议》，本公司可出售予林肯公园的股份总数在任何情况下均不得超过1,936,847股普通股(按上述调整)(相当于紧接《2022年有限合伙购买协议》签署前已发行普通股的约19.99%)(“交易所上限”)，除非(I)获得股东批准发行交易所上限以上的购买股份， 交易所上限将不再适用，或(Ii)根据 2022年有限合伙人购买协议向林肯公园出售所有适用普通股的平均价格等于或超过每股4.9美元(受上文所述调整)(代表紧接签署2022年有限合伙人购买协议之前纳斯达克全球市场上根据纳斯达克上市规则第5635(D)条定义的最低价格，从而使2022年有限合伙人购买协议拟进行的交易豁免 适用纳斯达克规则下的交易所上限限制)；但在任何情况下，林肯公园(及其关联公司)不得实益拥有超过9.99%的公司已发行和已发行普通股。
2022年LP购买协议包含 惯例陈述、保证、契诺、成交条件、赔偿和终止条款。2022年有限责任公司购买协议项下的销售只能在某些条件(所有必要条件均已满足的日期，“开始生效日期”)满足后才能开始 这些条件包括向林肯公园交付招股说明书副刊 ，涵盖本公司根据2022年有限责任公司购买协议向林肯公园发行或出售的普通股股份，向纳斯达克证券市场提交关于股份的增发股份上市通知，以及纳斯达克对完成2022年有限责任公司购买协议下的交易没有提出异议。以及林肯公园收到律师的惯常意见以及其他证书和结案文件。
本公司可随时自行决定终止2022年LP采购协议，而无需支付任何费用或罚款，方法是在一个工作日内通知林肯公园终止2022年LP采购协议。林肯公园已约定不以任何方式直接或间接卖空或对冲普通股。虽然本公司已同意偿还林肯公园与2022年LP购买协议有关的有限部分费用，但除发行承诺股外，本公司并无支付任何额外款项以偿还或以其他方式补偿林肯公园与交易有关的费用。
36
于2022年LP购买协议中，对所得款项、财务或商业契诺的使用、对未来融资的限制(不包括对本公司在合约期内订立类似协议的能力的限制(不包括与注册经纪交易商在市场上的交易)、优先购买权、参与权、罚金或违约金的限制除外)。本公司可根据《2022年有限责任协议》发出采购通知 视市场情况及其资金需求而定，并可不时根据《2022年有限责任协议》所载的限制交付通知。本公司根据2022年有限责任公司购买协议 收到的任何收益预计将用于营运资金和一般企业用途。
本公司同意应于生效日期起计二十(20)个营业日内，根据2022年有限责任公司登记权协议的条款，向美国证券交易委员会提交一份涵盖转售普通股的新S-1表格登记声明(“注册 声明”)，而在注册声明宣布生效前，本公司不得根据证券法 向美国证券交易委员会提交任何其他注册声明。
以上是2022年有限责任公司购买协议和2022年有限责任公司注册权协议的某些条款的摘要说明 ，由于其性质，并不完整。2022年有限责任公司购买协议和2022年有限责任公司注册权协议的副本 如附件10.1和10.2所示存档。以上对2022年有限责任公司购买协议和2022年有限责任公司注册权协议的描述 参考该等展品进行了完整的限定。2022年有限责任公司购买协议和2022年有限责任公司注册权协议包含惯例陈述 以及双方在此类协议的所有条款和条件以及双方之间的特定关系的情况下向对方作出的担保、契诺和赔偿条款，并仅为对方的利益而作出。2022年有限责任公司购买协议和2022年有限责任公司注册权协议的条款，包括其中包含的任何陈述和担保 ，不是为了协议各方以外的任何一方的利益，也不是为了让投资者 和公众获得关于协议各方当前事务状况的事实信息。相反，投资者和公众 应该关注公司可能向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的年度、季度和当前报告中包含的其他披露。
本季度报告中表格10-Q的第5项所包含的信息不构成出售或邀请购买本公司普通股股份的要约，在任何司法管辖区内，也不存在任何要约、招揽或出售股份的行为，在任何司法管辖区内，此类要约、招揽或出售在根据任何该等司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前是违法的。
第1.02项终止材料最终协议。
关于签订新的2022年LP购买协议，本公司与林肯公园之间于2021年12月29日签订的先前购买协议(“协议”) 已于2022年8月10日终止。
项目6.展品
| 证物编号： | 描述 | |
| 10.1* | 2022年8月10日与林肯公园资本基金有限责任公司签订的购买协议 | |
| 10.2* | 2022年8月10日与林肯公园资本基金有限责任公司签订的注册权协议 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官的证明 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官的证明 | |
| 32.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对公司首席执行官的证明 | |
| 32.2# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对公司首席财务官的证明 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 之前提交的。 |
| # | 随信提供。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由以下签署人代表其签署，并正式授权于2022年8月15日。
| 海豚娱乐公司 | ||
| 发信人： | /s/威廉·奥多德四世 | |
| 姓名：威廉·奥多德四世 | ||
| 首席执行官 | ||
| 发信人： | /s/Mirta A Negrini | |
| 姓名：米尔塔·A·内格里尼 | ||
| 首席财务官 |
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