附件10.7

[******]=本文档中包含的用括号标记的某些机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

执行版本

许可协议

本许可协议(以下简称“协议”)于2021年7月16日(“生效日期”)由癌症预防制药公司与1-2治疗资产有限公司(“1-2”)签订，前者是根据特拉华州法律成立和存在的公司，营业地点在亚利桑那州图森市250室东河路1760号(“CPP”)，后者是根据爱尔兰法律成立和存在的公司，其营业地点是爱尔兰都柏林2号菲茨威廉广场49号Carrick House(“1-2”)。CPP和1-2在本协议中单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会

然而，CPP是一家制药公司，为癌症风险较高的人开发疗法；

鉴于，CPP致力于开发用于治疗或预防结直肠肿瘤的产品(定义如下)，包括FAP产品(定义如下)；

鉴于，CPP拥有、持有、许可或控制与产品相关的某些监管备案、数据和知识产权；

鉴于，CPP已与赛诺菲(定义如下)签订了制造该产品的合同；

二是从事医药产品的开发、营销、推广、进口、销售和分销业务；

鉴于1-2希望获得独家许可，CPP希望授予1-2在该地区开发和商业化产品的独家许可，以及在该地区制造该产品的非独家许可，所有这些都将在下文更详细地描述；

因此，现在，考虑到上述前提和本文所载的相互契诺，在此确认这些契诺的收据和充分性，1-2和CPP特此达成如下协议：

第1条

定义

本协议中首字母大写的术语应具有下列含义，或本协议中指定的地方所指定的含义。

1.5就一缔约方而言，“联营”是指在确定联营关系时，由该缔约方控制、控制或与该缔约方共同控制的任何实体，但仅限于此人符合本协议所述联营公司定义的那段时间。在本定义中，“控制”是指(A)如果实体是一家公司，直接或间接拥有该公司有权投票选举董事的股份的50%(50%)或以上，(B)如果该实体是除公司以外的任何类型的法人实体，(I)该法人实体的50%(50%)或更多的股权，或(Ii)如果该实体是合伙企业，则为任何此类合伙企业的普通合伙人地位，以及(C)任何其他安排，使该实体控制或有权控制对方的董事会或同等的管理机构，或有能力指挥对方的管理层或政策。尽管有上述规定，就本协议而言，1-2应被视为QOL的附属公司。

1.9“亚利桑那州付款义务”是指根据亚利桑那州许可协议，由于任何一方或其分被许可人在本协议或服务协议下开展或代表其开展的任何活动，将或可能到期或应付给亚利桑那大学的所有款项。

1.10“营业日”指(A)星期六或星期日，或(B)法律授权或要求纽约的商业银行关闭的日子以外的日子。

1.11“日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三(3)个日历月期间。

1.12“日历年”是指截至12月31日的连续十二(12)个月期间。

1.13“控制权变更”，就一方当事人(“被收购人”)而言，是指自生效之日起及之后涉及该被收购人的交易，其中：(A)任何人或一组人直接或间接成为该被收购人超过50%(50%)有表决权股份的实益拥有人；(B)该被收购人士根据一项交易与另一人合并或与另一人合并，而在该交易中，紧接该项合并或合并后尚未完成的收购或所产生实体超过50%(50%)的有表决权股份并非由紧接该项合并或合并前该被收购人士的尚未行使表决权股份的持有人持有，或(C)该被收购人士将其全部或实质全部资产或该产品的所有权利、所有权及权益售予或转让予另一人。尽管有上述规定，下列情况并不构成控制权的变更：(I)仅为融资目的而在一方股本的包销公开发行中向承销商出售股本；(Ii)通过一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为被收购人获得融资的交易或一系列相关交易中收购被收购人的证券的任何个人或团体收购被收购人的证券；或(Iii)仅为改变一方的住所而进行的交易。

1.14“索赔”系指寻求或判给损失、损害赔偿、法律费用、任何性质的其他费用或任何性质的衡平法救济(包括恢复原状和强制令救济)的所有第三方要求、索赔、诉讼、诉讼、命令、发现和裁决(无论是刑事或民事、合同、侵权或其他)。

1.19“商业化”或“商业化”是指在监管部门批准后针对产品的营销和商业化进行的任何和所有活动，包括产品的投放前和投放后的市场营销、促销、分销、详细说明或商业销售或要约销售(以及与此相关的进出口活动)；如果商业化、开发和制造活动之间的区别是相关的，则“商业化”和“商业化”应排除仅与开发或制造有关的活动。当用作动词时，“商品化”的意思是从事商业化。

1.22“承包商”是指根据本协议的条款和条件，1-2或其1-2关联公司聘请的任何实体(包括CPP、任何1-2关联公司或任何第三方)，以代表1-2进行开发、制造或商业化活动。

1.23“控制”或“受控”是指，对于任何专有技术、材料、专利、其他知识产权、研究数据、监管备案、监管批准或任何专有或商业秘密信息，并且在第15.2(B)条的约束下，截至生效日期或在有效期内，法律授权或权利(无论是通过所有权、许可或其他方式)：(A)授予该专有技术、专利或知识产权、研究数据、监管备案或监管批准下的所有权或许可或再许可；或(B)以其他方式披露此类专有或商业秘密信息、研究数据或监管备案；在每一种情况下，不得违反与第三方的任何协议、义务或与第三方的其他安排的条款，或挪用第三方的专有或商业秘密信息，且每种情况均符合本协议的规定。

1.24“涵盖”或“涵盖”，就一项专利或一项专利和产品的权利要求而言，指产品的制造、使用、销售、销售要约或进口将侵犯该权利要求或专利(或在未决专利申请的情况下，如果该专利申请的权利要求已经发出)，但本协议中授予的许可除外。

1.30就一项临床研究而言，“数据包”是指以下所有内容：(A)符合21 C.F.R.58.185对这种研究的要求的最终研究报告的电子副本，但根据适用法律，这种最终研究报告必须为这种临床研究提交；(B)这种临床研究的数据集的电子副本，以数据包编写方所拥有或控制的范围为限；(C)进行这种临床研究的所有方案(可不时修改)；以及(D)一方与适用的监管机构之间关于此类临床研究的所有通信复印件。

1.31“被禁”是指一方或其任何官员或董事或任何其他人员(或本协议项下一方的其他获准代理人)：(A)因美国卫生与公众服务部监察长办公室(OIG)网站上所列排除机构所列的任何罪行被定罪，包括《美国法典》第42编第1320a-7条(http://oig.hhs.gov/exclusions/authorities.asp)；(B)根据联邦登记册(http://exclusions.oig.hhs.gov/))公布的《联邦食品、药物和化妆品法》(21 U.S.C.335(A)或(B))第306(A)或(B)条，在《被排除的个人/实体名单》数据库(http://exclusions.oig.hhs.gov/))中确定的或被列入奖励管理系统(http://www.sam.gov)；(C))中的被有效排除的个人/实体名单(http://www.gpoaccess.gov/fr/)；(C))(D)取消或被FDA建议取消接受研究产品或进行临床研究的资格；或(E)被任何美国联邦机构列为暂停、建议取消、禁止、排除或以其他方式没有资格参与联邦采购或非采购计划，包括根据21U.S.C.335a。

1.37“开发”或“开发”是指与产品有关的任何和所有产品的研究和开发活动(包括安慰剂和比较剂)，包括所有非临床、临床前和临床活动、产品的测试和研究、制造工艺开发、毒理学研究、临床试验中使用的产品的分销、用于产品临床试验和批准产品的伴随诊断的研究和开发、统计分析、任何上市批准申请的准备、提交和起诉以及获得或维持对产品的监管批准，以及与上述任何项目相关的所有监管事务。当用作动词时，“发展”的意思是从事发展。

1.42“依氟鸟氨酸”系指化合物依氟鸟氨酸或其对映体或其对映体的混合物，或药学上可接受的盐、溶剂酸盐、水合物、共晶体、笼合物、互变构体、前体药物、同位素或其多晶型。

1.44“实体”是指合伙、有限合伙、有限责任合伙、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、法人团体、合资企业或类似的实体或组织。

1.48“FAP”指家族性腺瘤性息肉病，不论是癌或非癌、遗传性、散发性或其他。

1.51“FAP关键试验”是指截至生效日期确定为NCT01483144的第三阶段临床试验，即Eflornithine联合舒林酸与Eflornithine，Sulindac作为单一药物治疗家族性腺瘤性息肉病患者的安全性和有效性的第三阶段试验。

1.52“FAP产品”是指CPP-IX/Sul，一种为成人口服FAP适应症而配制的药物组合，含有这两种有效成分，如CPP NDA中所述。

1.53“FDA”是指美国食品和药物管理局或其任何后续实体履行基本上相同的职能。

1.54“现场”是指对人类疾病和状况的治疗、预防和诊断。

1.55“首次商业销售”指的是，就领土内任何国家的产品而言，在该产品在该地区获得监管批准和任何所需的定价批准后，由一至两家或其关联公司或其或其再被许可人或其代表向第三方(在该国家或司法管辖区分销、使用或消费任何该等产品的再被许可人除外)进行的第一次商业销售。

1.56“政府当局”是指任何联邦、州、国家、地区、省级或地方政府，或其政治分支，或任何跨国组织，或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的任何机构、机构或委员会，任何法院或法庭(或其任何部门、局或分部，或任何政府仲裁员或仲裁机构)。

1.57“IND”指在21 CFR Part 312或其后续规例、临床研究申请、临床试验豁免或类似的申请或呈交审批以进行人类临床研究的类似申请或呈交监管当局的要求下所使用的该词。

1.67“发明”系指发明、发现、可受版权保护的材料、设计、工艺、制造技术、商业秘密、配方或专有技术，不论是否可申请专利。

1.68“技术诀窍”指物质、技术和数据以及其他技术、科学、商业或其他性质的诀窍和信息的所有机密组成，包括改进和发展、实践、生产信息和流程、配方、化验、发现、改进、修改、过程、方法、临床和监管战略、规程、配方、实用程序、实验室和临床试验数据、结果、发明、专有技术和商业秘密(可申请专利或其他)，以及所有其他科学、营销、金融和商业信息或数据。

1.70“法律”系指任何联邦、州、地方、外国或多国法律、法规、标准、条例、法典、规则、条例、决议或颁布，或任何政府当局的任何命令，或根据上述任何条款或具有法律效力的任何类似条款授予的任何许可证、特许经营权、许可证或类似权利。

1.71“许可知识产权”是指许可的专利、许可的商标和许可的专有技术。

1.72“许可专有技术”指CPP或其任何关联公司在生效日期或之后的有效期内拥有或控制的与产品的使用、开发、制造或商业化有关或以其他方式是合理必要的任何和所有专有技术或其他信息，包括关于产品的安慰剂和比较剂。

1.73“许可商标”是指附件B中所列的商标以及与之相关的图形表示、符号或标志，可用于产品在区域内的商业化，包括与产品在区域内的商业化有关的商业外观、包装风格和互联网域名。

1.74“许可专利”是指(A)附件A所列的专利，以及(B)在生效日期或之后的有效期内由CPP或其任何关联公司控制的涵盖任何产品的任何和所有专利。许可专利将不包括涵盖非产品的任何专利。

1.75“制造”指产品及其组件的制造，包括有效成分，在每种情况下，包括与原材料的接收、来料检验、储存和搬运以及制造、制造过程开发、放大和验证、加工、配方、包装、标签、仓储、质量控制测试(包括过程中放行和稳定性测试)、供应、装运和放行有关的任何和所有活动；只要商业化、开发和制造活动之间的区别是相关的，“制造”应排除仅与开发有关而与商业销售产品的制造没有直接关系的制造过程开发活动。

1.76“商标”指任何品牌、商标、服务标记、商业外观、商号、公司名称、商业名称、域名、徽标、设计、或产品或服务来源识别符，包括用作来源识别符的任何字、名称、风格化、符号、颜色、名称或装置，或其任何组合，连同与其使用有关并借此象征化的商誉，不论是否须注册或申请注册。

1.77“上市批准申请”是指向任何国家或司法管辖区的适用监管当局提交的保密协议或类似的监管批准申请。

1.83“NDA”是指向FDA或其在美国境外领土内的同等机构提出的新药申请，要求对产品进行监管批准。为免生疑问，保密协议是一份上市审批申请。

1.84“净销售额”是指，在适用的计量期间内，就某一产品而言，(A)(无重复)(A)1-2次再许可固定付款和(B)一至两家关联公司或其任何一家关联公司销售该产品的发票销售总价，或在符合5.1(C)节的情况下，该产品或其或其再被许可人在公平交易中出售该产品的销售总价，减去根据美国公认会计原则确定的该产品的下列扣除额：

(1)贸易、现金和/或数量折扣、销售退货和补贴、扣除、费用和信用，不包括用于商业化的销售佣金；

(2)消费税、使用税、关税、销售税和关税和/或其他税(包括增值税)、对产品销售征收的政府收费或收费(只要这些在相关发票中反映)，但为清楚起见，具体不包括根据或参照此类销售所产生的收入或利润评估的任何所得税或公司税；

(Iii)在任何国家或地方医疗保险计划或类似计划的背景下，向政府当局(或其指定受益人)支付强制性或协商的付款和现金回扣或其他支出，包括但不限于绩效付费协议、风险分担协议和因《患者保护和平价医疗法案》而由政府征收的费用。第111-148号或任何其他后续方案；

(Iv)对受管理的医疗保健组织、团购组织、保险公司、药房福利经理(或其等价物)、专业药房提供商、政府当局或其代理或购买者、报销人或行业客户的回扣、退款、行政费用和折扣(或其等价物)，以及通过共同支付援助卡或类似形式的回扣欠患者的金额，只要后者与产品处方直接相关；

(5)包括在发票价格中并在发票上单独列项的出境运费、装运费用、保险费和其他分配费用；

(6)对产品的索赔、退货或退货，包括召回或损坏或过期货物、帐单错误和退货准备金，实际给予的追溯降价、抵免或津贴；

(7)1-2或其关联公司无法收回的任何发票金额，包括坏账，但如果1-2或其关联公司收集了此类金额，则应将其计入经修订的销售净额计算；以及

(Viii)对于在美国境外的销售，适用司法管辖区的扣除与上文第(I)至(Vii)款中所述的扣减基本相似，但由于当地适用法律、惯例和习惯的原因，在术语上可能不符合上述第(I)至(Vii)款中所述的扣减。

所有上述扣除应根据1-2及其附属公司的报告制度计入已发生或应计的费用。在任何情况下，在计算净销售额时，上述任何特定金额都不会被扣除超过一次，或者在计算净销售额时，销售额或一至两次再授权固定付款将被多次计入。在任何情况下，上述确定的任何特定金额都不会导致调整超过净销售额，从而使CPP将欠一两笔此类调整的款项。

净销售额将根据1-2个或任何一个附属公司或再被许可人的账簿和记录来确定，这些公司或再被许可人根据美国公认的会计原则或就再被许可人而言，按照一贯适用的类似会计原则不时保存和一致应用。每一方还同意在确定此类金额时，将使用该缔约方当时一贯适用的标准程序和方法，包括该缔约方当时用于将外币销售额换算成美元的现行标准汇率方法，或者在分被许可人的情况下，一贯适用这种类似的方法。

为清楚起见，(X)1-2与其任何关联公司或分被许可人之间的产品销售不应被视为对非关联第三方的销售，在所有情况下均应排除在净销售额计算之外，(Y)在1-2个或其任何关联公司或分被许可人以公平交易方式向独立第三方购买者销售该产品单位时，仅就特定产品单位进行一次销售交易，该交易将符合本定义(B)款中该产品单位净销售额的确定基础。

尽管如上所述，产品的以下销售应从所有目的的净销售额计算中剔除：(I)为促销、慈善、临床前、监管、政府或教育目的免费转让或处置该产品；(Ii)免费转让或处置该产品作为免费样品或捐赠，或免费用于患者援助、测试营销计划或其他类似援助或计划；以及(Iii)出于临床试验或其他科学测试目的、早期获取计划(例如根据治疗INDS或协议在上市批准之前向患者提供此类产品、命名患者计划或体恤使用计划)或任何类似用途使用或销售此类产品。

1.92“一对二分许可固定支付”是指，在适用的测算期内，仅就产品在区域内的开发或商业化而言，指一对二或其关联公司从区域内产品的再许可方收到的任何预付许可费、里程碑付款或其他类似固定付款的总金额；但前提是，根据区域内产品的销售额计算的使用费不包括在一对二分许可固定支付的定义中。为免生疑问，根据净销售额定义第(B)款计算的任何金额或根据第10.3(C)节不包括在根据净销售额定义的第(B)款计算的任何金额均不包括在1-2分许可固定付款的定义中。

1.99“专利”是指所有专利和专利申请以及由此颁发的任何专利(就本协议而言，应被视为包括发明证书和发明证书申请)，包括所有分割、延续、替代、部分延续、转换的条款、继续的起诉申请、调整、重新审查、重新发布、增加、续展、重新生效、延长(包括专利期限延长和补充证书等)、注册、任何此类专利和专利申请的儿科专有期、专利合作条约(PCT)申请、临时申请、非临时申请、优先权申请以及上述的任何和所有外国等价物。

1.104“3期试验”指的是：(A)符合21 C.F.R.§312.21(C)中定义的3期研究要求的试验；或(B)ICHE8指南中定义的3期研究(或在任何情况下，任何修订或后续法规或指南)中定义的3期研究的试验。

1.105“关键试验”是指旨在提供或确实提供足够的有效性和安全性证据以支持监管批准的临床试验或研究；双方承认并同意关键试验最有可能是3期试验，而II期试验很少是关键试验。要符合关键试验的资格，第二阶段试验必须被监管当局接受为关键试验，作为监管批准的充分基础。

1.106“定价审批”是指，就任何国家或司法管辖区的产品而言，适用法律或政府主管部门要求的政府主管部门对产品的所有定价和报销审批。

1.107“产品”指用于治疗或预防任何疾病或状况，包括治疗或预防结肠癌风险和胰腺癌的任何成品药剂产品，其成品包含两种有效成分，一起作为唯一有效成分，或同时作为唯一有效成分和附加有效成分。为免生疑问，FAP产品是一种产品。“产品”不包括任何只包含其中一种活性成分的产品配置。

1.111“监管批准”是指，对于任何国家或司法管辖区的产品，该国家或司法管辖区内适用的监管当局为该产品的商业化所必需的批准(定价批准除外)，包括根据美国联邦法规第21编第314条的规定。

1.112“监管机构”是指负责为产品授予监管批准的任何适用的政府机构，包括食品和药物管理局，以及任何相应的国家或地区监管机构。

1.113“监管排他性”是指在领土内由监管当局授予的任何市场保护(专利保护除外)，在此期间：1-2或其附属公司通过监管排他性权利，如新化学实体排他性、新用途或适应症排他性、新配方排他性、孤儿药物排他性、儿科排他性或任何适用的数据排他性，在领土内独家销售、定价和销售产品。

1.114就产品而言，“监管文件”是指向监管机构提交的针对产品的任何适当的监管申请，包括所有IND及其修正案、药品总档案、与监管机构的通信、定期安全更新报告、不良事件档案、投诉档案、检验报告和制造记录，在每种情况下，连同所有支持文件和补充文件。“监管备案文件”包括任何保密协议和任何上市审批申请。

1.117就个人而言，“代表”是指此人的高级职员、董事、经理、雇员、普通合伙人、外部法律顾问、财务顾问、顾问和代理人。

1.118“参照权”指21 CFR 314.3(B)所界定的“参考或使用权利”，或美国境外的同等权利，并在任何情况下应包括允许一个国家/地区的适用监管机构通过交叉引用、引用合并或其他方式获取提交给该监管机构的监管文件(以及其中包含或引用的任何数据)中所包含的相关信息的权利。

1.119对于领土内的产品，“使用费期限”应指，在逐个国家和逐个指示的基础上，自该产品由或代表两家公司、其在该国的任何关联公司或再被许可人首次商业销售之日起的一段时间，以及(I)涵盖该产品在该国的任何CPP专利的最后一个有效权利要求到期之日，包括用于治疗某些迹象的制造或使用方法；(Ii)该产品在该国家对该指示没有监管排他性的日期；或(Iii)自该产品在该国家首次商业销售之日起15年后的指定日期。

1.125“发起人”指负责和发起临床调查的实体，如第21 CFR 312.3(B)中进一步描述的那样。

1.126对于临床研究，“研究数据”是指与进行此类临床研究的任何阶段有关的所有技术或科学信息、数据(包括所有原始数据)、结果和分析，包括所有生物、化学、药理、毒理、药物、物理和分析、临床前、临床、安全性、生产和质量控制数据和信息，包括研究设计和方案、试剂(例如，质粒、蛋白质、细胞系、化验和化合物)、临床样本和生物方法学。

1.127“次级被许可人”是指第三方，其中一人或一人已被授予一人或一人根据第5.1(A)节授予一人的任何权利的从属许可。

1.128“舒林酸”系指化合物舒林酸或其对映体或其对映体的混合物，或药学上可接受的盐、溶剂酸盐、水合物、共晶体、笼状、互变构体、前药、同位素或其多晶型。

1.131“税”是指任何和所有的税、关税、关税、征税、课税或其他政府收费或其他征税性质的收费。

1.135“领土”是指美利坚合众国和加拿大，在这两个国家中，包括其领土和财产，不包括终止国的任何此类国家，自该国成为终止国之日起。

1.140“交易文件”系指本协议，以及在本协议生效时，《药物警戒协议》、《服务协议》，包括每一种情况下的所有证物和附件。

1.141“美国”或“美国”指美利坚合众国，包括其领土和财产。

1.144“有效权利要求”是指：(A)任何已发布和未到期的专利的权利要求，即(I)未因主管当局的决定(不能对其提出上诉)或主管当局的决定(可提出上诉，但未在允许上诉的时间内就其提出上诉)而专门向公众提出、放弃、撤销或认定为不可执行或无效的，以及(Ii)未通过重新发布、免责或其他方式放弃或承认无效或不可执行的；或(B)任何待决专利申请的权利要求，即(I)未在适用司法管辖区的另一项申请中重新提交而未被取消、撤回或放弃，(Ii)未被行政机关或其他政府行动最终驳回，且无法对其提出上诉，以及(Iii)自该专利申请的最早优先日期起七(7)年尚未待决或提交；提供如该债权后来发出，则自发出之日起视为有效债权。

第2条

临床发展

2.1一般规定。CPP开发了用于治疗或预防成人FAP的FAP产品和用于治疗或预防结直肠肿瘤的产品，费用由CPP承担。截至生效日期，FAP产品是由CPP赞助的一(1)项正在进行的临床研究的主题，称为PACE试验(如下所述)，该试验正在IND 103下进行。双方承认并同意，根据本协议的条款和条件，自生效之日起及之后，在第2.2(B)条的约束下，(A)One-Two享有在领土现场开发产品的独家权利，以及(B)CPP参与领土现场产品的任何进一步开发应符合One-Two的利益(根据服务协议)。

(I)截至生效日期，CPP是名为“S0820，腺瘤和第二初级预防试验(PACE)”(“PACE试验”)的临床试验的赞助商，根据该试验，该产品用于治疗或预防散发性结直肠肿瘤(“PACE适应症”)。

(Ii)PACE试验是根据IND 103进行的，由SWOG管理，SWOG是一个致力于通过癌症临床试验和转化研究改善生活的非营利性组织(“SWOG”)。PACE试验的部分资金来自美国国家癌症研究所。

(Iii)根据2011年2月22日SWOG、SWOG临床试验倡议有限责任公司和CPP于2011年2月22日签订并相互修订的若干协议(“SWOG协议”)，以及国家癌症研究所与CPP于2010年11月10日达成的经修订的某些协议(“NCI协议”以及与SWOG协议一起的“PACE协议”)，CPP有义务以CPP的费用提供用于PACE试验的产品，作为交换，CPP获得关于PACE试验的某些数据和监管权。

(B)和平与和平协定义务。在根据下文第3.2节将PACE协议转让给1-2之前，除非双方另有书面约定：(I)CPP应继续履行《PACE协议》项下的义务，只要此类协议完全有效，且每种情况下均由1-2独自承担费用(付款义务在本协议附表2.2(B)中详细说明)，(Ii)CPP不应同意延长任何一项PACE协议的期限，或以其他方式修改任何一项PACE协议，或在未经二人事先书面同意的情况下放弃任何一项PACE协议的其他当事方的任何义务，以及(Iii)如果CPP收到任何一项PACE协议的另一方关于与PACE试验有关的事项或PACE协议下各方的权利或义务的通知(包括(X)关于SWOG协议、机构发明的通知、对任何研究数据的销售、许可或使用的同意请求、以及提交手稿供审查(该等大写术语在SWOG协议中定义)，以及(Y)关于NCI协议，监管报告事项、提交审查文稿和通知专利事项)，CPP应迅速通知其中一至两个事项，并应遵守One-Two关于对其作出回应或采取进一步行动的指示(只要该等回应或进一步行动与PACE协议的条款一致)。1-2承认其研究第4条所列的《和平与安全条约》审判过程中产生的数据的权利受制于《和平与安全条约》每项协定的适用条款。, 合理地预计，这些都不会影响1-2或其次级受让人研究数据的任何权利。在将PACE协议分配给1-2之前，1-2同意使用商业上合理的努力，通过结束PACE试验，支持与PACE协议中规定的与PACE试验相关的开发活动。为了更好地确定，1-2不对CPP在生效日期之前的作为或不作为所引起的、或与CPP的作为或不作为有关的、根据《和平与和解协议》或《和平与和平协议》审判的CPP的任何义务负责，也不会承担。

2.3排除的研究。除依照第4.3(A)节授予1-2的参考权外，1-2无权对CPP的开发活动、研究数据或产品以外的产品的结果(属于临床研究的每个该等开发活动、“排除的研究”和由此获得的所有该等研究数据或结果，称为“排除的数据”)，包括(A)根据IND 107或IND 140进行临床研究时产生的任何研究数据，或(B)根据IND 107或IND 140进行的临床研究获得的任何监管批准，包括任何排除的研究。

2.4服务协议。从生效之日起至2021年12月31日，1-2或其关联公司应可合理接触CPP人员(包括顾问和/或兼职人员)，用于与区域内产品有关的任何合理必要的目的，但主要涉及与区域内产品有关的临床开发、法规事务和供应链服务，且不向1-2或其关联公司收费。在生效日期或之前，作为1-2签订本协议并支付预付款的条件，下列CPP员工必须已与1-2签订竞业禁止和竞业禁止限制性契约协议，其格式为附件C：伊丽莎白·布鲁克海默、杰弗里·雅各布和阿肖克·查万。在有效期内，CPP不得终止、放弃任何权利、不执行或修改任何现有的竞业禁止和/或竞标协议，以任何方式违反本协议规定的One-Two在领土内的权利。在本协议第5.3节和其他条款的约束下，按照第2.4节提到的竞业禁止和竞业禁止限制性契约协议的规定，1-2承认CPP及其员工、高级管理人员和董事可以(I)在区域外的任何领域从事任何产品的工作，(Ii)仅在区域内的产品上支持CPP在区域外的开发和商业化，或向1-2、其附属公司和分被许可人提供服务或为其利益提供服务，涉及本协议和其他交易文件项下和规定的产品。如果One-Two希望在2021年12月31日之后获得与该产品相关的其他类似CPP服务, 1-2应将此类服务通知CPP，双方将真诚谈判，以达成一项服务协议(“服务协议”)，使CPP以商定的CPP FTE费率向1-2提供此类服务。

第三条

监管和供应

3.1一般规定。在尚未提供的范围内，CPP应立即向一至两份有关该区域内产品的监管备案文件提供完整的副本。在有效期内，在适用法律允许的范围内，每一缔约方应向另一方提供由监管当局就其收到的产品的开发或商业化的监管备案文件提供的所有书面材料或材料电子通信的访问或副本。每一方应采取商业上合理的努力与另一方合作，以便该另一方在该另一方各自的领土内寻求、获得和维持对该产品的监管批准。

3.2 NDA所有权、IND所有权、试验赞助。将所有权转让给CPP NDA，IND 103，以及与产品相关的监管备案文件，以及与之相关的所有数据、文件和提交文件，只能在根据第9.1条支付初始预付款和赛诺菲初始付款(即，在付款日期或之后)后由1-2人提交。在生效日期或之前，CPP应向FDA递交1-2封致FDA的信函，通知FDA(A)CPP NDA和(B)IND 103至1-2的所有权转让，自生效日期起生效，并授权1-2代表CPP提交此类转让信函，CPP应迅速向1-2提交其他文书和文件，以使1-2生效并向FDA记录向1-2转让与产品有关的CPP NDA、IND 103或监管备案，以及与其相关的所有数据、文件和提交。1-2和CPP应协调执行和向FDA提交证明这种转让的必要文件，包括CPP的文件，声明CPP NDA和IND 103的所有权利已转让给1-2，以及1-2的文件，说明1-2已承担CPP NDA和IND 103项下的义务，并承诺遵守CPP NDA和IND 103中包含的协议和条件。One-Two和CPP应在付款日期后两(2)个工作日内(除非双方另有约定)，通过电子网关向FDA或其他监管机构提交或促使提交与此类转移有关的所有必要文件。在付款日期后，CPP将立即行使其权利，以确保获得所有必要的同意，以便将PACE协议分配给1-2。

(I)在生效日期后，1-2将独家控制和负责在该地区的每个国家取得该产品的监管批准(包括监管战略、临床战略和运作)，以及确保和维持该产品在该地区的监管批准的所有其他活动。此类努力可能包括也可能不包括CPP倡导的任何当前或计划的战略，即根据CPP保密协议，在2022年第一季度末之前通过提交抗议申请(“CPP计划”)在美国获得FDA对该产品的批准，包括随时终止CPP计划并由One-Two酌情决定。1-2将持有该产品在该地区的所有监管备案文件。

(Ii)在生效日期后，(A)One-Two应拥有唯一的权利和权力，自负费用编制所有监管备案文件，并寻求(或在符合第6条的情况下，选择不寻求)获得和维持对领土内现场产品的监管批准，并进行所有相关监管事项，包括与领土内任何监管当局的沟通；以及(B)在任期内，CPP无权出席或参加、也不得参加或参与任何会议、会议、或在未经1-2事先书面同意的情况下，与监管当局讨论(包括任何咨询委员会会议)有关领土内的产品。生效日期后，CPP无权审查和评论与区域内产品有关的任何监管通信和监管文件，但根据第3.1节，1-2应将其在生效日期后收到的与区域内产品相关的任何监管通信转发给CPP。

(Iii)在CPP的IND 103和CPP NDA的所有权转移到One-Two之前，CPP(作为One-Two的指定人)将按照One-Two的明确指示，并与One-Two提供的指示保持一致：(I)向区域内的任何监管机构提交所有必要的监管文件、提交、报告、更新和补充；以及(Ii)以CPP的名义持有和维护区域内现场的所有监管批准和定价批准。

(B)快速通道和孤儿指定。CPP代表并保证FAP产品已根据《食品、药品和化妆品法》第506(B)节的规定获得FAP适应症的快速通道指定，该法案规定加快对监管备案的审查。生效日期后，One-Two拥有代表其提交与此类快速通道指定相关的监管备案文件的唯一和专有权利。CPP代表并保证FAP产品已根据《食品、药物和化妆品法》第526(A)条获得治疗家族性腺瘤性息肉病的孤儿资格。自生效之日起，CPP应将其指定的One-Two作为PACE试验的新赞助商以及IND 103和CPP NDA的所有者，将其在FAP产品的孤儿药物指定中的全部实益权益转让给One-Two。在生效日期或之前，CPP应向One-Two递交一封致FDA的已执行信函，通知FDA将所有权转让给One-Two，自生效日期起生效。在付款日期或之后，1-2将向食品及药物管理局提交CPP提供的签署函及其接受此类转让的必要证据，以证明根据21 C.F.R.第316.27(A)条所要求的此类转让和转让(如前所有者或受让人或新所有者或受让人，视情况而定)。One-Two和CPP应在付款日期后两(2)个工作日内(除非双方另有约定)通过电子网关提交或导致提交, 与FDA或其他监管机构的此类转移有关的所有必要文件。本协议不得被解释为阻止CPP根据守则第45C条就生效日期之前与FAP产品开发相关的费用要求积分，并且为免生疑问，在生效日期之前要求与FAP产品开发费用相关的积分的权利不转移到本协议项下的1-2。因此，One-Two不应寻求在生效日期之前的该期间内为其自己申请任何此类贷项。CPP不得就生效日期后发生的费用要求获得该抵免。本协议中的任何规定均不得被解释为阻止1-2就生效日期之后发生的费用要求获得此类积分。

3.4药物警戒协议。在不迟于生效日期后120天内，双方应真诚谈判并以合理和习惯条款签订书面药物警戒协议，该协议将规定与产品相关的药物警戒活动，使CPP能够遵守CPP对区域外产品的全球报告义务，以及One-Two能够遵守One-Two对区域内产品的报告义务(“药物警戒协议”)。《药物警戒协议》应包括缔约方在以下方面的责任和义务：报告程序，遵守与安全报告及其相关活动有关的所有适用法律的时限，制定报告不良事件和遵守监管机构规定的报告要求的协议和程序，以及转移历史安全数据，在每一种情况下，均与缔约方在本协议下的权利、责任、义务和义务相一致。根据《药物警戒协议》的条款，CPP报告不良事件的方式应允许1-2履行其在该地区适用法律下与药物警戒相关的义务，1-2应报告不良事件以允许CPP在该地区以外的适用法律下履行其与药物警戒相关的义务；但在双方签订此类药物警戒协议之前，每一方应将与产品有关的任何此类不良事件及时通知另一方。在双方当事人之间, CPP应建立和维护全球安全数据库，以收集和维护产品的所有个案安全报告数据。CPP应建立和维护此类安全数据，以允许One-Two履行领土适用法律规定的与药物警戒相关的义务。

3.5质量协议。双方同意谈判并签订必要或适当的质量协议，以允许双方履行适用法律下的各自义务，包括遵守适用的良好临床实践和良好制造规范。

3.6个承包商。根据本协议的条款和条件，One-Two有权聘用承包商进行本协议项下的开发、制造或商业化活动。除服务协议项下CPP的行为或CPP或其任何关联公司在本协议项下进行的与开发、制造或商业化活动相关的任何其他活动外，1-2应并将继续对每个此类承包商在本协议项下委托或分包给该承包商的任何1-2义务的行为负责，如同该行为是1-2本身的行为一样。

(A)合作；修订。生效日期后，CPP应与One-Two合作，以促成One-Two与赛诺菲达成协议，向One-Two提供其在该地区用于开发和商业化的产品要求，价格和条款不低于One-Two作为CPP收购产品的价格和条款；但如果One-Two无法与Sanofi谈判此类定价和条款，则此类谈判不应被视为CPP违反本协议，但CPP应遵守第3.7(A)条规定的义务。一旦赛诺菲和One-Two签订了此类供应协议，CPP将尽通常合理的努力修改与赛诺菲的赛诺菲商业供应协议，以便赛诺菲在有效期内不为CPP、其任何附属公司或其各自的(子)产品开发和商业化被许可人在领土上生产产品。

(B)供应义务。在赛诺菲与1-2签署此类协议之前，CPP应应1-2的书面请求，行使赛诺菲商业供应协议项下CPP的权利，以与CPP收购产品基本相同的条款，包括价格，向1-2供应领土内的产品开发和商业化需求(即，应由赛诺菲支付的此类订单将通过1-2转账至CPP至赛诺菲，没有加价)。1-2应在足够的时间内向CPP交付预测(具有约束力和非约束性)和采购订单，以便CPP行使此类权利。CPP同意行使其权利，使One-Two能够受益于赛诺菲商业供应协议中赛诺菲的所有适用保证、担保和赔偿。对于CPP或赛诺菲根据第3.7(B)节在生效日期后交付的产品，1-2将负责赛诺菲根据《赛诺菲商业供应协议》(以及CPP和赛诺菲之间的此类其他相关附属协议)应支付的所有款项，以支持该产品在该地区的开发和商业化，其中应包括1-2要求的此类产品的商业前供应, 该赛诺菲商业供应协议(及赛诺菲与赛诺菲之间的其他相关附属协议)项下的研发开支及与赛诺菲商业供应协议(以及赛诺菲与赛诺菲之间的其他相关附属协议)有关的其他附属成本及开支，以促进One-Two‘s在本地区的产品开发及商业化(“一-二供应付款”)。CPP根据第3.7(B)条规定的供应产品的义务将于(I)One-Two根据其自己的商业供应协议从Sanofi获得其自身的产品供应之日；(Ii)赛诺菲商业供应协议项下的任何制造排他性义务根据其条款终止或终止后两(2)年之日终止(且One-Two在到期后的任何期间内支付一至二次供应款项的义务应终止)：(I)One-Two根据其自身的商业供应协议从Sanofi获得其自身的产品供应之日；(Ii)根据其条款规定的任何制造排他性义务终止之日或(Iii)领土每个国家的特许权使用费期限届满之日。

第四条

研究数据；参考权；数据许可

(A)FAP关键试验和PACE试验研究数据。在生效日期前CPP未向1-2(包括通过其关联公司)提供的范围内，CPP应在可行的情况下，尽快向1-2份与FAP关键试验或PACE试验相关的制作、收集或以其他方式生成的研究数据(“FAP/PACE试验研究数据”)提供副本或访问，前提是此类FAP/PACE试验研究数据由CPP或其任何关联公司控制。此类交付应包括FAP关键试验和PACE试验的每个数据包，其格式为电子格式或One-Two合理要求的其他格式。与CPP根据本协议或服务协议提供的服务相关而产生的任何研究数据应按照本协议或服务协议中的规定交付。尽管双方之间将PACE协议、CPP NDA和IND 103转让给One-Two，或本协议或服务协议中的任何其他相反规定，CPP应独家拥有FAP/PACE试验研究数据，符合第4.2(A)和4.3条授予One-Two的权利。

(B)未来研究数据。双方预期，在行使根据第5.1条授权给领土内的1-2的权利时，1-2或其关联公司或分被许可人可以对FAP产品进行(或已经代表其执行)临床研究，包括根据IND 103(在其所有权转让给1-2之后)(“1-2研究”)，并且研究数据可在执行此类1-2研究时产生(由1-2或其关联公司控制的所有此类研究数据，“1-2研究数据”)。为清楚起见，所有与PACE试验相关的研究数据，只要该研究数据由CPP或其任何附属公司控制，应是并保持FAP/PACE试验研究数据。1-2应根据本协定规定的义务(包括第7条)，按照领土适用法律的要求，并经双方另行商定，向CPP提供1-2项研究数据。1-2将利用商业上合理的努力，向CPP提供CPP合理要求的1-2项研究数据，仅用于支持CPP在该地区以外的领域对FAP产品的监管备案。CPP承认1-2项研究数据是保密信息。

(A)在符合本协议的条款和条件以及CPP根据本协议在PACE协议下分配给One-Two的权利和义务的前提下，CPP特此向One-Two和One-Two授予独家的、可再许可的、全额支付、免版税的许可，以参考和使用FAP/PACE试验研究数据，以支持One-Two、其关联方和再被许可方在区域内现场对产品的监管备案和监管批准，包括与其相关的制造、开发和商业化活动，并以其他方式支持该产品在该领土的现场商业化和进一步开发。CPP承认并同意，在符合PACE协议的情况下，One-Two使用FAP/PACE试验研究数据的权利应包括One-Two根据其内部程序、程序和此类出版物的指导方针，为科学和研究目的出版或支持出版FAP/PACE试验研究数据的权利。为清楚起见：(A)只要任何FAP/PACE试验研究数据属于许可专有技术的范围，则根据第5.1(A)节授予的权利也应适用，(B)CPP应保留在CPP及其在领土以外的分许可人提交或代表其提交的监管文件中使用和披露FAP/PACE试验研究数据的权利。

(B)1-2特此授予CPP，CPP特此接受独家、可再许可、全额支付、免版税的许可，以参考和使用1-2研究数据，以支持CPP、其附属公司和被许可人在区域外的现场进行FAP产品的监管备案和监管批准。One-Two和CPP均承认并同意CPP使用One-Two研究数据的权利不应包括为科学和研究目的发表或支持发表One-Two研究数据的权利。

(A)向CPP发放一份两份补助金。根据本协议的条款和条件，1-2授权CPP参考每个1-2研究的每个监管备案，包括(I)IND 103，(Ii)进行1-2研究的每个其他IND，(Iii)CPP NDA和(Iv)由1-2或其附属公司或分被许可人或其代表使用1-2研究数据获得的对FAP产品的监管批准，以支持CPP、其附属公司和被许可人在区域以外的领域对FAP产品的监管备案和监管批准，包括与制造、与此相关的开发和商业化活动。

(B)向1-2人发放CPP津贴。根据本协议的条款和条件，CPP特此授予One-Two对(I)IND 103和(Ii)CPP NDA(在根据本协议将其转让给One-Two之前)的独家参考权，以及(Iii)CPP或其关联公司或被许可人使用FAP/PACE试验研究数据获得或代表其获得的对产品的每一次监管批准，以支持One-Two、其关联公司和再被许可人在区域内对产品的监管备案和监管批准，包括与其相关的制造、开发和商业化活动。

(C)监管机构准入；相互参照函件。

(I)1-2应允许领土以外国家的适用管理当局在不迟于CPP提出书面请求后三十(30)天内(或如果晚些时候，在合理可行的情况下尽快)获取1-2研究的管理文件中所包含的信息，以实现第4.3(A)节所述的参考权。1-2应向CPP提供一封相互参照的信函或类似的通知给适用的监管当局，以实现参考权。

(Ii)在遵守CPP在PACE协议下的权利和义务的前提下，CPP应允许领土内国家的适用监管当局在不迟于1-2书面请求后三十(30)天内获取(A)FAP关键审判和(B)PACE审判的监管文件中包含的信息，以实现上文第4.3(B)节所述的参考权。CPP应向适用的监管机构提供1/2的交叉引用信函或类似的通信，以实现引用权利。

第五条

授予知识产权许可证

(I)领土内的独家开发和商业化许可证。根据本协议的条款和条件并在生效日期生效，CPP特此授予One-Two独家许可，并有权根据第5.1(C)节在许可的IP(许可商标除外，其根据下文的8.3节许可)下进行再许可，以便仅在区域内的现场开发、商业化、进口、提供销售和销售产品；但条件是：(A)如果(1)1-2个或其附属公司或再被许可人希望在领土以外设立临床试验地点，以便仅为产品在领土内开发的目的进行产品的临床试验，或(2)CPP，其附属公司或被许可人希望在领土内建立临床试验地点，以便仅为在领土外开发产品的目的进行产品的临床试验，则双方应真诚讨论；和(B)CPP应保留以下权利：(1)为履行其根据第3.7节向One-Two供应产品的义务而将产品进口到该地区，以及(2)如果适用，行使其权利以履行其根据第2.2(B)节关于PACE试验的义务或其在《服务协议》下的义务。

(Ii)非排他性制造许可证。根据本协议的条款和条件，并于生效日期(包括第5.1(B)节)生效，CPP特此授予One-Two非排他性许可，有权根据第5.1(C)节在许可的IP(许可商标除外)下进行再许可，以便在世界任何地方制造和已经在现场制造产品，在每种情况下，仅用于根据第5.1(A)(I)节在区域内开发或商业化产品。

(I)尽管根据上文第5.1(A)(Ii)条授予One-Two许可在领土的现场制造和已制造产品，但双方承认并同意：(A)根据CPP与赛诺菲温斯罗普工业公司于2019年12月1日签订的、由赛诺菲与赛诺菲温斯罗普工业公司之间签署的、经修订和重新修订的制造、包装和供应协议(“赛诺菲商业供应协议”)，赛诺菲被授予作为产品的独家来源的权利，自生效日期起：(A)CPP须遵守若干具有法律约束力的排他性义务。One-Two承认并同意，在One-Two与赛诺菲签订商业供应协议之前(但不迟于生效日期生效的赛诺菲商业供应协议的剩余期限)，One-Two无权以任何违反或将导致CPP违反赛诺菲商业供应协议的方式制造或制造产品，该协议在生效日期生效，之前提供给One-Two。

(Ii)尽管第5.1(A)(Ii)条规定的许可证是非排他性的，但自生效日期起及之后，CPP在该地区制造产品或在该地区制造产品的权利应限于：(A)向赛诺菲授予权利并以其他方式履行其在赛诺菲商业供应协议项下的义务，前提是此类履行不会也不会导致在该地区向除1-2、其关联公司和分被许可人以外的任何人供应产品，(B)制造或制造仅用于产品在区域以外的开发或商业化目的的产品，或按照第5.1(A)节的规定以其他方式允许的产品。

(C)再许可权。One-Two可以仅根据第5.1(C)节的规定，将第5.1(A)节下授予One-Two的许可通过多个层级授予任何附属公司或第三方。如果按照商业上合理的条款进行的1-2的再许可，由于1-2的使用费义务，在拟议的再许可期限内的任何日历年度内，1-2不会导致1-2从该再许可中赚取合理利润[*****]根据第9.3条规定的净销售额，双方应真诚协商，减少第9.3条规定的One-Two对CPP的许可使用费义务，以允许以商业上合理的条款One-Two进行再许可，从而从该再许可中产生合理的利润。1-2应：(1)在每个再许可协议中包括允许1-2履行其在本协议项下义务的条款，包括与向CPP报告从该次级许可受让人收到的净销售使用费和1-2次许可固定付款有关的条款；(2)在其生效后三十(30)天内将该再许可或对其的修改通知CPP，包括从属被许可人的身份和这种权利已被再许可的地区；(Iii)应CPP的要求，在遵守此次许可协议下的保密义务的前提下，向CPP提供此次许可协议及其修正案的副本，前提是1-2人可以修改与CPP在本协议下的权利无关的财务条款；以及(Iv)采取商业上合理的努力来执行此次许可协议的条款。本协议项下的1-2权利的每个再许可应以书面形式进行，应与本协议的条款和条件一致，并应要求次级被许可人在授予任何进一步的再许可时，遵守第5.1(C)节规定的1-2义务，就像该从属被许可人是1-2一样。

(D)有效期届满。在版税期限期满(但不是提前终止)后，CPP根据5.1(A)节向1-2授予的许可证应成为关于该适用产品和该适用国家/地区的全额实缴、免版税、不可撤销和永久许可证。

(E)消极公约。除5.1节明确允许的目的或本协议明确允许的目的外，One-Two不得将任何许可的IP用于任何目的。为清楚起见，One-Two不得在域外开发或商业化产品，也不得允许或支持任何附属公司或第三方在域外将产品商业化。

(A)One-Two承认并同意CPP根据本协议向One-Two授予的某些权利受CPP根据代表亚利桑那大学(“亚利桑那大学”)的亚利桑那州董事会与CPP于2013年12月19日修订的独家许可协议(“亚利桑那许可协议”)项下的权利和义务的约束。One-Two同意受亚利桑那州许可协议中描述的所有适用条款的约束和约束，包括亚利桑那州许可协议的第2.2条(关于One-Two授予的任何分许可)、2.3、2.4、3、5.1、11和12节。根据《亚利桑那州许可协议》，亚利桑那大学可以仅出于教育和内部研究的目的，将亚利桑那大学许可给CPP的那部分许可专利和许可专有知识，以及仅当该等许可专利或许可专有技术的发明人之一转移到另一所高等教育机构时，才有权将此类权利再许可给另一所高等教育机构。

(B)CPP应遵守《亚利桑那州许可协议》项下的所有义务，不得行使终止《亚利桑那州许可协议》的权利，使《亚利桑那州许可协议》在本协议有效期内或(如适用)在CPP根据《亚利桑那州许可协议》提前终止或到期之前保持完全效力。CPP应独自负责CPP根据亚利桑那州许可协议的条款及时支付所有亚利桑那州的付款义务，并应在One-Two的合理书面请求下提供对该等付款的合理核实。如果CPP未能根据《亚利桑那州许可协议》的条款及时履行任何亚利桑那州付款义务，或未能以其他方式履行其在《亚利桑那州许可协议》项下的义务，则除本协议项下的任何其他补救措施外，(I)二项当事人可履行该等亚利桑那州付款义务或履行该等其他义务，(Ii)应二人当事人的要求，CPP应采取商业上合理的努力，促使亚利桑那大学接受上述第(I)款所述当事人的此类付款或履行义务，以履行CPP在亚利桑那州许可协议项下的义务，(Iii)CPP应立即向One-Two偿还上文第(I)款所述的任何金额，由One-Two就亚利桑那州许可协议支付或由One-Two在履行过程中支付给第三方，并按第9.6(E)和(Iv)款规定的利率支付该金额的利息。One-Two可从本协议项下One-Two应支付的任何金额中抵消任何未偿还的金额。如果发生或可能发生《亚利桑那州许可协议》第7.4节所述的任何事件，CPP应立即通知1-2，以及, 除了根据《亚利桑那州许可协议》第7.6条将CPP的许可再许可转让给One-Two之外，CPP还应采取One-Two可能合理要求的步骤，以确保One-Two在期限内继续享有权利和许可使用CPP根据《亚利桑那州许可协议》在该区域的现场许可的那部分许可IP。

(I)在有效期内，除与其在本协议下的义务或在服务协议下提供服务有关外，CPP不得直接或间接在领土内开发或商业化(或向将在领土内开发或商业化的任何人许可)(A)任何含有在现场使用的有效成分的产品，或(B)任何用于治疗或预防FAP的产品。

(Ii)在有效期内，1-2不得直接或间接在领土内开发或商业化任何用于治疗或预防FAP的产品，但依照本协定的规定除外。

(I)尽管有第5.3(A)节的规定，如果任何一方发生控制权变更，并且在控制权变更结束之日，收购人正在开发、制造或商业化竞争程序，则收购人不应因此类竞争程序的开发、制造或商业化而违反第5.3(A)条(且未来不受第5.3(A)条的限制)；但条件是该取得人：(I)在该控制权变更结束后六十(60)天内向未进行控制权变更的一方发出书面通知，以确定该竞争性程序；以及(Ii)在该控制权变更结束后及之后将该竞争性程序隔离开来。

(Ii)如本第5.3(B)节所用，

(1)“取得人”统称为“控制权变更”定义中所指的第三方及其关联公司，但在紧接该控制权变更结束前确定的“控制权变更”定义中的被收购人及该被收购人的关联公司除外。

(2)“竞合计划”是指取得人在紧接控制权变更之前进行的任何活动，如果由一方或其附属公司进行，将构成违反第5.3(A)节所载的排他性规定。

(3)“隔离”是指，就竞争计划而言，将与该竞争计划有关的开发、制造和商业化活动与与本协议项下产品有关的开发、制造或商业化活动分开，包括确保：(A)参与开发该竞争计划的任何人员都不能访问与产品的开发、制造或商业化有关的非公开计划或非公开信息或适用方的任何其他相关保密信息；以及(B)参与执行产品的开发、制造或商业化的任何人员都无权访问与此类竞争计划的开发、制造或商业化有关的非公开计划或非公开信息；前提是，在(A)或(B)条款中的任何一种情况下，高级管理人员都可以仅在监控产品进度的情况下审查和评估有关此类竞争计划的开发、制造或商业化的计划和信息，包括产品机会之间的投资组合决策。

5.5无默示权利；执行权。除第5.1和8.3节明确规定外，本协议项下的任何专利、专有技术或其他知识产权不得授予1-2，无论是以默示、禁止反言或其他方式，前提是各方均有权履行其在本协议和服务协议下的义务。

第六条

勤奋、监管批准、商业化努力

6.1 One-Two应做出商业上合理的努力，在美国开发和商业化FAP产品，用于治疗或预防FAP。One-Two应尽商业上合理的努力，寻求、获得并维持FAP产品在美国的监管批准。关于寻求FAP产品的监管批准和商业化，“商业合理的努力”是指规模和资源与1-2相当的制药企业及其关联公司(“商业化关联公司”)在考虑所有相关情况的情况下，为营销、销售和推广其拥有的或在其开发或产品生命周期的类似阶段具有类似市场潜力的类似产品而合理采取的努力，包括：(A)专利覆盖率、安全性和有效性以及产品概况；(B)产品的历史销售趋势(如果有的话)和市场竞争力；(C)所涉及的监管和法律结构；(D)鉴于产品的授权用途，该产品在适用地区可能的患者人数；(E)该产品的促销敏感性和临床对该产品的相对接受度；(F)对该产品的任何竞争的性质、规模和资源，以及该产品与任何竞争产品的相对区别；(G)与为该产品获得保险和其他付款人保险相关的相对困难；(H)与实现对该产品的处方接受有关的相对困难；(I)商业化附属公司可用于营销和销售产品的资源，包括通过商业化附属公司的销售队伍；(J)产品的不良事件概况, 以及(K)与产品相关的定价和报销动态。作为其在美国商业化FAP产品的商业合理努力的一部分，one-Two不向CPP保证或向其承诺其或其商业化附属公司将在任何给定的时间段内承担与FAP产品在美国的开发和商业化相关的任何特定数量的销售人员或产生任何特定水平的支出。One-Two将采取商业上合理的努力，向其受雇在FAP产品商业化授权的地点的销售代表提供报酬和奖励，金额与类似规模和潜力的产品相当；但One-Two应在所有实质性方面遵守有关此类补偿和奖励的所有适用法律。

6.2在期限内，如果One-Two公司自行判断在美国开发、寻求或获得监管机构批准的FAP产品在商业上不合理，则One-Two应在五(5)个工作日内将该决定通知CPP。为清楚起见，此类决定不应违反One-Two根据第6.1节的规定使用商业上合理的努力在美国开发、寻求和获得FAP产品的商业化监管批准的义务。在接到One-Two的通知后，CPP可根据第14.2(B)条终止与美国FAP产品有关的协议。

第七条

材料开发

双方将迅速分享有关FAP产品的材料开发、监管和商业化活动的信息。在任期内，每一缔约方每年一次向另一方提供关于其开发和商业化FAP产品的任何实质性进展的摘要，并与另一方的代表会面，以了解有关FAP产品的开发、监管和商业化活动的最新情况。

第八条

商业化

8.1一般而言。1-2(单独或通过或与其任何关联公司、再被许可人或承包商一起行动)拥有唯一的权利和责任，以其自身的成本和费用在区域内的现场将产品商业化(本协议中明确规定的除外)。One-Two拥有在该地区现场推广产品的唯一权利和权力，费用和费用由其自行承担。在双方之间，CPP有唯一的权利和责任将产品在领土以外的领域进行商业化，并支付其单独的成本和费用。CPP有权在该地区以外的现场推广该产品，其费用和费用由CPP承担。

8.2商业化活动的开展和协调。如果One-Two涉及任何关联公司、再许可人或承包商参与商业化，则One-Two应并应促使其关联公司、再许可人和承包商根据本协议的条款和条件并遵守适用法律进行所有商业化。

(一)商标许可证。根据本协议的条款和条件，CPP特此授予One-Two在本协议期限内复制、使用和展示许可商标的独家、免版税许可，仅用于(I)在现场将FAP产品商业化和(Ii)在世界任何地方在现场制造和制造产品，在每种情况下仅用于根据5.1(A)(I)节在区域内商业化产品。如果事先未经CPP批准，1-Two打算使用的许可商标的所有陈述将首先提交CPP批准，此类批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。因使用任何许可商标而产生的所有商誉应完全用于CPP的利益。

(B)所有权。1-2承认许可商标归CPP所有。许可商标应是并一直是CPP的独有和专有财产。1-2同意，在CPP的合理要求下，签署任何和所有适当的文件，以帮助CPP获得和维护CPP对许可商标的权利。

(C)产品。在有效期内，One-Two有权但没有义务将FAP产品在许可商标下在区域内进行商业化。在One-Two决定对FAP产品使用许可标记的范围内，与One-Two根据本协议分销的FAP产品相关的所有包装材料、包装插页、标签、标签以及与FAP产品相关的营销、销售、广告和促销材料应带有许可标记以及此类标记是在CPP许可下使用的通知，但须经适当的政府当局批准。在第一次商业销售之前，1-2应提交CPP事先批准，如果这与CPP的质量标准一致，则不得无理地扣留、调整或延迟带有1-2打算用于许可产品的许可标志的所有材料(此类批准的材料，即“批准的材料”)。批准后，One-Two可继续以与此类批准实质一致的方式使用许可商标，仅当对批准的材料进行重大更改时，才需要CPP的任何后续批准。经合理要求，1-2应向CPP提供此类用途的样品。

第九条

财务规定

9.1预付金额。作为CPP根据本协议向One-Two授予的许可和权利的部分对价，在遵守本协议第9.1条的前提下，One-Two应支付相当于500万美元(“预付金额”)的金额，遵守并符合本协议第9.1条的规定。在付款日应支付的预付款不能退还，也不能抵扣本协议项下到期的任何其他付款，但在确定本协议项下的其他付款金额时，应将其考虑在内。1-2将通过电汇立即可用的资金支付，[*****]在生效日期后两(2)个营业日或两(2)个营业日内预付金额中的美元(“生效日期付款”)如下：(A)根据CPP在生效日期前向1-2提供的书面电汇指示向CPP支付2,202,800美元(“初始预付款”)，以及(B)根据CPP在生效日期前向1-2提供的书面电汇指示向赛诺菲-安万特(或其任何附属公司)支付1,113,718欧元(代表CPP(“初始Sanofi付款”))。剩余的1,460,739美元预付款将以1-2的形式保留，并在生效日期后，根据附表9.1所列的预期付款时间表，以及在付款前向1-2提供的付款指示(或赛诺菲向1-2提供的此类其他付款指示)，代表CPP就CPP在赛诺菲商业供应协议下产生的义务支付给赛诺菲-安万特(或其任何关联公司)。CPP将根据本9.1节或3.7(B)节向1-2人提供即时通知和详细计算根据赛诺菲商业供应协议或任何附属或相关协议应支付给赛诺菲-安万特(或其任何关联公司)的所有金额，在每种情况下都与产品制造有关。代表CPP向赛诺菲-安万特(或其任何附属公司)支付的1-2(无论CPP是否确定了此类付款义务)的合计款项称为“赛诺菲要求付款”。根据CPP向生效日期前的1-2支付的付款指示，首次预付款和首次赛诺菲付款以1-2支付的日期在本协议中称为“付款日期”。尽管本协议有任何相反规定, 对于赛诺菲首次付款或任何其他赛诺菲要求付款金额的计算，或CPP或赛诺菲未能收到初始预付款或赛诺菲初始付款的任何方面，一二不以任何方式负责或承担任何责任，但由于一-二未按照CPP在生效日期前提供的电汇指令将立即可用的资金电汇给一-二而导致的情况除外。

在符合第9.4、9.5和14.4(A)节的规定下，在适用里程碑事件(“监管里程碑事件”)首次完成后九十(90)天内，1-2应在相应里程碑完成后向CPP支付以下规定的一次性、不可退还的监管里程碑付款(“监管里程碑付款”)。

[*****]本协议规定的最大延迟里程碑付款(如果有)是一次性付款[*****]。监管里程碑付款仅与FAP产品有关，任何产品(FAP产品除外)都不会有监管里程碑付款到期。根据本第9.2条的规定，1-2的付款应符合从CPP收到的不少于付款到期前五(5)个工作日的书面电汇付款指示。

9.3的版税。在部分考虑本协议下授予One-Two关于产品的许可和权利时，One-Two应根据One-Two及其关联方和分被许可方在适用版税期限的每个日历年度内的产品总净销售额(受第10.3(C)条的约束)，按以下规定的费率支付CPP版税(仅适用(A)或(B)款，但不能同时适用)。

(a) [*****]

(b) [*****]1-2应向CPP支付#的特许权使用费[*****](“延迟里程碑初始特许权使用费”)自产品在领土内首次商业销售之日起在领土内的产品净销售额；但当上述延迟里程碑初始特许权使用费项下的付款(连同根据本协议向CPP支付的任何其他付款(或视为已向CPP付款)时(例如：，预付金额(包括赛诺菲要求的付款)，延迟的里程碑付款和任何适用的CPP费用份额)，合计[*****]美元(“延迟里程碑递减门槛”)，1-2应在适用的特许权使用费期限的剩余部分向CPP支付特许权使用费[*****](“延迟里程碑上限特许权使用费”)是领土内产品净销售额的一部分。为清楚起见，作为一次二次供应付款的一部分，应向赛诺菲支付的任何款项都不应包括在延迟里程碑降级门槛的计算中。

9.4核准前的报销。支付适用的监管里程碑付款(如第9.2节所述)或净销售特许权使用费(如第9.3节所述)应在美元对美元的基础上减去1-2资助的任何金额，用于1-2的直接员工、临床和监管成本，这些费用与确保FDA批准该产品在美国的FAP适应症所必需的任何开发活动相关(以下9.5节所述的1-2的费用份额或任何一般管理费用或支出除外)。根据One-Two的会计方法和美国公认的会计原则确定。此类成本应(I)首先与适用的监管里程碑付款相抵销，(Ii)然后与应支付CPP的任何净销售特许权使用费(如第9.3节所述)相抵销，除非1-2决定以不同的顺序应用抵销。为确定是否已达到里程碑A降级阈值或延迟里程碑降级阈值(视情况而定)，应仅在确定是否已达到里程碑A降级阈值或延迟里程碑降级阈值(视情况而定)时，视为已向CPP支付减少的适用监管里程碑付款或净销售特许权使用费。

9.5核准后所需费用。如果FAP产品获得FDA批准，并要求进行进一步的临床试验或符合要求(例如：、REMS计划的开发、上市后承诺、支持加速批准所需的临床试验等)，CPP和1-2应按50/50的比例分担FDA要求的此类批准后临床试验或合规性要求的相关支出(CPP份额称为“CPP费用份额”，1-2份额称为“1-2份额费用”)。CPP的费用份额应以1-2的比例提供资金，并以美元对美元的基础进行抵销：(I)最初与适用的监管里程碑付款相抵销，但仅针对截至该监管里程碑事件付款到期之日已累计的费用中的任何CPP份额，或根据1-2善意编制的此类进一步临床试验或合规要求的预算(“1-2批准后合规预算”)和(Ii)然后，根据1-2批准后合规预算，对应支付CPP的任何净销售使用费(如第9.3节所述)。如果在完成临床试验或合规要求后，CPP的实际费用份额少于与适用的监管里程碑付款和/或净销售特许权使用费相抵销的金额，则1-2将立即向CPP偿还超出的金额。为清楚起见，费用的二分之一不得抵销本协议规定须由二分之一支付给CPP的任何款项。CPP在费用中的份额应被视为仅在确定是否已达到里程碑A降级阈值或延迟里程碑降级阈值(视情况而定)的情况下，才被视为已支付给CPP。

(A)帐目。所有到期的CPP或One-Two应以美元支付，并应根据需要通过银行电汇立即可用的资金转移到CPP或One-Two。任何一方均可通过由变更方正式授权的代表签署的书面通知另一方更改指定的银行账户。汇款应按照CPP的公司控制人向1-2提供的指示进入CPP的银行账户。

(B)到期。适用方应在第9.2节规定的适用监管里程碑事件发生后十(10)个工作日内以书面形式通知另一方。第9.2节规定的适用里程碑应在One-Two或代表One-Two实现适用的监管里程碑事件后九十(90)天内到期。为免生疑问，里程碑付款将只支付一次，如果相应的里程碑事件未按照上述条款和限制实现，则不会支付里程碑付款。在每个日历季度结束后的四十五(45)天内，1-2应向CPP支付该日历季度的CPP应支付的全部版税。缔约一方须在收到根据本协定应付的其他付款或补偿的任何发票后三十(30)天内，向要求方付款或补偿。

(C)税项。1-2根据本协议向CPP支付的所有款项(每笔“付款”)应免征任何税款，但适用法律要求扣除和扣缴的任何税款除外。CPP应单独负责支付因其收到的任何款项而征收或全部或部分参照其收到的任何款项而征收的任何和所有税款(适用法律要求从付款中扣除并按1-2汇出的预扣税除外)。1-2应从付款中扣除或扣缴适用法律要求扣除或扣缴的任何税款，并将其汇给适用的税务机关，就本协议的所有目的而言，所有此类金额均应视为已支付给CPP。1-2应以商业上合理的努力协助CPP确定任何免税要求的资格，并要求任何减税。尽管有上述规定，如果CPP根据任何适用的税收条约有权降低或取消适用的预提税额，它可以向1-2或适当的政府当局(在1-2的合理协助下)提供必要的规定表格，以降低适用的预扣税率或免除1-2的扣缴义务，1-2应在法律允许的范围内适用降低的预扣税率或免除预扣税率；提供1-2已收到CPP在适用付款到期日期之前合理提前交付所有适用表格的证据(如有必要，还收到了适当的政府授权)。根据前述规定，如果1-2扣留任何金额，应在汇款后十(10)个工作日内向CPP向适用的税务机关提交汇款凭证。

(D)货币兑换。用于计算以其他货币开具的净销售额的美元等值金额的汇率应与One-Two的内部会计惯例一致。

(E)逾期付款。每一方应对在本协议规定的付款到期之日或之前未支付的任何付款总额支付利息，年利率等于花旗银行(美国纽约)或其任何继承者在上午12：01公布的每月最优惠利率。在逾期付款的每个日历季度的第一天，或每种货币的可比参考银行同业拆借利率或适用法律允许的最高利率，以较低者为准；但对于任何有争议的付款，在争议得到解决之前，不应支付利息，其应付利息应以此种付款的最终解决金额为基础，从争议付款的原定付款之日起计算，直至实际付款之日止。

(F)支付第三方许可证费用。在此期间，在与CPP进行合理协商后，One-Two及其关联公司将有权协商并从一个或多个第三方获得知识产权许可(每个此类第三方许可(包括为解决任何诉讼而授予的任何许可)称为“第三方许可”)，前提是在没有此类许可的情况下，One-Two或代表One-Two在区域内进行的开发或商业化或产品的制造将在One-Two善意评估下侵犯任何该等第三方的知识产权。如果该许可要求向该第三方支付版税或其他对价(统称为“第三方支付”)，则1-2可以抵销监管里程碑付款和/或根据本协议应支付给CPP的版税的50%(50%)(除非CPP在生效日期之前知道需要第三方许可，则对于该第三方许可，该第三方许可的实际支付金额的50%(50%)将增加到100%(100%))。本第9.6(F)款不适用于本条款第9.6(F)款不适用于本条款第3.7(A)款所述的赛诺菲(或其任何关联公司)与任何第三方之间签订的任何许可证或其他协议所规定的由一家、两家或其任何关联公司或再被许可人根据任何许可证或其他协议支付的任何一对供应付款或第三方付款，也不适用于一对二向赛诺菲(或其任何关联公司)与一对二之间签订的任何供应协议向赛诺菲(或其任何关联公司)付款。

(I)从1-2或其关联公司或分被许可人首次商业销售产品开始，(A)在每个日历季度结束后三十(30)天内，1-2应向CPP提交初步书面报告，按产品在每份此类报告中说明1-2及其关联公司和再被许可人在该日历季度内在该地区销售的产品的估计净销售额(以美元计)；以及(B)在每个日历季度结束后45(45)天内，1-2应向CPP提交最终书面报告，按产品在每份报告中说明，1-2及其附属公司和分许可人在该日历季度销售的产品的以美元计的净销售额合计。最后报告还应说明：(A)应向CPP支付的此类净销售额的特许权使用费的计算(包括报告所述期间领土内每个国家此类产品的发票总额以及根据第2.2(B)、9.4、9.5或10.2(C)条适用的减税或抵销)；(B)为遵守适用法律而预扣的税款(如有)；以及(C)用于计算CPP应付款项的汇率，汇率应符合第9.6(D)节。如果没有到期的特许权使用费，应由1-2报告。1-2根据本节提交的所有初步和最终报告应为1-2的保密信息；但CPP根据本条款收到的收入信息可在必要时与任何CPP许可方共享给该被许可的IP，其程度符合该被许可IP的适用许可协议的要求；前提是该CPP许可方必须对此类信息保密。

(B)纪录。One-Two应并将促使其附属公司或上述任何一项的任何被许可人或从属受让人保持与本协议项下产品商业化有关的完整、准确的财务账簿和记录，以充分详细地计算和核实本协议项下应支付的所有金额。One-Two应并应促使其关联公司及其再被许可人在CPP收到与此类记录相关的任何报告后，将此类账簿和记录保留三(3)年。

(C)审计。在CPP提前至少三十(30)天(但在一个日历年内不得超过一次)向一-二提交的书面请求下，一-二应并应促使其关联公司及其再被许可人允许一家由CPP指定的具有国家认可地位的独立注册会计师事务所在合理通知和正常营业时间内访问，并仅为核实作为审计对象的财务报告和付款的准确性而合理地接受一-二。不言而喻，被审计的任何一个或多个期间只应进行一次审计，除非先前的审计发现了重大差异或问题。按照第9.7(C)节的规定接受检查的1-2公司提供的每一份声明以及1-2公司、其关联公司或前述公司的任何被许可人或再被许可人的所有记录应被视为符合第11条保密义务的1-2公司的保密信息。审计师应同时向CPP和1-2公司提供其报告。如果由于任何该等审计或检查的结果，CPP合理地得出结论，认为1-2在任何审核期内少付或未能支付本协议项下的任何应付金额，CPP应以书面通知的方式告知1-2该等所谓的不付款或少付，并合理详细地列出所称的不付款或少付的金额及其计算基础。除非1-2对CPP在该通知中规定的不付款或少付金额有争议，1-2将在收到CPP通知后三十(30)天内向CPP支付该未付款或少付款的金额。如果二人对该通知中所述的被指控的全部或部分不付款或少付款项提出异议, One-Two将在收到该通知后三十(30)天内以书面通知CPP，此后双方将尝试友好地解决该争议，如果他们不能做到这一点，则将该争议提交由双方共同选择的独立第三方会计师事务所(“独立仲裁人”)解决。独立仲裁员对任何不付款或少付款项的金额(如有)所作的决定为最终决定。审计费用应由CPP承担，除非审计发现未支付根据本协议到期的里程碑付款，或在适用的审计期内，就净销售额而言，少付或多收了欠CPP的总报告金额的7.5%(7.5%)以上，在这种情况下，1-2应为该审计支付审计师的专业服务费。如果审计得出的结论是多付的金额是1-2，则1-2应被允许将该多付的金额记入未来的欠款中，或在其选择的情况下，要求CPP在选择后三十(30)日内退还多付的金额。

第十条

知识产权事务

(I)在双方之间，在符合根据本协议授予的许可的情况下，每一方应拥有或保留以下各项的所有专利权、专有技术和其他知识产权的所有权利、所有权和利益：(I)该缔约方在生效日期拥有或以其他方式控制；或(Ii)该缔约方在生效日期后在执行本协议项下的活动之外开发或以其他方式获得的所有权利、所有权和利益。在不限制上述规定的情况下，如双方之间一样，CPP将继续拥有所有许可的IP。

(Ii)双方承认，在履行各自在交易文件下的义务的过程中，某些发明、数据、信息或其他知识产权可能由一个或多个缔约方、或其各自的关联方或再被许可方、或其中任何一方的雇员或代理人构思或实施(“合作发明”)。任何合作发明的发明权应根据美利坚合众国的专利法确定。除交易文件另有明确规定外，各方应独家拥有由该方或其关联方或再许可方及其雇员和代理人单独作出、开发、构思、首次付诸实践、固定在任何有形表达媒介中或单独创造的所有合作发明，双方应共同拥有由双方或其关联方或再许可方及其雇员或代理人共同作出、开发、构思、首次付诸实践、固定在任何有形表达媒介中或由双方或其关联方或再许可方及其雇员或代理人创造的所有合作发明。

(I)每一缔约方应迅速向另一方披露属于以下性质的所有合作发明：(A)FAP产品的任何配方，包括剂量大小或频率(例如，每周与每日)、给药方法(例如，口服与注射)；(B)FAP产品用于诊断、预防或治疗FAP以外的任何疾病或状况，包括包括诊断、识别、选择、瞄准或排除患者群体或个性化治疗的一个或多个步骤的使用，(C)FAP产品的制造方法(上文(A)-(C)款中的每一项发明，“产品改进”)，以及相关数据和记录，足够详细，使每一方能够识别适用的每一位发明人、创造者、发现者或作者，并评估每一项此类产品改进的可专利性。在期限内，CPP不得在区域内披露、使用、许可或商业化与任何产品相关的任何产品改进。

(Ii)由CPP或其附属公司控制的涵盖任何产品改进的所有专利应被视为许可专利，而专利未涵盖的所有此类产品改进应被视为许可专有技术，并且在每种情况下均受5.1节授予One-Two的许可的约束。

(Iii)如果one-Two或其任何关联公司控制着涵盖任何产品改进的专利(每一项都是“one-Two产品改进专利”)，one-Two特此授予并同意向CPP授予非独家的、全球范围的、免版税的、全额的、永久的、不可撤销的许可，并有权在该one-Two产品改进专利下为任何和所有目的授予再许可(通过多个层级)，但须遵守第15.2(A)条；但是，在此期间，CPP在任何1-2产品改进专利下的许可不应包括在区域内开展活动的权利，只要此类活动是根据本协议授予1-2许可的许可IP下的独家许可的主题。

(C)转让义务。每一方应(I)促使其所有员工和代理人以及(Ii)采取商业上合理的努力，在每一种情况下((I)和(Ii))使代表该方或其附属公司从事与本协议有关的活动的所有其他人负有书面义务，将其在由此产生的任何知识产权中的权利转让给该方，除非适用法律另有要求。每一方应并在此确实将其在任何发明中可能拥有的任何权利、所有权和利益转让给另一方，该权利、所有权和权益将由另一方根据第10.1节的规定拥有，并同意在必要的范围内签署此类文件并采取另一方合理要求的其他行动，以实施第10.1节中规定的所有权分配。

(A)检控。在双方当事人之间，CPP通过外部专利律师行事，拥有准备、提交、起诉和维护许可专利的第一权利，但没有义务。CPP应在领土内或领土外的任何司法管辖区内，以商业上合理的努力，对此类许可专利进行任何准备、备案、起诉和维护。1-2应与CPP合作准备、提交、起诉和维护此类许可专利，包括酌情向CPP提供数据和其他信息，并执行所有必要的声明、宣誓书、授权书或授权书、转让和其他文书工作。国家专利商标局应当及时复印与该许可专利有关的所有与专利机关有关的材料函件一份二份，并在提交或提交该材料之前合理充分的时间内向专利当局提供与该许可专利有关的所有建议的备案文件和材料函件的草稿，供一份二审查和评论。CPP将在提交此类备案和函件之前，真诚地考虑1-2的合理意见，只要这些意见是及时提供的，并且这样做是可行的；但如果双方对任何此类备案或函件的内容存在分歧，CPP有权对此类事项做出最终决定。, 除非此类事项属于CPP根据下文第10.2(B)节规定的义务和1-2的权利范围内。CPP还同意，它将及时提供1-2个可能合理需要的(通过优先权要求或共享标的)与任何许可专利有关的、关于在区域外起诉专利的信息，以进行此类事项的审查。就本条第10条而言，“起诉”应包括专利的任何干扰、反对、授权前的第三方提交、单方面复查，拨款后审查，各方间审查或其他类似程序，向专利局的任何上诉委员会提出上诉或请愿书，就专利局的任何决定向任何法院上诉，重新发布程序，申请延长专利期限等，无论所述“起诉”发生在领土内或领土外的任何司法管辖区。

(B)不提交或继续起诉或维持的通知。CPP应将不在领土内申请、起诉或维持、或不继续支付起诉或维持任何许可专利的费用的决定通知1-2人，包括分区专利和延续专利。CPP应在与该许可专利相关的任何申请或付款到期日或任何其他需要采取行动的到期日之前至少三十(30)天发出通知。在这种情况下，One-Two有权申请或继续起诉或维护该许可专利，费用和费用完全由其承担。在不限制前述规定的情况下，CPP不得就根据亚利桑那州许可协议向CPP许可的任何许可专利的起诉或维护采取任何行动，要求CPP(根据亚利桑那州许可协议第4.2节)通知亚利桑那大学其选择肯定地放弃对该许可专利的起诉或维护，除非one-Two明确以书面形式同意此类行动，并且对于任何此类事项，CPP将在足够的时间内将其决定通知给One-Two，以便One-Two能够决定是否对该许可专利行使本条款10.2(B)项下的权利，并在One-Two不选择继续起诉或维护该许可专利的情况下，根据《亚利桑那州许可协议》第4.2条及时通知亚利桑那大学。

(C)费用分配。与在领土内准备、提交、起诉和维护此类许可专利相关的所有成本和开支应按如下方式处理：(I)如果由CPP产生，则1-2应在CPP提供合理的费用文件后三十(30)天内偿还CPP；以及(Ii)如果由1-2直接发生，则1-2可从第9.3节规定的应付CPP的任何使用费中扣除此类费用。

(A)每一方应在第三方注意到专利侵权行为后十五(15)个工作日内，向另一方通报第三方在领土内对任何许可专利或一对二产品改进专利(“专利侵权”)的任何已知或怀疑侵权行为。

(B)One-Two有权(但无义务)以其合理确定的适当的单独费用和开支及酌情决定权提起和控制与领土内的任何专利侵权(“强制执行”)有关的任何法律诉讼，包括宣告性判决诉讼、专利诉讼或类似的诉讼。1-2应在执行过程中随时通知CPP并合理地与CPP协商，包括与许可专利有关的充分通知和信息，以允许CPP履行其在亚利桑那州许可协议下的义务(包括关于亚利桑那州许可协议第6条的义务)。1-2应与CPP合作制定此类强制执行的战略，条件是此类强制执行可能影响CPP在领土以外的任何权利、补救、提起、起诉、执行或辩护。CPP有权选择自己选择的律师加入或参与任何此类执行，费用和费用由CPP自己承担。

(C)在One-Two的要求下，CPP应合理合作并提供与任何执行相关的任何信息或协助，包括执行合理适当的文件、合作发现，如果适用法律要求，CPP本身应作为一方加入或促使亚利桑那大学(仅在亚利桑那州许可协议允许的范围内)以One-Two的费用加入诉讼。

(D)在任何强制执行方面，未经CPP事先书面同意，1-2不得达成任何和解协议，承认许可专利(或其任何主张)或1-2产品改进专利(或其任何主张)的无效或不可强制执行，或以其他方式损害CPP在该等专利(或其任何主张)中的权利，或就1-2产品改进专利(或其任何主张)由CPP全权酌情决定提供此类同意，或不无理地拒绝提供此类同意。

(E)如果1-2未在任何一方根据第10.3(A)条发出通知后一百八十二(180)天内开始执行，则CPP有权但无义务自费开始执行，如果该专利侵权涉及被许可的专利；但CPP不得在未经1-2明确书面同意的情况下，以减少1-2在本协议项下的权利或利益或对1-2的权利或利益产生实质性不利影响的方式解决任何专利侵权，向1-2施加本协议或适用法律下1-2不承担责任的费用或责任，或涉及1-2承认任何责任。应CPP的要求，One-Two应合理合作，并提供与此类执行有关的任何信息或协助，包括执行合理适当的文件、在发现方面进行合作，以及在适用法律要求的情况下，自己作为当事人加入。

(F)提起诉讼的一方应向另一方提供向法院提交的所有诉状和其他文件的副本，并应在执行过程中真诚地考虑另一方的意见。

(G)强制执行所产生的任何赔偿，包括根据和解，应按如下方式适用：(I)首先按比例补偿每一方与该专利侵权诉讼有关的自付费用和开支；(Ii)要求亚利桑那大学就与该专利侵权诉讼有关的自付费用和开支支付的任何补偿，(Iii)(A)如果One-Two是发起和执行此类强制执行的一方，则任何追回的剩余金额将被视为净销售额，并按第9.3节规定的相同比例分配给各方；或(B)如果CPP是发起和起诉诉讼的一方，则任何追回的剩余金额应分配给CPP，其中80%(80%)应由CPP保留，20%(20%)应支付给One-Two；但剩余追偿中构成通过判决追回的惩罚性或增强性损害赔偿的任何部分(假设构成惩罚性或增强性损害赔偿的追偿首先适用于上述费用和开支)应由强制执行方保留。

(H)One-Two承认并同意One-Two在第10.3条下的权利受制于亚利桑那州许可协议下亚利桑那大学的权利和义务。

10.4第三方专利诉讼。One-Two拥有唯一且专有的权利，但无义务控制对挑战领土内任何许可专利或领土内二分之一产品改进专利的任何法律行动的抗辩，包括与强制执行、宣告性判决行动、专利干扰、反对、发行前提交有关的抗辩，单方面复查，拨款后审查，各方间审查，专利诉讼或类似的程序，由其独自承担成本和费用。1-2应与CPP合作，制定此类行动的战略，条件是此类行动可能影响CPP在领土以外的任何权利、补救、提起、起诉、执行或辩护。1-2应使CPP合理地了解此类行动的状况。1-2应向CPP提供向法院提交的所有诉状和其他文件的副本，并应在诉讼过程中真诚地考虑CPP的意见。在One-Two的要求下，CPP应合理地配合并提供与本条款第10.4条下的任何法律行动相关的任何信息或协助，包括执行合理适当的文件、合作发现，如果适用法律要求，以One-Two的费用和费用加入诉讼。在任何此类诉讼中，未经CPP事先书面同意，1-2不得达成任何和解协议，承认许可专利(或其任何主张)或1-2产品改进专利(或其任何主张)的无效或不可强制执行，或以其他方式损害CPP的权利；对于1-2产品改进专利(或其任何主张)，此类同意由CPP全权酌情决定提供，或不被无理拒绝。

10.5专利延期。双方应在适用的任何国家或地区就许可专利获得任何可用的专利期恢复(根据但不限于《药品价格竞争和专利期恢复法》)、补充保护证书或其等价物以及专利期延长方面进行合作。在逐个产品和逐个国家的基础上，1-2有权指示在领土内的任何国家为一项或多项许可专利或类似的监管排他性申请提交橙书清单，对于任何此类许可专利的任何专利期延长，1-2应决定其将就该产品在领土内的该国家/地区申请延长其专利期的哪一项许可专利。双方同意就任何此类申请进行合作，并提供一切合理的协助。

(A)检控。在双方之间，1-2通过外部专利律师行事，拥有准备、提交、起诉和维护任何1-2产品改进专利的第一权利，但没有义务。One-Two应以商业上合理的努力进行任何One-Two产品改进专利的准备、备案、起诉和维护。1-2应及时复制任何专利局与此类1-2产品改进专利有关的所有函件的CPP，1-2应在提交或提交该等材料之前合理充分的时间内向CPP提供与此类1-2产品改进专利有关的所有建议申请和材料函件的草稿，供CPP审查和评论。1-2将在提交此类备案和函件之前真诚地考虑CPP的合理意见，只要这些意见是及时提供的并且这样做是可行的；但是，如果双方对任何此类备案或函件的内容存在分歧，1-2有权就此类事项作出最终决定。

(B)不提交或继续起诉或维持的通知。1-2应将不申请、起诉或维持任何1-2产品改进专利的决定通知CPP，或不继续支付起诉或维持1-2产品改进专利的费用，包括分割专利和延续专利。二本应在与二本产品改进专利相关的任何申请或付款到期日或任何其他需要采取行动的到期日之前至少三十(30)天发出通知。在这种情况下，CPP有权申请、或继续起诉或维护此类One-Two产品改进专利，其费用和费用由CPP承担。

10.7第三方侵权索赔。如果针对任何一方或任何一方的任何关联方或再被许可方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，指控因产品的开发、制造或商业化而侵犯第三方的知识产权，各方均有权但无义务在该诉讼、诉讼或诉讼中为自己辩护，并承担全部费用和费用。双方应在任何此类诉讼、诉讼或程序的任何抗辩中相互合作。双方应迅速以书面形式通知对方任何此类诉讼、诉讼或诉讼的开始，或收到任何侵权索赔，并应向对方提供与所指控的侵权有关的每一份通信的副本。未经另一方咨询和事先同意，任何一方不得妥协、提起诉讼、和解或以其他方式处置任何此类诉讼、诉讼或程序，提供没有权利为诉讼辩护的一方不得无理拒绝或拖延对其在本协定或其他方面的权利、义务或利益没有实质性不利影响的任何解决方案的同意。首先实际知悉第10.7条所述任何索赔、诉讼或程序的一方应立即以书面形式通知另一方，并在其所知的情况下，合理详细地列出与任何此类索赔、诉讼或程序有关的事实。双方应迅速讨论对任何此类事项的拟议答复。

10.8商标诉讼。CPP应控制许可商标的备案、起诉和维护。One-Two不得(也不得促使其关联公司和分被许可人不)：(I)未经CPP事先书面同意，建立包含任何许可商标的任何互联网域名或URL；(Ii)将许可商标与任何其他名称或商标组合使用，形成组合商标；(Iii)质疑或采取合理的人认为会损害CPP对许可商标的任何部分所有权或削弱或稀释其显著性或有效性的任何行动；(Iv)挑战CPP对许可商标的所有权和/或注册；(V)不得以任何有损许可商标和/或CPP的商誉和/或声誉的方式使用许可商标；或(Vi)试图将任何许可商标或与任何许可商标混淆地相似的任何商标注册为One-Two自己的商标。CPP承认，One-Two尚未决定为FAP产品使用许可商标，只有当One-Two决定为FAP产品使用许可商标时，本第10.8节的前述规定才适用。

10.9商标侵权/执法。如果One-Two正在使用许可商标，One-Two应单独负责许可商标在区域内的执行和辩护，包括其费用。如果One-Two正在使用许可商标，每一方应及时通知另一方其知晓的任何许可商标的任何侵权或威胁侵权。

第十一条

保密性

11.1保密性。“机密信息”是指与一方的业务有关的任何技术和非技术的非公开或专有信息，以及由披露者、其关联方或其各自的代表向另一方或其关联方或其各自的代表(“接受方”)提供或披露的属于该缔约方(“披露者”)的当前、未来或拟议的产品，包括任何科学或技术信息、临床试验方案、临床数据和分析、配方、数据、软件程序和原始文件；与披露者的财务、产品、潜在未来产品、流程、服务、客户、客户名单、业务计划、营销计划或分析、员工、员工薪酬、研究、开发、发明、发现、未发表的专利申请、原创作品、制造、工程、采购、会计、分销和营销有关的信息；以及任何第三方向披露者保密披露的信息，以及根据本协议的条款和条件允许披露者向接受者披露的信息。此外，本协议的条款应被视为双方的保密信息。

(A)接收方应保密并以其他方式保护披露者的保密信息，其方式和保护方式与接收方维护自己的机密信息相同，但至少要有合理的保护；

(B)接收方仅可出于履行其在本协议项下的义务或行使其权利的目的使用任何此类保密信息；和

(C)接收方可向：(I)其关联方、被许可方和分被许可方；以及(Ii)缔约方及其关联方、被许可方和分被许可方的雇员、董事、有限责任公司经理、代理、承包商、顾问和顾问，在每种情况下，在为本协议的目的和根据本协议进行的事项合理必要的范围内，披露另一方的保密信息；但这些人员必须按照本协议的保密规定对保密信息保密。

11.3例外情况。上述关于披露者的特定保密信息的义务不适用于接收方能够证明该保密信息：

(A)收件人在收到时知道的，而不是收件人的书面记录所记录的披露者事先披露的；

(B)在从披露者处收到之前属于公有领域，或此后进入公有领域而不是接收者的过错；

(C)随后由没有对此类信息负有直接或间接保密义务的第三方向接受者披露；或

(D)由接收方独立开发，不使用或参考从披露方收到的任何机密信息，如接收方的书面记录所记录的那样。

任何特征或披露的组合不应仅仅因为个别特征被发布或向公众提供或由接收者合法拥有而被视为属于上述排除范围，除非组合本身和操作原理被发布或向公众提供或由接收者合法拥有。

11.4授权披露。尽管有第11.2款规定的义务，一方仍可在以下范围内披露另一方的保密信息(包括本协议和本协议的条款)：

(A)此类披露：(I)对于本协议预期的专利申请或起诉是合理必要的；(Ii)对于产品的监管备案是合理必要的；(Iii)对于起诉或抗辩法律行动，包括回应第三方诉讼中的传票而言，是合理必要的；或(Iv)向受书面保密义务约束的任何第三方作出的披露，在行使其权利或履行其在本协议项下的义务时，在其他必要或适当的范围内，与根据本协议第11条规定的义务类似；

(B)向实际或潜在的贷款人、投资者、收购人、合并伙伴、被许可人和再被许可人，仅为评估实际或潜在的贷款、投资、收购或许可，包括控制权的变更的目的；但此类实际或潜在的贷款人、投资者、收购人、合并伙伴、被许可人或再被许可人受保密和不使用义务的约束，这些义务在所有实质性方面均与本协定所载义务一致；

(C)这种披露是司法或行政程序所要求的，但在这种情况下，当事一方应迅速将所要求的披露通知另一方，并提供另一方有机会质疑或限制披露义务，其费用和费用由另一方承担。通过司法或行政程序披露的保密信息仍应遵守本条第11条的保密和不使用规定，根据法律或法院命令披露保密信息的一方应采取一切合理必要的步骤，包括寻求保密处理或保护令，以确保继续保密处理此类保密信息。

如果任何保密信息按照第11.4条披露，则该披露不应导致任何此类信息不再是保密信息。

11.5保密义务的期限。接受方根据本条第11条承担的义务应在期限内及之后的五(5)年内继续履行；但是，如果有关产品或产品制造的任何保密信息属于商业秘密，则此类义务应持续更长时间，在此期间，此类保密信息根据适用法律仍为商业秘密。

11.6机密信息的返还。在本协议终止或到期后，在实际可行的情况下，接收方应尽快销毁所有包含或包含披露方机密信息的材料，包括但不限于有形和/或电子格式的材料，并应在披露方书面要求下，向披露方提交一封由接收方授权代表签署的信函，证明接收方持有的所有此类材料已交付或销毁(如果如上所述，由披露方指示)。但是，在遵守本协议的条款和条件的前提下，接收方有权保留：(A)一(1)份披露方机密信息的存档副本和接收方创建的包含披露方机密信息的所有材料，包括但不限于注释和备忘录，仅用于管理接收方在本协议项下的义务；以及(B)根据接收方用于保存其电子记录的标准协议在正常业务过程中创建的接收方电子备份文件中包含的披露方机密信息。

11.7补救措施。每一方都承认，如果违反第11条规定的保密义务，可能会给另一方造成无法弥补的损害，而以金钱损害赔偿是不够的，因此，因任何此类违反行为而受到损害的一方有权寻求强制履行令或法令，以及作为对此类违约的补救措施的强制令或其他衡平法救济，本合同各方进一步同意放弃与此类补救措施相关的任何担保或保证书的要求。此类补救措施不应被视为违反本协议的唯一补救措施，而应作为本协议各方在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施的补充。

(A)未经另一方事先书面批准，且未经另一方有权审查和评论任何该等拟作出的公开声明，任何一方或其任何关联公司均不会就本协议的主题或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或作出任何公开公告；但任何一方均可作出其认为是适用法律所要求的真诚的任何公开披露(在此情况下，该当事方将在作出披露前告知另一方，并给予该方一个有意义的机会(在实际可行的情况下)审查和评论任何该等公告的拟议形式和实质)。拟进行审查的缔约方应认真和真诚地审议及时从另一方收到的所有意见，但任何事项均不得妨碍作出任何公告的缔约方对其认为在法律上必需的任何公开披露的形式和性质作出最后决定的权利。双方将协商任何一方的任何员工、客户或供应商或与任何一方有任何业务关系的任何人将被告知本协议拟进行的交易的方式；但前提是，任何此类沟通与双方商定的沟通计划(如果有)相一致；此外，如果任何一方被允许公开声明和披露，应与第11.8节允许的先前披露的内容一致。

(B)双方承认并同意本协议和本协议的所有条款应被视为双方的保密信息。在遵守第11.8(B)节规定的程序后，一方可在适用法律要求的范围内，在向美国证券交易委员会(或同等外国机构)提交的证券备案文件中披露本协议及其条款，以及根据本协议产生的重大发展或重大信息。在这种情况下，寻求披露的一方将准备一份保密处理请求草案和本协议的拟议编辑版本，以请求对本协议进行保密处理，另一方同意迅速(无论如何，在收到此类保密处理请求和拟议的编辑后不超过七(7)天)以合理方式提供其投入，以便要求披露的一方能够在适用法律规定的时限内提交其请求。寻求此类披露的一方应尽商业上合理的努力，从美国证券交易委员会(或同等的外国机构)获得本协议的保密处理，该处理由另一方审阅的编辑版本所代表。此外，缔约双方承认，缔约另一方可根据法律或证券交易所规则的要求，公开披露(包括在向政府当局或证券交易所提交的文件中)本协定的条款或根据本协定产生的某些重大事态发展或重大信息，并同意每一方均可按法律或证券交易所规则的要求进行披露，但要求披露的一方必须首先向另一方提供拟披露的副本。此外, CPP可在《亚利桑那州许可协议》(包括第2.2节)所要求的范围内向亚利桑那大学披露本协议，或在赛诺菲商业供应规定的范围内向赛诺菲披露本协议。

11.9名称的使用。任何一方不得在与本协议或其主题有关的任何宣传、推广、新闻发布或披露中使用另一方、其附属公司或其各自员工的名称、商标、商号或徽标(对于1-2，1-2不得使用亚利桑那大学的名称、商标、商号或徽标)，除非事先获得另一方的明确书面许可，适用法律可能要求的除外。

第十二条

申述及保证

(A)该公司是根据其组织的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法团或公司；

(B)它有订立本协定和履行本协定项下义务的完全权利、权力和授权；

(C)本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的履行均已得到所有必要的公司或公司行动(视情况而定)的正式授权，并且不违反(I)当事人的章程文件、章程或其他组织文件，(Ii)在任何实质性方面，当事人必须遵守的任何协议、文书或合同义务，(Iii)任何适用法律的任何要求，或(Iv)目前适用于当事人的任何法院或政府机构的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决

(D)本协定已由其正式签立，并对其具有法律约束力，可根据其条款强制执行，且不与其作为当事一方或可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相抵触，也不违反任何实质性法律或任何法院、政府机构或行政机关或其他机构对其具有管辖权的任何命令、令状、判决、裁定或裁决；以及

(E)该公司及其任何附属公司(I)均未被禁止或(Ii)受到监管当局的取消律师资格程序的约束。

12.2额外的陈述、保证和契诺1-2。1-2代表并保证，自生效日期起，CPP和适用的契诺：

(A)在期限内，One-Two应及时向赛诺菲支付第3.7(B)节中规定的应付给赛诺菲的任何款项，以满足One-Two在领土内开发和商业化所需的产品需求；

(B)One-Two在生效日期前直接或通过其一家关联公司收到了《赛诺菲商业供应协议》、《亚利桑那州许可协议》和《和平与和平协议》的副本，并已有充分机会审查和评估CPP在这些协议下的权利和义务；但One-Two在收到此类协议后，不得修改CPP的陈述、保证或契诺，或阻止One-Two依赖CPP的陈述、保证和契诺；以及

(C)截至生效日期，One-Two拥有(或通过其一个或多个关联公司)，并将利用其商业上合理的努力，在期限内(直接或通过其一个或多个关联公司)保持足够的资源和人员来履行其在本协议下的义务。

12.3 CPP提供的其他陈述、保证和契诺。CPP代表并保证在生效日期和适用的契诺为1-2：

(A)附件A列出了完整、准确的许可专利清单，附件B列出了完整、准确的许可商标清单。CPP控制被许可的知识产权，并在期限内对该被许可的知识产权保持控制。自生效之日起，CPP使用或预期使用的、由CPP控制的所有知识产权均由CPP控制，这些知识产权与本地区FAP产品的开发、制造、商业化以及预期的开发、制造和商业化相关。完成本协议预期的交易不会导致One-Two对任何许可IP的权利的终止或损害，One-Two将以与CPP在生效日期之前所享有的相同的方式和范围享有对该地区的所有权利。

(B)除附表12(B)所列外，根据CPP在赛诺菲商业供应协议、亚利桑那州许可协议和PACE协议下的权利和义务：(I)CPP有权根据本协议授予One-Two所有许可和其他权利；并且(Ii)CPP没有向任何第三方授予FAP/PACE试验研究数据IND 103、与产品有关的许可专利或许可专有技术的任何许可、权利或利益，在每一种情况下，与本协议第(Ii)款有关，都不会以任何方式与本协议冲突或阻止CPP向许可知识产权授予本协议中声称授予1-2的权利和许可，包括本协议项下授予1-2的独家权利。

(C)据CPP所知，截至生效日期在领土内存在的每一项许可专利都是有效和可强制执行的。

(D)CPP不存在针对产品或许可专利或许可专有技术的索赔、判决或和解或欠下的任何索赔、判决或和解。CPP从未收到任何关于第三方拥有或控制的任何知识产权将或将因产品在该领域的开发、制造或商业化而受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯的任何索赔的书面通知。

(E)除附表12.3(E)所述外，FAP产品的开发、制造和商业化，以及据CPP所知，本协议所设想的其他产品不侵犯或挪用领土内任何第三方的任何知识产权、合同或其他权利。

(F)CPP已向一对二披露CPP收到的关于领土上任何地方涉及任何许可专利的任何干扰、反对、重新发布、撤销、废止或任何类似正式程序的所有重要信息，但在正常过程中起诉任何许可专利除外。

(G)CPP、其联属公司及其员工、高级管理人员和董事，以及据CPP所知，在CPP授权下行事的所有第三方，在有关产品(包括产品的开发)和其中包含的活性药物成分的所有重要方面，均已遵守所有法规要求和其他法律。

(H)监管备案文件中的所有信息均符合所有适用法律，如适用，包括cGMP、CGCP和cGLP，且所有监管备案文件在所有重要方面均真实无误。CPP没有(1)向FDA或该领土的其他监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，(2)没有披露要求向FDA或该领土其他监管机构披露的重大事实，或(3)犯下任何其他行为、作出任何陈述或没有作出任何陈述，(在任何此类情况下)为FDA援引其关于第58 FED中所述的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策建立了合理的基础。注册46191(1991年9月10日)或与产品相关的任何类似政策。截至生效日期，CPP不是FDA或任何其他监管机构与产品相关的任何悬而未决或威胁调查的对象，但在正常过程中审查悬而未决的CPP保密申请除外。CPP或其任何高级职员、雇员，或据CPP所知，其代理人或临床调查员均未因任何罪行而被停职、开除或定罪，或从事任何可合理预期导致(A)根据《美国法典》第21篇第335A节或任何类似法律被除名或(B)根据美国法典第42篇第1320A-7条或任何类似法律被除名的行为。CPP的产品开发、制造、储存、分销、进口和出口在任何时候都在所有重要方面遵守所有适用的法律。

(I)除附表12.3(I)所列外，CPP已向一二(I)CPP、其关联公司或分被许可人持有或合理获得的关于FAP产品和产品的、用于现场治疗或预防结直肠癌的所有实质性法规文件(包括由CPP、其关联公司或分被许可人持有或合理获得的非临床、临床前和临床数据)，(Ii)CPP或其关联公司拥有或控制的关于FAP产品的用于治疗、预防和诊断FAP的研究数据，以及(Iii)CPP或其关联公司所拥有的研究数据中关于实地治疗或预防结直肠肿瘤的产品的实质性结果和发现的摘要(在1-2或其关联公司要求的范围内)。CPP对研究或试验没有任何了解，这些研究或试验的结果或由此产生的数据合理地质疑拟议的现场FAP产品开发。

(J)截至生效日期，(I)CPP及其关联公司于2021年12月31日到期或预计应支付给赛诺菲及其关联公司的总金额为2,797,200美元，(Ii)CPP目前根据亚利桑那州许可协议没有欠亚利桑那大学的未付发票或其他款项，也没有根据PACE协议欠SWOG或国家癌症研究所的款项。One-Two不承担CPP或其附属公司在亚利桑那州许可协议下的任何义务或责任。除本协议规定外，1-2不承担CPP或其附属公司在将1-2转让给1-2之前发生的PACE协议项下的任何义务或责任。

(K)除附表12.3(K)所列外，CPP已在生效日期前的2021历年通过进入电子数据室向1-2人提供其拥有或控制的关于截至生效日期存在的可能对FAP产品或据CPP所知的用于现场治疗或预防结直肠肿瘤的任何其他产品的效用和/或安全性造成重大损害的质量、毒性、安全性和/或功效方面的所有可用重要信息。

(L)CPP已向1-2份完整、完整和准确的《亚利桑那州许可协议》、《PACE协议》、《SWOG协议》、《赛诺菲商业供应协议》以及截至生效日期的《赛诺菲-安万特商业供应协议》提供副本，但赛诺菲-安万特(或其任何关联公司)应支付的款项除外，这些款项应由赛诺菲支付或支付给赛诺菲-安万特(或其任何关联公司)，CPP没有违反或违反任何此类协议(并且不知道交易对手违反或违反了任何此类协议)，并且每个此类协议都是完全有效的，并根据其条款对CPP和每个适用的交易对手强制执行。CPP已向一-二提供了一-二所需的所有细节，以确认CPP对赛诺菲-安万特(或其任何关联公司)的初始付款和应支付给赛诺菲-安万特(或其任何关联公司)的计算，并且CPP将向一-二提供根据第9.1节要求一-二向赛诺菲、赛诺菲-安万特及其各自关联公司支付的所有后续付款的金额，以及一-二足够的细节，以确认任何此类后续付款的准确性。

(M)1-2或其任何关联公司或分被许可人均不对CPP的任何债务、责任或义务承担任何责任或义务，但1-2的情况下，本协议明确规定的除外。

(N)附表12.3(N)列出了CPP签订本协定和履行其义务所需的所有同意和批准。在CPP签订本协议或履行其在本协议下的义务，包括但不限于CPP根据第3.2节转让PACE协议以及本协议下的其他义务，CPP在生效日期之前未获得CPP的同意或批准。

12.4没有其他保修。除本协议中明确规定外，(A)One-Two或CPP或其任何关联公司或其代表不作出或给予任何陈述或担保；(B)各方及其关联公司明确否认并明确排除任何其他担保和陈述，无论是书面的或口头的，或明示或暗示的，无论是事实上还是由法律、法规或其他方面引起的，包括关于质量、适销性、对特定目的的适用性或非侵权的任何条件、担保或陈述；以及(C)CPP根据本协议向One-Two提供的所有技术诀窍和材料都是“按原样”提供的。任何一方或其任何关联公司均不作出任何明示或默示的声明或保证，保证任何产品的任何开发、制造或商业化努力都将成功。

第十三条。

赔偿；责任；保险

13.1由CPP进行的赔偿。CPP应对因下列原因引起或产生的任何索赔和费用(包括合理的律师费、专家顾问和证人的合理费用以及与执行本协议有关的费用)进行赔偿、辩护并使之无害，并使其各自的高级管理人员、董事、代理人和员工(每个都是一名受赔人)：

(A)任何CPP受赔方在履行本协议项下的义务时的疏忽或故意不当行为；

(B)CPP根据本协议对One-Two作出的任何保证或陈述的任何不准确或违反；或

(C)CPP违反、不遵守或不履行其根据本协定承担的义务或契诺；

除非在每一种情况下，此类索赔都是由于任何一对受赔方违反本协议下由一方签订的任何契约、陈述、保证或其他协议，或任何一方在履行本协议项下义务时的疏忽或故意不当行为造成的。

13.2赔偿一比二。1-2应赔偿CPP及其附属公司、其各自的高级人员、董事、代理人和员工，并在CPP根据亚利桑那州许可协议承担的赔偿义务范围内，赔偿亚利桑那州董事会和亚利桑那大学(各自为CPP受偿人)因下列原因或引起的任何索赔和费用(包括合理的律师费、专家顾问和证人的合理费用以及与执行本协议有关的费用)：

(A)在生效日期或之后，由一家或两家公司或其任何关联公司、分许可证持有人或承包商或其代表进行的产品开发、制造或商业化(CPP根据交易文件有责任或有义务承担的任何索赔和费用除外)；

(B)两个受赔方中的任何一方在履行本协定项下的义务时的疏忽或故意不当行为；

(C)1-2向CPP根据本协议作出的任何保证或陈述有任何不准确之处或违反；或

(D)任何违反、不遵守或不履行其根据本协定承担的义务或契诺的行为；

除非在每种情况下，此类索赔是由于任何CPP受赔人违反CPP根据本协议订立的任何契约、陈述、保证或其他协议，或任何CPP受偿人在履行本协议项下的义务时的疏忽或故意不当行为所致。

(A)如果任何一方根据第13.1或13.2节(“被补偿方”)寻求赔偿，则应在收到索赔通知后，在合理可行的情况下尽快将引起根据该节进行赔偿的义务的索赔通知另一方(“补偿方”)，但被补偿方未能或拖延向补偿方提供此类通知并不构成放弃补偿方的赔偿义务，除非且仅限于被补偿方因此而受到实际和实质性损害的程度。除本第13.3条另有规定外，在收到被补偿方关于该索赔的通知后三十(30)天内，补偿方应有权使用合理地令被补偿方满意的律师对该索赔进行调查、抗辩或和解，但前提是该补偿方已无条件地以书面向被补偿方承认其有义务就该索赔向根据本合同应得到赔偿的人进行赔偿，并解除因该调查、争辩或和解而产生的任何费用或开支。遵守本协议的条款和条件。此后，受补偿方可以自费与自己的律师一起参与(但不能控制)任何此类索赔的辩护，除非为避免明显的利益冲突而需要单独的代表，在这种情况下，这种代表的费用应由补偿方承担。如果补偿方未能在上述三十(30)天内发出抗辩通知，(A)被补偿方有权控制上述抗辩和解决标的索赔, (B)补偿方将与被补偿方合作，并向被补偿方提供其合理要求的援助和材料，以及(C)补偿方有权自费参加由其选择的律师协助的辩护，如果根据本协议被要求提供赔偿，补偿方将承担与此相关的所有费用和和解金额。

(B)如果补偿方在收到该索赔后三十(30)天内就该索赔发出抗辩通知，从而选择对标的索赔进行抗辩，(I)补偿方有权控制该抗辩，并在符合以下规定的情况下解决标的索赔，(Ii)被补偿方将与其合作并向其提供其合理要求的援助和材料，以及(Iii)被补偿方有权自费参加由其选择的律师协助的抗辩。在这种情况下，未经被补偿方事先书面同意，补偿方将不会解决主题索赔，除非(A)没有发现或承认任何违法行为或侵犯任何人的权利，(B)所提供的唯一救济是由补偿方全额支付的金钱损害赔偿，以及(C)被补偿方对未经其同意而对此类索赔进行的任何妥协或和解不承担任何责任，并且如果本句(A)、(B)和(C)条款对于任何索赔都是正确的，任何和解都不需要得到受补偿方的同意。

(C)尽管本条第13条有任何相反规定，赔偿一方无权控制，但可以参与，并有权对下列任何索赔的抗辩或和解拥有唯一控制权，包括选择辩护律师的权利：(I)寻求针对被补偿方的临时限制令、初步或永久禁令或具体履行，或寻求金钱损害以外的补救、诉讼或后果，(Ii)涉及对受补偿方的刑事指控，或(Iii)向受补偿方施加责任，而受补偿方无权根据本协议获得赔偿。在这种情况下，补偿方仍须履行其在本协议项下的义务，但在未经补偿方事先书面同意的情况下，被补偿方不会解决该主题索赔，而这种同意不会被无理地拒绝、附加条件或拖延。

13.4责任限制。除非违反第11条(保密)、第5.1条或第5.3(A)条，在任何情况下，任何一方或其任何关联公司均不对另一方或其任何关联公司因本协议或与本协议有关而引起或与之相关的任何间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损害，以及任何责任理论(无论是合同、侵权行为(包括过失)、严格责任、除非作为根据第13条一方有义务提供赔偿的索赔的一部分，必须向第三方支付任何此类损害赔偿。即使一方当事人已被告知此类损害的可能性，并且即使任何有限补救的基本目的失败，本条第13.4款规定的限制也将适用。本条款第13.4条的任何规定均无意限制或限制任何一方在本协议项下的赔偿权利或义务。

(A)一保二保险。One-Two将根据One-Two根据本协议采取的活动和义务，以商业上合理的金额购买和维护保险，该金额应与类似情况下审慎公司的正常商业做法一致。

(B)CPP保险。CPP将根据CPP根据本协议采取的活动和义务，以商业上合理的金额购买和维护保险，该金额应与类似情况下审慎公司的正常业务做法一致。

13.6受补偿方提供的解决办法。对于未经补偿方书面同意而由被补偿方就索赔达成的任何和解或其他处置，补偿方不负任何责任。

13.7减轻损失。在适用法律要求的范围内，每一受补偿方将采取并将促使其关联方采取一切合理必要或补偿方可能合理要求的合理步骤和行动，以减轻根据本第13条提出的任何索赔(或潜在损失或损害)。本协议中的任何规定均不得或不得被视为解除任何一方的任何适用普通法，以减轻其所遭受的任何损失。

第十四条

期限和解约

14.1个学期。本协议的期限(“期限”)将从生效日期开始生效，除非根据本条款第14条提前终止，否则将在根据第9.3款在领土内适用的国家/地区内与该产品有关的所有版税义务到期时，在领土内逐个产品和国家/地区的基础上终止。

(A)为方便起见，以一比二的方式终止。1-2有权以下列任何理由或无故终止本协议：(A)在第一次商业销售发生之前，在向CPP交付书面通知一百八十(180)天后，(B)在第一次商业销售发生后，在向CPP交付一(1)年前书面通知或(C)在One-Two确定在美国开发或寻求或获得监管部门批准的FAP产品在商业上不合理后九十(90)天内。

(B)CPP因一次二次决定不在美国追求FAP产品而终止。根据第6.2节的规定，CPP有权在美国终止FAP产品的本协议，该产品和国家应被视为终止产品和终止国家。

(C)因实质性违约而终止合同。如果任何一方实质性违反本协议，另一方可向违约方发出通知，说明此类违约的性质以及足以识别此类违约的事实描述。此后，违约方应尽其商业上合理的努力来补救此类违约行为，或提出补救或以其他方式补救此类违约行为的计划。如果违约方未在收到此类违约通知之日起三十(30)天内纠正此类违约或提出合理满意的补救或以其他方式补救此类违约的计划(如果此类重大违约与付款义务有关)，或在收到关于任何其他重大违约的此类违约通知之日起九十(90)天内，非违约方可向违约方发出终止通知，本协议将在终止通知后三十(30)天或九十(90)天终止，除非违约方在收到终止通知后三十(30)天或九十(90)天(视情况而定)内开始实施合理满意的计划以补救或以其他方式补救该违约，并继续实施该计划，则不在此限；但此种补救或补救措施不得迟于收到此类实质性违约通知之日起六十(60)天，如果此类违约涉及付款义务，则不得迟于就任何其他实质性违约发出终止通知之日起一百八十(180)天。在发生善意的、关于存在与付款义务有关的实质性违约或其他实质性违约的诚信争议，适用的治疗期应收费，直至争议根据15.6条得到解决。如果违约方在适用的补救期限内真诚地以书面形式对此类重大违约提出异议，则任何一方均可根据第15.6条启动争议解决程序，以确定是否确实发生了实质性违约。如果根据15.6节规定的程序确认此类实质性违约，则非违约方有权在书面通知违约方后立即终止本协议的全部内容。

(E)因有效性质疑而终止。如果1-2或其任何附属公司或分被许可人对CPP或其许可人之一提起诉讼，质疑任何许可专利的有效性或可执行性，但与CPP提起的诉讼除外，在CPP提起的诉讼中，CPP声称1-2侵权或侵犯了许可专利，则CPP可在书面通知1-2后立即终止本协议；提供如果1-2在收到CPP根据本条款第14.2(E)条发出的通知后三十(30)天内撤回或导致撤回所有此类许可专利挑战，CPP无权终止本协议。

14.3因方便而被1-2终止或因违约而被CPP终止的效果。根据第14.2(A)条(为方便起见，按1-2终止)或CPP根据第14.2(B)、14.2(C)条(因重大违约而终止)或第14.2(E)条(因有效性质疑而终止)，本协议全部终止或按产品和国家/地区按1-2方式终止时，下列后果适用于终止：

(A)在适用法律允许的范围内，One-Two根据本协议授予One-Two的所有许可和其他权利，包括被许可的知识产权和任何研究数据，以及第4.3(A)节中的参考权，均应终止并恢复到CPP，前提是此类权利适用于任何终止国家的被终止产品，但One-Two履行终止后的任何义务，包括本节项下的任何逐步结束活动所需的范围除外。

(B)双方应真诚合作，1-2应(I)向CPP返还、转让所有文件、信息和其他材料，包括法规档案(包括由1-2、其关联方或再被许可方持有或合理获得的非临床、临床前和临床数据(原始和衍生形式))和由1-2持有的研究数据，(2)(A)，并特此转让CPP自终止生效之日起，根据任何终止国家的任何终止产品的所有监管备案和监管批准，以及专用于终止国家的终止产品的任何产品名称或商标，以及(B)执行CPP在每个情况下合理要求的附加文件，以便将任何终止国家的任何终止产品的监管备案和监管批准以及该等产品名称或商标转让给CPP；以及(Iii)如果终止与美国有关，则将其在该产品的孤儿药物名称中的全部实益权益转让给CPP，每一缔约方应迅速提交其必须提交的信息(作为前所有人或受让人或新所有人或受让人, 21 C.F.R.第316.27条规定的)；但此类转让不应被解释为阻止1-2在根据第3.3(B)节将该名称转让给1-2之日至根据本第14.3(B)节将该名称转回CPP之日之间，根据《规范》第45C条就与产品开发相关的费用要求获得积分。如果适用法律阻止或推迟向CPP转让包括监管批准、监管备案或研究数据在内的任何此类所有权，则1-2应授予CPP不可撤销的、永久的、全额缴足的、可转让的访问权以及对终止产品的此类监管备案和监管批准的参照权，并应充分合作，使CPP或其指定人能够获得此类监管备案和监管批准的好处。

(C)如果One-Two正在于终止通知之日对产品进行任何临床试验，则CPP应在终止通知发出后三十二(30)日内通知One-Two是否选择让One-Two(I)在符合道德和法律要求的情况下尽快结束该临床试验，或(Ii)在可行范围内尽快将该临床试验的责任和控制权移交给CPP。如果CPP通知1-2选择结束此类临床试验(或未在该三十(30)天期限内通知)，则1-2应在符合道德和法律要求的情况下尽快结束此类临床试验。如果CPP通知1-2其选择将该临床试验的责任和控制权移交给CPP，则1-2应在商业上合理的努力下将该临床试验移交并协助CPP承担，CPP应在可行的情况下尽快(无论如何不迟于终止的生效日期)承担该临床试验的责任和控制。第14.3(C)节所述的任何临床试验在终止生效日期或之前发生的费用和费用应由1-2(或由CPP承担，或由CPP和根据第9.4和9.5节规定由CPP和1-2承担)，此后应由CPP单独承担。

(D)如果One-Two与第三方就终止产品的开发、制造或商业化达成一项或多项协议，应CPP的要求，One-Two应采取商业上合理的努力，在终止时将其在该协议下的权利(仅在该协议与终止产品有关的范围内)转让或再许可给CPP，并且CPP应承担该转让或再许可的权利和协议下One-Two的所有义务。

(E)如果任何此类终止是全部终止，则就前述目的而言，所有产品应被视为终止产品，领土内的所有国家均应被视为终止国家。

(F)1-2应并特此在终止生效之日授予CPP非独家的、永久的、免版税的、可自由再许可的、可转让的、仅限于开发、制造、制造、使用、使用、销售、已出售、要约出售、已提出出售、进口、已进口或以其他方式开发、制造、制造、使用、使用、出售、要约出售、进口、进口或以其他方式开发的知识产权下的全球许可。制造和商业化FAP产品或任何其他用于治疗和预防结直肠肿瘤的产品，包括针对可能进一步开发或商业化的任何适应症(以及剂量、患者群体或亚群)(但为清楚起见，不针对截至终止生效日期根据本协议由1-2开发或商业化的制剂)。

(G)如果截至本协议终止之日，1-2正在任何终止的国家商业化任何终止的产品，则在CPP或1-2的要求下，1-2及其关联公司和再被许可人应根据本协议的条款和条件，继续按照CPP或领土内的1-2的要求，在终止生效之日已在适用国家商业化推出的此类终止产品(“上市产品”)。CPP或1-2要求的期限不得超过(I)自终止通知之日起十二(12)个月，如果根据第14.2(A)或14.2(C)条1-2终止，或(Ii)如果CPP根据第14.2(C)条终止，自终止生效之日起九(9)个月(“商业化减速期”)；但CPP可在商业化结束期间终止此类活动，并在按库存中所有产品的全额零售价付款后九十(90)天通知一至二天。1-2或其关联公司或分被许可人在商业化逐步结束期间商业化的任何推出的产品应缴纳第9条下的适用付款，包括1-2保留其在该等产品的适用净销售额中的份额。在商业化逐步结束后(或CPP提前终止)，One-Two及其关联公司和分许可人不再拥有根据本协议将任何产品商业化的权利。

14.4因违约而以一比二终止合同的效力。在适用法律允许的范围内，根据第14.2(C)条(因重大违约而终止)以1比2的方式终止本协议时，终止应适用以下后果：

(A)1-2应有权在适用的治愈期限届满前的任何时间(关于根据14.2(C)终止)向CPP发出书面通知，以保留根据本协议授予的所有许可和其他权利，包括其对被许可的IP和研究数据的许可及其参考权，如果1-2保留这些权利，则1-2应继续有义务根据第9.3条支付净销售额的使用费(即使没有向CPP支付监管里程碑付款)，直到使用费期限期满为止。按产品和国家/地区分类。为获得更大的确定性，1-2不需要为在1-2行使第14.4(A)节所述期权后发生的监管里程碑事件支付监管里程碑付款。

(B)如果One-Two没有行使上文第14.4(A)节所述的选择权，则一旦终止，授予One-Two的所有许可和其他权利，包括根据许可的知识产权和任何研究数据，以及第4.3(A)节中的参考权，应终止并恢复给CPP，但须受One-Two根据第14.3(G)条在商业化逐步关闭期间的权利的约束。

14.5生存。本协议的到期或终止不应免除双方在到期或终止之前产生的任何责任或义务，也不损害任何一方要求履行任何产生的义务的权利。在不限制上述规定的情况下，第1条(定义)、第11条(保密)、第13条(赔偿)、第14条(期限和终止)和第15条(一般)的规定，以及第2.3、3.3(B)条(最后三句)、4.2(B)、4.3(A)、5.1(D)(仅在期满而不终止时)、5.5、9.2(但仅限于与在期满或终止之日或之前发生的里程碑事件有关的范围)、9.3(仅关于所欠特许权使用费)、第14.3(G)条或第14.4条规定的除外)、第9.4、9.5、9.6、9.7、10.1条(但在第10.1(B)条的情况下，仅限于在到期或终止之日或之前产生的合作发明和产品改进)、第10.3(G)条(到期或终止后任何强制执行仍悬而未决的范围内)，以及第12.4条应继续有效。此外，以与本协议第14.5节一致的方式解释双方在本协议项下的权利和义务所需的任何其他条款应在需要的范围内继续有效。为获得更大的确定性，第12条中的陈述和保证在本协议期满或终止后继续有效。

14.6终止不是唯一的补救办法。终止不是本协议项下实质性违反本协议的唯一补救措施，除非本协议另有约定，否则无论是否终止，即使本协议中有任何相反规定，所有其他补救措施仍将可用。

第十五条

一般条文

15.1不可抗力。如果不履行或延迟履行本协议项下的任何义务是由受影响一方无法合理控制的原因造成的，包括禁运、战争、战争行为(无论是否宣战)、恐怖主义行为、叛乱、暴动、叛乱、破坏、内乱、罢工、停工或其他劳工骚乱、流行病、流行病、爆炸、火灾、洪水、地震或其他天灾、限制，则任何一方都不应对另一方承担责任，也不应被视为未履行或违反本协议下的任何义务。任何政府当局的疏忽或拖延(不包括因该缔约方不遵守适用法律而施加的疏忽或拖延)；提供, 然而，，付款人不得因不可抗力影响付款人而延迟支付本协议项下到期和欠款的发票。受影响一方应将此情况书面通知另一方不可抗力应在合理可行的情况下尽快采取行动，并应立即采取一切必要的合理努力，并继续勤奋地进行治疗。不可抗力无论是在何种情况下，还是在持续的情况下履行义务。如果在不可抗力发生之日后，暂停履行持续九十(90)天，双方应举行会议，真诚地讨论如何继续进行，以实现本协定的目标。

(A)本协定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，任何一方均可在未经另一方同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给该方的关联公司，或将本协议全部或部分转让给其与控制权变更定义(C)所述的控制权变更相关的利益继承人；但如果任何一方将本协议转让给关联公司，则该一方应对该关联公司根据本协议进行的所有活动承担连带责任。为更明确起见，《控制权变更定义》第(A)款或第(B)款所述的控制权变更不是本协议的转让或转让(或本协议项下的任何权利或义务)，也不需要任何其他方的同意。任何不符合本第15.2(A)条规定的转让企图均属无效，不具法律效力。任何获准受让人应以书面形式承担其转让人在本协定项下的所有受让义务。本协议的条款和条件对双方及其尊敬的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。双方应在十(10)个工作日内将本协议的任何转让以书面形式通知另一方。CPP对被许可知识产权的任何权利、所有权或权益的转让或再许可不得终止、限制, 或以其他方式修改授予该许可IP或产品中或向其授予的任何权利，前述许可的任何受让人或再被许可人应书面确认CPP的此类转让或再许可受制于本协议的条款。

(B)无论本协议是否根据第15.2(A)条转让，研究数据、信息、材料、专利、专有技术或其他知识产权的权利：(I)由第三方允许的一方或其任何关联公司的受让人控制，而该第三方或其任何关联公司在紧接转让之前由该受让人或其任何关联公司(而非该方)控制(但由于该第三方或其关联公司向该第三方或其关联公司许可或以其他方式授予权利、契诺或转让，或为该第三方的利益而控制的除外)；或(Ii)因控制权变更而由一方的任何利益继承人或通过该方的任何控制权变更而成为该方的关联方的任何人控制的，且在紧接该控制权变更之前由该继承人或该人(而非该关联方)控制的(在任何情况下((I)和(Ii))，应自动排除在根据本协议向另一方许可或授予的权利、契诺或转让的结果之外)。

15.3可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，除非无效条款的缺失对双方的实质性权利造成不利影响。在这种情况下，双方应尽最大努力将无效、非法或不可执行的规定替换为有效、合法和可执行的规定，以便在实际情况下实现本协定的目的。

15.4通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，如果是亲自送达、通过传真发送(并通过个人递送、挂号信或挂号信或信使迅速确认)、由国际公认的信使发送或通过挂号信或挂号信发送、预付邮资、要求回执，地址如下：

如果是1-2：

壹二治疗资产有限公司

卡里克之家

费茨威廉广场49号

都柏林2，爱尔兰；

将副本复制到：

希尔·沃德·亨德森

东肯尼迪大道101号，3700套房

佛罗里达州坦帕市33602

发信人：小约翰·C·康纳利

电子邮件：john.connery@hwhlaw.com

如果是CPP：

癌症预防制药公司。

河东路1760号，250号套房

亚利桑那州图森市85718

收信人：首席执行官

Facsimile: (520) 232-2191

通过电子邮件将副本发送到：

癌症预防制药公司。

注意：首席执行官

电子邮件：General@canPrement.com

或须获通知的一方按照本协议以书面向另一方提供的其他地址。任何此类通知应被视为已发出：(A)当面递送或在工作日(或如果在非工作日递送或发送，则在下一个工作日)通过传真送达的通知；(B)如果通过国际公认的隔夜快递发送的，在发货后的工作日；或(C)如果通过邮寄，在邮寄日期后的第五(5)个工作日。本条款15.4的目的不是为了管理双方在履行本协议条款下的义务时所需的日常业务通信。

15.5适用法律。本协定及其引起的任何争议将由美利坚合众国纽约州的法律管辖，而不考虑其关于法律冲突的法律和规则，否则可能会将本协定的解释或解释提交给另一司法管辖区的实体法。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定。每一方还同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达15.4节规定的地址，即为另一方根据本协议在任何此类法院对其提起的任何诉讼有效地送达法律程序文件。本协议的任何一方均放弃由陪审团对任何争议进行审判的权利。

15.6争议解决。双方认识到，在本协议期限内，可能会不时出现与本协议项下任何一方的权利和/或义务或本协议的解释、适用、违反、终止或有效性有关的某些事项的真诚争议。如果发生非排除索赔(定义见下文)的此类争端，任何一方均可在收到此类通知后三十(30)天内，向另一方发出通知，将此类争端提交双方指定的高级官员，通过真诚谈判尝试解决。如果指定官员不能在当事人双方书面同意的三十(30)天或其他期限内解决争议，如果双方同意，可以通过美国仲裁协会(“AAA”)根据其商事仲裁规则执行的仲裁来解决此类争议，并且可以在任何具有管辖权的法院对仲裁员作出的裁决作出判决。此类仲裁应使用双方都同意的一(1)名仲裁员。为由仲裁员作出此类决定，当事各方应向仲裁员提交一份书面声明，说明其对每一争议问题的立场。如果双方无法就仲裁员达成一致，应按照AAA商事仲裁规则选择仲裁员。仲裁员的决定应完全基于当事各方的书面意见(即, 不是独立审查)。在任何情况下，仲裁员为任何问题分配的价值不得高于任何一方所要求的该问题的最大价值或低于任何一方所要求的该问题的最小价值。仲裁员应就仲裁结果提交详细的书面陈述，双方当事人应受此约束。仲裁程序以及与仲裁程序相关的任何文件或其他信息应遵守本协定所规定的保密要求。仲裁应在双方同意的地点进行，但如果双方不能就地点达成一致，仲裁应在纽约进行。仲裁员应适用纽约州的法律，而不考虑其可能适用另一法域的法律的法律冲突条款。在本节中使用的术语“排除索赔”是指涉及(A)专利、专利申请、商标或版权的范围、有效性、可执行性、发明性或侵权性；或(B)任何反垄断、反垄断或竞争法律或法规，不论是否为法定的争议、争议或索赔。

15.7合规性。各方同意，在履行本协议项下的义务或行使本协议项下的权利时：(A)它应在所有实质性方面遵守所有适用法律；(B)它不会在知情的情况下雇用或聘用任何被任何监管机构除名的人员，或据该缔约方所知是监管机构除名程序的对象；以及(C)它将对附属公司、再被许可人或分包商代表其进行的任何活动负责。

15.8整个协议。本协议阐明并构成双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代所有先前的协议、谅解、承诺和陈述，无论是书面的还是口头的(包括CPP和QOL Medical，LLC之间于2020年1月29日签署的特定相互保密协议)；提供各方或其关联公司根据该相互保密协议共享的所有信息应被视为本协议项下披露方的保密信息，其使用和披露应受第11条的管辖，各方应保留在生效日期之前发生的任何违反相互保密协议的情况下，在法律或衡平法上可用的所有权利和补救措施。每一方确认，除本协议明确规定外，不依赖另一方的任何陈述或保证。除非以书面形式并由双方授权代表正式签署，否则关于本协议的任何修改、修改、解除或解除均不对双方具有约束力。

15.9修正案。只有由双方授权代表正式签署的书面文件才能修改本协议或修改本协议的任何条款。

15.10可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何规则、法律或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。

15.11个标题。本协议的若干条款、章节和小节的说明文字不是本协议的一部分，只是为了方便查找和阅读本协议的若干条款和章节。

15.12独立承包人。双方明确同意，CPP和One-Two应为独立承包人，双方之间的关系不应构成合伙、合资或代理关系。未经另一方事先书面同意，CPP和One-Two均无权作出任何形式的声明、陈述或承诺，或采取对另一方具有约束力的任何行动。一方雇用的所有人员应为该方的雇员，而非另一方的雇员，因雇用任何此类雇员而产生的所有费用和义务均应由该方承担。

15.13关联公司的业绩。在本协议对一方关联公司施加义务的范围内，该缔约方同意促使其关联公司履行此类义务。一方可使用其一个或多个关联方履行其在本协定项下的义务和义务或行使其权利，提供该缔约方将继续在本协定项下对迅速支付和履行其在本协定项下的所有义务和义务承担直接责任。任何一方的关联方违反本协议项下该缔约方的义务应被视为该方的违约，另一方可以直接对该方提起诉讼，而没有任何义务首先对该方的关联方提起诉讼。

15.14豁免。任何一方放弃本协议项下的任何权利，或放弃另一方未能履行的任何权利，或放弃另一方的任何违约行为，不得被视为放弃本协议项下的任何其他权利，或放弃该另一方的任何其他违反或不履行本协议规定的权利的行为，无论是否具有类似性质。

15.15累积补救。本协议中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每一种补救措施都应是累积的，并且是本协议中提到的或根据法律可用的任何其他补救措施的补充。

15.16工作日要求。如果根据本协议一方需要在非营业日的一天采取任何通知或其他行动或不作为，则该通知或其他行动或不作为应被视为要求在下一个营业日采取。

15.17英语。本协议应以英语编写和签署，而根据本协议或与本协议相关的所有其他通信应使用英语。任何其他语言的翻译不应是其正式版本，如果英语版本与该翻译之间在解释上有任何冲突，则以英语版本为准。放弃施工规则。本协定中的任何含糊之处应被解释为不利于起草方的解释规则不适用。

15.19大律师的意见。每一缔约方均表示其已就本协定由法律顾问代表，并承认其参与了本协定的起草工作。在解释和适用本协定的条款和规定时，双方同意不存在任何推定，也不暗示对起草该等条款和规定的一方不利。

(A)CPP根据或根据本协议向One-Two授予的所有权利和许可，就《美国法典》第11章(“第11章”)而言，都是第11章中所定义的“知识产权”的权利许可，并且，如果第11章下的案件由CPP发起或针对CPP提起，则One-Two应在其允许的最大范围内拥有第11章第365(N)节规定的所有权利。在期限内，CPP应在可行的范围内创建和维护所有此类知识产权的最新副本。在不限制双方在第11章第365(N)款下的权利的情况下，如果第11章下的案件是由CPP发起或针对CPP提起的，则1-2有权获得任何和所有此类知识产权及其所有实施例的副本，如果不是1-2所拥有的，应在本协议被CPP或其代表拒绝之前，在1-2书面请求后十(10)天内迅速交付给CPP，除非CPP或其受托人或接管人选择继续履行本协议项下的所有义务，或(Ii)在CPP或代表CPP拒绝本协议之后，如果之前未按上述第(I)款的规定交付。双方在本协议第15.20节和第11章第365(N)节项下的所有权利是双方根据本协议第11章和任何其他适用法律可能享有的任何和所有其他权利、权力和补救措施的补充，而不是替代。1-2有权就该知识产权履行CPP的义务，但该规定或1-2的履行均不解除CPP未能履行的任何义务或责任。

(B)双方同意，他们打算在法律和与第三方签订的适用合同的任何条款允许的最大范围内扩大上述两项权利，包括：(I)获得CPP或与CPP签订合同以履行本协议项下CPP义务的任何第三方的任何知识产权(包括其所有体现)的权利，如果是第三方，这是开发、监管批准所必需的，产品的商业化和制造以及(2)直接与本句(I)中所述任何第三方签订合同以完成合同工作的权利。

(C)CPP进一步同意并承认，如果CPP在遵守并依照第365(N)条规定的One-Two选择权的情况下受到任何破产或类似程序的约束，则根据本协议授予One-Two的所有权利、许可证和特权将继续受本协议各自的条款、条件和付款义务的约束，并且不会受到CPP根据第11章和适用法律拒绝本协议的影响。就第11章而言，本协议项下的所有付款义务应被视为特许权使用费付款。

(D)根据本15.20节的规定提供的任何知识产权应受本协议其他部分规定的许可的约束。

(E)尽管本协定有任何相反规定，但如果第11章下的案件是由CPP发起或针对CPP提起的，则1-2可就根据本协议授权给1-2的领土内任何CPP权利的提起、起诉、维护和执行采取适当的行动，而无需在采取任何此类行动之前与CPP协商，只要此类行动与本协定一致。

15.21不会给第三方带来任何好处。除第13条规定或本协议另有明文规定外，本协议规定的契诺和协议仅为本协议双方及其继承人和允许受让人的利益，不得解释为赋予任何其他人任何权利。

15.22进一步保证。每一方均应正式签署和交付或促使正式签署和交付其他文书，并作出和促使作出与本协议有关的必要或另一方合理要求的进一步行动和事情，包括提交与本协议有关的转让、协议、文件和文书，或更有效地履行本协议的规定和目的，或更好地向该另一方保证和确认其在本协议下的权利和补救措施。

15.23解释。当本协议所指的天数未使用本协议中另有定义的术语时，该天数指的是日历日。除文意另有所指外，(A)凡使用时，单数应包括复数，复数应包括单数；(B)任何性别的使用均应适用于所有性别；(C)“包括”、“包括”、“包括”或“例如”一词不得限制该术语之前任何描述的一般性，此处使用的“包括但不限于”和/或“包括但不限于”具有相同的含义；(D)“本协定”、“本协定”和“本协定项下”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何具体规定；(E)“或”一词具有通常与“和/或”一词相联系的包容性含义，除非文意另有明确规定，因为本协定的主题是相互排斥的；(F)一项法规或其他法律包括其下的条例和其他文书，以及对其中任何一项的合并、修正、重新制定或取代；(G)如果规定了一段时间并从某一特定日期或营业日开始计算，或从某一行为或事件的某一日或营业日开始计算，则该时间段应不包括该日或营业日；(H)在本协定不禁止的范围内，对某一特定实体的提及包括该实体的继承人和受让人；(I)未在本协定中定义但反映与在本协定中所定义的大写术语不同的词性的大写术语应以相关方式解释；(J)“美元”、美元、“美元”或“美元”指美元；。(K)本协议中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指此类协议。, 不时修订、补充或以其他方式修改的文书或其他文件；(L)本协议中提及的任何条款、章节或应指本协议的该条款或章节；以及(M)任何章节中提及的任何条款均指该章节的该条款。

15.24个对应方。本协议可以签字原件、传真文件或PDF文件的副本签署，每一份文件都应被视为原件，但所有这些文件应共同构成一份相同的文书。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]