业务合并

本公司管理层对首次公开招股所得款项净额的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管首次公开招股所得款项净额基本上全部用于完成与目标企业的业务合并(或收购)。如本文所使用的，“目标企业”指的是一个或多个目标企业，其合计公平市场价值至少等于80在签署与企业合并有关的最终协议时，信托账户持有的资产价值的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)。此外，不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。

本公司将为其公众股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会，无论是(I)在召开股东大会批准该企业合并时，或(Ii)通过要约收购的方式。公众股东将有权赎回他们的股份，按信托账户中持有的金额按比例计算，该部分金额在企业合并完成前两个工作日计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些利息以前没有释放给本公司以支付其纳税义务。将派发予赎回其股份的公众股东的每股金额不会因本公司就首次公开招股向承销商支付的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。因此，股份按其赎回金额入账，并根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”(“ASC 480”)分类为临时权益。

本公司是否寻求股东批准企业合并或是否允许股东在收购要约中出售其股份的决定将由本公司全权酌情决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求本公司寻求股东批准，除非法律或证券交易所上市要求进行投票。如果公司寻求股东批准，则只有在有权投票的公司普通股的多数投票赞成该业务合并的情况下，该公司才会完成业务合并。然而，在任何情况下，公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致公司的有形资产净值低于$5,000,001企业合并完成后。在此情况下，本公司将不会继续赎回其公开发行的股份及相关业务合并，而可能会寻求另一项业务合并。

本公司须于2023年2月9日前完成其初步业务合并；但如发起人提出要求，本公司可藉董事会决议将完成初始业务合并的期限延长最多两次，每次再延长三个月(每次最多可延长18个月以完成业务合并)，但发起人须根据本公司经修订及重新制定的组织章程大纲，将额外资金存入信托账户(每三个月分别为一个“延长期”)。如公司未能在上述日期(或上述较长期间)前完成业务合并，公司应(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不得超过10之后的工作日，按每股价格赎回公开股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(最高不超过$50,000(I)支付解散开支的利息除以当时已发行及已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)赎回后在取得本公司其余股东及其董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清盘及解散，但每宗赎回均须受本公司根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律规定作出规定的责任所规限。本公司认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果本公司未能在2023年2月9日或任何适用的延展期内完成其初始业务合并，这些认股权证将一文不值。本公司的“初始股东”(定义见下文)已与本公司订立书面协议，根据该协议，如本公司未能于2023年2月9日或任何适用的延展期内完成其初始业务合并，本公司的初始股东将放弃从信托账户清偿其创办人股份(定义见附注5)的分派的权利。然而，如果任何初始股东收购了公开发行的股票，如果公司未能在2023年2月9日之前或在任何适用的延长期内完成其初始业务合并，这些初始股东将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。本文所称的初始股东是指首次公开募股前持有方正股票的股东。

 

发起人同意，如果第三方(公司的独立审计师除外)对公司提供的服务或销售给公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下，保荐人将对公司承担责任10.10或(2)由于信托资产价值减少而于信托账户内持有的每股公开股份金额较少，两者均为扣除可提取以支付税款的利息金额后的金额，但不包括签立放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的第三方提出的任何申索，以及根据本公司对首次公开发售承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)提出的本公司弥偿而提出的任何申索除外。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将寻求让所有第三方，包括但不限于所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。

流动资金和持续经营

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有391,161及$65,373分别为运营现金和营运资本$689,559和美元的赤字292,365，分别为。

公司截至2022年6月30日的流动资金需求已通过赞助商支付的#美元得到满足25,000对于B类普通股，面值为$0.0001每股收益(见附注5)，以及首次公开发售及发行私募认股权证所得款项。此外，公司还动用了一张无担保本票来支付某些发行成本。

该公司在实施其融资和收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。公司可能需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

风险和不确定性

管理层目前正在评估该公司认为，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、经营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表的日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

俄罗斯入侵乌克兰对全球，特别是欧洲的金融和商业状况产生了直接和实质性的不利影响，可能会对我们最初业务合并的潜在目标的业务和前景产生实质性和不利的影响。这些情况可能会减少我们最初业务合并的有吸引力的目标数量，增加我们最初业务合并的成本，并推迟或阻止我们完成最初的业务合并。

 

B类普通股-公司有权发行最多50,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。在2022年6月30日和2021年12月31日，有5,050,000和5,750,000B类普通股分别发行和发行。

登记在册的普通股股东有权就将由股东表决的所有事项对所持每股股份投一票，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有规定。

只要任何B类普通股仍未发行，吾等不得在没有当时已发行B类普通股的大多数持有人事先表决或书面同意的情况下，以合并、合并或其他方式修订、更改或废除吾等的组织章程大纲及章程细则的任何条文，不论该等修订、更改或废除会改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选择或其他或特别权利。任何要求或准许在任何B类普通股持有人大会上采取的行动均可在股东大会上无须事先通知及表决而采取，如一项或多项书面同意列明所采取的行动，则须由持有不少于在所有B类普通股均出席及表决的股东大会上授权或采取该行动所需的最低票数的已发行B类普通股持有人签署。

在企业合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股基数，可予调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过IPO要约金额，且与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行B类普通股的持有人就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的总数在基础，20首次公开招股完成时所有已发行普通股总数的百分比，加上本公司就完成初始业务合并而发行或视为发行的所有A类普通股及股权挂钩证券、可为或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及向初始业务合并中的任何卖方已发行或将发行的A类普通股，以及因营运资金贷款转换而向保荐人发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

权利-除非公司不是企业合并中幸存的公司，否则权利的每个持有人将自动获得(1/10)一项企业合并完成时的一股A类普通股，即使权利持有人赎回了他、她或它因企业合并或公司关于其修订和重新发布的组织章程大纲的修订而持有的所有股份组合活动。如果公司在完成企业合并后将不再是幸存的公司，则权利的每个持有人将被要求肯定地交换他或她或其权利，以获得(1/10)在完成业务合并时作为每项权利的基础的股份。

本公司不会因权利交换而发行零碎股份。根据开曼群岛法律的适用条款，零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，权利持有人必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得持有者所有权利的股份。如本公司未能在合并期内完成初步业务合并，而本公司赎回公众股份以换取信托户口所持有的资金，则权利持有人将不会因其权利而获得任何该等资金，而权利将会失效。

认股权证-公开认股权证只能对整数股A类普通股行使。各单位分开后，并无发行零碎认股权证，或将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。因此，除非持有者购买至少两个单位，否则他们将无法获得或交易整个权证。公共认股权证将成为可行使的30企业合并完成后的几天内。

本公司将无责任根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等公共认股权证的行使达成和解，除非根据证券法就行使公共认股权证可发行的A类普通股发出的注册声明当时生效，且招股章程为现行招股章程，但须受本公司履行其注册责任或获得有效豁免注册的规限。本公司将不会行使任何公共认股权证，而本公司亦无责任在行使公共认股权证时发行任何A类普通股，除非该等公共认股权证行使时可发行的A类普通股已根据公共认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于20企业合并完成后的一个工作日，将使用其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交申请对本招股说明书构成其一部分的注册说明书的修订或新的注册说明书，涵盖根据证券法注册在行使公募认股权证时可发行的A类普通股，公司将尽其商业上合理的努力，使其在60在企业合并结束后的一个工作日内，并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或按认股权证协议指定赎回为止；但如A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条所指的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使该等认股权证，而在本公司作出选择的情况下，本公司将无须提交或维持有效的登记声明。但它将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，利用其在商业上合理的努力，对股票进行登记或资格认证。如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股的登记声明于业务合并结束后第60天仍未生效，则公开认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”方式行使公开认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止，但本公司将根据适用的蓝天法律作出商业上合理的努力，以登记股份或使其符合资格。

认股权证的赎回：

一旦认股权证可行使，公司可赎回尚未赎回的认股权证：

 

 

 

 

此外，如果(X)公司为完成企业合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(有关发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如向保荐人或其联营公司发行，则不考虑保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行所得的总收益超过60在企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息(扣除赎回)，以及(Z)A类普通股在20自公司完成业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.20每股，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值与新发行价中较高者的百分比，即18.00上述每股赎回触发价格(最接近1美分)等于180市值和新发行价中较高者的百分比。

私募认股权证将与首次公开发售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股将不可转让、转让或出售，直至30除某些有限的例外情况外，企业合并完成后的天数。此外，私募认股权证可根据持有人的选择，以现金或无现金方式行使，并只要由初始购买者或其许可受让人持有(除上文根据A类普通股认股权证赎回条款所述的若干A类普通股外)。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

代表人普通股

本公司向Maxim和/或其指定人员发布：303,000首次公开发行完成后发行的A类普通股。Maxim已同意在公司完成初始业务合并之前，不会转让、转让或出售任何此类股份。此外，Maxim已同意(I)在完成本公司的初步业务合并时放弃对该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在首次公开招股完成后12个月内(或如本公司将完成业务合并的时间延长全数延长至最多18个月)内完成初始业务合并，则放弃从信托户口就该等股份作出清算分派的权利。

这些股票已被FINRA视为补偿，因此受在紧接本条例生效后180天内生效日期。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券不得作为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，也不得在紧接首次公开发售证券销售开始后180天内出售、转让、转让、质押或质押，但参与发售的任何承销商和选定交易商及其高级职员或合伙人、联营人士或联属公司除外。

测量人员

本公司于2022年2月9日，即本公司首次公开招股完成之日，确立认股权证的初始公平价值。该公司使用布莱克·斯科尔斯·默顿模型对权证进行估值。本公司分配从(I)出售单位(包括一股A类普通股、一份认股权证及一项收购权)所得款项(Ii)出售私募配售认股权证，及(Iii)发行B类普通股，首先按其于初始计量时厘定的公允价值计算，其余所得款项按其于初始计量日期的相对公允价值分配予可能须赎回的A类普通股(临时权益)、A类普通股(永久权益)及B类普通股(永久权益)。截至2022年6月30日，公共认股权证的计量是使用活跃市场中的可观察市场报价进行估值的。

无风险利率假设是基于五年期至七年期利率之间的线性内插财政部恒定到期率曲线，该曲线与权证的合同期限相称，权证的合同期限将于(I)初始利率完成后六年内较早的日期到期。

企业合并；(二)赎回或者清算。单独提高无风险利率将导致权证负债的公允价值计量增加，反之亦然。