美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末：
或
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) | (美国国税局雇主 识别号码) |
215 Depot Court SE，215套房
弗吉尼亚州利斯堡，20175
(主要执行办公室地址)
(703)436-2121
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，
和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的《大型加速申报公司》、《加速申报公司》、《较小报告公司》和《新兴成长型公司》的定义：
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年8月10日，有
量子计算公司。
目录
| 页码 | ||
| 第一部分未经审计的财务信息 | ||
| 第1项。 | 截至2022年6月30日和2021年12月31日的未经审计综合资产负债表 | F-2 |
| 截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月未经审计的综合业务报表 | F-3 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月未经审计的股东亏损表 | F-4 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六个月未经审计的综合现金流量表 | F-6 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | F-7 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 2 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 10 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 10 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 11 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 11 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 11 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 11 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 11 |
| 第五项。 | 其他信息 | 11 |
| 第六项。 | 陈列品 | 12 |
i
第一部分-财务信息
项目1.合并财务报表
量子计算公司。
合并财务报表索引
(未经审计)
| 描述 | 页面 | |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的未经审计综合资产负债表 | F-2 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月未经审计的综合业务报表 | F-3 | |
| 截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东赤字合并报表 | F-4 | |
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东赤字合并报表 | F-5 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六个月未经审计的综合现金流量表 | F-6 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | F-7 |
1
量子计算公司。
合并资产负债表
(未经审计)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收帐款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 固定资产(扣除折旧) | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 租赁使用权 | ||||||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 应付股息-优先 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 可转换本票 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 股权中的APIC有益转换功能 | ||||||||
| APIC-基于股票的薪酬 | ||||||||
| 应收订用 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ||||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-1
量子计算公司。
合并业务报表
(未经审计)
| 截至六个月 | 截至三个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 工资 | ||||||||||||||||
| 咨询 | ||||||||||||||||
| 研究与发展 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 销售一般和行政-其他 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出-优先股息 | ||||||||||||||||
| 利息支出--融资成本 | ||||||||||||||||
| 军情监察委员会。收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 联邦所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-2
量子计算公司。
合并股东亏损表
截至2021年6月30日的6个月
(未经审计)
| 普通股 | 优先股 | 其他已缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 发行股票换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 余额，2021年3月31日 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 发行股票换取现金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
附注是这些已审计财务报表的组成部分。
F-3
量子计算公司。
合并股东亏损表
截至2022年6月30日的6个月
(未经审计)
| 普通股 | 优先股 | 其他已缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行股票换取现金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 优先OID摊销 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行股票换取现金 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| A系列优先向普通系列的转换 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 合并注意事项 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 衍生工具及认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 优先OID摊销 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些已审计财务报表的组成部分。
F-4
量子计算公司。
合并现金流量表
截至2022年及2021年6月30日止六个月
(未经审计)
| 截至六个月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以将净收益(亏损)调整为净现金 | ||||||||
| 应收帐款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 折旧 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 无形资产摊销 | - | |||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 应付优先股息 | ||||||||
| 租赁责任及其他 | ||||||||
| 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 固定资产--财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产--租赁权 | ( | ) | ||||||
| 其他资产--保证金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商誉 | ( | ) | ||||||
| 无形资产 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 贷款收益(免除贷款) | ( | ) | ||||||
| 股票发行收益 | ||||||||
| 首选OID | ||||||||
| 收购QPhoton，Inc. | ||||||||
| 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资活动 | ||||||||
| 租赁权 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 非现金融资活动 | ||||||||
| 为换取应收认购款项而发行的应付票据 | ||||||||
| 为补偿而发行的普通股 | - | |||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
量子计算公司。
合并财务报表附注
June 30, 2022
(未经审计)
注1-重要会计政策的组织和摘要 ：
组织：
量子计算公司，前身为创新饮料集团控股公司特拉华州一家公司(以下简称公司)，是由内华达州公司Ticketcart，Inc.和Innovative Beverage Group，Inc.合并后幸存的实体。创新饮料集团是由德克萨斯州的Kat-A-Tonic Distributing，Inc.和内华达州的联合欧洲控股有限公司合并而成的幸存实体。 2021年，该公司成立了三家全资子公司：Qubitech，Inc.，Qubittech Federal，Inc.和Qubittech International，Inc.，这三家公司都是特拉华州的公司。目前，没有任何一家子公司涉及任何人员、资产或负债。 2022年，公司成立了两家全资子公司，分别是特拉华州的Project Alpha Merger Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)和特拉华州的有限责任公司Project Alpha Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”以及与 Merge Sub I一起的“Merge Subs”)。合并第一分部与特拉华州的QPhoton，Inc.(“QPhoton”)合并， QPhoton作为全资子公司作为幸存实体。QPhoton随后合并为Merge Sub II，Merge Sub II作为剩余实体 。2022年8月5日，合并子公司修改并重述了其成立证书，更名为QPhoton，LLC。
历史
量子计算公司(“QCI”或“公司”)于2001年7月25日在内华达州注册成立，作为Ticketcart，Inc.的原始业务计划，参与在线销售喷墨墨盒。Ticketcart为惠普、爱普生、利盟和佳能喷墨打印机提供重新制造的兼容墨盒。2007年7月25日，Ticketcart，Inc.收购了Innovative Beverage Group，Inc.并将其名称
更名为Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH”)，以更好地反映其当时的业务运营，即饮料分销和产品开发。2013年，IBGH停止运营。2017年5月22日，IBGH的股东之一William Alessi(“原告”)对公司提起诉讼，指控“(1)欺诈；(2)违反对公司股东的谨慎、忠诚和诚信义务。”Alessi先生的控诉称，IBGH的高级管理人员和董事抛弃了它，任由公司的资产被浪费，对公司及其股东造成了损害。
Alessi先生要求赔偿#美元
2017年8月28日，北卡罗来纳州法院，
高级法院分部(“北卡罗来纳州法院”)对原告作出了缺席判决，并指定了公司的独家
接管人(“接管人”)。违约判决规定，Innovative Beverage Group Holdings，Inc.应(I)向原告发行
2018年1月22日，在本公司处于
接管期间，本公司(通过法院指定的接管人以本公司首席执行官和唯一董事的身份行事)出售
2022年6月16日，本公司与QPhoton
合并为股票交易所，据此，QPhoton的股东将拥有
F-6
量子计算公司。
合并财务报表附注
June 30, 2022
(未经审计)
业务性质
该公司是全堆栈量子计算系统的开发商，包括用于复杂优化计算的硬件平台和现成的软件。该公司成立于2018年，由超级计算、数学和大规模并行编程领域的领导者创建，目的是解决量子计算带来的巨大挑战 量子软件开发所需的高成本和长时间。虽然大部分市场关注的是量子处理单元(QPU)硬件，但QCI的专家意识到，由于编程的复杂性，量子市场和供应商正在限制对量子计算机的访问。目前，只有数量非常有限的高度专业化的量子专家能够使用软件开发工具包(SDK)来创建这些关键程序和应用程序。该公司的软件解决方案Qatalyst使主题专家(SME)能够在量子处理单元上运行现有软件，而无需使用SDK进行专门的 编程。
重要的会计政策：
列报依据和合并原则：
本公司按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)确定的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制合并财务报表。合并财务报表包括本公司及其受控子公司的账目。所有公司间交易和余额均已注销 。随附的截至2021年12月31日的经审计资产负债表和未经审计的综合中期财务报表是根据美国中期财务信息公认会计准则、表格10-Q的指示和S-X条例第(Br)条编制的。截至2021年12月31日的年度经审计财务报表附注1概述了我们的重要会计政策。管理层认为，随附的未经审计的财务报表包含所有必要的调整，以公允地反映本公司截至2022年6月30日的财务状况，以及截至该日止三个月的现金流量和经营业绩。这种调整只包括正常的经常性项目。截至2022年6月30日的六个月的经营业绩 不一定代表后续时期的业绩。
该公司的财政年度结束日期为12月31日。
预算的使用：
这些财务报表已根据美国公认会计准则 编制。由于资产和负债以及相应的收入和支出的准确确定取决于未来事件，因此编制任何时期的财务报表必然涉及使用估计和假设，例如 股票期权估值的假设。实际金额可能与这些估计数字不同。管理层认为，这些财务报表是在合理的重要性范围内，并在下文概述的会计政策框架内适当编制的。
现金和现金等价物
本公司在高质量金融机构的存款账户中保留现金，有时可能会超过联邦保险的限额。本公司在该等账户中并无出现任何亏损，并相信本身并不存在重大的现金信贷风险。
应收账款和坏账准备
公司按应收账款的 可变现净值记录应收账款。本公司定期评估其应收账款，以便在认为必要时根据过去的注销、催收和当前信用状况计提坏账准备。截至6月30日，2022年应收账款 被认为是完全可收回的，因此管理层没有计入坏账准备。
F-7
量子计算公司。
合并财务报表附注
June 30, 2022
(未经审计)
收入
公司根据ASC 606-与客户的合同收入确认收入。基于时间和材料的合同的收入确认为该期间的直接工作时数乘以合同小时费率，加上适当的直接材料和其他直接成本，再加上协商的 材料搬运负担(如果有)。基于单位的合同收入确认为在 期间交付或执行的单位数乘以合同单价。固定价格合同的收入在完成工作时确认，并按完工百分比记录估计利润。该公司目前没有成本加成类型的合同。
经营租赁-ASC 842
2019年1月1日，我们采用了FASB会计准则编纂，或ASC，主题842，租赁(“ASC 842”)，它要求在资产负债表上确认使用权资产以及与经营和融资租赁负债相关的 。在ASC 842允许的情况下，我们选择采用日期为2019年1月1日，这是首次申请的日期。因此，2019年1月1日之前的综合资产负债表没有重报， 继续在ASC主题840租赁(“ASC 840”)下报告，这不需要在资产负债表上确认经营租赁 负债，因此不具有可比性。根据ASC 842，所有租约均须记入资产负债表，并分类为营运租约或融资租约。租赁分类会影响损益表中的费用确认。经营租赁费用全部记录在经营费用中。融资租赁费用被拆分，其中使用权资产的摊销 记录在运营费用中，隐含利息部分记录在利息费用中。根据ASC 842对经营租赁和融资租赁的费用确认与ASC 840基本一致。因此，我们在综合损益表和综合全面收益表中列报的经营业绩在各列报期间并无重大差异 。
我们租用了几乎所有用于开展业务的办公空间。对于在生效日期或之后签订的合同，在合同开始时，我们评估合同是否为租赁或包含租赁。我们的评估依据是：(1)合同是否涉及使用不同的已确定资产，(2)我们是否有权在整个期限内从使用资产中获得几乎所有经济利益，以及(3)我们是否有权指示使用资产。在租赁开始时，我们根据每个租赁组件的相对独立价格将合同中的对价分配给每个组件，以确定租赁付款。2019年1月1日之前签订的租约根据ASC 840计入 ，不会重新评估。
租赁分为融资租赁 或经营租赁。如果满足下列任何一项标准，租赁被归类为融资租赁：(1)租赁在租赁期限结束时转移资产的所有权 ；(2)租赁包含合理地确定将被行使的购买资产的选择权； (3)租赁期限为资产剩余使用年限的大部分；或(4)租赁付款的现值等于 或基本上超过资产的全部公允价值。如果租赁不符合这些条件中的任何一项，则将其归类为经营性租赁。我们几乎所有的运营租赁都包括办公空间租赁，截至2021年12月31日和2022年6月30日 我们没有融资租赁。
对于租赁开始日的所有租赁， 确认使用权资产和租赁负债。使用权资产是指租赁资产在租赁期内的使用权。租赁负债指租赁项下租赁付款的现值。该公司目前在弗吉尼亚州利斯堡、明尼阿波利斯、明尼苏达州霍博肯和新泽西州霍博肯三个地点租赁空间，我们已相应确认使用权资产和租赁负债。
F-8
量子计算公司。
合并财务报表附注
June 30, 2022
(未经审计)
使用权资产初始计量为 成本，主要包括租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本，主要包括经纪佣金，减去收到的任何租赁奖励。对所有使用权资产进行减值审查。租赁负债最初按租赁付款的现值计量，使用租赁中隐含的利率贴现，如果该利率无法轻易确定，则按与标的租赁相同期限的有担保增量借款利率进行贴现。对于我们的房地产和 其他运营租赁，我们使用我们的担保增量借款利率。对于我们的融资租赁，我们使用租赁中隐含的利率，或者如果无法确定隐含租赁利率，则使用我们的担保增量借款利率。
在计量租赁负债时包括的租赁付款包括：固定的不可取消租赁付款、合理确定续约期将会行使的可选续约期的付款，以及提前终止选择权的付款，除非合理确定租约不会提前终止。
经营性租赁的租赁费用包括 租赁付款加上任何初始直接成本，主要是经纪佣金，并在 租赁期内以直线基础确认。
财产和设备
研发成本
研发成本包括可直接 归因于实施研发项目的成本，包括外部承包商提供服务、获取在制品知识产权、开发以及强制性合规费用和合同义务的成本。与 研发相关的所有成本均计入已发生费用。
基于股票的薪酬
本公司已采用会计准则更新(ASU)第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份薪酬会计的改进ASU 2018-07将主题718的范围扩展到包括从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易。 实体应将主题718的要求应用于非员工奖励，但有关期权定价模型的投入和成本归属的具体指导除外。ASU 2018-07规定，主题718适用于所有基于股份的支付交易，其中设保人 通过发布基于股份的支付奖励来获取将在设保人自己的运营中使用或消费的商品或服务，并且主题718不适用于用于有效地提供(1)向发行人融资或(2)结合作为主题606下所述合同的一部分向客户销售商品或服务的基于股份的支付，与客户签订合同的收入
基于股票的薪酬支出被记录为 所有期权授予和非归属股票的奖励，并根据授予日期的公允价值在财务报表中确认。基于股票的薪酬确认为必要服务期间的费用，这通常代表归属 期间。该公司在授予日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算股票期权的公允价值。
每股净亏损：
每股净亏损基于期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。
F-9
量子计算公司。
合并财务报表附注
June 30, 2022
(未经审计)
注2--联邦所得税：
本公司没有为所得税计提准备金 ，因为到目前为止还没有为财务报表或税务目的产生收入的业务。
财务会计准则委员会(FASB) 发布了财务会计准则第109号声明(“财务会计准则第109号”)。“所得税会计”， 需要从递延法改为资产负债法来核算所得税。在资产负债法下，递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额，以确认“暂时性差异”的税务后果。
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 营业净亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 估值免税额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延税项净资产 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日，公司的净营业亏损结转约为$
本公司在2018、2019、2020和2022个日历年经历了控制权变更，因此，此净营业津贴中不会超过很小的一部分 将用于未来的应税收入。FASB编码ASC 740要求更改对不确定税务 位置的确认和计量。该公司已分析了其税务状况，并得出结论，它不知道任何不确定的税务状况。如果这一结论 发生变化，公司将评估任何此类变化对其财务状况和经营结果的影响。
注3--财务会计的发展：
近期发布的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理 ，作为其整体简化计划的一部分，以降低应用会计准则的成本和复杂性 ，同时保持或改进提供给财务报表用户的信息的有用性。 除其他变化外，新指导意见从可转换债务的GAAP分离模型中删除了要求将可转换债务分离为债务和股权组成部分的模型，除非转换特征需要作为衍生品进行分拆和会计处理 或债务以相当高的溢价发行。因此，在采纳指导意见后，实体将不再在股权中单独列报此类 嵌入式转换功能，而是将可转换债务完全作为债务进行核算。新指引亦要求 在计算可换股债务对每股盈利的摊薄影响时使用“如果转换”的方法，这与本公司在现行指引下的现行会计处理方式一致。该指导意见适用于从2021年12月15日之后的会计年度开始发布的财务报表 ，以及这些会计年度内的中期报表，允许提前采用，但仅限于会计年度开始时。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06将对其财务状况、运营结果和披露产生的影响。
除上文讨论的变化外，Quantum 将会计政策始终如一地应用于这些未经审计的综合财务报表中列示的所有期间。公司 评估了最近实施的所有会计准则，得出的结论是目前没有一项准则适用于公司。自指定生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”)或公司采用的其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。除非另有讨论，否则公司不认为最近发布的尚未生效的准则的影响会对其财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响。
F-10
量子计算公司。
合并财务报表附注
June 30, 2022
(未经审计)
附注4--财产和设备
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 分类 | 2022 | 2021 | ||||||
| 硬件和设备 | $ | $ | ||||||
| 软件 | ||||||||
| 财产和设备总成本 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
该公司收购了$
附注5-贷款
工资保障计划贷款
2020年初，新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球暴发。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行，并继续在美国各地蔓延。随后，联邦、州和地方当局发布命令，要求与社会保持距离和离家工作，以延缓冠状病毒的传播，导致经济活动在 几年内全面下降。部分授权已经解除，但新冠肺炎对本公司的最终影响目前无法合理评估 本公司并未记录任何与潜在的新冠肺炎财务影响相关的准备金。
2020年3月27日，美国颁布了由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)，以应对新冠肺炎带来的经济不确定性。国会于2020年12月27日修订了CARE法案。CARE法案建立了支薪支票保护计划(PPP)，向小企业提供贷款，使他们能够在面临因新冠肺炎相关限制而导致的业务中断和收入损失的情况下， 继续履行工资义务。
2020年5月6日，公司与BB&T/Truist Bank N.A.签署了一张无担保的
本票(“票据”)，以证明向公司提供了一笔金额为#美元的贷款。
根据CARE 法案的要求，该公司将PPP贷款的收益专门用于PPP下的合格支出，包括工资成本、抵押贷款利息、租金和公用事业成本。该公司申请免除全部购买力平价贷款余额，2021年6月，小企业管理局通知公司，购买力平价贷款的全部余额以及应计利息已全部免除。在接到小企业管理局通知已免除购买力平价贷款余额后，公司将购买力平价贷款余额重新归类为其他收入。
F-11
量子计算公司。
合并财务报表附注
June 30, 2022
(未经审计)
备注购买协议-公司 和QPhoton
于2022年2月18日，本公司与QPhoton订立票据购买协议(“票据购买协议”)，据此，本公司同意向QPhoton购买两张无抵押本票(每张为“票据”)，每张本金为$。
应付票据-BV咨询合作伙伴， LLC
2021年3月1日，QPhoton与BV Consulting Partners，LLC(“BV Consulting”)签订了票据购买协议。根据票据购买协议，于2021年3月1日、2021年3月23日 及2021年7月9日，QPhoton与关联方股东BV Consulting分别以200,592美元、150,000美元、 及150,000美元订立可转换本票，合共500,592美元(“BV票据”)。BV债券的利率均为年息6% ，于批出日期起计两年期满。然而，QPhoton仅收到了约375,000美元的现金收益，因为BV Consulting代表QPhoton直接向史蒂文斯理工学院(“史蒂文斯研究所”)的受托人支付了125,041美元，以履行QPhoton偿还其与史蒂文斯研究所专利许可协议条款下产生的费用的义务。
2022年6月16日，QPhoton向BV Consulting提交了一张本票，金额为$
注6-股本：
A系列可转换优先股
自2021年11月10日至2021年11月17日，本公司根据证券购买协议(
“购买协议”)与7名认可投资者(“优先投资者”)进行私募发售(“私募”)，据此，优先投资者
向本公司购买合共
F-12
量子计算公司。
合并财务报表附注
June 30, 2022
(未经审计)
根据A系列优先股的任何股份转换后的可发行普通股数量应通过(X)该A系列优先股的转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”)来确定。转换金额，就A系列优先股每股股份而言，指截至适用厘定日期(1)其所述价值加上(2)任何应计股息的总和。“转换价格”是指，就A系列优先股的每股股份而言，自任何可选转换日期、强制转换日期或其他确定日期起，$
这些认股权证为两年期认股权证，可按行使价$购买公司普通股。
关于购买协议，本公司与优先投资者订立一份登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，本公司同意于180天内提交登记声明，登记A系列优先股及认股权证相关的本公司普通股股份。根据登记权协议，投资者获得若干权利， 包括但不限于搭载登记权，规定本公司就任何证券建议登记向持有人发出通知，并要求本公司登记持有人要求登记的全部或任何部分须予登记的证券，但须受登记权协议的条款及条件规限。
于2022年4月27日，本公司根据注册权协议向优先投资者提交了一份回售表格 S-3，据此，本公司同意提交一份注册 声明，在优先股融资结束后180天内登记A系列优先股及认股权证相关的本公司普通股股份。转售表格S-3于2022年6月2日生效。
与QPhoton，Inc.合并。
于2022年5月19日，本公司与合并子公司QPhoton与QPhoton的主要股东Huang宇平(“Huang先生”)订立合并协议及合并计划 (“合并协议”)，据此，本公司同意透过一系列合并交易 (连同合并协议拟进行的其他交易，统称为“交易”)收购QPhoton。2022年6月16日，在双方满足或放弃了所有先决条件后，公司完成了与QPhoton的交易。
根据合并协议，紧随合并协议拟进行的交易完成(“完成”)后，合并附属公司一与QPhoton合并及
并入QPhoton，而QPhoton于合并后仍作为本公司的全资附属公司继续经营，紧随合并后尚存的法团
与合并附属公司合并为合并附属公司，而合并附属公司II则于合并后仍作为本公司的全资附属公司(“尚存的
公司”)。
2022年6月13日，A系列可转换优先融资的投资者之一猎鹰资本合伙公司，将
附注7--关联方交易
在截至2022年6月30日的期间内，并无任何关联方交易。
F-13
量子计算公司。
合并财务报表附注
June 30, 2022
(未经审计)
注8--雇员福利：
该公司为现有全职员工提供健康和福利福利计划，提供医疗、牙科、视力、人寿和残疾福利。
注9-许可协议-史蒂文斯理工学院
12月17日生效这是，2020年，QPhoton 与史蒂文斯研究所签署了许可协议。许可协议使公司能够将授权专利、授权专利申请和授权“专有技术”等技术用于商业用途。根据协议，QPhoton还可以为 技术颁发再许可。该协议的有效期为：(I)生效日期30周年，或(Ii) 最后到期的许可专利或许可专利申请到期之日。作为本公司与QPhoton合并的一部分，史蒂文斯许可协议已转让给本公司。
在协议期限内，在公司对技术进行任何商业化或再许可之前，公司应被要求向史蒂文斯研究所提交年度报告，报告年内进行的所有研究、开发以及商业化和/或再许可的努力。 一旦启动任何商业化和/或再许可，公司应向史蒂文斯研究所提交季度报告，报告公司收到的收入、销售许可产品所产生的所有再许可，以及与每笔交易相关的净销售价格。本公司将负责向史蒂文斯报销与起诉和维护许可专利及未来许可专利申请相关的任何费用。
协议的对价
作为根据协议授予的许可和其他权利的对价，QPhoton同意支付以下费用：(I)在协议执行后30天内支付35,000美元，(Ii)在生效日期的每个年度周年纪念日后30天内支付28,000美元，(Iii)在协议执行后30天内支付相当于公司成员单位9%的公司股权，以及(Iv)在当时结束的季度内公司销售或许可的每个许可产品的3.5%的版税，该公司也收到了付款。同时交付相关季度报告 。
截至2022年6月30日，公司尚未 开始对任何许可技术进行商业化或再许可，因此不欠史蒂文斯研究所任何版税。
注10-后续事件：
2022年7月1日，本公司与Hoboken Associates，L.P.就位于新泽西州霍博肯的设施签订了经修订的五年租赁协议，用于QPhoton的运营。修订后的租约取代了QPhoton与Hoboken Associates，L.P.于2022年5月5日签订的租约。
2022年7月5日，玉平Huang根据合并协议提交了所需的
文件，以交换其持有的QPhoton股份以换取公司股权。公司发文给玉屏Huang
2022年6月16日，QPhoton提交了一张本票，金额为535,6844美元，代表了截至2022年6月16日的BV票据的全部本金余额和应计利息。2022年7月14日，BV Consulting退还了本票，并对结算票据所支付金额的计算提出了异议。
2022年8月2日，本公司向美国证券交易委员会提交了一份初步
委托书，内容涉及将举行的本公司股东年会以选举董事和进行
本公司的其他日常业务。此外，根据
在管理层看来，没有其他后续性质的事件需要报告。
F-14
项目2.管理层讨论及财务状况和经营结果分析，
本10-Q表格季度报告和量子计算公司(以下简称“我们”、“我们”和“我们”)不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告 包含或可能包含前瞻性陈述和 信息，这些陈述和信息基于对公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层做出的估计和假设。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性的 声明，这些声明仅为预测，仅在本文发布之日起提供信息。在申报文件中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或 这些术语的否定以及与公司或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性陈述。此类陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定性、假设和其他因素的影响，包括公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”部分所包含的风险，这些风险与公司的行业、公司的运营和运营结果以及公司可能收购的任何业务有关。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与那些预期的、 相信的、估计的、预期的、预期的或计划的结果大不相同。
尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩、 或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，公司 不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。这些会计原则要求我们作出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设是基于我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息而 合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至合并财务报表之日报告的资产和负债金额，以及列报期间的收入和费用报告金额。我们的财务报表将在一定程度上受到影响，这些估计与实际结果之间存在重大差异。在许多情况下，对特定交易的会计处理是由公认会计准则明确规定的，在其应用中不需要管理层的判断。还有一些领域 管理层在选择任何可用的替代方案时的判断不会产生实质性的不同结果。以下讨论应与本报告其他部分的财务报表及其说明一并阅读。
概述
该公司专注于提供全栈 量子计算系统。我们相信量子计算行业存在巨大的商机，量子计算有可能颠覆全球几个行业。无论量子计算何时提供比经典计算更具说服力的性能优势 ，都必须开发加速实际问题所需的软件工具和应用程序 以实现量子计算的全部承诺。
与传统的基于硅的计算相比，量子计算是一种全新的范式 ，需要一套新的、高度技术性的技能来创建将 驱动量子结果的软件。希望从量子技术的前景中获得优势的组织必须掌握和发展量子力学、数学和物理方面的技能，以及对不断变化的量子硬件的深入了解。如今，具备这些技能的人才数量有限，需求量很大。
为了应对与量子计算相关的陡峭的学习曲线和高度特殊的技能组合，该公司正在为希望利用量子计算的预期未来性能的商业和政府实体开发“量子就绪”软件应用程序和解决方案。我们 专注于成为推动者-创建软件，为具有前瞻性的客户提供先进计算硬件的优势 。
2
通过降低商业实体和政府实体使用量子计算技术解决其最复杂问题的采用门槛，我们相信我们的产品将加快 量子技术的采用，类似于人工智能的采用曲线。为此，我们正在利用我们在金融、计算、数学和物理方面的集体专业知识来开发一套应用程序，使全球工业 能够利用量子计算机、量子退火机和数字模拟器来改进其流程、盈利能力和安全性。
该公司的旗舰软件解决方案Qatalyst是业界唯一的量子应用加速器。它确保今天的中小企业能够继续创建和解决组织所需的复杂计算，以优化供应链、物流、应急响应、临床试验等 。Qatalyst软件通过QAPI(Qatalyst应用程序编程接口)掩盖了量子编程的复杂性，QAPI是一个强大的API，由六个函数调用组成，用于复杂的计算。用户或应用程序无需花费数月或数年时间开发需要复杂且极低级别编码的新应用程序和工作流程 ，而是可以在许可软件后通过Q API向Qatalyst提交问题。在实践中，用户已经利用Qatalyst的简单API和熟悉的结构在一周内解决了他们的第一个复杂问题 ，而使用供应商工具包编写单个量子软件程序需要6-12个月或更长时间。
该公司专注于解决Qatalyst的现实问题，包括供应链和物流优化和危机管理，以及社区检测机会，如药物发现和欺诈检测。
该公司正积极与量子计算领域的领先企业在硬件和软件方面建立合作伙伴关系。作为Amazon AWS合作伙伴，该公司使用AWS Braket服务 连接到多台量子计算机，包括Rigetti、DWave和IonQ。同样的问题可以提交给这些QPU中的任何一个或 个经典处理单元(CPU)，而不需要更改API调用。用户可以无缝地将同一问题提交给不同的量子计算机 (QPU)，以确定哪个QPU将为他们的复杂问题提供最佳答案。
战略
虽然大部分量子计算市场 专注于量子计算硬件，但该公司意识到，考虑到全新的编程范式，创建量子计算软件的传统软件开发工具包(“SDK”)方法 不太适合非量子专家。
对于希望利用新的量子计算功能来满足其业务需求的公司来说，这是一个巨大的进入障碍 。利用量子计算机解决实际问题需要广泛的计算和非计算专业知识的抽象混合，包括：
| ● | 主题专业知识(SME)：与任何问题一样，业务专家的第一步是严格定义和描述业务需要的信息和/或结果。 |
| ● | 优秀的编程：在经典的计算世界中，程序员会处理SME(主题专家)定义的问题，并使用标准化的应用程序在计算机上运行。在量子计算中，程序员被要求为他们可以访问的量子计算机明确地对其进行编程，这需要对复杂的专业领域有深刻的理解，如下所述。 |
| ● | 数学：使用量子计算机解决具有吸引力的问题需要大量的数学专业知识来a)优化量子计算机的数据和问题，b)创建解决问题所需的特定于量子的算法和公式，c)以优化结果的方式迭代结果，从而优化结果的性能、成本和质量。在量子计算的许多步骤中，数学是核心，用于优化、压缩和将算法应用于数据，以获得真正的最佳结果。 |
| ● | 量子力学：量子计算需要对驱动计算本身的原理有深刻的了解。与使用0或1比特的经典计算机不同，量子计算机使用量子比特，这利用了量子力学的概念，如概率计算、叠加和纠缠。专家们非常了解这些概念，从而创建了解决量子计算机问题所需的算法。他们必须知道如何将问题及其相关数据映射到问题中，并以量子计算机接受和处理问题所需的特定方式进行优化。 |
3
| ● | 量子硬件知识：QPU(量子处理单元)要求程序员管理用于解决问题的所有底层电路的配置、操作和整体操作。例如，配置和访问QPU的编程是低级的，并且极其复杂。这种编码是每个供应商的QPU特殊需求的专有，更不用说，目前对于系统中QPU的特定数量和版本是唯一的。当系统扩展或QPU升级时，所有代码都必须重写。 |
考虑到目前正在开发的量子计算机硬件架构的巨大差异，人们可以预料到，量子软件需要与传统软件进行巨大的转变。 用户必须在低级软件中创建每一条电路、门、算法、动作和过程。此外，对希望使用量子计算机的公司施加的集体要求可能需要一年或更长时间的培训， 即使是高资质的主题专家也是如此。因此，聘请如此多样化且知识渊博的团队来创建量子应用程序和工作流程的时间、难度和费用限制了任何组织利用量子计算能力快速发展的能力 。
公司的战略目标如下：
| 1) | 在云中交付可投入生产的软件和所需的量子硬件，以降低向量子计算过渡的风险，并使组织能够简单且经济高效地开始利用量子计算。 |
| 2) | 使中小企业和程序员能够在不具备必要的量子专业知识的情况下使用量子计算的力量。 |
| 3) | 通过允许用户针对其特定问题自由选择最佳的QPU，而无需进行低级编码或编程更改，从而消除因各个QPU所需的低级编码而造成的供应商锁定。 |
| 4) | 以最低的成本为用户提供最佳的性能结果(速度、质量和多样性)。 |
产品和开发中的产品
卡塔尔分析家
Qatalyst是我们针对量子计算行业现状的答案。作为业界第一个公开上市的量子应用程序加速器，Qatalyst使开发人员能够在传统计算机上创建和执行量子就绪应用程序，同时准备在这些系统实现性能优势的量子计算机上运行。Qatalyst执行当今在各种量子平台上执行所需的复杂问题转换，用户可以调用相同的Qatalyst API(应用程序编程接口)，以在使用我们基于云的解决方案的传统计算机上实现优化性能 优势。
Qatalyst显著缩短了传统计算机和量子计算机实现质量的时间 并降低了相关成本。与需要深入的量子专业知识来构建新的量子问题和工作流程的更常见的工具集不同，Qatalyst不是工具包，而是完整的平台。它加速了经典计算机和量子计算机的性能和结果，无需额外的量子编程或量子计算专业知识。这就是为什么它在量子计算行业的方法是独一无二的。中小企业或程序员通过软件API将他们当前的问题提交到基于Qatalyst云的平台，而不是调用量子专家团队来转换 优化问题。Qatalyst 管理工作流程、优化和结果，无需用户进一步干预。Qatalyst通过消除对稀缺的高端量子程序员的需求，提供了独特的优势，可 降低应用程序开发风险和成本。
4
Qatalyst与Amazon Cloud BRAKET API集成，提供对多个量子处理单元(QPU)的访问，包括DWave、Rigetti和IonQ。Qatalyst还直接与IBM的QPU集成。
通过使用Qatalyst，应用程序开发人员只需根据应用程序的期望性能 选择要在哪个QPU上运行，即可在任何或所有可用QPU上运行应用程序。我们相信，与当今市场上的任何其他工具包或平台相比，这提供了一个实质性的优势。这些 优势不仅对应用程序开发人员来说意义重大，而且对任何正在考虑将量子计算技术用于商业应用或探索该技术的公司也是如此。
Qatalyst还消除了对工具包所需的低级硬件编程专业知识的需求。此编程非常耗时，并且必须随着QPU的发展和变化而不断更新，从而导致巨大的开发成本。Qatalyst可针对多个Quantum处理器和传统处理器自动优化SME提交的相同问题。SME或程序员选择一个或多个处理资源，问题由 Qatalyst提交。与当今市场上的任何工具相比，这是一个巨大的优势。这些优势不仅对应用程序开发人员具有重要意义，而且对任何正在考虑将量子计算技术用于商业应用的公司也是如此。
该公司创新的Qatalyst软件 通过Q API掩盖了量子编程的复杂性，这是一个强大的Six Call API，用户可以在一天内学会。用户、工作流程或应用程序 无需花费 个月或数年的时间来开发需要复杂和极低级别编码的新应用程序和工作流程，而是可以在一天内通过Q API使用他们现在使用的相同结构立即向Qatalyst提交问题。用户 已经利用Qatalyst的简单API和熟悉的结构在一周内解决了他们的第一个复杂问题，而量子软件工具包需要 6-12个月。
Qatalyst特征
今天，中小企业可以利用Qatalyst的力量 来解决银行和金融、保险承保、生命科学(生物/制药)、石油和天然气、物流和供应链以及网络安全中存在的高价值离散优化问题。目前，Qatalyst提供以下功能：
| ● | 为进行复杂计算而调整的量子引擎。这些引擎自动优化、提交和迭代，以返回供应链和其他约束优化问题的优秀、多样化的结果。 |
| ● | 从量子硬件差异中进行透明抽象。Qatalyst不再需要编写低级别的汇编型代码来支持不同供应商的量子硬件架构，如D-Wave、Rigetti、IBM和ION-Q。同样的问题可以在所有量子类型和体系结构中无缝运行。 |
| ● | Qatalyst Core：一个引擎，它利用复杂的数学、量子变换和迭代处理来在经典计算机和量子计算机之间找到高度优化的答案。例如，LaGrange乘数，用于在约束优化之前压缩和简化问题。核心应用这些先进的数学技术，根据问题的类型和所需的处理。 |
| ● | QGraph：一个强大的转换引擎，支持中小企业提交和分析图形模型，作为其复杂优化的一部分。QGraph接受熟悉的图模型和功能，包括团体覆盖、社区检测和划分。 |
| ● | QAmplify：一套量子软件技术，可以将当前任何量子计算机的处理能力扩展多达20倍。QAmplify能够为任何量子计算机增压，以解决现实世界中的商业问题，并设计用于门模型量子计算机以及量子退火机。 | |
| ● | Qontrol：为用户管理、请求控制、状态和警报提供行政管理工具的门户。Qontrol还使系统管理员和用户能够将Qatalyst结果导入到Excel或Tableau等流行的分析应用程序中。 |
熵量子计算机
熵量子计算机(EQC)基于光子本质稳定的原理。稳定的光子态的量子化可以通过耦合到噪声和量子环境中的“真空涨落”的损耗(熵)来实现。这种方法与其他基于原子/离子的系统开发的方法完全背道而驰。量子真空态无处不在，可用于捕获具有多种构型的超大型系统中的所有可能结果，同时使该方法成为优化问题中快速准确计算的理想方法。EQC由丰富的量子态组成，这些态通过量子纠缠完全连接在一起 ，允许前所未有的解决问题的规模和速度。
5
水库量子计算机
水库计算是源于递归神经网络理论的计算框架，它通过称为水库的固定的非线性系统的动力学将输入信号映射到更高维的计算空间。输入信号被送入储液器，储液器被视为“黑匣子”。 训练一个简单的读出机构来读取储液器的状态并将其转换为所需的输出。此框架有几个关键优势 。该框架的第一个关键好处是，由于储集层动态 是固定的，因此仅在读出阶段执行训练。这使得数据训练过程非常快，因为训练的数据没有通过储存库的递归反投影。 第二是自然可用的系统的计算能力，无论是经典的还是量子力学的，都可以被方便地 用来降低有效的计算成本。
经营成果
截至2022年6月30日的三个月与2021年6月30日的对比
收入
| 截至以下三个月 June 30, 2022 | 这三个月 告一段落 June 30, 2021 | |||||||||||||||||||
| (单位：千) | 金额 | 混料 | 金额 | 混料 | 变化 | |||||||||||||||
| 产品 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||
| 服务 | 65,484 | 100 | % | 0 | 0 | % | 100 | % | ||||||||||||
| 总计 | $ | 65,484 | 100 | % | $ | 0 | 100.0 | % | 100 | % | ||||||||||
截至2022年6月30日的三个月的收入为65,484美元，而去年同期为0美元。由于本公司尚未销售任何产品或服务，因此不存在可比上年同期的收入比较 。本报告期内的收入来自根据数月合同向多个商业客户提供的专业服务。
收入成本
截至2022年6月30日的三个月的收入成本为5,233美元，而去年同期为0美元。由于公司尚未销售任何产品或服务，因此不存在与上年同期可比的 收入成本比较。本报告期的收入成本主要由工资支出构成。
毛利率
截至2022年6月30日止三个月的毛利率为60,251美元或92%，上年同期则为0%。由于公司尚未销售任何产品或服务，因此不存在与上年同期可比 的毛利率比较。
运营费用
截至2022年6月30日止三个月的营运开支为4,868,615美元，较上年同期的4,328,701美元增加539,914美元或12%。营运开支增加 主要是由于与投资交易开支有关的法律开支增加1,144,434美元、因员工数目和组成的改变而导致的薪金开支增加849,878美元、其他销售及管理成本增加457,714美元、主要与增聘技术人员有关的研发开支增加284,752美元、顾问及专业服务开支增加27,279美元，以及股票薪酬较上年同期减少2,224,143美元。
净收益(亏损)
截至2022年6月30日的三个月，我们的净亏损为5,104,576美元，而去年同期的净亏损为4,108,719美元，增加了995,857美元或24%。净亏损增加的主要原因是上述营运开支增加，以及于截至2022年6月30日止三个月录得的A系列可转换优先股及认股权证的股息及原始发行折扣摊销的利息开支增加329,375美元，与上年同期的利息开支为0美元比较，以及截至6月30日止三个月与宽免SBA PPP贷款有关的其他收入减少218,371美元。这是, 2021.
6
截至2022年6月30日的6个月与2021年6月30日的对比
收入
| 截至以下日期的六个月 June 30, 2022 | 截至以下日期的六个月 June 30, 2021 | |||||||||||||||||||
| (单位：千) | 金额 | 混料 | 金额 | 混料 | 变化 | |||||||||||||||
| 产品 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||
| 服务 | $ | 96,724 | 100.0 | % | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 96,724 | 100.0 | % | $ | 0 | 100.0 | % | 0 | % | ||||||||||
截至2022年6月30日的6个月的收入为96,724美元，而去年同期为0美元。由于本公司尚未销售任何产品或服务，因此不存在可比上年同期的收入比较 。本报告期内的收入来自根据数月合同向多个商业客户提供的专业服务。
收入成本
截至2022年6月30日的6个月的收入成本为16,800美元，而去年同期为0美元。由于公司尚未销售任何产品或服务，因此不存在与上年同期可比的 收入成本比较。本报告期的收入成本主要由工资支出构成。
毛利率
截至2022年6月30日止六个月的毛利率为79,924美元或83%，上年同期则为0美元。由于公司尚未销售任何产品或服务，因此不存在与上年同期可比 的毛利率比较。
运营费用
截至2022年6月30日止六个月的营运开支为11,597,219美元，较上年同期的7,721,830美元增加3,875,388美元或50%。运营费用的增加 是由于与2021年同期相比，2022年上半年的研发费用增加了692,894美元，而基于股票的薪酬支出减少了1,121,509美元。此外，与上年同期相比，员工数量和构成的变化导致薪资和福利支出增加1,727,636美元，其他SG&A成本增加607,785美元，咨询费用增加85,691美元，这主要是由于对销售和营销的关注增加。由于与QPhoton合并的成本，截至2022年6月30日的6个月，与2021年同期相比，法律费用增加了1,882,891美元。
净收益(亏损)
截至2022年6月30日的6个月，我们的净亏损为12,238,268美元，而上一年同期的净亏损为7,500,466美元，增加了4,737,802美元或63%。 净亏损的增加主要是由于上述运营费用的增加，以及与股息和A系列可转换优先股和认股权证的原始发行折扣摊销有关的利息支出增加了765,000美元 在截至2022年6月30日的6个月内，与上年同期0美元的利息支出相比，在截至6月30日的三个月内，与SBA PPP贷款豁免相关的其他收入减少218,371美元 这是, 2021.
流动性与资本资源
自2018年2月作为量子计算 开始运营以来，公司通过私募股权筹集了27,759,904美元，通过私募发行可转换本票筹集了5,133,000美元，新投资总额为32,892,904美元。公司没有信用额度，也没有未偿还的长期债务 。截至2022年6月30日，该公司手头有现金和现金等价物$。
7
下表汇总了2022年6月30日与2021年12月31日相比的流动资产、负债和营运资本总额：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | 增加/(减少) | ||||||||||
| 流动资产 | $ | 7,250,401 | $ | 17,221,654 | $ | (9,971,253 | ) | |||||
| 流动负债 | $ | 1,298,851 | $ | 1,082,298 | $ | 216,553 | ||||||
| 营运资金(赤字) | $ | 5,951,550 | $ | 16,139,357 | $ | (10,187,807 | ) | |||||
截至2022年6月30日，我们的营运资本为5,951,550美元，与2021年12月31日的16,139,357美元相比，减少了10,187,807美元。营运资本减少主要是由于使用现金支付营运开支、资本投资，包括与QPhoton的票据购买协议，以及与QPhoton合并的相关成本。
净现金
截至2022年和2021年6月30日止六个月的经营活动所用现金净额分别为8,571,484美元和2,675,458美元。截至2022年和2021年6月30日的6个月的净亏损分别为12,238,268美元和7,500,466美元。
截至2022年和2021年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金净额分别为84,826,997美元和7,152美元。本期投资的增加是由于与QPhoton的合并。
截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为83,402,617美元，而2021年同期为111,658美元。在截至2022年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金流归因于收购QPhoton和摊销A系列可转换优先股的原始 发行折扣。截至2021年6月30日止期间，融资活动提供的现金流主要归因于发行普通股以行使购股权及行使认股权证。
以前，我们主要通过出售股权(或与股权挂钩的)和债务证券来为我们的运营提供资金。在2022年前六个月，我们主要通过使用手头现金为我们的运营提供资金。截至2022年7月31日，我们手头的现金约为5923636美元。我们每月约有68,602美元的租金和其他强制性付款，不包括每月到期的工资、员工福利和普通费用。
长期而言，我们的流动资金依赖于业务的持续和扩大以及收入的获得。对产品和服务的需求将取决于市场对我们产品和服务的接受程度、总体技术市场和总体经济状况，而这些因素具有周期性。由于我们的大部分活动将是从产品销售中获得收入， 我们的业务运营可能会受到竞争对手和长期衰退的不利影响。
关键会计政策和估算
我们的某些会计政策要求管理层应用重大判断，这些判断反映在我们的简明合并财务报表中报告的金额中。在应用这些政策时，我们的管理层使用判断来确定在确定估计数时使用的适当假设。这些估计是基于我们的历史经验、现有合同条款、我们对市场趋势的观察、我们的战略合作伙伴提供的信息以及适当的其他外部来源提供的信息。实际 结果可能与我们的精简合并财务报表中包含的估计值大不相同。
我们已确定以下会计政策对于我们的业务运营和对运营结果的理解至关重要。
8
收入
公司根据ASC 606-与客户的合同收入确认收入。基于时间和材料的合同的收入确认为该期间的直接工作时数乘以合同小时费率，加上适当的直接材料和其他直接成本，再加上协商的 材料搬运负担(如果有)。基于单位的合同收入确认为在 期间交付或执行的单位数乘以合同单价。固定价格合同的收入在完成工作时确认，并按完工百分比记录估计利润。本公司目前没有成本补偿(成本加成)类型的合同。
表外安排
在截至2022年6月30日和2021财年6月30日的六个月内，我们没有从事任何重大的表外活动，也没有与未合并的 实体建立任何关系或安排，目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。 此外，我们不担保未合并实体的任何义务，我们也没有任何承诺或意图向任何此类实体提供额外的 资金。
关键会计估计
我们确定了以下关键会计估计 。如果(A)要求公司管理层对评估时高度不确定的事项作出假设，并且(B)公司管理层在本期合理地使用不同的估计，或者会计估计的变化可能会对公司财务状况、财务状况变化或经营结果的列报产生重大的 影响，则会计估计是“关键”的。
本公司采用布莱克-斯科尔斯模型计算股票期权和衍生品的公允价值。1973年开发的布莱克-斯科尔斯模型是一个微分方程，它需要 五个输入变量，期权的执行价格、当前股票价格、到期时间、无风险利率和公司普通股的波动率 。布莱克-斯科尔斯模型被广泛用于期权定价，但它确实依赖于关于市场的某些假设，随着时间的推移，这些假设可能并不正确。具体来说，
| ● | 在期权的有效期内不支付任何股息。 | |
| ● | 市场是随机的(即，市场走势是无法预测的)。 | |
| ● | 购买该期权不存在交易成本。 | |
| ● | 标的资产的无风险利率和波动率是已知的和恒定的。 | |
| ● | 标的资产的收益服从正态分布。 | |
| ● | 该期权是欧洲的，只有在到期时才能行使。 |
如果这些假设中的任何一个都不正确，就可能导致所涉及的股票期权定价过高或过低。无风险利率(公司使用一年期美国国库券利率作为无风险利率的替代利率)的假设可能会随时间而变化，如果T-Bill利率在股票期权的有效期内显著变化 ，这可能会影响定价。同样，公司普通股(也称为Beta)的波动率在过去一年中一直在有限的范围内波动，但任何证券的波动率都可能随着时间的推移而变化，这将 影响期权定价的计算。另一个与期权定价相关的关键估计是违约率，这意味着在股票期权的有效期内，将到期而未行使或被没收的已授予期权的估计值。如果公司对违约率的估计 与实际的实际违约率有很大不同，可能会导致对期权总费用的估计过高或过低。
布莱克-斯科尔斯模型并不是唯一可用的股票期权定价方法，该公司本可以使用二项式定价模型或蒙特卡洛模拟模型。然而，不能保证二项式或蒙特卡罗定价方法在一段时间内会比Black-Scholes模型更准确。 此外，无论是二项式模型(计算期权期间每个时间点的期权价格)，还是蒙特卡洛模型(模拟未来股票价格的可能变动并使用它们来计算期权价值)，都依赖于关键的 假设。二项模型假设股票市场是完全有效的，这可能不会在所有时间段都成立。蒙特卡洛模拟模型假设不能根据历史趋势预测股价随时间的变化(称为“随机走势”)，这也可能不适用于所有时期。
关键会计估计的另一个领域 涉及确定本公司通过与QPhoton合并而收购的无形资产的公平市场价值和使用寿命。 在无形资产没有市场定价的情况下，本公司依赖与类似交易的比较来得出价值和使用寿命的估计 。本公司将定期对无形资产进行减值评估，但如果其中任何一项初始估计不正确，可能会导致摊销费用的计算过高或过低。
9
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们不持有任何衍生工具，也不从事任何套期保值活动。
项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
我们坚持按照修订后的1934年《证券交易法》(简称《证券交易法》)第13a-15(E)条中的规则13a-15(E)所定义的“披露控制和程序”。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须应用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本-收益关系。任何披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。
截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的 期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，对我们披露《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的控制程序和程序的有效性进行了评估。根据控制措施评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至他们评估之日，我们的披露控制和程序 不能提供合理的保证：(A)我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且(B)该等信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官以及 总裁和首席财务官(视情况而定)。以便及时作出关于所需披露的决定。具体地说，公司 没有足够的会计人员来实现适当的职责分工。该公司已开始招聘额外的行政和会计人员，以在短期内解决这一不足。
(B)财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和规则15d-15(F)所定义)没有 对财务报告的内部控制产生或可能产生重大影响的变化 。
10
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
除以下所列事项外， 任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构均未进行任何诉讼、诉讼或诉讼，或据本公司或本公司附属公司的行政人员所知，任何诉讼、诉讼或法律程序威胁或影响本公司、本公司的普通股、本公司或本公司的高级职员或董事以其身份作出的不利决定 可能会产生重大不利影响。
BV Consulting Partners，LLC(“BV Consulting”) 在QPhoton，Inc.(“QPhoton”)收购QPhoton之前是该公司的股东。BV Consulting 已通知本公司，拟根据特拉华州公司法第262条，寻求对QPhoton普通股(占紧接本公司收购QPhoton前已发行的QPhoton普通股股份的10%)进行评估。本公司目前没有足够的信息来评估评估需求的潜在影响。
此外，2021年3月1日，QPhoton与BV Consulting签订了一份票据购买协议。根据票据购买协议，于2021年3月1日、2021年3月23日及2021年7月9日，QPhoton 及关联方股东BV Consulting分别以200,592美元、150,000美元及150,000美元订立可转换本票 ，总额为500,592美元(“BV票据”)。BV债券的利息均为年息6%，于授出日期起计两年期满。
2022年6月16日，QPhoton向BV Consulting提交了一张金额为535，68.44美元的本票，这是截至2022年6月16日BV票据的全部本金余额和应计利息。2022年7月14日，BV Consulting退还了本票，并对结算BV票据所支付金额的计算提出了异议。
第1A项。风险因素
我们认为，与我们于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比， 没有任何实质性变化，但以下情况除外：
我们面临着与新型冠状病毒(新冠肺炎)相关的持续风险，这可能会严重扰乱我们的研发、运营、销售和财务业绩。
始于2020年3月的新冠肺炎全球卫生大流行在2022年继续带来业务挑战，主要是冠状病毒相关成本、旅行延误和限制 以及供应商交货延误。新冠病毒19大流行促使政府实施并继续采取重大措施以防止或减少其传播，包括旅行限制、“就地避难所”命令和关闭企业。 虽然到目前为止，该公司尚未受到新冠肺炎的不利影响，但受影响国家政府采取的措施可能会对该公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。新冠肺炎对我们未来一段时期的运营和财务业绩的长期影响(包括我们满足预期时间表的能力)仍然不确定， 将取决于未来与流行病相关的事态发展，包括大流行的持续时间、后续潜在的新冠肺炎感染浪潮、包括新变种在内的 新冠肺炎疫苗和药物的有效性和采用情况，以及政府控制疾病传播的行动 可能包括疫苗授权和旅行限制，这些都是不确定和无法预测的。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
本公司并无拖欠本金、利息、偿债或购入基金分期付款或任何其他重大债务。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
本项下不需要披露以前未报告的其他信息。
11
项目6.展品
| 由以下公司合并 | ||||||||||
| 展品 | 参考 | 归档的或陈设的 | ||||||||
号码 |
展品说明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 特此声明 | |||||
| 3.1 | 关于B系列优先股的指定证书，每股面值0.0001美元，日期为2022年6月14日 | 8-K | 3.1 | 06/21/2022 | ||||||
| 10.1 | 量子计算公司、阿尔法项目合并子一公司、阿尔法合并子项目二、有限责任公司、QPhoton公司和Huang宇平之间的合并协议和计划 | 8-K | 10.1 | 05/23/2022 | ||||||
| 10.2 | 托管协议，日期为2022年6月16日，由量子计算公司、Huang宇平和环球股票转让有限责任公司签署 | 8-K | 10.2 | 06/21/2022 | ||||||
| 10.3 | 股东协议 | 8-K | 10.3 | 06/21/2022 | ||||||
| 10.4 | 表格注册权协议 | 8-K | 10.4 | 06/21/2022 | ||||||
| 10.5 | 量子计算公司和Huang宇平之间的雇佣协议，日期为2022年6月15日 | 8-K | 10.5 | 06/21/2022 | ||||||
| 31.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)对首席执行官进行认证。 | X | ||||||||
| 31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官。 | X | ||||||||
| 32.1 | 根据《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。 | X | ||||||||
| 32.2 | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | X | ||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | X | ||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构链接库文档。 | X | ||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类计算链接库文档。 | X | ||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | X | ||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类标签Linkbase文档。 | X | ||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。 | X | ||||||||
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | |||||||||
| ** | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
12
签名
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-Q表格中的报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| 量子计算公司。 | ||
| 日期：2022年8月15日 | 发信人： | /s/罗伯特·利斯库斯基 |
| 罗伯特·利库斯基 | ||
| 首席执行干事 | ||
| 发信人： | 克里斯托弗·罗伯茨 | |
| 克里斯托弗·罗伯茨 | ||
| 首席财务官和 首席会计官 | ||
13