目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本季度的
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
( |
(发行人电话号码) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | |
规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月15日,有
目录表
ExCELFIN收购公司。
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录
页面 | ||
第1项。 | 财务报表 | 3 |
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 3 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月,截至2022年6月30日的三个月和六个月,截至2021年6月30日的三个月,以及2021年3月15日(开始)至2021年6月30日(未经审计)期间的简要业务报表 | 4 | |
截至2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2021年6月30日的三个月和2021年3月15日(开始)至2022年6月30日(未经审计)的股东赤字变动表 | 5 | |
截至2022年6月30日的6个月和2021年3月15日(开始)至2021年6月30日(未经审计)期间的现金流量表简明报表 | 6 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 7 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
第四项。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分:其他信息 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 28 |
第1A项。 | 风险因素 | 28 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 28 |
第三项。 | 高级证券违约 | 28 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 28 |
第五项。 | 其他信息 | 28 |
第六项。 | 陈列品 | 29 |
2
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
ExCELFIN收购公司。
简明资产负债表
| 6月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
|
|
| ||||
信托账户中持有的投资 | | | ||||
非流动预付资产 | | |||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能赎回的普通股和股东亏损 |
|
|
| |||
流动负债: | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应计发售成本 | |
| | |||
因关联方的原因 | |
| | |||
营运资金贷款赞助商 | |
| | |||
流动负债总额 |
| | | |||
|
|
| ||||
递延承保补偿 | |
| | |||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项(附注6) |
| |||||
| ||||||
可能赎回的A类普通股; | |
| | |||
|
|
| ||||
股东赤字: |
|
|
| |||
优先股,$ |
| |||||
A类普通股,$ |
| — | — | |||
B类普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
ExCELFIN收购公司。
业务简明报表
(未经审计)
对于 | ||||||||||||
期间 | ||||||||||||
March 15, 2021 | ||||||||||||
这三个月 | 六个月来 | (开始) | ||||||||||
告一段落 | 告一段落 | 穿过 | ||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
费用 | ||||||||||||
与金融服务和行政事业性收费有关的当事人 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
特许经营税 | | — | | — | ||||||||
一般和行政 | | | | | ||||||||
总费用 | | | | | ||||||||
其他收入 |
|
| ||||||||||
信托账户持有的投资所得收入 | | — | | — | ||||||||
其他收入合计 | | — | | — | ||||||||
|
|
| ||||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
|
| ||||||||||
A类普通股已发行、基本和稀释后的加权平均数 | | — |
| |
| — | ||||||
A类普通股每股基本及摊薄净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
已发行、基本和稀释后的B类普通股的加权平均股数 | | |
| | | |||||||
B类普通股每股基本及摊薄净亏损 | ( | ( | ( | ( |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
ExCELFIN收购公司。
股东亏损变动简明报表
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月和六个月
B类 | 其他内容 | |||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | $ | ( | $ | ( | ||||||
净亏损 |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||
截至2022年3月31日的余额 | | | $ | — | ( | ( | ||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2022年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ |
截至2021年6月30日的三个月和2021年3月15日(开始)至2021年6月30日
B类 | 其他内容 | |||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2021年3月15日的余额(开始) | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
向保荐人发行B类普通股(1) | | | | — | | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2021年3月31日的余额 | | | $ | | ( | | ||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2021年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
(1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
目录表
ExCELFIN收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
在该期间内 | ||||||
从三月份开始 | ||||||
为六个人 | 15, 2021 | |||||
月份 | (开始) | |||||
告一段落 | 穿过 | |||||
6月30日, | 6月30日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流: |
| |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
| ||||
关联方支付的经营成本 | | | ||||
保荐人在本票项下支付的成立及营运费用 | — | | ||||
信托账户持有的国库券的投资收益 | ( | | ||||
经营性资产和负债变动情况: |
| |||||
预付费用 | | | ||||
应付账款和应计费用 | ( | | ||||
经营活动中使用的现金净额 |
| ( | | |||
|
|
| ||||
现金净变动额 | ( | | ||||
年初现金 | | | ||||
年终现金 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
补充披露非现金融资活动: |
|
|
| |||
递延发售成本计入应计发售成本 | $ | — | $ | | ||
应收股东支付的递延发行成本 | $ | — | $ | | ||
保荐人在本票项下支付的延期发行费用 | $ | — | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
6
目录表
ExcelFin收购公司
财务报表附注
注1--组织和业务运作及流动资金说明
ExcelFin收购公司(“本公司”)于2021年3月15日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年6月30日,本公司尚未开始任何业务。自2021年3月15日(成立)至2022年6月30日期间的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,详情如下。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开招股的注册书于2021年10月21日宣布生效。2021年10月25日,本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了一项合共
2021年10月25日,承销商额外购买了
截至2021年10月25日,交易成本为
在2021年10月25日首次公开募股结束后,金额为$
公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并,其中一项或多项经营业务或资产的公平市场价值至少等于
7
目录表
目标公司的证券或以其他方式取得目标业务的控股权,足以使其无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。在首次公开募股结束时,管理层已同意至少相当于$
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会赎回其全部或部分公众股份,包括(I)与召开股东大会以批准业务合并有关,或(Ii)以与业务合并有关的要约收购方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元
公司不会赎回会导致其有形资产净值低于美元的公开股票
尽管如上所述,如果公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,公司注册证书将规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或该股东与之一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条定义)的任何其他人,将被限制赎回其股份的总和超过
方正股份持有人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的方正股份及公众股份的赎回权,及(B)不建议修订公司注册证书(I)修改本公司就企业合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间
8
目录表
如本公司于2023年4月25日(“合并期”)首次公开招股结束后18个月内仍未完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过
若本公司未能在合并期内完成业务合并,创办人股份持有人已同意放弃其对方正股份的清算权。然而,若方正股份持有人在首次公开招股中或之后收购公众股份,而本公司未能在合并期内完成业务合并,则该等公众股份将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,而在此情况下,该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格($
为了保护信托账户中持有的金额,赞助商同意,如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下(I)$,则发起人同意对本公司承担责任
持续经营和管理层的计划
截至2022年6月30日,该公司拥有现金$
本公司已招致并预期将继续招致重大成本以推行其收购计划,虽然本公司相信其有足够途径获得额外资本来源,但如有需要,任何融资来源目前并无承诺提供额外资本,亦不能保证最终会有额外资本可供使用。此外,本公司目前有不到12个月的时间,自该等未经审核的简明财务报表发出之日起完成一项业务合并,如本公司未能成功完成一项初步业务合并,则须进行清算及解散。关于公司根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)对持续经营考量的评估,“披露一个实体作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性管理层已经确定,这些因素使人对其作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。按照特殊目的收购公司的惯例,如果公司未能在合并期间完成业务合并,将停止所有业务并赎回公开发行的股份。管理层计划在合并期间继续努力完善业务合并。
9
目录表
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响尚不能轻易确定,截至这些未经审计的简明财务报表的日期。这些未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表是按照美利坚合众国公认的会计原则列报的(“美国公认会计原则“),并依据美国证券交易委员会的规章制度。
按照美国公认会计原则编制的未经审计简明财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简。因此,除本文披露的信息外,这些未经审计的简明财务报表中包含的信息应与截至2021年12月31日以10-K表格向美国证券交易委员会提交的经审计财务报表一并阅读。公司管理层认为,这些未经审计的简明财务报表包括对公司截至2022年6月30日的财务状况以及公司在所述期间的经营业绩和现金流量的公允陈述所需的所有调整,这些调整仅具有正常和经常性性质。截至2022年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的全年预期结果。
新兴成长型公司
本公司是一家“新兴成长型公司”,如经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定,经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订的《证券法》,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求,减少其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能令本公司未经审核的财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能,后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表时,本公司管理层须作出估计及假设,以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内已呈报的开支金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制其估计时考虑的于简明资产负债表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
10
目录表
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。本公司在该等账目上并无出现亏损,管理层相信本公司在该等账目上并无重大风险。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
截至2022年6月30日和2021年12月31日,该公司约有
与首次公开募股相关的发行成本
本公司遵守财务会计准则委员会(FASB)ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会工作人员会计公告(SAB)主题5A的要求。要约费用“与该等单位有关的发售成本按相对公允价值法在临时权益及公开认股权证之间分配。报价成本为$
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480中列举的指导,公司对其普通股进行会计处理,但可能需要赎回。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,该公司认为这些赎回权不在公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,在2022年6月30日和2021年12月31日,可能赎回的A类普通股金额为$
该公司的A类普通股具有某些赎回权,该公司认为这些赎回权不在公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,在2022年6月30日和2021年12月31日,可能赎回的A类普通股金额为$
11
目录表
在2022年6月30日和2021年12月31日,缩表中反映的A类普通股在下表中进行了对账:
总收益 | | ||
更少: |
|
| |
分配给A类普通股的发行成本 |
| ( | |
分配给公开认股权证的收益 |
| ( | |
| ( | ||
另外: |
|
| |
账面价值到赎回价值的重新计量调整 |
| | |
可能赎回的A类普通股 | |
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,公司没有记录重新计量调整。
每股净亏损
每股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。公司在计算每股收益时采用两级法。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。普通股每股摊薄亏损的计算并未考虑与(I)公开发售及(Ii)私人配售相关发行的认股权证的影响,因为在两类法下,认股权证的纳入将是反摊薄的。因此,普通股的稀释后每股收益与所列期间普通股的基本每股收益相同。认股权证可行使以购买以下股份
下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外,以美元计算):
截至三个月 | 截至三个月 | |||||
6月30日, | 6月30日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
A类普通股 |
|
|
|
|
| |
分子:可分摊到A类普通股的亏损 | $ | ( |
| — | ||
分母:基本和稀释后加权平均流通股 |
| |
|
| — | |
A类普通股每股基本及摊薄净亏损 | ( |
| $ | — | ||
B类普通股 |
|
|
|
|
| |
分子:可分摊到B类普通股的亏损 | $ | ( |
| $ | ( | |
分母:基本和稀释后加权平均流通股 |
| |
|
| | |
基本和稀释后每股净亏损,B类普通股 | ( |
| ( |
|
| 自起计 | ||||
March 15, 2021 | ||||||
截至六个月 | (开始) | |||||
6月30日, | 一直到6月30日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
A类普通股 | ||||||
分子:可分摊到A类普通股的亏损 | $ | ( |
| — | ||
分母:基本和稀释后加权平均流通股 |
| |
| — | ||
A类普通股每股基本及摊薄净亏损 | ( | $ | — | |||
B类普通股 |
|
|
|
| ||
分子:可分摊到B类普通股的亏损 | $ | ( |
| ( | ||
分母:基本和稀释后加权平均流通股(1) |
| |
| | ||
基本和稀释后每股净亏损,B类普通股 | ( | ( |
12
目录表
(1) | 截至2021年6月30日的加权平均B类股不包括最多 |
所得税
本公司按照美国会计准则第740条规定的资产负债法核算所得税,“所得税。”递延税项资产及负债按未经审核简明财务报表列载现有资产及负债金额与其各自课税基础之间差额的估计未来税项影响确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了未经审计的简明财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性,并对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构,它对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括:
● | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
● | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 第三级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
13
目录表
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值“。”就作为负债入账的衍生金融工具而言,衍生工具于授权日按其公允价值初步入账,然后于每个报告日期重新估值,并于简明经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在简明资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
最新会计准则
管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注3-首次公开招股
根据首次公开招股,本公司出售
2021年10月25日,承销商额外购买了
附注4-私募
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了一项合共
私募单位的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行的收益中。若本公司未能于合并期内完成业务合并,则出售信托户口内持有的私募单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限),而私募单位将变得一文不值。
私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售,直至
附注5--关联方交易
方正股份
2021年3月,赞助商购买了
14
目录表
方正股份的持有人已同意,除有限的例外情况外,在下列情况发生之前,不得转让、转让或出售任何方正股份:
2021年5月,我们的每一位独立董事和顾问都获得了我们赞助商的股权,我们的赞助商拥有方正的全部股份。方正股票受到锁定限制,除非公司在公司有义务赎回所有已发行的A类普通股之前完成业务合并,否则这些股票将变得一文不值。于转让当日,本公司保荐人转让予独立董事及顾问之股权之总公平价值估计为$。
本票关联方
保荐人于2021年3月18日向本公司开出一张无担保本票(“本票”),据此,本公司可借入本金总额不超过#美元。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据可以在企业合并完成时偿还,不计利息,或由贷款人酌情决定,最高可达#美元
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目录表
《行政服务协议》
自单位首次在纽约证券交易所上市之日起,公司已同意向保荐人的一家关联公司支付总计$
金融服务协议关联方
公司有义务向我们赞助商的关联公司Fin VC支付总计$
远期购买协议
赞助商的两家附属公司(“赞助商附属公司”)已同意购买
远期购买股份将与本次发售中出售的单位所包括的A类普通股相同,但根据远期购买协议,这些股份在我们的初始业务合并完成后30天之前不得转让、转让或出售,但有限的例外情况除外。远期认购权证的条款将与私募认股权证相同。
该公司将根据ASC 815-40中包含的指导原则对远期购买协议(FPA)进行会计处理。这种指导规定,由于FPA符合其规定的股权处理标准,因此每个FPA将被记录为股权。
信托账户的保荐人资金
为了给信托基金提供所需的资金,赞助商购买了,
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目录表
附注6--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私人配售单位及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而发行的任何普通股)的持有人将有权根据于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权,该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言,仅于转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权弥补
承销协议
该公司向承销商授予了
承销商获得了#美元的现金承销折扣。
2021年10月25日,承销商额外购买了
附注7--股东权益(亏损)
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
2021年10月25日,承销商全面行使超额配售选择权申购
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目录表
B类普通股的股票将在企业合并时自动转换为A类普通股,或根据持有者的选择在一对一的基础上更早地转换为A类普通股,但须进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开发行中发行的金额,并与企业合并的结束有关,则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非当时已发行的B类普通股的多数持有人同意放弃就任何此类发行或被视为发行的调整),以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的总数相等,在折算后的基础上,
认股权证-公共认股权证只能对整数股行使。各单位分开后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股,亦无义务就该等认股权证的行使达成和解,除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效,并备有与该等A类普通股有关的现行招股说明书,但须受本公司履行其注册责任或获得有效豁免注册的规限。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使,本公司亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份,除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格,或可获豁免登记。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快,但在任何情况下不得迟于
A类普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回
● | 全部,而不是部分; |
● | 以...的价格$ |
● | 在至少 |
● | 当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$ |
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目录表
如果认股权证可由本公司赎回,本公司可行使其赎回权,即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果该公司如上所述要求赎回公共认股权证,其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目,在某些情况下可能会作出调整,包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,除下文所述外,公开认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分配。因此,公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
私募认股权证与在首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股将不可转让、转让或出售,直至
本公司占本公司
附注8-公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引,在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债,以及至少每年重新计量和按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
2级-1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
3级-基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估,无法观察到的投入。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值计量的公司资产和负债信息:
6月30日, | 十二月三十一日, | ||||||||
描述 |
| 水平 |
| 2022 |
| 2021 | |||
资产: | |||||||||
信托账户中的投资 |
| 1 | $ | |
| $ | |
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目录表
注9--后续活动
公司管理层对截至未经审计的简明财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审核,本公司并无发现任何需要在未经审核简明财务报表中作出调整或披露的后续事件。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
我们是一家空白支票公司,以特拉华州公司的形式注册成立,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标。我们打算使用首次公开募股所得的现金以及出售私募认股权证和远期购买单位、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。
在企业合并中发行我们普通股或优先股的额外股份:
● | 可能会显著稀释投资者在我们IPO中的股权,如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换后以超过1:1的比例发行A类普通股,那么这种稀释将会增加; |
● | 如果优先股的发行具有优先于普通股的权利,则可以优先于普通股持有人的权利; |
● | 如果我们发行了大量普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会导致我们现任董事和高级管理人员的辞职或撤职; |
● | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更; |
● | 可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响;以及 |
● | 可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。 |
同样,如果我们发行债务或以其他方式产生巨额债务,可能会导致:
● | 如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
● | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约,即使我们在到期时支付所有本金和利息,我们偿还债务的义务也会加快; |
● | 如果债务是即期支付的,我们立即支付所有本金和应计利息; |
● | 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资; |
● | 我们无法为我们的普通股支付股息; |
● | 将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息,这将减少可用于普通股股息、支出、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金; |
● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制; |
● | 更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及 |
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目录表
● | 与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。 |
经营结果和已知趋势或未来事件
截至2022年6月30日,本公司尚未开始任何业务。从2021年3月15日(成立)到2022年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
截至2022年6月30日的三个月,我们净亏损279,124美元,其中包括399,270美元的运营费用,被信托账户持有的有价证券的利息收入120,146美元所抵消。截至2021年6月30日的三个月,我们净亏损112,620美元,其中包括形成成本。
截至2022年6月30日止六个月,我们净亏损745,439美元,其中包括896,049美元的运营费用,由信托账户持有的有价证券利息收入150,610美元所抵消。从2021年3月15日(成立)到2021年6月30日,我们净亏损117,620美元,其中包括组建成本。
流动性、资本资源和持续经营
我们的流动资金需求已在IPO完成前通过向我们的保荐人出售方正股份获得25,000美元,以及在IPO前通过无息无担保本票借款300,000美元来满足。2021年10月25日,该债务交换为一笔300,000美元的无息营运资金贷款,到期日期为(I)企业合并完成日期或(Ii)2023年4月25日,以较早者为准。营运资金贷款可在企业合并完成后转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
于2021年10月25日,我们以每单位10.00美元的价格完成了23,000,000个单位的首次公开发售,其中包括承销商行使超额配售选择权以额外购买3,000,000个单位,产生2.3亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时,本公司完成向保荐人出售合共11,700,000份认股权证(“私人配售认股权证”),每份私人配售认股权证的买入价为1.00美元,为本公司带来11,700,000美元的总收益。
于首次公开发售、承销商行使超额配售选择权及出售私募认股权证后,共有234,600,000元存入信托户口,在支付与首次公开发售相关的成本后,我们有2,500,000元现金存放于信托户口外,可用作营运资金用途。截至2021年12月31日,我们在信托账户之外持有的现金为896,517美元。该公司产生的交易成本为22,726,465美元,其中包括以现金支付的4,600,000美元承销费、8,050,000美元递延承销费、9,200,000美元信托账户资金以及与首次公开募股相关的876,465美元成本。
截至2022年6月30日,我们在信托账户中持有的现金和有价证券为234,760,296美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应付税款和不包括递延承销佣金)加上出售远期购买单位的收益,以完成我们最初的业务合并。如果有的话,我们可以提取利息来交税。特拉华州特许经营税基于我们的授权股份或我们假设的面值和非面值资本,以产生较低结果的为准。根据授权股份法,每股股份根据授权股份的数量按累进税率征税,最高总税额为每年200,000 美元。根据假设面值资本法,特拉华州对每1,000,000美元的假设面值资本按 $350的税率征税;假设面值为(1)上市后的总资产除以(2)上市后发行的普通股总数乘以(3)上市后我们的授权股数。根据我们的普通股的授权和流通股数量,以及我们在首次公开募股完成后的估计总收益,我们的年度特许经营税义务预计将被限制在我们作为特拉华州公司应支付的年度特许经营税的最高金额 $200,000。我们的
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目录表
年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的税款。我们预计,我们从信托账户的资金中支付的唯一税款将是所得税和特许经营税(如果有的话)。只要我们的普通股或债务的股份全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
在截至2022年6月30日的6个月中,用于经营活动的现金为511,119美元。净亏损745 439美元的原因是信托账户投资产生的利息150 610美元、相关方支付的业务费用172 500美元以及业务资产和负债的变化为业务活动提供了284 930美元的现金。
从2021年3月15日(成立)到2022年6月30日,经营活动中使用的现金为0美元。117620美元的净亏损受到相关方支付的业务费用112620美元的影响,业务资产和负债的变化为业务活动提供了5000美元的现金。
截至2022年6月30日,我们可以使用信托账户以外的收益385,398美元。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查公司文件和潜在目标企业的重要协议,构建、谈判和完成企业合并,支付一般和行政费用,以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们税款的情况下缴纳税款。
本公司已招致并预期将继续招致重大成本以推行其收购计划,虽然本公司相信其有足够途径获得额外资本来源,但如有需要,任何融资来源目前并无承诺提供额外资本,亦不能保证最终会有额外资本可供使用。此外,本公司目前只有不到12个月的时间,自该等简明财务报表发出之日起完成一项业务合并,如本公司未能成功完成一项初步业务合并,则须进行清算及解散。关于公司根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)对持续经营考量的评估,“披露一个实体作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性管理层已经确定,这些因素使人对其作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。按照特殊目的收购公司的惯例,如果公司未能在合并期间完成业务合并,将停止所有业务并赎回公开发行的股份。管理层计划在合并期间继续努力完善业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并,我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则,此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束,我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。2021年10月25日,我们将一张300,000美元的无息无担保本票换成了一笔300,000美元的无息营运资金贷款,该贷款将于(I)企业合并完成日期或(Ii)2023年4月25日到期,以较早者为准。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为认股权证,每份认股权证的价格为 $1.00。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款,如果有的话,将取决于我们的审计委员会的批准。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
我们认为,在首次公开募股后,我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。然而,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并,或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务相关的债务。
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目录表
组合。不能保证本公司筹集额外资本(达到最终需要的程度)或完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。
关于市场风险的定量和定性披露
我们IPO的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于期限不超过185天的美国政府国库券,或投资于货币市场基金,仅投资于美国国债,并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于这些投资的短期性质,我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
关联方交易
2021年3月,我们的发起人以25,000美元购买了总计5,750,000股方正股票,约合每股0.004美元。方正股份的收购价是通过将用于购买此类股份的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。
我们已经签订了一项行政服务协议,根据该协议,我们还将每月向我们赞助商的一家关联公司支付总计10,000美元的 办公空间、行政和支持服务费用。在完成我们最初的业务合并或清算后,行政服务协议将终止,我们将停止支付这些月费。
本公司有义务从本公司成立之日起,每季度向我们赞助商的关联公司Fin VC支付总计112,500美元的咨询、法律、会计和尽职调查服务。在完成我们的初始业务合并或我们的清算后,协议将终止,我们将在2022年12月31日或业务合并结束时停止支付这些季度费用。因此,与这一安排有关的预计最高费用为787 500美元,用于咨询、法律、会计和尽职调查服务。
我们的审计委员会将审查和批准我们向我们的保荐人、董事、高级管理人员或我们或他们各自的任何关联公司支付的所有款项,其中可能包括报销与代表我们的活动相关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。
2021年3月18日,我们的保荐人向我们开出了一张无担保本票(“本票”),据此,我们可以借入本金总额达300,000美元。本票为无息票据,于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。2021年10月25日,我们将一张300,000美元的无担保本票换成了一笔300,000美元的无息营运资金贷款,该贷款将于(I)企业合并完成之日或(Ii)2023年4月25日到期,以较早者为准。截至2021年12月31日,周转资金贷款项下有300,000美元未偿还。为了支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司,或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据可在业务合并完成时偿还,不计利息,或由贷款人酌情决定,在业务合并完成后,最多1,500,000美元的票据可转换为认股权证,每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
我们的保荐人在首次公开招股结束的同时,以每份认股权证1.00 美元(总计11,700,000美元)的价格购买了总计11,700,000份私募认股权证。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.5 美元的价格购买一股A类普通股,但须按本文规定进行调整。私募认股权证与作为本公司首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同,但以下情况除外:(1)该等认股权证将不会由吾等赎回;(2)除若干有限例外外,该等认股权证(包括行使该等认股权证后可发行的A类普通股股份)不得由本公司保荐人转让、转让或出售,直至完成我们最初的业务合并后30天;(3)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使;及(4)该等认股权证(包括行使该等认股权证后可发行的A类普通股股份)有权享有登记权。为了将完成期限由18个月延长至21个月,我们的保荐人有权在首次公开招股结束后及上市前的任何时间购买2,300,000份私募认股权证。
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目录表
完成我们最初的业务合并,收购价格为每份私募认股权证1.00美元。这些认股权证的条款和条件与首次公开招股结束时发行的私募认股权证相同。
吾等与保荐人联属公司订立远期购买协议,根据该等联属公司承诺,彼等将向吾等购入最多6,500,000个远期购买单位,包括一股A类普通股(“远期购买股份”)及一份认股权证的一半,以每单位10.00美元或总金额高达65,000,000美元的私募方式购买一股A类普通股(“远期购买认股权证”),该私募将于吾等初步业务组合结束的同时结束。出售这些远期购买单位所得款项,连同吾等可从信托账户(在赎回任何公众股份后)取得的款项,以及吾等就业务合并而取得的任何其他股权或债务融资,将用于满足业务合并的现金需求,包括支付收购价格及支付开支和保留特定金额,供业务合并后的公司用作营运资金或其他用途。在信托账户和其他融资的可用金额足以满足这种现金需求的范围内,保荐关联公司可以购买不到6500,000个预购单位。此外,在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前,每个赞助商联属公司在远期购买协议下的承诺将取决于其投资委员会的批准以及远期购买协议下的惯例成交条件。远期购买的股票将与我们IPO中出售的单位中包括的A类普通股相同,只是它们将受到转让限制和登记权的限制, 如本文所述。远期认购权证的条款将与私募认股权证相同。
远期购买协议还规定,保荐人关联公司有权就其远期购买单位享有某些登记权,包括作为其远期购买权证基础的A类普通股。
出售远期收购单位所得款项可用作初始业务合并中卖方的部分对价、与我们初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。无论我们的公众股东是否赎回了与我们最初的业务合并相关的任何A类普通股,这些购买都将被要求进行,并旨在为我们的初始业务合并提供最低资金水平。
根据我们在IPO结束时与初始股东签订的注册权协议,我们可能需要根据证券法注册某些证券以供出售。根据登记权协议,该等持有人及因转换营运资金贷款而发行的认股权证持有人(如有)有权提出最多三项要求,要求吾等根据证券法登记其持有以供出售的若干证券,并根据证券法第415条登记所涵盖的证券以供转售。此外,这些持有人有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。然而,注册权协议规定,我们将不会被要求进行或允许任何注册,或使任何注册声明生效,直到所涵盖的证券解除其锁定限制,如本文所述。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。
表外安排;承诺和合同义务;季度业绩
截至2022年6月30日,我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排,也没有任何承诺或合同义务。本报告并无未经审核的季度营运数据,因为我们迄今尚未进行任何营运。
关键会计估计和政策
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、披露未经审计的简明财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。该公司已将以下内容确定为其关键会计估计和政策:
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目录表
我们未经审计的简明财务报表的一项关键会计估计是我们资产和负债的估计公允价值。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括:
● | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
● | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 第三级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC 480列举的指引,对其普通股进行可能赎回的会计处理。区分负债与股权“。”必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,该公司认为这些赎回权不在公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,在2022年6月30日和2021年12月31日,可能赎回的A类普通股金额为234,600,000美元,分别作为临时股本列报,不在公司压缩资产负债表的股东亏损部分。
当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整A类普通股可赎回股份的账面价值,使其与赎回价值相等。首次公开发售结束后,本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的计量调整。可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。
每股净亏损
每股净亏损的计算方法是用净收入除以期内普通股的加权平均股数。公司在计算每股收益时采用两级法。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。普通股每股摊薄亏损的计算并未考虑与(I)公开发售及(Ii)私人配售相关发行的认股权证的影响,因为在两类法下,认股权证的纳入将是反摊薄的。因此,稀释后的每股普通股净亏损与列报期间的每股普通股基本收益相同。认股权证可行使购买总计1150万股A类普通股的权利。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言,衍生工具于授权日按其公允价值初步入账,然后于每个报告日期重新估值,并于简明经营报表中报告公允价值的变动。导数的分类
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目录表
在每个报告期结束时对各种工具进行评估,包括此类工具应记为负债还是记为权益。衍生负债在简明资产负债表内按是否需要在简明资产负债表日期起计12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
最新会计准则
管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
就业活动
2012年4月5日,《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”,根据《就业法案》,我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此,我们未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。此外,我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下,如果作为一家新兴成长型公司,我们选择依赖此类豁免,我们可能不会被要求, 除其他事项外:(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告;(2)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露;(3)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求或审计师报告的补充文件,提供有关审计和财务报表的更多信息(审计师讨论和分析);以及(4)披露某些与高管薪酬相关的项目,如高管薪酬与业绩的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用,或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”,以较早的为准。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官、首席财务和会计官或履行类似职能的人员,以便及时做出关于所需披露的决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2022年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是,在本季度报告涵盖的期间,我们的披露控制程序和程序在合理的保证水平下是有效的,并相应地提供了合理的保证,即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
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目录表
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的财政季度期间,我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能对其产生重大影响。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期,我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
(a) | 股权证券的未登记销售 |
没有。
(b) | 公开招股所得款项的使用 |
2021年10月25日,我们完成了2300万个单位的首次公开募股,为公司带来了2.3亿美元的毛收入。在首次公开发售和私募认股权证收到的总收益中,有234,600,000美元存入信托账户。我们总共支付了4,600,000美元的承销折扣和佣金,以及475,558美元的与首次公开募股相关的其他成本和支出。此外,承销商同意推迟805万美元的承销折扣和佣金。
(c) | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告。
| ||
不是的。 |
| 展品说明 |
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 |
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 |
32.1** |
| 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
32.2** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS* |
| 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH* |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB* |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
| 公司季度报告10-Q表的封面已采用内联XBRL格式,并包含在附件101中。 |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| ExCELFIN收购公司。 | |
|
|
|
日期:2022年8月15日 | /s/Logan Alline | |
| 姓名: | 洛根Alline |
| 标题: | 首席执行官 |
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