目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本季度末
关于从到的过渡期
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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| |||
|
| |||
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 |
☒ | |
|
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义):是
截至2022年8月15日,有
目录表
目录
页面 | |||
第1部分-财务信息 | 1 | ||
第1项。 | 中期财务报表(未经审计) | 1 | |
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明资产负债表 | 2 | ||
截至2022年和2021年6月30日止三个月(未经审计)以及截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月(未经审计)的简明业务报表 | 3 | ||
截至2022年和2021年6月30日止六个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | 4 | ||
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月现金流量表简明表(未经审计) | 5 | ||
简明财务报表附注 | 6 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 20 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | |
第四项。 | 控制和程序 | 24 | |
第二部分--其他资料 | 26 | ||
第1项。 | 法律程序 | 26 | |
第1A项。 | 风险因素 | 26 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 26 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 | |
第五项。 | 其他信息 | 26 | |
第六项。 | 展品 | 27 | |
签名 | 28 |
i
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
1
目录表
全球消费者收购公司。
简明资产负债表
| 6月30日 |
| 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||||
(未经审计) | (经审计) | |||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | $ | ||||
预付费用 | | | ||||
其他应收账款 |
| |
| — | ||
流动资产总额 | | | ||||
|
|
| ||||
信托账户持有的现金和有价证券 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东利益 |
|
|
| |||
流动负债 | ||||||
因关联方的原因 | $ | | $ | — | ||
应计费用 | | | ||||
应缴特许经营税 | | | ||||
本票 | | — | ||||
延期注解 | | — | ||||
流动负债总额 | | | ||||
认股权证法律责任 |
| |
| | ||
递延承销费 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
承付款和或有事项(附注6) |
|
|
| |||
普通股可能会被赎回, | | | ||||
| ||||||
股东亏损额 |
|
|
| |||
优先股,$ |
|
| ||||
普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
2
目录表
全球消费者收购公司。
运营简明报表
截至六月三十日止的三个月 | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
未经审计 | 未经审计 | 未经审计 | 未经审计 | |||||||||
组建和运营成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
特许经营税 | | — | | — | ||||||||
运营成本损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入和支出: | ||||||||||||
信托账户持有的有价证券的已实现和未实现收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息支出 | ( | — | ( | — | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | | | | | ||||||||
营业外费用 | — | ( | — | ( | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
| ||||||||||||
可赎回普通股加权平均流通股 | | | | | ||||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) | ( | ( | | ( | ||||||||
不可赎回普通股加权平均流通股 | | | | | ||||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) | ( | ( | | ( |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
3
目录表
全球消费者收购公司。
股东亏损变动简明报表
截至2021年和2022年6月30日的三个月和六个月
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
余额-2021年1月1日(经审计) | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
向保荐人发行普通股 | | | | — | | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额--2021年3月31日(未经审计) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
普通股对赎回金额的重新计量 | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
没收方正股份 | ( | ( | | — | — | |||||||||
出售私人单位 | | | | — | | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额--2021年6月30日(未经审计) |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
余额-2022年1月1日(经审计) | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
普通股对赎回金额的重新计量 | — | — | — | | | |||||||||
余额--2022年3月31日(未经审计) | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
净收入 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
存入信托基金的额外款项($ | — | — | — | ( | ( | |||||||||
普通股对赎回金额的重新计量 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额-2022年6月30日(未经审计) | | $ | | $ | — | $ | ( | ( |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
4
目录表
全球消费者收购公司。
现金流量表简明表
截至六月三十日止的六个月 | ||||||
2022 | 2021 | |||||
| (未经审计) |
| (未经审计) | |||
经营活动的现金流: | ||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
| ||||
信托账户持有的有价证券的已实现和未实现收益 | ( | ( | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ( | ||||
分配给认股权证的要约成本 | — | | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||
预付费用 | | ( | ||||
其他应收账款 | ( | — | ||||
因关联方的原因 | | — | ||||
应计费用 | | | ||||
应缴特许经营税 | ( | — | ||||
本票--利息 | | — | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
|
| |||||
投资活动产生的现金流: |
| |||||
信托账户中现金的投资 |
| ( |
| ( | ||
退出信托账户缴纳特许经营税 | | — | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ||||
| ||||||
融资活动的现金流: |
| |||||
本票收益 | | — | ||||
来自延期票据的收益 | | — | ||||
发行方正股份所得款项 | — | | ||||
出售单位所得款项,支付承保折扣净额 |
| — |
| | ||
出售私募所得款项 | — | | ||||
支付要约费用 |
| — |
| ( | ||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
| ||||||
现金净变动额 | ( | | ||||
期初现金 | | | ||||
期末现金 | $ | | $ | | ||
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|
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非现金投资和融资活动: |
|
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| |||
可能赎回的普通股的初始分类 | $ | — | $ | | ||
需要赎回的普通股的重新计量 | $ | | $ | | ||
应付递延承销费 | $ | — | $ | | ||
计入额外实收资本的要约成本 | $ | — | $ | | ||
向本票关联方收取的要约费用 | $ | — | $ | | ||
认股权证负债的初步分类 | $ | | $ | |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
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目录表
全球消费者收购公司。
财务报表附注
注1.组织和业务运作及持续经营业务的说明
环球消费者收购公司(以下简称“公司”)是一家空白支票公司,于2020年12月28日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买全部或几乎所有资产、与其订立合同安排或从事任何其他类似的业务组合
截至2022年6月30日止三个月,本公司并未开始任何业务。截至2022年6月30日止三个月的所有活动涉及本公司的成立、首次公开发售(“首次公开发售”)(详情如下),以及在首次公开发售后确定业务合并的目标公司。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开招股注册书于2021年6月8日宣布生效。2021年6月11日,本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时,根据某项定向增发单位认购协议,本公司完成了
于2021年6月11日完成首次公开发售,并部分行使超额配售
交易成本总计为$
公司管理层对首次公开募股和出售私人单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。纳斯达克规则规定,企业合并必须与
6
目录表
截至2022年6月30日和2021年12月31日,资产负债表上反映的对外发行普通股对账如下:
| 截至2022年6月30日 |
| 截至2021年12月31日 | |||
(未经审计) | (经审计) | |||||
总收益 | $ | | $ | | ||
更少: |
|
|
| |||
分配给公有权证的收益 |
| ( |
| ( | ||
交易成本 |
| ( |
| ( | ||
另外: |
|
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反转权证的成本分配 |
| |
| | ||
存入信托的额外款项 | | — | ||||
账面价值与赎回价值的重新计量 |
| |
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可能赎回的普通股 |
| |
| |
本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东会议批准企业合并有关,或(Ii)通过收购要约的方式。对于拟议的企业合并,公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东对企业合并的批准,股东可在会上寻求赎回其股份,无论他们投票赞成还是反对企业合并。只有当公司的有形净资产至少为#美元时,公司才会继续进行业务合并
如果本公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,本公司修订和重新发布的公司注册证书规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)将受到限制,不得寻求关于以下事项的赎回权
股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初为#美元
若不需要股东投票,且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票,则本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书,根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的收购要约规则提出赎回,并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同信息的收购要约文件。
发起人同意(A)投票表决其普通股、包括在私人单位中的普通股(“私人股”)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公众股票,以支持企业合并;(B)不会就公司在企业合并完成之前的企业合并前活动提出修订公司的公司注册证书,除非公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会,同时进行任何此类修订;(C)不赎回任何股份(包括普通股)及私人单位(包括相关证券),使其有权在股东投票批准企业合并时从信托户口收取现金(或如本公司不寻求股东批准,则可在与企业合并相关的要约收购中出售任何股份),或投票修订经修订及重订的公司注册证书中有关企业合并前活动股东权利的条文,及(D)如企业合并未完成,普通股及私人单位(包括相关证券)将不会参与任何清盘分派。然而,如果本公司未能完成其业务合并,保荐人将有权从信托账户中清算关于在IPO期间或之后购买的任何公开股票的分配。
7
目录表
公司将在2022年9月8日之前完成业务合并(“合并期”)。如果公司无法在合并期内完成业务合并,公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快完成,但不超过
赞助商已同意,如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔,保荐人将对本公司承担责任,将信托账户中的金额减少到$以下
2022年6月6日,公司发布新闻稿,宣布在2022年6月11日之前,公司保荐人已将美元存入公司信托账户
持续经营和管理层的计划
截至2022年6月30日,该公司拥有
该公司已经并预计将继续在执行其收购计划的过程中产生巨额成本,在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。此外,在追求最初的业务合并目标时,该公司预计来自运营的现金流将为负。关于公司根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)对持续经营考量的评估,“披露一个实体作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性“本公司目前没有足够的流动资金来维持仅由寻求业务合并组成的业务。
虽然公司希望在必要时有足够的机会获得额外的资金来源,但发起人已与公司签署了一份新的本票,以提供额外的资本。2022年1月22日,保荐人与本公司签署了本票。赞助商同意借入至多$
8
目录表
按照特殊目的收购公司的惯例,如果公司未能在合并期间完成业务合并,将停止所有业务并赎回公开发行的股份。管理层计划在合并期间继续努力完善业务合并。
风险和不确定性
2020年3月,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种大流行,并继续在美国和世界各地传播。截至财务报表发布之日,这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。本公司的结论是,虽然新冠肺炎有合理的可能对确定业务合并的目标公司产生负面影响,但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
此外,由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁,公司完成业务合并的能力,或公司最终完成业务合并的目标业务的运营,可能会受到重大不利影响。此外,公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,这些融资可能会受到这些事件的影响,包括由于市场波动性增加,或第三方融资的市场流动性下降,这些融资以公司可以接受的条款或根本不能获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表以美元列报,符合美国公认会计原则(“公认会计原则”),并符合美国证券交易委员会的规章制度。
随附的未经审计的简明综合财务报表应与公司于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告一并阅读。所附的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从上述10-K表格中包含的经审计的综合财务报表中得出的。截至2022年6月30日的6个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
9
目录表
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有$
信托账户持有的有价证券
截至2022年6月30日,信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中,这些基金主要投资于美国国债。公司在信托账户中的所有投资都被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失,计入随附的经营报表中信托账户所持有价证券的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和ASC 815-15,该公司评估其所有金融工具,包括发行的股票认购权证,以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时重新评估。根据ASC 825-10“金融工具”,因发行衍生认股权证负债而产生的发售成本已按其总收益的相对公允价值分配,并在经营报表中确认为已产生。
认股权证负债
这个
10
目录表
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导,对其可能赎回的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列报,不计入公司资产负债表的股东亏损部分。
每股普通股净收益(亏损)
公司在计算每股收益时采用两级法。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类股票。在计算每股收益时,公允价值的变动不被视为分子目的的股息。每股普通股的净收益(亏损)是通过按比例将可赎回股份和不可赎回股份之间的净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均数来计算的。在计算每股普通股摊薄收益时,并未考虑与首次公开招股相关发行的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生,而纳入该等认股权证将是反摊薄的。认股权证可对下列人士行使
下表反映了普通股基本净收益和稀释后净收益的计算方法:
截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
可赎回普通股 | ||||||||||||
分子: |
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|
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| ||||||||
可分配给普通股的净收益(亏损),但有可能赎回 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母:普通股加权平均数 |
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普通股基本和稀释后净收益(亏损) | ( | ( | | ( | ||||||||
不可赎回普通股 |
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分子: | ||||||||||||
可分配给普通股的净收益(亏损),但有可能赎回 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母:普通股加权平均数 | | | | | ||||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) | ( | ( | | ( |
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围#美元。
金融工具的公允价值
该公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格,其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近,这主要是由于它们的短期性质。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。
11
目录表
该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括:
● | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 第三级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
所得税
该公司遵守ASC 740“所得税”(以下简称“ASC 740”)的会计和报告要求,其中要求采用资产和负债的方法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产及负债乃根据制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间适用的税率,就资产及负债的财务报表与税基之间的差额计算,而该等差额将导致未来应课税或可扣税金额。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。
递延税项负债及资产乃根据财务报表与资产及负债的计税基准之间的差额厘定,并采用预期差额将拨回的年度的现行税率。现行所得税是以当年联邦和州所得税申报应纳税所得额为基础的。总税项拨备可能与适用于主要因非应课税项目而产生的所得税拨备前收入及本公司递延税项资产上记录的估值津贴的法定税率不同。
最新会计准则
2020年8月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号,“债务-带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(子主题815-40):实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”),通过取消当前美国GAAP所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件,并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2020年12月28日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则更新,如果目前被采用,将不会对公司的财务报表产生重大影响。
12
目录表
注3.首次公开招股
根据2021年6月8日的首次公开募股,公司出售了
注4.私募
随着IPO于2021年6月11日结束,以及承销商于2021年6月16日部分行使其超额配售选择权,初始股东总共购买了
附注5.关联方交易
方正股份
2021年1月15日,赞助商支付了$
初始股东已同意在(I)之前不转让、转让或出售方正股份(除非转让给某些许可受让人)。
本票关联方
2021年1月31日,保荐人向公司签发了一张无担保本票,据此,公司可借入本金总额不超过#美元的本金。
行政服务安排
我们的财务顾问Arc Group Limited已同意,自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起,至本公司完成企业合并和清算之日起,向本公司提供本公司可能不时需要的某些一般和行政服务,包括办公场所、公用事业和行政服务。该公司已同意支付$
13
目录表
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用,公司的保荐人或保荐人的关联公司,或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据将在企业合并完成后偿还,不计利息,或由贷款人酌情决定,最高可达#美元
2022年1月22日,保荐人与本公司签署了本票。赞助商同意借入至多$
延期贷款
公司将在2022年9月8日之前完成业务合并(“合并期”)。如本公司未能在合并期内完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回,但其后不超过五个营业日
2022年6月6日,公司发布新闻稿,宣布在2022年6月11日之前,公司保荐人已将美元存入公司信托账户
附注6.承付款和或有事项
注册权
根据2021年1月4日签订的登记权协议,方正股份、配售单位、代表股份的持有人有权弥补
14
目录表
优先购买权
从2021年6月8日开始至业务合并结束后12个月止的一段时间内,我们已授予承销商优先拒绝在此期间担任任何和所有未来私募或公开股权、可转换和债券发行的主要账簿管理经理和主要左侧经理的权利。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I),该优先购买权的期限不应超过三年,自我们的注册声明生效之日起计算。
注7.认股权证法律责任
截至2022年6月30日,公司已
公有认股权证只能对整数股行使。各单位分开后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。公共认股权证将成为可行使的
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股,也没有义务就认股权证的行使达成和解,除非证券法规定的关于在认股权证行使时发行普通股的登记声明届时生效,并有与该等普通股有关的现行招股说明书,但须受本公司履行其登记责任的规限。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使,本公司亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份,除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格,或可获豁免登记。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快,但在任何情况下不得迟于
在普通股每股价格等于或超过$时赎回权证
● | 全部,而不是部分; |
● | 以...的价格$ |
● | 当且仅当公司普通股的收盘价等于或超过$ |
15
目录表
在普通股每股价格等于或超过$时赎回权证
● | 当且仅当公司普通股的收盘价等于或超过$ |
如果认股权证可由本公司赎回,本公司可行使其赎回权,即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果公司要求赎回公开认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使。行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可以调整,包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而,认股权证将不会针对以低于其行使价格的价格发行普通股进行调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并窗口内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金,也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
配售认股权证将与建议公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于配售认股权证和行使配售认股权证后可发行的普通股将不可转让、转让或出售,直至
本公司占本公司
衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开招股结束时记录衍生负债。因此,本公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债,并向认股权证分配发行单位所得款项的一部分,相当于通过蒙特卡洛模拟确定的公允价值。于2022年6月30日及2021年12月31日,认股权证负债总额的公允价值为$
附注8.股东权益(亏损)
普通股-本公司获授权发行
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目录表
优先股-本公司获授权发行
附注9.公允价值计量
本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设,厘定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时,以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入,这两个投入被归类为以下级别之一:
一级投入:活跃市场中相同资产或工具的未调整报价。
第2级投入:活跃市场中类似工具的报价和非活跃市场中相同或类似工具的报价,以及其投入可观察到或其显著价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
第三级投入:估值模型中的重大投入是不可观察的。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和衍生权证负债的信息,并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级:
|
| 报价在 |
| 重要的其他人 | 重要的其他人 | ||||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | |||||||
描述 | (1级) | (2级) |
| (3级) | |||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||
资产: | |||||||||
信托账户持有的有价证券 |
| $ | |
| $ | — | $ | — | |
认股权证负债: | |||||||||
公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | |||
私募认股权证 | $ | — | $ | — | $ | |
报价在 | 重要的其他人 | 重要的其他人 | |||||||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | |||||||
描述 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||
| (经审计) |
| (经审计) |
| (经审计) | ||||
资产: |
|
|
|
|
|
| |||
信托账户持有的有价证券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
认股权证负债: |
|
|
|
|
|
| |||
公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | |||
私募认股权证 | $ | — | $ | — | $ | |
转至/转出第1、2及3级的资金,于发生估值技术或方法改变的报告期结束时确认。认股权证按公允价值经常性计量。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,信托账户中持有的资产包括#美元
该公司占了总额
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目录表
衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开招股结束时记录衍生负债。因此,本公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债,并向认股权证分配发行单位所得款项的一部分,相当于通过蒙特卡洛模拟确定的公允价值。这一负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次重新计量,认股权证负债将调整为公允价值,公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化,则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
本公司采用二项蒙特卡罗模拟方法,估计在每一报告期内其非活跃买卖的认股权证的私募认股权证的公平价值。从2021年7月29日开始,公共认股权证开始交易,股票代码为GACQW。自该日期起,每股公开认股权证价值以观察到的公开认股权证交易价格为基准。因此,自2021年9月30日起,可观察到的投入使该赔偿责任有资格作为1级赔偿责任处理。该公司确认了$
某些衍生认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证的预期剩余寿命相符的选定同业公司的历史波动率,估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。
下表提供了有关第3级公允价值计量投入作为其计量日期的量化信息:
|
| 2021年12月31日 |
| June 30, 2022 | ||||||
June 11, 2021 | (经审计) | (未经审计) | ||||||||
(公权证 | ||||||||||
和 | ||||||||||
私人认股权证) |
| 私人认股权证 | 私人认股权证 | |||||||
行权价格 | $ | | $ | | $ | | ||||
股价 | $ | | $ | | $ | | ||||
预期期限(年) | | |
| | ||||||
获取概率 | | % | | % | | % | ||||
波动率 | | % | % |
| | % | ||||
无风险利率 | % | % | % | |||||||
股息率(每股) | % | % | % |
自2021年6月11日(首次公开发售)至2022年6月30日期间,衍生权证负债的公允价值变动摘要如下:
| 私下授权书 |
| 公共授权令 |
| 认股权证法律责任 | ||||
截至2021年6月11日的公允价值(首次公开募股) | $ | | $ | | $ | | |||
估值投入或其他假设的变化(1) | | | | ||||||
截至2021年6月30日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
估值投入或其他假设的变化(1)(2) | ( | ( | ( | ||||||
截至2021年9月30日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
估值投入或其他假设的变化(1)(2) | | | | ||||||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
估值投入或其他假设的变化(1)(2) | ( | ( | ( | ||||||
截至2022年3月31日的公允价值(未经审计) | $ | | $ | | $ | | |||
估值投入或其他假设的变化(1)(2) | ( | ( | ( | ||||||
截至2022年6月30日的公允价值(未经审计) | $ | | $ | | $ | |
(1) | 估值投入或其他假设的变动在经营报表中认股权证负债的公允价值变动中确认。 |
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目录表
(2) | 变化是由于在活跃的市场中使用报价(第1级),以及分别对公开认股权证(交易活跃后)和私募认股权证使用基于评估假设的不可观察的投入(第3级)。 |
注10.后续事件
该公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审核,本公司并无发现任何需要在未经审核简明财务报表中作出调整或披露的后续事件。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关本公司财务状况及经营成果的讨论及分析,应与本年度报告10-K表格“第8项.财务报表及补充数据”所载经审计财务报表及相关附注一并阅读。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2020年12月28日成立的空白支票公司,目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募部门的收益、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
企业合并
本公司已于2021年12月13日订立以下协议,收购两家业务合并目标公司,以完成其初步业务合并。这两家目标公司都在家居装饰和香水产品行业。
Luminex家居装饰香水控股公司
于二零二一年十二月十三日,吾等与特拉华州有限责任公司(“Luminex卖方”)中电Luminex Holdings,LLC及特拉华州一家公司(“Luminex”)Luminex Home Décor&Fragrance Holding Corporation(“Luminex”)订立购股协议(“Luminex SPA”)。根据Luminex SPA的条款,Global Consumer和Luminex之间的业务合并将通过从Luminex卖方手中收购Luminex的100%已发行和已发行股本(“Luminex股票收购”)来实现。Global Consumer在Luminex股票收购中向Luminex卖方支付的收购价格以现金形式,并基于Luminex及其子公司在截至2022年1月31日的12个月内的企业价值为LTM EBITDA的8倍(企业价值下限为1.6亿美元,上限为2亿美元)。收购价格可能会进行调整,并将由Luminex真诚地确定,并将在交易结束前由一家会计师事务所审查和批准。
上述对Luminex SPA的描述并不声称是完整的,其全部内容受Luminex SPA的条款和条件的限制,该条款和条件的副本已于2022年12月13日作为当前报告的附件2.1提交给美国证券交易委员会。
GP Global Limited
于2021年12月13日,Global Consumer与Global Consumer、位于阿拉伯联合酋长国迪拜机场自由区的自由区有限责任公司TGP Trading FZCO(“GP Global卖方”)及于阿拉伯联合酋长国迪拜杰贝尔·阿里巴巴-SW自由区成立的离岸有限责任公司GP Global Limited(“GP Global”)订立购股协议(“GP Global SPA”)。GACQ董事会联席主席兼赞助商成员白国安先生拥有GP Global SPA 100%的股份。根据GP Global SPA的条款,Global Consumer与GP Global之间的业务合并将通过从GP Global卖方手中收购GP Global的100%已发行及已发行股本(“GP Global股票收购”)来实现。Global Consumer在GP Global股票收购结束时向GP Global卖方支付的收购价格以发行Global Consumer普通股(“收购对价股份”)(每股价值10美元)的形式,并基于2.7亿美元的企业价值。收购价格可能会有所调整,将由GP Global真诚地确定,并将在交易结束前由一家会计师事务所审查和批准。
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目录表
上述对GP Global SPA的描述并不完整,其全部内容受GP Global SPA的条款和条件的限制,该条款和条件的副本已于2022年12月13日作为当前报告的附件2.2提交给美国证券交易委员会。
修订《股票购买协议》
于2022年6月24日,本公司、Luminex卖方及Luminex订立股票购买协议第一修正案(“Luminex SPA修正案”),其中包括将外部截止日期(定义见Luminex SPA)延长至2022年8月15日。除上述修订条款外,Luminex SPA仍具有全部效力和效力。
Luminex SPA修正案的前述描述并不声称是完整的,并受Luminex SPA修正案的条款和条件的限制,该修正案的副本已于2022年6月29日作为当前报告的8-K表格的证据2.1提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
于2022年6月24日,本公司、GP Global Sell及GP Global订立股票购买协议第一修正案(“GP Global SPA修正案”),将外部成交日期(定义见GP Global SPA)延长至2022年9月11日。除上述经修订的条款外,GP Global SPA仍具有完全效力和效力。
GP Global SPA修正案的前述描述并不完整,其全文受GP Global SPA修正案的条款和条件的限制,该修正案的副本已于2022年6月29日作为当前报告的8-K表格的附件2.1提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有创造任何收入。在截至2022年6月30日的三个月里,我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述。在我们的业务合并完成之前,我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
截至2022年6月30日的三个月,我们净亏损230,964美元,其中包括952,313美元的运营成本,132,004美元信托账户持有的有价证券的已实现和未实现亏损,26,586美元的利息支出,以及615,931美元的权证负债公允价值变化所抵消。
截至2021年6月30日止三个月,本公司净亏损437,281美元,包括营运成本104,676美元,非营运成本450,846美元,并由信托账户持有的有价证券利息收入2,025美元及认股权证负债公允价值变动116,216美元所抵销。
截至2022年6月30日止六个月,我们的净收益为1,826,345美元,其中包括2,144,656美元的运营成本,88,104美元信托账户持有的有价证券的已实现和未实现亏损,26,586美元的利息支出,以及3,909,483美元的权证负债公允价值变化所抵消。
截至2021年6月30日止六个月,本公司净亏损482,911美元,其中营运成本150,306美元,非营运成本450,846美元,由信托账户持有的有价证券利息收入2,025美元及认股权证负债公允价值变动116,216美元所抵销。
持续经营的企业
截至2022年6月30日,我们在信托账户中持有的现金和有价证券为185,439,396美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款,不包括递延承保佣金)来完成我们最初的业务合并。如果我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
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目录表
截至2022年6月30日,我们在信托账户之外有83,302美元的现金。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议,以及构建、谈判和完成我们的初始业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并,我们可能会从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位,价格为每单位10.00美元。这些单位将与私募单位相同。
我们认为,我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公共子公司,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下,我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们的业务合并之后,如果手头的现金不足,我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
如果公司无法筹集额外的资本,公司可能被要求采取额外的措施来保存流动性,这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在的交易,以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
该公司打算在2022年9月8日之前完成拟议的业务合并,我们相信我们与供应商有足够的安排继续运营,直到我们完成最初的业务合并。然而,不能保证到那时公司将能够完成业务合并。如果我们无法在2022年9月8日之前完成业务合并,我们预计将确定并获得额外的资本资源,以便将业务合并期限延长至18个月。然而,不能保证公司将获得足够的资本来延长完成业务合并的最后期限。因此,就公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考虑因素进行的评估而言,公司是否有足够的流动资金来满足营运资金需求是不确定的。管理层已确定,本公司的现金流量赤字令人对本公司在未经审计的简明财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。如本公司被要求清盘,则资产或负债的账面金额并无作出调整。
表外安排
截至2022年6月30日,我们没有任何表外安排。
合同义务
除下文所述外,本公司并无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
承销商有权获得每单位0.325美元的递延费用,或总计5935,475美元。根据承销协议的条款,只有在公司完成业务合并的情况下,递延费用才会支付给承销商。
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目录表
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们尚未确定任何关键的会计政策。
最新会计准则
2020年8月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号,“债务-带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(子主题815-40):实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”),通过取消当前美国GAAP所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件,并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2020年12月28日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将对我们的财务报表产生实质性影响。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
认股权证负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和ASC 815-15,该公司评估其所有金融工具,包括发行的股票认购权证,以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时重新评估。根据ASC 825-10“金融工具”,因发行衍生认股权证负债而产生的发售成本已按其总收益的相对公允价值分配,并在经营报表中确认为已产生。
根据ASC 815-40,就首次公开发售发行的9,131,500份认股权证(“公开认股权证”)及226,806份私募认股权证确认为衍生负债。因此,本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债,并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。负债须于每个资产负债表日重新计量,直至负债被行使为止。与公开发售和私募认股权证相关发行的认股权证的公允价值已在每个计量日期使用蒙特卡洛模拟模型进行估计。衍生权证负债被归类为非流动负债,因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导,对可能需要赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益(亏损)。我们的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,截至2021年12月31日,18,263,000股可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列报,不包括在我们中期资产负债表的股东赤字部分。
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目录表
每股普通股净收入
我们在计算每股收益时采用了两类法。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类股票。在计算每股收益时,公允价值的变动不被视为分子目的的股息。每股普通股的净收入是通过按比例将可赎回股份和不可赎回股份之间的净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均数来计算的。在计算每股普通股摊薄收益时,并未考虑与首次公开招股相关发行的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生,而纳入该等认股权证将是反摊薄的。认股权证可行使的普通股总数为9,358,306股。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年6月30日,我们没有受到任何市场或利率风险的影响。信托账户中持有的净收益已投资于期限为180天或更短的美国政府国库券、票据或债券,或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质,我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官兼首席财务官Rohan Ajila先生,以便及时决定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的评估
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序,无论构思和运作得多么好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制,任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
根据《交易所法案》第13a-15和15d-15条规则的要求,我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,完全由于公司缺乏对复杂金融工具进行会计处理的能力,公司的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)于2022年6月30日无效。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。关于对美国证券交易委员会报表的评价和管理层随后对其先前财务状况的重新评价,该公司认定其认股权证的会计处理存在错误。管理层的结论是,在复杂金融工具的会计处理方面,对财务报告的内部控制存在缺陷,未能适当说明这类工具是一个重大弱点。这种实质性的弱点导致有必要重新申报以前的财务报表。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的财政季度期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,但以下情况除外。
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首席执行干事和首席财务干事进行了其他会计和财务分析以及其他结账后程序,包括与临时权益会计和以前财务重述有关的专题专家进行协商。本公司管理层已经并将继续投入大量的精力和资源,以弥补财务报告的重大缺陷和改善我们的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易恰当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序,但我们已经扩大并将继续改进这些程序,以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期,我们于2021年6月10日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
在本季度报告所涉期间,没有出售未根据证券法登记的股权证券,也没有在该公司提交的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告。
不是的。 |
| 展品说明 | |
2.1 | Global Consumer Acquisition Corp.、CLP Luminex Holdings、LLC和Luminex Home Décor&Fragrance Holding Corporation之间的股票购买协议第一修正案,日期为2022年6月24日(通过参考2022年6月29日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1并入) | ||
2.2 | 全球消费者收购公司、TGP Trading FZCO和GP Global Limited之间的股票购买协议第一修正案,日期为2022年6月24日(通过参考2022年6月29日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.2并入) | ||
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** |
| 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* |
| XBRL实例文档 | |
101.CAL* |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH* |
| XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF* |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* 现提交本局。
**家具齐全。
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签名
根据《交易法》的要求,注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 全球消费者收购公司。 | |
|
|
|
日期:2022年8月15日 | 发信人: | /s/罗汉·阿吉拉 |
| 姓名: | 罗汉·阿吉拉 |
| 标题: | 首席执行官和首席财务官 |
|
| (首席行政干事、 首席财务和会计干事) |
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