美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
截至2022年6月30日的季度
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
For the transition period from to
委托 文档号：001-40191
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
自由街西100号，100号套房
里诺，内华达州89501
(主要执行办公室地址 )
(775)318-3629
(发行人电话： )
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成 | SCAQU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 这个 | ||||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元 | SCAQW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
检查 发行人(1)是否在过去12个月内(或 注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 | ||||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2022年8月15日，已发行和流通的A类普通股有2500万股，面值0.0001美元，B类普通股有6250,000股，面值0.0001美元。
STRATIM 云收购公司。
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的简明现金流量表(未经审计) | 4 | |
| 简明财务报表附注 (未经审计) | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 18 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 第四项。 | 控制 和程序 | 21 |
| 第二部分.其他 信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 22 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 22 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 23 |
| 第四项。 | 矿山 安全披露 | 23 |
| 第五项。 | 其他 信息 | 23 |
| 第六项。 | 陈列品 | 24 |
| 第三部分. 签名 | 25 | |
i
第 部分-财务信息
项目1.中期财务报表。
STRATIM 云收购公司。
精简的资产负债表
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 应付递延承销费 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(见附注6) | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、承付款和或有事项以及股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
1
STRATIM 云收购公司。
简明的 操作报表
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 截至以下日期的六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营和组建成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 与首次公开募股相关的交易成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券的未实现收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ||||||||||||||||
| 未计提所得税准备的收入 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
2
STRATIM 云收购公司。
股东亏损变动简明报表
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月和六个月
| A类普通股 | B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年1月1日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 须赎回的股份的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三个月和六个月
| A类普通股 | B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年1月1日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 须赎回的股份的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 没收方正股份 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
3
STRATIM 云收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户持有的有价证券的未实现亏损 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可分配给认股权证负债的交易成本 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 信托账户中现金的投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售私募认股权证所得款项 | ||||||||
| 关联方垫款 | ||||||||
| 偿还关联方垫款 | ( | ) | ||||||
| 本票关联方收益 | ||||||||
| 偿还本票 - 关联方 | ( | ) | ||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 计入应计发售成本的发售成本 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的A类普通股的初步分类 | $ | $ | ||||||
| 须赎回的股份的增值 | $ | $ | ||||||
| 应付递延承销费 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
4
STRATIM 云收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
注： 1.组织机构及业务运作说明
STRATIM Cloud Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2020年7月29日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司 为初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年6月30日的所有活动与本公司的组建、以下所述的首次公开募股(“首次公开募股”)以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司有关。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开招股的注册声明已于2021年3月11日宣布生效。于2021年3月16日，本公司完成首次公开发售25,000,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)，每单位10.00美元，所产生的总收益为250,000,000美元，如附注3所述。
同时，随着首次公开发售完成，本公司完成向STRATIM Cloud Acquisition LLC(“保荐人”)出售4,666,667份认股权证(“私募认股权证”)，按每份私募认股权证1.50美元的价格向STRATIM Cloud Acquisition LLC(“保荐人”)出售， 产生7,000,000美元的总收益，如附注4所述。
交易成本为14,326,696美元，其中包括5,000,000美元的承销费、8,750,000美元的递延承销费和576,696美元的其他发行成本。
在2021年3月16日首次公开募股结束时，首次公开募股单位销售和私募认股权证销售的净收益中的250,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(信托账户)，该账户将投资于1940年《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券。经修订(“投资公司法”)，到期日为185天或以下的任何不限成员名额投资 公司，如符合投资公司法第2a-7条的条件(由本公司厘定)，直至(I)完成业务合并及(Ii)向本公司股东分派信托 帐户内的资金，两者中以较早者为准。
公司管理层对首次公开招股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。公司必须完成与一家或多家目标企业的业务合并，这些企业的总公平市值合计至少为达成协议时信托账户价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多未偿还的有投票权证券，或者以其他方式收购目标企业的控股权，才能完成企业合并。根据《投资公司法》要求将 注册为投资公司。不能保证公司将能够成功地实施业务合并。
公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会，可以(I)通过召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过 要约收购。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时的金额按比例赎回其公开股票 (最初为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息 ，以前未释放给公司以支付其纳税义务)。完成业务合并后，本公司认股权证将不会有赎回权利。
5
STRATIM 云收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
只有在紧接企业合并完成之前或之后，公司拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股份 投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而没有决定 持有股东投票权，公司将根据其修订和重新注册的公司证书 (“修订和重新注册的公司证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准， 保荐人和首次公开募股结束前公司B类普通股的其他持有人(“初始股东”)已同意投票表决其创始人股票(定义见附注5)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 ，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择 赎回他们的公共股票，没有投票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并 。
尽管有上述规定，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据投标要约规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节的定义)，将被限制赎回其持有的 股票总数超过15%或更多的公开股票。未经本公司事先同意。
初始股东同意(A)放弃对其持有的创始人股票和公开股票的赎回权，以完成企业合并。及(B)不建议修订及重订公司注册证书：(I)修改本公司允许赎回与本公司最初业务合并有关的责任的实质或时间，或(Ii)有关股东权利或首次合并前业务合并活动的任何其他条文，修改本公司允许赎回与本公司最初的业务合并有关的责任的实质或时间，或(Ii)有关股东权利或首次合并前业务合并活动的任何其他条文，除非本公司向公众股东提供机会在赎回其公众股份的同时 作出任何该等修订。然而，如果初始股东在首次公开募股时或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在 合并期内完成业务合并，则该等公开发行的股票 将有权从信托账户获得清算分配。
公司将在2023年3月16日之前完成业务合并(合并期)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开 股票，但赎回后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开 股票，以现金形式支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未向公司发放支付其纳税义务的利息(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须经本公司其余股东及 本公司董事会批准，并须遵守本公司根据特拉华州 法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。本公司认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则认股权证到期将一文不值。
如果公司未能在合并期内完成企业合并， 初始股东已同意放弃对其创始人股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成 企业合并，则该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见附注6)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开募股的其他资金中。在这种分派的情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司与之洽谈的预期目标业务提出的任何索赔 中，将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股份10.00美元 和(2)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股票金额中较低者，并在一定范围内对公司承担责任。如果因信托资产减值而低于每股10.00美元的，减去应缴税款；但该责任将不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开募股承销商的赔偿 针对某些负债提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外， 如果已执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
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STRATIM 云收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能 对公司的财务状况和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。简明财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
此外，俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月开始与乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外， 截至这些财务报表日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定 ，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
正在进行 关注
截至2022年6月30日，公司的营运银行账户中有590,569美元，信托账户中持有的有价证券为250,332,239美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的股票，营运资金为350,582美元。
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题《财务报表列报-持续经营事项》对持续经营事项进行的评估 ，公司必须在2023年3月16日之前完成初步业务合并。目前尚不确定本公司届时能否完成初步业务合并。 如果在此日期前未完成初始业务合并，将强制清算并随后解散本公司。 公司可能还需要通过向发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集更多额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间向公司提供他们认为合理的资金，以满足公司的 营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的 资本，则可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不限于 缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。公司不能提供任何 保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。管理层已确定，这些 条件令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年3月16日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
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STRATIM 云收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
注 2.重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 以及美国证券交易委员会表格 10-Q及条例S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、业务结果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括 所有调整，包括正常经常性性质，这对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报 一并阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴的 成长型公司
公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《创业启动法案》(“JOBS法案”)修订，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
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STRATIM 云收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
使用预估的
根据公认会计原则编制简明财务报表，要求本公司管理层作出估计和假设，以影响于财务报表日期的资产和负债额及披露或有资产和负债，以及报告期内呈报的开支金额。编制这些简明财务报表时使用的重要估计之一是公共和私人配售认股权证的估值。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些简明财务报表中包含的较重要的会计估计 之一是权证负债的公允价值的确定。随着可获得更多最新信息，此类估计可能会 发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过9个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2022年6月30日，信托账户中持有的资产以美国国债的形式持有。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户证券的股息收入计入随附的简明经营报表中信托账户持有的有价证券产生的利息。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的未实现损益包括在随附的简明经营报表中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
第 类可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括以赎回权为特征的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不仅仅在公司控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股 在公司资产负债表的股东亏损部分 之外按赎回价值作为临时权益列报。
公司在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少 受额外实收资本和累计亏损费用的影响。
在2022年6月30日和2021年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股如下表所示：
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
| A类普通股，可能赎回，2021年12月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
| A类普通股，可能赎回，2022年6月30日 | $ |
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STRATIM 云收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
提供与首次公开募股相关的成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用 ”的要求。发售成本主要包括于结算日产生的专业及注册费用。 发售成本按相对公允价值比较 收到的总收益分配至于首次公开发售时发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本计入支出，与A类普通股相关的发售成本计入股东亏损。因此，截至2022年6月30日，发售成本共计14,326,696美元已计入股东亏损，与认股权证和远期购买单位发行相关的发售成本233,334美元已计入公司运营报表。
担保 债务
公司根据ASC 815-40所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准 ，必须作为负债入账。因此，本公司按其公允价值将认股权证分类为负债，并于每个报告期将认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日期重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均在经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在没有可观察到的交易价格时，使用修正的Black-Scholes期权定价模型进行估值 。本公司于截至2021年6月30日止六个月录得与认股权证负债有关的补偿开支233,334美元，即私募认股权证的公允价值与买入价之间的差额。此外，公司 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的运营报表中记录了权证负债的公允价值变化。在公共认股权证从单位中分离出来后的一段时间内，公共认股权证的市场报价将作为每个相关日期的公允价值。
所得税 税
公司按照ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，既要考虑未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税收抵免结转中获得的预期未来税项利益。当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，ASC 740还要求建立估值准备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前不知道 任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
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(未经审计)
每股普通股净收入
公司有两类股票，A类普通股和B类普通股。每股普通股净收入的计算方法是按比例将净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的重新计量 不包括在每股普通股净亏损中。
本公司尚未考虑于首次公开发售及私募认购中出售的认股权证的影响
下表反映了普通股基本和摊薄净收入的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)： 下表反映了普通股基本和摊薄净收入(以美元计算，但每股金额除外)的计算方法：
截至三个月 June 30, 2021 | June 30, 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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(未经审计)
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 有时可能会超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。本公司并无因此而蒙受损失 ，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附简明资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其 短期性质，但认股权证除外(见附注9)。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度， 债务-带转换和其他选项的债务(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司采用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06对公司的财务报表没有影响。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用，会对本公司的简明财务报表产生重大影响 。
注： 3.首次公开发行
根据首次公开发售，本公司以每单位10.00美元的收购价售出25,000,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的三分之一组成。每份完整的公共认股权证使 持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。
注： 4.私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人按每份私募认股权证1.50美元的价格购买了合共4,666,667份私募认股权证，总购买价为7,000,000美元。保荐人已同意购买总计5,166,667份私募认股权证，总购买价为7,750,000美元，前提是承销商全面行使超额配售选择权。出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格(见附注8)行使一股A类普通股 。若本公司未能于合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用作赎回公开股份的资金(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
注： 5.关联方交易
方正 共享
于2020年8月14日，初始股东购买了7,187,500股B类普通股(“方正股份”)，总代价为25,000美元。方正股份包括合共937,500股B类普通股，在承销商没有全部或部分行使超额配售的情况下，可由初始股东没收 ，以使初始股东在首次公开发售(假设首次公开发售时并无购买任何公开股份)后，按折算基准拥有本公司已发行及已发行股份的20%(假设首次公开发售时并无购买任何公开股份)。承销商选择不行使剩余的超额配售，因此，937,500股方正股票被没收 导致截至2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行的方正股票为6,250,000股。
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(未经审计)
初始股东同意，除某些有限的例外情况外，创始人的股份不得转让、转让、出售或解除托管，直至 (A)在企业合并完成一年后或(B)在企业合并后，(X)如果最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组进行调整)，(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致所有股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他 财产的交易。
《行政服务协议》
本公司签订了一项协议，自2021年3月11日起，本公司同意向赞助商支付最高达$
来自关联方的进展
保荐人代表本公司支付与首次公开招股有关的若干发售费用。这些垫款项下的未偿还余额#美元。
本票关联方
2020年8月14日，公司向保荐人发行了一张无担保的
本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额最高为
美元。
关联方贷款
为支付与企业合并有关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司或本公司的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司
完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。
附注6.承诺 和或有事件
注册权
根据于2021年3月11日订立的登记权协议，持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证或于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何普通股认股权证)的持有人将有权根据 于首次公开发售结束当日或之前订立的登记权协议享有登记权，该协议要求本公司 登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司 登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人将拥有关于企业合并完成后提交的登记 声明的某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。然而，注册权协议规定，在适用的锁定期终止之前，本公司将不会被要求 实施或允许任何注册或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
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承销协议
该公司授予承销商45天的选择权，最多可购买
承销商获得现金承销折扣
$。
附注7.股东亏损
优先股-公司获授权发行优先股
A类普通股-
本公司有权发行
B类普通股-本公司获授权
发行
B类普通股的持有者将在企业合并完成之前对董事选举进行投票。除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股的股份将在企业合并时以一对一的方式自动
转换为A类普通股，并可进行调整。
如果A类普通股或股权挂钩证券的额外发行或被视为超过首次公开募股中发行的与企业合并的结束有关的
金额，包括根据指定的未来发行，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行，包括指定的未来发行，放弃此类调整)，以使转换后可发行的A类普通股数量
所有B类普通股的总和在转换后的基础上相等，
附注8.认股权证法律责任
公共认股权证只能针对整个
数量的股票行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月内(以较迟者为准)
行使。公开认股权证将会到期
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记 声明随即生效，并备有与A类普通股股份有关的现行招股说明书，但须受本公司履行其登记责任的限制。本公司将不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法注册或符合资格，或可获豁免注册。
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(未经审计)
本公司已同意，本公司将在可行范围内尽快但无论如何不迟于企业合并完成后二十个营业日，以其商业上的 合理努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据证券法发行因行使认股权证而可发行的 A类普通股。本公司将尽其商业上合理的努力，使其在企业合并后60个工作日内生效，并维持该登记声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据认股权证协议的规定认股权证到期为止。 尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，本公司 可以：根据证券法第3(A)(9)条，本公司可选择要求行使其认股权证的认股权证持有人以“无现金基础”进行登记，如本公司作出此选择，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但会尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦可行使公共认股权证，公司即可赎回公共认股权证(私募认股权证除外)：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| ● | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前赎回书面通知；及 |
如果认股权证可由公司赎回，则即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，公司仍可行使赎回权。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦可行使公共认股权证，公司可赎回公共认股权证 ：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 每份认股权证0.10美元，条件是持有人能够在赎回前行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公平市场价值获得该数量的股票； |
| ● | 在最少30天前发出赎回书面通知 |
| ● | 当且仅当最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及 |
如果本公司要求赎回公开认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。认股权证行使后可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证不会因发行A类普通股的价格低于其行使价格 而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证相关的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)公司为完成业务组合而额外发行 股A类普通股或股权挂钩证券，发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(该发行价格或有效发行价格由公司董事会真诚决定)，且在向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票(视情况而定)，在该等 发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益总额占 企业合并完成之日可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)公司A类普通股在公司完成业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为 (至最接近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回 触发价格将调整为分别等于市值和新发行价格中较高者的180%， 。
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私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售 ，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其许可的受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有， 私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
附注9.公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 描述 | 水平 | 6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | 1 | |||||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 认股权证法律责任--公开认股权证 | 1 | |||||||||||
| 认股权证负债-私募认股权证 | 2 | |||||||||||
| 认股权证负债-私募认股权证 | 3 | |||||||||||
根据美国会计准则第815-40条，该等认股权证被列为负债 ，并于简明资产负债表内于认股权证负债内呈列。认股权证负债于开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动列载于简明经营报表。
初始测量和后续测量
权证的估值采用了修正的布莱克·斯科尔斯期权定价模型，该模型被认为是3级公允价值计量。修正的布莱克·斯科尔斯期权定价模型在确定认股权证的公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股日期和2022年6月30日的预期波动率来自于没有确定目标的可比 空白支票公司的可观察公开权证定价。由于在活跃市场使用可观察到的市场报价，从单位中分离出公共认股权证后对公共认股权证的后续计量将被归类为1级。 在公共认股权证从单位中分离后的一段时间内，公共认股权证价格的收盘价将被用作每个相关日期的公允价值。
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下表列出了有关2022年6月30日的第3级公允价值计量的量化信息：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限(以年为单位) | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
下表列出了3级认股权证负债的公允价值变化：
私 安放 | 公众 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 截至2021年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年3月16日的首次测量 | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 从级别3转出到级别1 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 从3级转出到2级 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。在2021年第二季度，
有$从3级转移到1级
注10.后续事件
本公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是STRATIM Cloud Acquisition Corp.。 提及我们的“管理层”或“Management Team”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商” 指的是STRATIM Cloud Acquisition LLC。以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的财务报表及其注释一起阅读。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述并非历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关拟议业务合并完成情况、公司财务状况、业务战略以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表述旨在识别此类前瞻性表述。此类前瞻性陈述 与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念以及管理层根据目前可获得的信息作出的假设。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同，包括不满足拟议业务合并的条件。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)的10-K表格年度报告中的风险因素部分, 如本协议第1A项另有规定]而且在我们已提交或即将提交的其他美国证券交易委员会备案文件中另有描述。可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问公司证券备案文件，网址为www.sec.gov。除适用证券法律明确要求外，本公司不承担任何因新信息、 未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2020年7月29日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并 。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年7月29日(成立)到2022年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。 在完成业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与 搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用。
截至2022年6月30日止三个月，我们的净收益为1,592,134美元，其中包括权证负债的公允价值变动1,430,000美元，信托账户持有的有价证券的利息收入312,394美元，信托账户持有的有价证券的未实现收益69,340美元，由运营和形成成本219,600美元抵消。
截至2022年6月30日止六个月，我们的净收益为6,262,481美元，其中包括权证负债的公允价值变动6,500,000美元和信托账户持有的有价证券所赚取的利息317,806美元，但被运营和组建成本555,325美元所抵消。
截至2021年6月30日止三个月，我们的净收益为7,926,147美元，其中包括权证负债的公允价值变动8,610,000美元和信托账户持有的有价证券所赚取的利息3,083美元，但被运营和组建成本686,936美元所抵消。
截至2021年6月30日止六个月，我们的净收益为6,608,245美元，其中包括权证负债的公允价值变动8,033,333美元，信托账户持有的有价证券利息3,083美元，被729,783美元的运营和组建成本以及与首次公开募股相关的交易成本 698,388所抵消。
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流动性与资本资源
2021年3月16日，我们完成了首次公开发售25,000,000个单位，每单位10.00美元，产生了250,000,000美元的毛收入。在首次公开发售完成的同时，我们完成了向保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格出售4,666,667份私募认股权证 ，产生了7,000,000美元的总收益。
在首次公开发售及出售私人单位后，信托账户共存入250,000,000美元。我们在首次公开发行中产生了14,326,696美元的相关成本，包括5,000,000美元的承销费、8,750,000美元的递延承销费和576,696美元的其他发行成本。
截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为362,180美元。净收益为6,262,481美元，受认股权证负债公允价值变动6,500,000美元和信托账户持有的有价证券利息收入317,806美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了193145美元的现金。
截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为776,054美元。6,608,245美元的净收入受到8,033,333美元认股权证负债的公允价值变动、3,083美元信托账户持有的有价证券的利息以及698,388美元认股权证负债的可分配交易成本的影响。 运营资产和负债的变动使用了46,271美元的现金用于经营活动。
截至2022年6月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为250,332,239美元。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。截至2022年6月30日，我们没有提取从信托账户赚取的任何利息。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们 业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年6月30日，该公司的营运银行账户中有590,569美元，营运资金为350,582美元。本公司于首次公开发售及私募前的流动资金需求已由保荐人就方正股份出资25,000美元(见附注5)及保荐人提供的300,000美元无抵押本票(见附注5)满足。本公司于2021年1月15日向保荐人全额偿还了本票。于首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已透过完成非信托户口的私募所得款项来满足。此外，为支付与企业合并相关的交易费用，公司的保荐人、保荐人的关联公司或某些公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款(见附注5)。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的 关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类 贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同 。
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持续经营的企业
关于我们对持续经营的评估 根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题205-40“财务报表的列报-持续经营”，我们必须在2023年3月16日之前完成初步的业务合并。目前还不确定我们是否能够在此时完成初步的业务合并。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，公司将强制清算并随后解散。此外，我们不确定我们是否有足够的流动资金满足本公司到2023年3月16日或从本报告发布之日起计的12个月内的营运资金需求。我们已确定，如果最初的业务没有合并，流动资金状况和强制清算，以及可能的后续解散，将使人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年3月16日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
表外安排
我们没有义务、资产或负债， 截至2022年6月30日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应为促进表外安排而建立 。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向赞助商支付每月10,000美元的办公空间、公用事业、行政和支持服务费用的协议。我们从2021年3月11日开始收取这些费用，并将继续 每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成。
承销商有权获得每股0.35美元的递延费用，或总计8,750,000美元。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从 信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守
认股权证负债
我们根据ASC 815-40所载指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须记录为负债。 因此，我们将认股权证分类为按其公允价值计算的负债，并于每个报告期将认股权证调整至公允价值。 该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于 经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在没有可观察到的交易价格的期间 使用修正的Black-Scholes期权定价模型进行估值。在公共认股权证从单位中分离后的一段时间内，公共认股权证的市场报价将作为每个相关日期的公允价值。
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可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对普通股进行可能的 转换。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时性 股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有一定的赎回权利，这些权利被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股 以赎回价值作为临时权益列示，不计入我们简明资产负债表的股东赤字 部分。
每股普通股净收入
对于可能赎回的A类普通股，每股基本和稀释后的普通股净收入 计算方法是将信托账户赚取的利息收入除以当期可能赎回的A类普通股的加权平均数 。对于不可赎回普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净收益的计算方法是： 净亏损减去可能赎回的A类普通股应占收入，除以本报告所述期间已发行的不可赎回普通股的加权平均数。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务-债务转换和其他 期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”) ，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将有益转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式，并简化了与 有关的衍生工具范围例外指南，以对实体自有股权中的合同进行股权分类。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日起提前采用。我们通过了ASU 2020-06，从2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06对我们的财务报表没有影响。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易所法案》报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并将其传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，这是因为我们对与公司复杂金融工具会计有关的财务报告的内部 控制以及对公司治理的财务报告控制存在重大弱点。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表 按照美国公认会计原则编制。因此，管理层认为，本10-Q表中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所列 期间的财务状况、经营成果和现金流。
管理层已实施补救措施，以 改进我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了我们对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划通过以下方式进一步改进这一流程： 加强对会计文献的获取，确定就复杂的会计应用向谁咨询第三方专业人员，以及 考虑增加具有必要经验的工作人员，并进行培训，以补充现有的会计专业人员。管理层 还对财务报告流程的审批进行了更严格的控制，以降低与公司治理相关的风险。
财务内部控制的变化 报告
除上文披露的情况外，在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有 发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
无
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们在2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的风险因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，除以下披露外，我们于2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中披露的风险因素并未发生实质性变化。我们还可能在未来提交给美国证券交易委员会的文件中披露此类因素的变化 或不时披露其他因素。
法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或应用方式的变化，或未能遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们需要遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，我们的业务合并可能取决于我们遵守某些法律法规的能力，任何业务合并后的公司 可能会受到其他法律法规的约束。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。如果不遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及运营结果。 此外，这些法律法规及其解释和应用可能会不时发生变化，包括 经济、政治、社会和政府政策的变化，这些变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力，以及运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则 ，除其他事项外，将对涉及特殊目的收购公司(“SPAC”)和私营运营公司的企业合并交易施加额外的披露要求；修订适用于此类公司的企业合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于 美国证券交易委员会备案文件中预测的一般使用以及与拟议企业合并交易相关的预测披露的指导意见；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在 责任；并影响SPAC可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》的监管。如果采用这些规则，无论是以建议的形式还是以修订的形式采用，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加与此相关的成本和时间。
我们对业务合并的寻找，以及我们最终可能完成业务合并的任何目标业务，可能会受到地缘政治 条件的重大不利影响，这些条件是由于最近俄罗斯入侵乌克兰以及随后对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体的制裁、债务和股票市场的状况以及我们目标市场的保护主义立法造成的。
在地缘政治紧张局势升级和俄罗斯最近于2022年2月入侵乌克兰之后，美国和全球市场正在经历 波动和破坏。 为应对这种入侵，北大西洋公约组织(“北约”)向东欧部署了额外的军事力量，美国、英国、欧盟和其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体实施各种制裁和限制性 行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。在持续的军事冲突期间，包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰提供军事援助或其他援助，加剧了乌克兰与俄罗斯的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰，以及北约、美国、英国、欧盟和其他国家已经采取并可能在未来采取的措施，引发了全球安全担忧 可能对地区和全球经济产生持久影响。尽管乌克兰持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但冲突可能会导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。
上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰和随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他 负面影响，都可能对我们寻找业务合并以及我们最终可能与之完成业务合并的任何目标业务产生不利影响。俄罗斯入侵乌克兰的程度和持续时间、由此产生的制裁和任何相关的市场中断都无法预测，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间的话，或者如果地缘政治紧张导致全球范围内的军事行动扩大。任何此类中断还可能 增加我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中“风险因素”部分描述的许多其他风险。如果这些中断或其他全球关注的问题持续很长时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终可能完成业务合并的目标业务的运营， 可能会受到重大不利影响。
此外，俄罗斯最近入侵乌克兰，以及制裁俄罗斯的影响和俄罗斯可能采取的报复行动，可能会导致针对美国公司的网络攻击 增加。
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第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
2021年3月16日，我们完成了25,000,000套的首次公开募股。这些单位的发行价为每单位10.00美元，总收益为250,000,000美元。美国银行证券和考恩担任首次公开募股的联合簿记管理人。此次发行的证券是根据证券法关于表格S-1(第333-253174号)的注册声明进行注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年3月11日生效。
在完成首次公开发售的同时，本公司完成了合共4,666,667份认股权证的定向增发，每份认股权证的价格为1.50美元 ，总收益为7,000,000美元。每份私人配售认股权证由一股普通股(“私人股份”)及一份可赎回认股权证(“私人认股权证”)的三分之一组成。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成前不得转让、转让或出售 ，但若干有限例外情况除外。
在首次公开发售和私募认股权证获得的总收益中，总计250,000,000美元存入信托账户。
我们总共产生了14,326,696美元，其中包括5,000,000美元的承销费、8,750,000美元的递延承销费和576,696美元的与首次公开募股相关的其他成本和支出。此外，承销商同意推迟875万美元的承销折扣和佣金。
首次公开发售的净收益 和出售私募认股权证的某些收益保存在信托账户中，并按照本10-Q表格季度报告中的其他部分进行投资。
首次公开发行和私募所得资金的计划用途没有实质性变化，如首次公开募股招股说明书中所述。
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
无
项目5.其他信息
无
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项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 家具齐全。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| STRATIM云收购公司。 | ||
| 日期：8月15日, 2022 | 发信人： | /s/Sreekanth Ravi |
| 姓名： | Sreekanth Ravi | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：8月15日, 2022 | 发信人： | /s/扎卡里·艾布拉姆斯 |
| 姓名： | 扎卡里·艾布拉姆斯 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
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