附件10.6
修改和重述的桥梁本票
修订及重述生效日期：2022年8月10日(“修订及重述生效日期”)
原生效日期：2022年3月18日(《原生效日期》)
对于收到的价值，在符合本文所述条款和条件的情况下，特拉华州公司(以下简称“借款人”)的Greenidge Generation Holdings Inc.在此无条件承诺向B.Riley商业资本有限责任公司或其受让人(以下简称“票据持有人”)支付本金1638万9782 91/100美元(16,389,782.91美元)，连同所有应计利息和本桥本票(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)中规定的所有应计费用。“笔记”)。
1.1
此处使用的大写术语应具有本第11条中给出的含义。
“300 Jones Road”指的是300 Jones Road LLC，一家特拉华州的有限责任公司，借款人的间接子公司。
“额外增量金额”是指497,409.81美元，在修订和重述生效之日，该金额应加到贷款的未偿还本金金额中。
对任何人而言，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或共同控制该人的任何其他人。在这一定义中，“控制”是指直接或间接地(A)投票10%(10%)或更多具有普通投票权的证券，以选举该人的董事(或履行类似职能的人)，或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。
“修改和重述生效日期”具有上述含义。
“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于借款人的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年的美国《反海外腐败法》。
“适用利率”指的年利率等于(I)从截止日期至修订和重述生效日期，但不包括修订和重述生效日期，6%(6.0%)和(Ii)自修订和重述生效日期起及之后的年利率，7.5%(7.5%)。
“实益所有权条例”具有第13.10条规定的含义。
“借款人”的含义如导言段落所述。
“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的日子。
“现金等价物”对于任何人来说，是指(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或保险的证券(前提是以美国的全部信用和信贷作为担保)，其到期日自该人收购之日起不超过一年；(B)任何商业银行的定期存款和存单，该商业银行拥有或是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行子公司，具有资本、盈余、和未分割利润总额超过5亿不/100美元(500,000,000.00美元)，自该人收购之日起到期日不超过一年，(C)与符合上文(B)款所述条件的任何银行签订的期限不超过三十(30)天的上述(A)款所述类型的标的证券的回购义务，(D)任何获标普评为A-1或获穆迪评为P-1级的发行人所发行的商业票据(或如两间被点名的评级机构普遍停止公布对商业票据发行人的评级，则由国家认可评级机构给予同等评级)，而在上述两种情况下，该等票据的到期日均不超过上述人士收购日期后270天；或(E)对货币市场基金的投资，而货币市场基金的资产基本上全部由上文(A)至(D)项所述类别的证券组成。
“控制权变更”是指(A)1934年《证券交易法》第13(D)(3)节所指的任何个人或团体直接或间接成为借款人50%(50%)或更多未偿还股权的实益拥有人，或(B)在原生效日期构成借款人连续董事的个人因任何原因至少构成借款人董事会的多数，或(C)借款人应停止直接或间接地拥有和控制记录在案的、或直接或间接受益的任何担保人的已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总和的100%(100%)。
“截止日期”是指满足或放弃第12节中规定的先决条件的日期。
“留任董事”是指借款人在原生效日期时是借款人董事会成员，或者在该日之后成为董事会成员，其选举、任命或提名供借款人股东选举时，经董事会留任董事过半数以上述选举或任命方式正式批准的董事人。
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“债务”是指任何人(“主要债务人”)的所有债务，但不重复：(A)借款的债务；(B)对财产或服务的延期购买价格的债务，但在正常业务过程中产生的未逾期的贸易应付款除外；(C)由票据、债券、债权证或其他类似票据证明的债务；(D)资本租赁项下作为承租人的债务；(E)与主要义务人订立的任何利率互换、货币互换协议、商品互换、上限、套头协议或其他对冲协议有关的义务，该协议规定一般或在特定或有情况下保护不受利率、货币汇率或商品价格波动的影响，或交换名义利息义务；(F)承兑便利和信用证项下的义务；(G)担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)和其他或有义务，以购买、提供付款资金、提供资金投资于债权人或以其他方式保证债权人免受(A)至(F)款所列债务的损失；。(H)主债务人以外的人的(A)至(G)款所列债务，并由主债务人的任何资产的任何留置权担保，不论该等债务是否已由主债务人承担；。以及(I)主债务人分别是普通合伙人、成员或合营企业的任何合伙、无限责任公司或非法人合营企业的债务(除非该等债务明确规定不向主债务人追索)。
“违约”是指2210中规定的构成违约事件的任何事件，或在发出通知后，根据2210的规定，时间流逝或两者兼而有之，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。
“违约率”是指适用的利率加9.0%。
“处置”或“处置”是指任何人对任何资产或财产(包括但不限于任何股权)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中，包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。
“美元”是指美国的合法货币。
“ELOC”指借款人与B.Riley Trust Capital，LLC之间日期为2022年4月7日(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改)的特定购买协议所证明的特定5.00亿美元承诺股权信用额度。
“环境法”系指在任何时候适用于借款人、担保人或财产并与危险材料有关的任何联邦、州和地方法律、法规、条例、规则、条例、标准、政策和其他政府指令或要求，以及普通法，包括但不限于
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《综合环境响应、补偿和责任法案》和《资源保护和恢复法案》。
“环境报告”是指向票据持有人提交的与抵押权有关的环境报告，该环境报告的形式、范围和内容应令票据持有人满意。
“股权”是指公司的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有同等所有权(或利润)权益、可转换为或可交换为该人的股本股份(或其他所有权或利润权益)的证券，以及购买上述任何股票的任何和所有认股权证、权利或期权，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否已获授权或以其他方式存在。
“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。
“ERISA附属公司”是指在ERISA第4001款的含义下与借款人处于共同控制之下的实体，无论是否合并，或者是包括借款人的集团的一部分，并且根据《守则》第414款被视为单一雇主。
“违约事件”具有2210条规定的含义。
“费用函”单独或共同指(I)借款人与B.Riley Securities，Inc.之间日期为原生效日期的费用和咨询函，(Ii)借款人与B.Riley Securities，Inc.之间日期为修订和重述生效日期的咨询费函，以及(Iii)借款人、票据持有人和/或B.Riley Securities，Inc.之间就本票据订立的每份其他费用函；每一封均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国持续实施的公认会计原则。
“担保人”指(I)Greenidge South Carolina LLC，一家特拉华州有限责任公司，(Ii)GSC RE LLC，一家特拉华州有限责任公司，(Iii)300 Jones Road，以及(Iv)根据本合同条款成为担保人的任何其他人。
“担保”是指(I)由特拉华州有限责任公司Greenidge South Carolina LLC以票据持有人为受益人、(Ii)由特拉华州有限责任公司GSC RE LLC以票据持有人为受益人、以票据持有人为受益人的、日期为原生效日期的某些担保、(Ii)由特拉华州有限责任公司GSC RE LLC以票据持有人为受益人的某些担保
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由300 Jones Road以票据持有人为受益人签立的原始生效日期，以及(Iv)在原始生效日期之后由任何人以票据持有人为受益人为担保本票据和其他贷款文件下的义务而签立的其他担保；在每种情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改和/或确认。
“政府当局”是指任何国家或其任何行政区的政府，无论是在国家、州、领土、省、市或任何其他一级，以及任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，在每一种情况下，根据上下文的需要，行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能，对任何当事人、任何贷款文件或贷款的任何抵押品具有管辖权。
“受补偿方”具有第13.2(B)节规定的含义。
“付息日期”是指根据第3.2节和第3.3节的规定，从2022年4月20日开始的每个日历月的第20天。
“投资”具有第9.5节规定的含义。
“法律”就任何人而言，指该人的公司注册证书及章程或其他组织或管理文件，以及任何法律(包括普通法)、成文法、条例、条约、规则、条例、命令、法令、判决、令状、强制令、和解协议、仲裁员或法院或其他政府当局的要求或裁定，在每种情况下均适用于该人或其任何财产，或对该人或其任何财产具有约束力。
“留置权”是指对任何人而言，该人在其所拥有或正在购买或获取的任何不动产或非土地财产、资产或其他权利(包括与资本租赁有关的权益)中授予或容受的任何担保权益、留置权、产权负担或其他类似权益，以保证任何义务的支付或履行，并应包括任何种类的抵押、留置权、产权保留留置权、抵押或其他担保权益，无论其产生于合同、法律问题、司法程序或其他方面。
“贷款”是指本票据所证明的贷款。
“贷款文件”统称为借款人或任何担保人签署并交付给票据持有人的本票据、收费函件、各项担保、抵押品、任何其他担保协议或转让以及所有其他协议、确认书、文件、证书和文书，在每种情况下，其中任何一项或全部内容可不时予以补充、修订、重述和/或替换。
“强制还款”的含义见第3.3节。
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“保证金条例”指经修订的联邦储备委员会条例T、U和X。
“保证金股票”指“保证金规则”所界定的“保证金股票”，包括根据其条款可转换为“保证金股票”的任何债务证券。
“重大不利影响”系指对以下各项产生重大不利影响：(A)借款人或任何担保人的业务、资产、财产、负债(实际的或有的)、经营、状况(财务或其他方面)或前景；(B)票据、任何担保、抵押或任何其他贷款文件的有效性或可执行性；(C)声称根据抵押设定的任何留置权的完善性或优先权；(D)本协议项下、任何担保、抵押或任何其他贷款文件项下的通知持有人的权利或补救；或(D)借款人或担保人(如适用)履行本协议、适用担保、抵押或任何其他贷款文件项下任何实质性义务的能力。
对于任何人而言，“实质性合同”是指此人为当事一方的每份合同，涉及此人每年至少支付500万美元和100美元(5,000,000.00美元)的总对价，或在其他方面对此人的业务、条件(财务或其他)、运营、业绩、财产或前景具有实质性影响。
“到期日”指(A)2023年6月20日和(B)本票据项下所有款项根据2511年到期和应付的日期中较早的日期。
“抵押”系指由琼斯道300号就物业(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改及/或确认)向票据持有人作出的抵押按揭、租金转让及抵押协议。
“多雇主计划”是指借款人或任何ERISA附属公司作出或有义务作出贡献的计划，即ERISA第(4001)(A)(3)款所界定的多雇主计划。
“现金收益净额”是指截至确定之日，扣除承销折扣或佣金以及与适用发行直接相关的法律、会计和其他费用后的任何现金收益。
“注”的含义与导言段落中的含义相同。
“票据持有人”的含义与导言段落中的含义相同。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
“原生效日期”具有上述含义。
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“原始贷款金额”是指在结算日融资并由本票据证明的贷款，原始本金总额为2650万No/100美元(26,500,000.00美元)。
“当事人”的含义如导言段落所述。
“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日签署成为法律)。
“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或其任何继承者)。
“准许留置权”统称为：(A)贷款及贷款文件所产生的留置权及抵押权益；(B)就受按揭规限的琼斯道300号物业发出的业权保单所披露并为票据持有人所接受的任何留置权、产权负担及其他事项；(C)由任何政府当局征收的税项或费用的留置权(如有的话)，而该等税项或费用尚未到期或拖欠，或正根据本附注以其他方式提出争议，而该等留置权、产权负担及其他事项并不会引起重大的不利影响；(D)在形式、范围及实质上令票据持有人满意的、受按揭规限并从属于按揭的借款人的任何相联者的任何租契；(E)非实质地转让财产的一部分，以供专用及/或在正常营业过程中授予地役权、限制、契诺、保留地役权及通行权，以供取用、供水及下水道线路、电话或其他光纤或其他数据传输线、电线或其他公用设施或作其他类似用途，但本条(E)项所载的转让、转易或产权负担不得损害该财产的用途、营运及价值，亦不得合理地预期会产生实质的不利影响；(F)分区条例、建筑法规、权利、分割法和限制或任何对该财产具有管辖权的政府当局施加的其他类似的土地使用要求或限制，而该等财产的当前使用并未在任何实质性方面违反该等规定或限制；。(G)在有关该财产的租约方面对租客及其他人士(例如房地产租赁经纪)的无担保债务，而该等租约在原生效日期生效或根据贷款文件订立；。(H)任何工人‘。, (I)票据持有人在全权酌情决定下批准或可能以书面批准的其他所有权和测量例外；(J)担保第9.1(C)条允许的债务的留置权；以及(K)在正常业务过程中与非关联第三方签订的担保本合同第9.1(E)条允许的债务的购买货币留置权和担保资本租赁义务的留置权。
“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、有限合伙企业或普通合伙企业、非法人组织、政府当局或其他实体。
在任何时候的“计划”，是指由ERISA承保的、借款人或ERISA附属公司(或，如果该计划是
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根据《雇员权益法》第4062条或第4069节的规定，在此时终止的雇员应被视为《雇员权益法》第(3)款第(5)款所界定的“雇主”。
“财产”一词具有抵押权中赋予该术语的含义。
“关联方”对于任何人而言，是指该人的关联方及其及其关联方的董事、高级管理人员、员工、合伙人、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“可报告事件”指ERISA第4043(C)款中规定的任何事件，但免除三十(30)天通知期的事件除外。
“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何全面或全国性制裁的对象或目标的国家或领土。
“受制裁人”是指，在任何时候，(A)制裁当局维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个人拥有或控制的任何人；或(D)任何制裁的对象或目标的任何人。
“制裁”是指制裁当局不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。
“制裁机构”是指OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国、加拿大的国库或其他相关的制裁机构。
“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，指在该日期(A)该人的财产和资产的现行公平可出售价值超过该人的债务和负债，包括或有负债，(B)该人的财产和资产的现行公平可出售价值大于支付该人对其债务和其他负债(包括或有负债)的可能负债所需的数额，因为这些债务和其他负债成为绝对和到期的；(C)该人不打算招致或相信将招致债务和负债，包括或有负债，超过其偿还该等债务及负债的能力，而该等债务及负债已成为绝对及到期的债务及负债；及(D)该人并无不合理地少得不合理的资本来经营其所从事的业务，因为该业务现正进行或拟进行。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
“附属公司”对任何人而言，指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或财产，或(A)超过50%(50%)的已发行及已发行股本，并具有普通投票权以选出
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(B)该合伙、有限责任公司或合营企业的资本或利润的权益，或(C)该信托或产业的实益权益当时由该人直接或间接通过一个或多个中间人拥有或控制，或同时由该两个中间人拥有或控制。除非另有限定，本附注中提及的“附属公司”或“附属公司”均指借款人的一家或多家附属公司。
“税”是指任何政府当局征收、征收、扣缴或评估的任何或所有现在或未来的收入、印花税或其他税收、征费、征收、关税、扣除、收费、费用或扣缴，以及对其施加的任何利息、附加税或罚款。
1.2
口译。就本附注而言，(A)“包括”、“包括”及“包括”应视为后跟“但不限于”；(B)“或”一词并非独有；及(C)“本附注”、“本附注”、“本附注”及“本附注”均指本附注的整体。本说明中所定义术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除文意另有所指外，此处所指的：(X)附表、证物和章节是指本附注的附表、证物和章节；(Y)协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Z)成文法是指不时修订的成文法，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。在解释本附注时，不应考虑任何推定或规则，该推定或规则要求对起草文书的一方或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。
2.1
在本票据条款及条件的规限下，票据持有人已于结算日向借款人提供过桥贷款，本金金额相等于原来的贷款额。根据本第2款借入的金额，在偿还或预付的范围内，不得再借入。
2.2
在本附注条款及条件的规限下，于修订及重述生效日期，贷款的未偿还本金金额须增加额外的增量金额，以致在该等增加后，贷款于修订及重述生效日期的本金总额应为本附注第一段所述。
2.3
借款人确认，于修订及重述生效日期但在本附注生效前，借款人已向票据持有人支付本金10,764,977.13元(不论是预定的、可选择的或强制性的)。
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(a)
除第3.2或3.3条或第2511条另有规定外，贷款的未付本金总额、其所有应计和未付利息以及根据本票据应支付的所有其他款项应于到期日到期并支付。
(b)
借款人应在第(1)款和第(2)款中，(I)自2022年4月20日起至修订及重述生效日期为止，以及(Ii)在修订及重述生效日期之后，根据下文第3.3(C)节的规定，向票据持有人分期偿还(或在符合本协议条款的规定下，已偿还)贷款金额1,489,980.26美元。在贷款期限内，于每个月的第20个日历日应支付的上述每笔预定摊销金额；然而，如果任何这样的付款日期不是营业日，则适用的预定摊销金额应按照第6.3节的规定到期，并应在到期日支付最终预定摊销金额，以及贷款的未偿还本金余额总额。
3.2
可选的预付款。借款人可在任何时间或不时通过在预付款之日支付应预付的本金以及预付款之日的累计利息来预付全部或部分贷款，但不收取溢价或罚款。任何预付金额不得转借。
1.1
强制还款。发生下列事件时，借款人须偿还贷款的未偿还本金余额，连同贷款的任何应计利息和根据本协议或根据按揭支付的费用，并在下列数额或范围内(任何此等偿还，即“强制性偿还”)：
(a)
借款人或根据第9.1条不允许的任何子公司发生任何债务时，借款人应以相当于该债务的现金净收益的金额偿还贷款。
(b)
借款人或任何子公司从发行或出售任何债务、股权或混合证券(无论是通过公开或私募发行或出售，但作为下文第3.3(C)节标的的ELOC的现金净收益除外)获得的任何现金净收益，在任何情况下均应在收到后五(5)天内迅速偿还贷款。
(c)
自2022年8月20日起至此后每个日历月的第20天，借款人应向票据持有人交付一份正式签立的高级职员证书，借款人据此证明并附上(I)以下各项的合理详细计算：(A)上一个日历月的第15天至当前日历月的第15天(包括该日历月的第15天)(就2022年8月20日的第一份此类报告而言，为2022年6月15日至2022年8月15日的期间及包括在内)(每个上述期间，
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(a“报告期”)和(B)在报告期内从此类ELOC销售中获得的现金净收益，以及(Ii)票据持有人要求的其他证明文件(该证书、其中的计算和所附文件均为票据持有人在所有方面均可接受)。借款人在交付该高级人员证书的同时，应向票据持有人支付相当于报告期内收到的现金净收益的65%(65%)的金额(该金额，即“ELOC付款金额”)，以偿还贷款。如果ELOC付款金额少于在该日期到期的预定摊销金额，则除了向票据持有人支付ELOC付款金额外，借款人还应向票据持有人支付相当于预定摊销金额减去ELOC付款金额的额外金额。如果ELOC付款金额等于或大于在该日期到期的预定摊销金额，则借款人应向票据持有人支付ELOC付款金额，而票据持有人应按以下方式应用ELOC付款：(1)首先，全额支付该日期到期的预定摊销金额；(2)其次，以与到期日期相反的顺序支付剩余的预定摊销金额，直到全部支付为止。
第3.3节(A)和(B)项下用于偿还贷款的金额应按第3.1节规定的预定摊销金额按其到期日的倒数顺序使用，直至全额偿付。根据本条款3.3(C)款申请偿还贷款的金额应按本条款规定使用，直至全额支付为止。任何预付金额不得转借。
4.
抵押贷款。借款人履行其在本协议项下的义务，以不动产的优先抵押权和抵押品中规定的其他抵押品作为担保。
5.1
利率。除本协议另有规定外，本协议项下贷款的未偿还本金应按适用利率计息，从贷款发放之日起至贷款全部还清为止，无论是到期、提早还款、提前还款或其他方式。
5.2
付息日期。根据第5.3节的规定，贷款的应计利息和未付利息应在每个付息日以欠款形式支付给票据持有人。
5.3
违约利息。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，贷款当时未偿还的本金应按违约率计息，自违约之日起计算，直至该金额全额偿付为止，该利息应在书面要求时支付。
5.4
利息的计算。所有利息的计算应以365天或366天(视属何情况而定)和实际经过的天数为基础。贷款的利息应在贷款发放之日起计，而不应在贷款支付之日起计。
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5.5
利率限制。如果在任何时间和任何原因，贷款的应付利率超过票据持有人根据适用法律允许向借款人收取的最高利率，则该利率应自动降低到根据适用法律允许收取的最高利率/该利率中超过适用法律允许的最高利率部分的每笔已支付款项应被视为自愿预付本金。
5.7
承诺费。在成交日期，借款人向票据持有人支付了一笔不可退还的承诺费，金额为26.5万不/百美元(265,000.00美元)，相当于成交日期贷款的百分之一(1.0%)。这种承诺费是从截止日期提供资金的贷款收益中支付的。该承诺费不应受到反索赔、抵销或其他方面的影响。
6.1
付款方式。所有付款应在美国太平洋时间下午12：00之前以美利坚合众国的合法货币支付(如果是可选的预付款，则以电汇方式支付)，将立即可用的资金电汇到票据持有人不时以书面形式指定给借款人的银行账户。
6.2
付款的运用。根据本附注支付的所有款项应首先用于支付本附注项下任何未清偿的费用，其次用于支付应计利息，第三用于支付本附票项下未清偿的本金，如本附注所规定。
6.3
营业日公约。凡根据本协议须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，该等款项应于下一个营业日支付，而在计算本票据项下的应付利息金额时，该延期将会被考虑在内。
6.4
债务的证据。票据持有人有权将向借款人发放的贷款及其每一笔付款或预付款记录在本文件所附表格上作为证据A。在适用法律允许的范围内，票据持有人所作的记账应为其所记录的借款人债务存在和金额的表面证据；但是，票据持有人未能记录该等付款或预付款或其中的任何不准确，不应以任何方式影响借款人根据本票据条款偿还贷款(连同适用利息)的义务。
6.5
撤销付款。如果借款人根据本票据所作的任何付款在任何时间被撤销，或在破产时必须以其他方式恢复或退还，
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在借款人破产、重组或其他情况下，借款人的还款义务应恢复，如同没有还款一样。
7.
陈述和保证。借款人特此在原生效日期、截止日期、抵押和相关文件根据第9.11(B)节交付给票据持有人的日期以及修订和生效日期向票据持有人作出如下声明和担保：
7.1
存在；权力和权威；遵守法律。借款人(A)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，(B)拥有必要的公司权力和权力，以及法定权利，可以签署和交付本票据和其他贷款文件，并履行本票据和贷款文件项下的义务，以及(C)符合所有法律，除非未能遵守这些法律，没有也不可能或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。每个担保人(A)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，(B)拥有必要的公司权力和权威，以及法定权利，可以签署和交付其作为当事人的贷款文件，并履行其义务，以及(C)遵守所有法律，但未能遵守法律的情况除外，无论是个别地还是总体上，合理地预期不会产生实质性的不利影响。
7.2
授权；执行和交付。借款人和每个担保人签署和交付贷款文件，以及履行其在本协议和本协议项下的义务，已得到所有必要的公司或公司(如适用)根据所有适用法律采取的适当行动的正式授权。借款人和每个担保人已正式签署并将其作为当事人的贷款文件交付给票据持有人。
7.3
没有审批。对于本合同项下的信贷扩展，借款人或任何担保人不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交、通知或与之有关的其他行为，也不需要借款人或任何担保人执行、交付或履行贷款文件项下的任何义务，除非已获得或作出并完全有效的同意、授权、备案和通知。
7.4
没有违规行为。借款人和担保人签署、交付和履行贷款文件，借款人和担保人完成拟进行的交易，不会也不会(A)在任何实质性方面违反适用于借款人或担保人或其任何财产或资产可能受其约束的任何法律；(B)导致违反任何重大合同，或(C)导致或要求根据适用于借款人或担保人的任何法律或借款人或担保人可能受其约束的任何此类重要合同，对其任何财产或资产设定或施加任何留置权，但抵押产生的留置权除外。
13
7.5
可执行性。每份贷款文件都是借款人和担保人的有效、合法和有约束力的义务，可根据其条款对借款人和担保人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。
7.6
没有诉讼。任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或程序都不待决，或据借款人所知，借款人或任何担保人或其任何财产或资产(A)关于任何贷款文件或因此而拟进行的任何交易，或(B)已产生或可合理预期产生重大不利影响的任何交易，受到或针对借款人或任何担保人或其任何财产或资产的威胁。
7.7
爱国者法案；反洗钱。借款人和每个担保人，据借款人所知，他们各自的董事、官员、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》以及任何其他适用的恐怖主义和洗钱法律、规则、法规和命令。
7.8
反腐败法律和制裁。借款人和每位担保人已实施并有效维持合理设计的政策和程序，以确保借款人、担保人及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法和适用的制裁，而借款人和每位担保人，据借款人所知，其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁。借款人或任何担保人都不是，据借款人所知，董事、借款人或任何担保人的高管、雇员、借款人的任何代理人或将以任何身份与贷款有关或将从贷款中受益的任何担保人，都不是受制裁的人。本说明所述贷款或其他交易收益的使用不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。
1.1
没有默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。
1.2
财产所有权；留置权琼斯路300号拥有该物业的简单所有权或有效租赁权益，以及其所有其他物业的良好所有权或有效租赁权益，除第9.2节允许的情况外，所有此类物业均不受任何留置权的约束。
1.3
保险。借款人和担保人的财产由财务健全和信誉良好的保险公司承保，而这些保险公司不是借款人或任何担保人的附属公司，投保金额和免赔额，并承保在借款人和担保人分别经营业务的地方拥有类似财产的公司通常承担的风险。有关财产的保险单应将票据持有人列为额外的被保险人和贷款人损失收款人。
14
1.4
材料合同。借款人或任何担保人在任何明确的适用通知和补救机会期限之后，均未在任何重大合同或根据任何重大合同的任何实质性方面违约或违约，也未收到任何其他当事人终止任何重大合同的书面通知。
1.5
财务报表。借款方已审计财务报表的完整副本，包括借款方于2020和2019年各年度12月31日的资产负债表及当时终了年度的相关收益表和留存收益表、股东权益及现金流量表(“经审计财务报表”)，以及由借款方于2021年9月30日的资产负债表组成的未经审计财务报表，以及分别截至该日止三个月及九个月期间的相关收益表及留存收益表、股东权益表及现金流量表(“中期财务报表”及经审计财务报表)。“财务报表”)已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)备案。财务报表乃根据于有关日期及期间一致应用的公认会计原则编制，中期财务报表须受正常及经常性年终调整(其影响将不会有重大不利影响)及没有附注(如呈列，与经审核财务报表所呈列的附注并无重大差异)所规限。财务报表以借款人的账簿和记录为基础，并在所有重要方面公平地列报借款人截至编制财务报表的各个日期的财务状况以及借款人在所述期间的经营成果。在原生效日期和修订和重新生效日期，借款人没有重大债务或其他债务，无论是应计债务、绝对债务、或有债务或其他债务，也无论是到期还是即将到期, 没有在财务报表中列出，也没有在提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的部分。自财务报表所涵盖的最新财政期间的最后一天以来，并无任何事件或情况已经或可合理地预期会产生重大不利影响。
(a)
借款人已提交要求提交的所有实质性联邦、州和其他实质性纳税申报单，并已支付其上显示应缴的所有实质性税款，以及适用的利息和罚款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他实质性税费、费用或其他费用(目前正通过适当的程序真诚地对其提出异议，并已在借款人的账簿上为其拨备符合GAAP的准备金)。据借款人所知，没有就任何此类税收、费用或其他费用提出实质性的税收留置权，也没有提出实质性的索赔。
(b)
埃里萨。除非任何不遵守规定的行为并未导致，也不能合理地预期会导致重大不利影响：
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(i)
每个计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和任何法律；对于任何计划，既没有发生(或有合理可能发生)任何计划的可报告事件，也没有发生(或很可能发生)与任何计划有关的“累积资金不足”(符合《守则》第412款或第430款或ERISA第302款的含义)。
(Ii)
没有单一雇主计划终止，也没有产生有利于PBGC或计划的留置权。
(Iii)
根据用于为每个单一雇主计划提供资金的假设，每个此类计划下所有应计福利的现值不会实质上超过该计划在作出该陈述之日之前的最后一个年度估值日可分配给该应计福利的资产的价值。
(Iv)
借款人或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会产生任何已导致或可能会导致ERISA项下与任何多雇主计划相关的重大责任的提款责任。
(v)
这样的多雇主计划不会(或合理地预计会)终止、重组或资不抵债(符合ERISA第4245条的含义)。
1.2
保证金规定。借款人或任何担保人均不从事以购买或持有保证金股票为目的的信贷业务，贷款所得款项不得用于购买或持有任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或持有任何保证金股票。
1.7
《投资公司法》。借款人和任何担保人都不是，也不需要根据经修订的1940年《投资公司法》登记为“投资公司”。
1.8
资料的准确性等借款人已以书面方式向票据持有人披露其或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的已个别或整体已产生或可合理预期会产生重大不利影响的所有其他事项。本附注、任何其他贷款文件、或借款人或其代表向票据持有人提供以供与本票据或其他贷款文件所拟进行的交易相关使用的任何其他文件、证书或报表，在整体上并不包含对重大事实的任何失实陈述或遗漏，以陈述为使本文所载或其中所载陈述不具误导性所必需的重大事实。
1.9
抵押贷款。抵押在财产和其他抵押品上产生合法的、有效的、持续的和可强制执行的优先抵押留置权
16
其可执行性取决于适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。借款人拥有截至资产负债表日期的借款人综合资产负债表中反映的或自该日期以来获得的所有资产(自该日期以来在正常过程中出售或以其他方式处置的财产和资产除外)。300 Jones Road拥有该物业，不受他人任何权利的约束，包括任何抵押、租赁、有条件销售协议、所有权保留协议、留置权或除允许留置权以外的其他货币负担。
1.10
偿付能力。借款人和每名担保人在履行与本协议有关的所有债务和义务后，将具有偿付能力。
1.11
环境陈述和保证。根据第9.11(B)节的规定，借款人和300 Jones Road声明并保证：(A)除环境报告中所述外，物业内、上或下没有危险物质或地下储罐，但符合下列条件的除外：(I)符合现行环境法，且已根据现行环境法颁发许可证(如果需要此类许可证)；以及(Ii)(A)不超过运营、清洁、维修和维护物业所需的数量，或(B)由承租人在其正常业务过程中持有以向公众出售，(B)除环境报告中所述外，过去、现在或受威胁的有害物质释放均未违反任何环境法，需要政府当局、借款人、任何担保人或任何其他人在物业内、物业上、物业下或物业外进行补救；(C)除《环境报告》所述外，不存在任何有害物质泄漏到该物业的威胁；(D)除《环境报告》所述外，过去或现在没有违反现行环境法或依据现行环境法颁发的与该物业有关的许可；(E)借款人不知道，也没有收到(也没有收到任何担保人)任何人(包括但不限于政府当局)关于该物业内、上、下或出的有害材料的任何书面或口头通知或其他通信；以及(F)借款人已以书面向通知持有人如实而全面地提供了借款人或任何担保人已知的或借款人或担保人的档案和记录中所包含的与物业内、上、下或来自物业的环境状况有关的任何和所有信息，包括但不限于与危险材料有关的任何报告。, 在物业之下或迁入或迁出物业和/或物业的环境状况)。
8.
平权契约。在本票据项下所有未清偿款项全部以现金全额支付之前，借款人应并应促使担保人：
8.1
维持生存。(A)维持、更新和全面维持其组织存在，以及(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或适宜的一切权利、特权和特许经营权；及
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但如上文第(B)款的情况一样，在不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的范围内除外。
8.2
合规性。(A)遵守适用于其及其业务的所有法律，除非无法合理预期不遵守会产生重大不利影响的情况；及(B)采取商业上合理的努力，维持和执行政策和程序，以确保借款人和担保人及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。
8.3
付款义务。在到期或到期之前或在违约之前(视属何情况而定)支付、清偿或以其他方式清偿其任何性质的所有实质性债务，除非其数额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并已在其账簿上根据公认会计准则就其拨备准备金。
8.4
失责事件通知；诉讼。尽快并无论如何在通知持有人知悉后两(2)个工作日内，以书面形式通知票据持有人：(A)违约事件已发生，通知应包括违约事件的性质和程度，以及已就违约事件采取或拟采取的行动(如有)；(B)已经或可合理预期会产生重大不利影响的任何事态发展或事件；或(C)任何仲裁员或政府当局针对借款人或任何担保人或与其各自资产有关的任何诉讼、调查或法律程序或在其面前提出的任何诉讼、调查或程序的书面威胁或提起。根据本第8.4节的规定，每份通知应附有借款人或担保人(如适用)的授权人员的声明，说明其中所指事件的合理细节，并说明借款人或担保人拟对此采取何种行动。
1.13
财产的维护；保险。维护和维护其所有对其业务有用和必要的财产，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外；维护其财产和业务的保险(包括但不限于，财产和伤亡保险以及业务中断保险)，向财务健全和信誉良好的保险公司提供保险，这些保险公司不是借款人或任何担保人的附属公司，其金额和承保风险的金额和承保风险通常与从事相同或类似业务的类似公司相同。
1.14
检查财产的账簿和记录；讨论。保存适当的记录和帐簿，其中符合公认会计准则和所有法律的完整、真实和正确的分录应包括与其业务和活动有关的所有交易、交易和资产，并允许票据持有人在合理时间和合理的事先书面通知下访问和检查其任何财产，检查和摘录其任何账簿和记录，并讨论其业务运营、财产和
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1.15
收益的使用。在本协议允许的范围内，将贷款所得资金用于借款人及其任何子公司的营运资金和一般企业用途。
(a)
借款人应在借款人每个会计年度结束后九十(90)天内尽快向票据持有人提交完整的借款人经审计的财务报表，其中包括借款人截至日期的综合资产负债表以及当时结束的财政年度的相关综合收益表和留存收益、股东权益和现金流量。
(b)
借款人应在借款人每个财政季度结束后四十五(45)天内尽快向票据持有人提交未经审计的财务报表，其中包括借款人在该财政季度末的综合资产负债表，以及截至该财政年度结束的期间和该财政年度的相关综合收益表和留存收益、股东权益和现金流量。
根据本节第8.9节提交的财务报表应根据在相关日期和整个期间一致应用的公认会计原则编制，但根据本条款(B)交付的中期财务报表，须受正常和经常性的年终调整(其影响不会产生重大不利影响)和没有附注(如果呈报，将与根据上文(A)款交付的经审核财务报表中列报的财务报表没有重大差异)所规限。在交付上述(A)和(B)款所述财务报表的同时，借款人的首席财务官应向票据持有人证明这些财务报表是按照第8.9条编制的。
上述所有陈述和报告的形式、范围和内容均应令票据持有人合理满意。
1.17
进一步的保证。应票据持有人的书面要求，迅速签立及交付其他票据，并作出或安排作出票据持有人认为合理需要或适宜作出的进一步行动，以贯彻本票据、担保、按揭及其他贷款文件的意图及目的；并向票据持有人提供所要求的合理资料。
9.
消极的契约。在本票据项下的所有未清偿款项全部以现金全额支付之前，借款人不得且不得致使其附属公司：
19
9.1
负债累累。产生、产生或承担下列债务以外的任何债务：(A)根据本附注存在或产生的债务；(B)在本附注所附的附表9.1(B)中确定的、在原生效日期仍未清偿的债务及其任何再融资，但在进行再融资时，该等债务的数额不得增加；(C)发生债务时，仅以现有或未来的采矿设备作担保；但在紧接根据本条(C)而招致的任何该等债项发生后，该等未清偿及单以该等采矿设备作抵押的债务的总额不得超过1亿4540万美元(145,400,000.00美元)；(D)构成在正常业务运作中招致而又未逾期的贸易债务；(E)构成购买金钱债务，而该等债务只以以该等债务取得的资产为抵押，或以在该债务产生前60天期间所购买的资产作抵押，本金总额不超过200万美元及2,000,000.00美元(2,000,000.00美元)；或(F)与筹措保险费有关而招致的债项，但该等债项的款额不得超过该等债项的未付费用的款额，而该等债项只可为递延招致该等债项所在年度的保险费而招致，而该等债项只在该年度内仍未清偿。
9.2
留置权。除准许留置权外，对其任何财产或资产产生、设定、承担或容受存在任何留置权，不论该等财产或资产现已拥有或日后由其取得，或对任何该等财产或资产的任何收入或权利产生任何留置权，但于原生效日期存在并于本协议附件附表9.2确定的留置权除外，以保证本协议附表9.1(B)所载的债务及根据按揭设定的留置权除外。
9.3
业务线。直接或间接从事任何业务，但借款人或担保人(如适用)在原生效日期从事的业务或与之有合理关系的业务除外。
1.18
合并。与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或与其合并，除非借款人是继续或尚存的人，或清算或解散。
1.19
投资限制。对任何人的任何股权、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何人的业务单位的任何资产，或对其进行任何其他投资(上述所有投资)进行任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买、持有或收购任何股权、债券、票据、债权证或其他债务证券，或对其进行任何其他投资，但以下情况除外：
(a)
借款人的任何附属公司，不论该附属公司现已存在或日后成立或收购；
(c)
原生效日期存在并列于附表9.5(C)的投资；
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(e)
在正常业务过程中与以往惯例一致的贸易信贷展期(包括证明该展期的任何票据以及通过善意收集该等票据、担保或其他资产而获得的任何票据、担保或其他资产)。
1.20
对处分的限制。处置(A)其所有或几乎所有财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或(B)该财产，但抵押条款明确允许的范围除外。
1.2
对受限支付的限制。宣布或支付任何股息，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购借款人的任何股权(无论现在或以后未偿还)而为沉没基金或其他类似基金支付任何资产，或就此直接或间接以现金或财产或借款人的债务进行任何其他分派。
1.21
对债务提前还款的限制。作出或要约作出任何可选择或自愿的付款/预付、赎回、作废或购买任何债务(不论本金或利息)，而该等债务在合约上从属于借款人(本附注项下的票据持有人除外)的付款权利。
1.22
对与关联公司的交易的限制。与任何关联公司订立或成为任何交易的一方，包括与任何关联公司进行任何财产的购买、销售、租赁或交换，提供任何服务，或支付任何管理、咨询或类似费用，除非(A)此类交易是在借款人与借款人的全资子公司之间进行的，(B)此类交易是在借款人的全资子公司之间进行的，或(C)此类交易预期自原始生效日期起进行，并在本合同所附的附表9.9中确定；在(A)(但仅限于该全资子公司不是担保人的范围内)、(B)(但仅限于此类交易的一方或多方不是担保人的范围内)和(C)中的每一项中，只要该交易以公平合理的条款对借款人或适用的担保人(或适用的借款人和适用的担保人的总和)的有利程度不低于在与其保持一定距离的可比交易中从不相关的人那里获得的条件；此外，在(A)、(B)及(C)款中，只要该交易不受本附注条款禁止。
1.23
对某些协议的修改。以任何方式修改、重述、补充或以其他方式修改任何证明借款债务的重要合同或协议，以任何方式对票据持有人不利。
1.24
交易结束后的债务。未能在下列项目规定的日期或之前完成下列结算后义务和/或向票据持有人提供下列文件、文书、协议和信息，上述各项应按票据持有人满意的形式、范围和实质填写或提供：
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(a)
在原生效日期后十(10)天(或票据持有人书面同意的较晚日期)或之前，按照第7.11节的规定向票据持有人交付保险证书和背书。
(b)
在原生效日期后三十(30)天(或票据持有人书面同意的较晚日期)或之前，向票据持有人交付已签立和存档的抵押(一旦提交，将产生对财产的票据持有人有利的完善的优先留置权)、具有约束力的所有权承诺和形式所有权政策、关于抵押的习惯意见书(包括根据纽约和特拉华州法律关于授权、执行、交付和可执行性的意见(在纽约州法律管辖的范围内))和根据南卡罗来纳州法律的意见，所有这些都是票据持有人满意的范围和实质)以及票据持有人要求的其他文件，包括第12(B)(Iii)节中确定的文件。借款人应尽最大努力在可行的情况下尽快获得具有约束力的所有权保单，但无论如何应在原生效日期后六十(60)天内。
(c)
在修订及重述生效日期后三十(30)日(或票据持有人以书面同意的较后日期)或之前，向票据持有人交付票据持有人所要求的文件、文书及协议，包括已签立及记录在案的按揭修订及有关按揭的惯常意见书(包括根据纽约州及特拉华州法律就授权、执行、交付及可执行性(在纽约州法律管辖的范围内)提出的意见，以及根据南卡罗来纳州法律提出的意见，其形式、范围及实质均令票据持有人满意。
10.
违约事件。下列情况之一的发生应构成本协议所述的“违约事件”：
10.1
不付款。借款人在贷款文件到期时未能支付贷款本金或利息、手续费或任何其他金额。
10.2
违反陈述和保证。借款人或任何担保人根据本协议或其他贷款文件向票据持有人作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或其他事实陈述，或在本协议或其任何修订或修改中作出的任何陈述、保证、证明或其他事实陈述，在作出或视为作出该等陈述或保证之日的任何重大方面均属不正确。
10.3
违反圣约。借款人或任何担保人未能遵守或履行(A)本票据188.4条第8.9条或第9条所载的任何实质契诺、条件或协议，或(B)费用函、担保书、抵押品、本票据或任何其他贷款文件所载的任何其他实质契诺、义务、条件或协议，但上文(A)项所列或特别规定者除外
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在本第10条的其他地方，并且在书面通知借款人后三十(30)天内仍未履行。
10.4
交叉默认设置。借款人或任何担保人(A)在到期时没有偿付本金总额超过$5,000,000的任何债项(根据本票据产生的债项除外)或其任何利息或溢价，而该等债项在有关该等债项的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)过后仍未清偿，或(B)没有遵守或履行与任何该等债项有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他会构成该等债项的失责的事件，而失责的后果是导致该等债项失责的，或准许该债项的持有人(或该持有人或该等持有人或受益人的受托人或代理人)在发出或不发出通知的情况下，安排该债项在预定到期日之前到期或预付。
(a)
借款人或任何担保人根据与债务人的破产、破产、重组或其他救济有关的任何现行或未来法律，启动任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其作出济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他救济，或(Ii)寻求为其或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产保管人或其他类似的官员，或者借款人或者保证人为债权人的利益进行一般转让；
(b)
开始针对借款人或任何担保人提起2310.5(A)所述性质的任何案件、诉讼或其他诉讼，(I)导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(Ii)在六十(60)天内未被解雇、未解除债务或未履行担保；
(c)
已开始针对借款人或任何担保人提起诉讼、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行令或类似的诉讼程序，而该诉讼、诉讼或其他诉讼的结果是，自申请之日起三十(30)日内，尚未腾空、解除、搁置或担保上诉的任何此类救济的命令得以登录；
(d)
借款人或任何担保人采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述2310.5(A)、2310.5(B)或2310.5(C)项所述的任何行为；或
(e)
借款人或任何担保人一般不能、不能或以书面承认其无能力在债务到期时偿还债务。
10.6
埃里萨。(A)借款人或任何ERISA关联公司应从事任何“被禁止的交易”(如ERISA第406款或本守则第4975款所界定)，涉及任何
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任何计划；(B)对于任何计划，应存在任何未能满足最低资金标准(在守则第412或第430节或ERISA第302节的含义内)的情况，或对借款人或任何ERISA附属公司的资产产生任何有利于PBGC或计划的留置权；(C)须发生须予报告的事件，或须开始程序以委任受托人或委任受托人管理或终止借款人或任何ERISA联营公司的任何单一雇主计划，而票据持有人合理地认为，须予报告的事件或程序的开始或受托人的委任，合理地相当可能会导致就《ERISA》第四章的目的终止该计划；。(D)借款人或任何ERISA联营公司的任何单一雇主计划须根据《雇员补偿及补偿制度法令》第IV章终止；。或(E)借款人或任何ERISA关联公司应合理地很可能承担与退出、破产或重组多雇主计划有关的任何责任；在上述(A)至(E)款中的每一种情况下，根据票据持有人的个人判断，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)可能合理地预期会产生重大不利影响。
1.25
抵押；贷款文件。(A)按揭因任何理由而不再有效、具约束力及完全有效，或由按揭所设定的任何留置权不再可强制执行，并具有声称借此而产生的相同效力及优先权(即根据该等留置权设定的完善的第一优先权留置权)，或在本第10条未另有描述的贷款文件项下发生违约事件，但根据本条例或根据本条例明确准许者除外；。(B)任何贷款文件的任何重大条文因任何理由而不再有效、具约束力及完全有效，但根据本条例或根据本条例明确准许的除外；。(C)借款人或任何担保人以任何方式对其所属任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或(D)借款人或任何担保人否认其根据其所属的任何贷款文件的任何规定负有进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销其所属的任何贷款文件的任何规定。
1.2
判断力。应对借款人或任何担保人作出一项或多项判决或判决，总金额超过100万美元或100美元(1,000,000.00美元)，且所有此类判决或判决不得在生效之日起三十(30)天内被撤销、解除、搁置或担保以待上诉。
1.3
财产留置权。该财产将受到任何机械师、物质人或其他留置权的约束，但当地房地产税和评估的留置权当时尚未到期和支付，该留置权将在六十(60)天内保持未备案状态(通过付款、担保或其他方式)；或者任何联邦税收留置权、州或地方所得税留置权是针对借款人、担保人或财产提出的，且在提交后六十(60)天内未解除备案。
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11.
补救措施。一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间，票据持有人可选择通过书面通知借款人(A)宣布贷款的全部本金金额及其所有应计利息、本票据项下的所有费用以及根据本票据、按揭和/或其他贷款文件应支付的所有其他款项立即到期和应付；和/或(B)行使其在本票据、按揭、其他贷款文件或适用法律或衡平法下的任何或所有权利、权力或补救措施；但是，如果发生2310.5款所述的违约事件，贷款本金和应计利息以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他费用和金额将立即到期并支付，票据持有人无需发出任何通知、作出任何声明或采取任何其他行动。借款人特此放弃宽限、勤勉、提示、要求付款通知、退票通知、拒付通知、针对本票据所证明的债务的任何和所有豁免权利，以及在法律允许的最大范围内，就偿还全部或部分本票据及其利息提出抗辩的权利。票据持有人在行使本协议项下的任何权利或补救办法时的任何延迟、遗漏或失败，不得视为放弃该等权利或补救办法或票据持有人的任何其他权利或补救办法。
(Ii)
由适用担保人的授权人员正式签立和交付的每份担保；
(Iii)
由借款人的授权人员正式签立和交付的收费函；
(Iv)
由借款人和担保人的授权人员核证的借款人和每名担保人的证书，其形式和实质令票据持有人合理地满意，包括：
(A)
经特拉华州国务秘书证明的借款人和适用担保人的公司注册证书；
(B)
借款人的章程和适用担保人的经营协议，均在通过下述决议之日生效；
(C)
借款人的管理机构和适用的担保人批准交易的决议，借款人是或将成为其中一方的每份贷款文件，以及证明其他必要的公司行动的所有文件；
25
(D)
借款人和被授权签署每份贷款文件和根据本协议和本协议交付的其他文件的担保人的高级人员的姓名、头衔和签名真实无误的证明；
(E)
特拉华州州务卿为借款人和每位担保人出具的长期有效证明；
(F)
借款人和每位担保人的律师在形式、范围和实质上令票据持有人满意的习惯法律意见；
(G)
证明借款人和担保人在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和保证在原生效日期是真实和正确的；
(H)
证明不会发生违约或违约事件，并在该日期或在截止日期(假设原生效日期与截止日期相同的情况下)使所请求的贷款生效之后继续发生；以及
(Ii)
在原生效日期或之前，向票据持有人或其任何关联公司支付必须支付的所有费用，并支付已出示发票的所有费用(包括法律顾问的费用和开支)。
(b)
票据持有人在本合同规定的截止日期发放贷款的义务，须以票据持有人满足或放弃下列先决条件为条件：
(Ii)
根据第9.11(A)节的规定，票据持有人应已收到证明，证明票据持有人在本票据要求的所有保险单上被指定为抵押权人、贷款人损失收款人和附加被保险人(如适用)；
(Iii)
在符合第9.11(B)节的规定下，票据持有人应已收到下列与财产抵押有关的文件，所有这些文件的形式和实质均应合理地令票据持有人满意：
26
(A)
由琼斯道300号的授权人员正式签立和交付的抵押贷款，已记录在案，并已支付适用的建档费和抵押贷款记录税，已发出业权保险单，并已支付适用的保费；
(B)
对票据持有人合理满意的财产形式和实质的评估，反映该财产的评估价值；
(C)
与该财产有关的任何管理协议(如有)的真实副本，其形式和实质应合理地令票据持有人满意，以及与该财产的使用、占用、经营、维护、享有和所有权有关的其他实质性合同，在每一种情况下，借款人、担保人或任何相应的附属公司是其中一方，所有这些合同应附带转让给票据持有人；
(D)
截至截止日期，财产资格文件，包括财产描述、勘测和税收、所有权保险、UCC证书、租赁、保险证书、分区和土地利用合规性、评估和环境披露(如果适用)，应已交付给票据持有人，费用由借款人承担，其形式和实质应合理地令票据持有人满意；
(E)
律师向借款人和琼斯路300号发出的习惯意见书，包括涉及纽约、特拉华州和南卡罗来纳州法律事项的意见书；以及
(i)
证明借款人和每个担保人在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保在截止日期是真实和正确的；
(Ii)
证明不会发生违约或违约事件，并在该日期或在截止日期使所请求的贷款生效后继续发生的证明；以及
(Iii)
在结算日或之前，向票据持有人或其任何关联公司支付必须支付的所有费用，并支付所有已出示发票的费用(包括法律顾问的费用和开支)。
(b)
在修订和重述生效日期或之前，票据持有人应已收到：
27
(v)
由适用担保人的授权人员正式签立并交付的担保人义务确认书；
(Vi)
由借款人的授权人员正式签立和交付的收费函；
(Vii)
由借款人和担保人的授权人员核证的借款人和每名担保人的证书，其形式和实质令票据持有人合理地满意，包括：
(A)
经特拉华州国务秘书证明的借款人和适用担保人的公司注册证书；
(B)
借款人的章程和适用担保人的经营协议，均在通过下述决议之日生效；
(C)
借款人的管理机构和适用的担保人批准交易的决议，借款人是或将成为其中一方的每份贷款文件，以及证明其他必要的公司行动的所有文件；
(D)
借款人和被授权签署每份贷款文件和根据本协议和本协议交付的其他文件的担保人的高级人员的姓名、头衔和签名真实无误的证明；
(E)
特拉华州州务卿为借款人和每位担保人出具的长期有效证明；
(F)
根据第9.11(C)节的规定，借款人和每位担保人的律师在形式、范围和实质上令票据持有人满意的惯常法律意见，包括但不限于关于抵押品(包括抵押)的持续完善意见；
(G)
证明借款人和担保人在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保，在原生效日期和修订和重述生效日期均真实无误；
28
(H)
证明不会发生违约或违约事件，并在原生效日期以及修订和重述生效日期继续生效；以及
(Iii)
于修订及重述生效日期或之前，支付须支付予票据持有人或其任何关联公司的所有费用，以及支付已出示发票的所有费用(包括法律顾问的费用和开支)。
(a)
本协议项下要求或允许交付的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式交付，每一种情况下均应交付至下述地址或该缔约方根据本规定不时以书面指定的其他地址：
格林尼治世代控股公司。
伦内尔大道135号，3楼
费尔菲尔德，CT 06890
注意：总法律顾问
电子邮件：tburke@greenidge.com
连同一份副本(该副本不构成通知)：
King&Spalding LLP
翠昂街南300号套房1700
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意：克里斯托弗·T·布坎南
Telephone: (704) 503 2602
电子邮件：cbuhanan@kslaw.com
加利福尼亚州洛杉矶圣莫尼卡大街11100号，邮编：90025
收件人：总法律顾问
Telephone: (310) 966-1444
电子邮件：Legal@brileyfin.com
连同一份副本(该副本不构成通知)：
杜安·莫里斯律师事务所
百老汇1540号
29
纽约州纽约市，邮编：10036
收信人：詹姆斯·T·西里
Telephone: (973) 424-2088
电子邮件：JTSeery@duanhemris.com
(b)
如果(I)通过挂号信或挂号信邮寄，或通过专人或隔夜快递服务发送的通知，在收到时应被视为已发出；以及(Iii)通过电子邮件发送的通知应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(例如，通过可用的“要求回执”功能、返回电子邮件或其他书面确认)。
(b)
借款人应应票据持有人的要求，向票据持有人偿还票据持有人因本票据、收费函、每份担保、抵押和其他贷款文件的谈判、记录和执行以及执行票据持有人在本协议项下和协议项下的权利而产生的所有合理和有据可查的自付费用、开支和费用(包括合理和有文件记录的费用和律师费用)，以及用于检索、记录和类似费用的支出。
(c)
借款人同意赔偿票据持有人及其每一关联方(每一“受赔方”)对任何及所有索赔、损害、损失、债务和相关费用(包括任何受赔方的律师的费用、收费和开支)的损害，并使其不受损害，并应赔偿每一受赔方，使其免受受赔方内部法律顾问的所有已分配费用的损害，或任何人(包括借款人)对受赔方以外的任何人(包括借款人)对任何受赔方提出的索赔：
(Viii)
签立或交付本票据、收费函件、担保书、抵押品和任何其他贷款文件或本票据中预期的任何协议或文书、费用函件、担保书、抵押品或任何其他贷款文件，当事人履行各自在本票据项下的义务、费用函件、担保书、抵押品或任何其他贷款文件，或完成本票据所预期的交易、费用函件、担保书、抵押品和其他贷款文件；
(Ix)
任何贷款或其所得款项的实际用途或拟议用途；
(x)
在借款人目前或以前拥有或经营的任何财产上或从任何财产上实际或据称存在或释放危险物质，或
30
任何担保人或以任何方式与借款人或任何担保人有关的任何环境责任；或
(Xi)
与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、调查、诉讼或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何担保人提出的，也不论任何受补偿方是否为其一方；
但在下列情况下，上述赔偿不得提供给任何受补偿方：(A)经具有司法管辖权的法院裁定为因受补偿方的严重疏忽或故意行为不当所致；(B)因借款人恶意违反受补偿方在任何贷款文件下的义务而向受补偿方提出的索赔；或(C)仅与受补偿方之间的索赔有关的索赔。本第13.2条仅适用于代表非税索赔引起的损失、索赔、损害或类似费用的税费。
(d)
借款人和票据持有人同意，在适用法律允许的最大范围内，根据任何责任理论，借款人和票据持有人同意不对因本票据、费函、担保、抵押或其他贷款文件或该另一方在本票据日期之前或之后(无论是在本票据日期之前或之后)引起的实际或直接损害赔偿(包括但不限于任何利润损失或预期节省)提出任何针对另一方的索赔，并在此放弃对对方的任何索赔。
(e)
根据第13.2条规定到期的所有款项应在票据持有人提出书面付款要求后两(2)个工作日内支付。
(f)
借款人同意，未经适用的受赔方事先书面同意，不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼寻求根据第13.2条要求赔偿或分担的任何判决的和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除受赔方因该索赔、诉讼或诉讼而产生的所有责任。
1.28
治国理政。本附注、收费函、每份担保、抵押(抵押所产生的留置权的产生、完善和执行除外，应受南卡罗来纳州法律管辖)和其他贷款文件，以及基于、引起或与其相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同或侵权行为或其他)，以及因此而拟进行的交易，均应受纽约州法律管辖。
31
(c)
借款人在此不可撤销且无条件地(I)同意，因本票据、费用函件或按揭而引起或有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可在纽约州或美国纽约南区法院提起，以及(Ii)在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中服从任何该等法院的专属司法管辖权。在任何诉讼、诉讼或法律程序中对借款人不利的最终判决应是决定性的，并可在任何其他司法管辖区通过对该判决的诉讼来强制执行。
(d)
本第13.4条规定不影响票据持有人有权(I)在对借款人有管辖权的任何其他法院启动法律程序或以其他方式起诉借款人，或(Ii)以任何此类司法管辖区的法律授权的任何方式向借款人送达法律程序文件。
1.30
会场。借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在第13.4条所指的任何法院提起因本票据、费用函、担保书、抵押或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的任何异议，并放弃在任何此类法院维持该诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。
1.31
放弃陪审团审判。借款人和票据持有人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在与本票据、抵押贷款或本票据预期的交易直接或间接相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论。
1.32
整合。本附注、收费函、担保书、抵押和其他贷款文件构成双方之间关于本合同标的的完整合同，并取代之前所有关于本合同标的的口头或书面协议和谅解。
1.33
继任者和受让人。票据持有人不得将本票据转让或转让给(A)票据持有人的关联公司，或(B)只要当时没有违约事件持续，经借款人同意而从事贷款和其他信贷扩展业务的任何其他人(自然人除外)以外的任何人(票据持有人不得无理拒绝或推迟同意，并应视为在票据持有人向借款人提供拟议转让协议副本以供批准后五(5)个工作日给予同意，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内向通知持有人提出反对，并在书面通知中提供反对的依据，或(C)在针对通知持有人的任何破产或止赎程序中向通知持有人的任何融资来源提出反对。票据持有人可以将本票据质押并授予担保权益
32
在此向票据持有人的任何融资来源。未经票据持有人事先书面同意，借款人不得转让或转让本票据或其在本票据项下的任何权利或义务。本附注对当事各方及其许可的受让人有效，并对其具有约束力。
1.34
放弃通知。借款人特此放弃付款要求、提示付款、拒付、付款通知、退票通知、拒付通知、提早到期通知，以及在采取任何行动追回本合同项下所欠款项时的努力。
1.35
爱国者法案。票据持有人特此通知借款人，根据《爱国者法案》和31 C.F.R.§1010.230(《受益所有权条例》)的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及使票据持有人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款人身份的其他信息，并且借款人同意不时向票据持有人提供此类信息。
1.36
修订及豁免。除非双方签署书面文书，否则不得放弃、修改或修改本附注的任何条款。对本协议条款的任何放弃仅在特定情况下和特定目的下有效。
1.37
标题。本协议各节和小节的标题仅供参考，不得定义、修改、扩展或限制本协议的任何术语或规定。
1.38
没有放弃；累积补救。票据持有人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
1.39
电子行刑。附注中的“执行”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子或数字签名或电子记录，每个签名或电子记录的效力、有效性和可执行性应与手动签署的签名或纸质记录保存系统具有相同的效力、有效性和可执行性(视情况而定)，适用法律包括《2000年全球和国家商法中的电子签名》(《美国法典》第15编第7001至7031节)、《统一电子交易法》(UETA)或基于UETA的任何州法律，包括《纽约州电子签名和记录法案》(纽约州理工学院第301至309条)。
1.40
可分性。如果本附注、收费函或抵押的任何条款或规定在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，
33
不可执行性不应影响本附注、费用函件或抵押品的任何其他条款或条款，或使该等条款或条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
1.41
修正和重述。本票据修订、重述、取代和取代借款人在原始生效日期按票据持有人的指示出具的本金为26,500,000美元的桥式本票(“先前票据”)；但在任何情况下，本票据的签立和交付不得被视为已终止、消除或清偿借款人在该先前票据项下的债务，所有这些债务将根据本票据和其他贷款文件继续存在并受其管辖。本附注是对先前附注的替换、合并、修订和重述，并不是一种更新。借款人亦须支付，而本票据亦须证明票据持有人根据先前票据向借款人作出的贷款的任何及所有未付利息，并按票据所指明的利率支付，而本票据已为该等利息提供替代。
[签名页面如下]
34
兹证明，借款人已于上述第一次注明的日期签署了这张经修改和重签的桥式本票。
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格林尼治世代控股公司。 |
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By__________________________________
姓名：杰弗里·柯特
头衔：首席执行官 |
已确认并同意：
B.莱利商业资本有限责任公司
By:_____________________________________
姓名：菲利普·J·安
职务：首席财务官
附件A
对贷款的偿付
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已支付的本金金额 |
未偿还的贷款本金 |
作批注的人姓名 |
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附表9.1(B)
准许债项
1.根据截至2021年5月25日Greenidge Generation LLC和Arctos Credit，LLC之间的主设备融资协议承担的债务。
2.由特拉华州的Greenidge Generation Holdings Inc.和作为受托人的联邦储蓄银行Wilmington Savings Fund Society，FSB根据日期为2021年10月13日的Indenture承担的债务，并由日期为2021年10月13日的First Supplemental Indenture修订。
3.根据Greenidge Generation LLC(作为承租人)和Galaxy Digital Mining LLC(作为出租人)于2021年3月11日签订的设备租赁协议项下的债务。
4.根据2020年12月21日由作为借款人的Greenidge Generation LLC和作为贷款人的Foundry Digital LLC之间的设备融资和安全协议承担的债务。
5.根据作为借款人的Greenidge Generation LLC和作为贷款人的Foundry Digital LLC之间于2021年3月4日签订的设备融资和安全协议规定的债务。
6.根据作为借款人的Greenidge Generation LLC和作为贷款人的Foundry Digital LLC之间于2021年3月4日签订的设备融资和安全协议规定的债务。
7.根据2020年12月21日由作为借款人的Greenidge Generation LLC和作为贷款人的Foundry Digital LLC之间的设备融资和安全协议承担的债务。
8.根据2020年12月21日由作为借款人的Greenidge Generation LLC和作为贷款人的Foundry Digital LLC之间的设备融资和安全协议承担的债务。
9.根据2020年12月21日由作为借款人的Greenidge Generation LLC和作为贷款人的Foundry Digital LLC之间签订的设备融资和安全协议规定的债务。
10.根据2020年12月21日由作为借款人的Greenidge Generation LLC和作为贷款人的Foundry Digital LLC之间签订的设备融资和安全协议规定的债务。
附表9.2
允许留置权
a.
债务人：Greenidge Generation LLC
b.
担保方：Foundry Digital LLC
c.
Filing No: 202012240481766
d.
抵押品：设备、开采的数字货币、被封锁的钱包A和B的权利及其任何收益
a.
债务人：Greenidge Generation LLC
b.
担保方：Foundry Digital LLC
c.
Filing No: 202012240481691
d.
抵押品：设备、开采的数字货币、被封锁的钱包A和B的权利及其任何收益
a.
债务人：Greenidge Generation LLC
b.
担保方：Foundry Digital LLC
c.
Filing No: 202103110082312, as amended 202107090248204
d.
抵押品：设备、开采的数字货币、被封锁的钱包A和B的权利及其任何收益
a.
债务人：Greenidge Generation LLC
b.
担保方：Foundry Digital LLC
c.
Filing No: 202103110082324, as amended 202110080373278
d.
抵押品：设备、开采的数字货币、被封锁的钱包A和B的权利及其任何收益
a.
债务人：Greenidge Generation LLC
c.
Filing No: 202103120082895
d.
抵押品：托收账户、托管资金、矿池支出、账簿和记录
a.
债务人：Greenidge Generation LLC
c.
Filing No: 202103120082807
a.
债务人：Greenidge Generation LLC
b.
担保方：Foundry Digital LLC
c.
Filing No: 202105040155900 and as amended by 202107260272655
d.
抵押品：设备、开采的数字货币、被封锁的钱包A和B的权利及其任何收益
a.
债务人：Greenidge Generation LLC
b.
担保方：Artos Credit LLC和NYDIG ABL LLC
c.
Filing No: 202106048254304 and as amended by 202112070466063
d.
抵押品：根据日期为2021年5月25日的特定主设备融资协议进行的设备融资
附表9.5(C)
允许的投资
无
附表9.9
关联交易
1.借款人预期促使全资附属公司与Atlas Holdings(“附属公司”)的一个或多个投资组合公司订立一项或多项协议，根据该协议，该全资附属公司可向该附属公司租赁不动产，并向该附属公司(或该附属公司的中介机构)购买电力及相关服务，以使该全资附属公司能够建造、拥有、营运及维持数据中心。