附件10.1
RSU协议格式(销售到覆盖)
I在……上面问：我NC.
RSU A病房 G咆哮 NOTICE
(2021 E质量 I诺基亚 P局域网)
IonQ，Inc.(The Inc.)公司？)已授予您(The参与者？)指定的限制性股票单位数量 ，并按下列条款考虑您的服务(？)RSU奖？)。您的RSU奖励受本文和IonQ，Inc.2021股权激励计划(The IonQ，Inc.2021 Equity Incentive Plan)中规定的所有条款和条件的约束平面图？)和《授标协议》，包括其附件(《授标协议》)授标协议？)，其附于本文件并全部并入本文件。此处未明确定义但在本计划或授予协议中定义的大写术语应具有本计划或授予协议中规定的含义。
| 参与者： | ||
| 批地日期： | ||
| 归属生效日期： | ||
| 限售股单位数： | ||
| 归属时间表： | []尽管有上述规定，归属应在参与者终止连续服务时终止。 | |
| 发行时间表： | 将在奖励协议第5节规定的时间为每个归属的限制性股票单位发行一股普通股。 | |
| 参与者确认： | 通过参与者在下面的签名或以公司授权的形式进行电子接受或认证，参与者理解并同意： | |
| - 受本限制性股票单位授予通知以及本计划和奖励协议的规定管辖，所有这些都是本文件的一部分。除非计划中另有规定，本限制性股票单位授予通知和奖励协议(统称为协议(？)不得修改、修订或修订，除非参与者与公司正式授权的高级职员签署书面文件。 | ||
| 在计划和适用法律允许的最大范围内，适用于 奖励的任何 预扣税款(定义见奖励协议)将通过出售若干普通股股份来支付，以解决根据奖励协议第4节确定的RSU奖励，并将现金收益汇款给本公司。根据协议，本公司或参与者的雇主(如有不同)经参与者授权和指示，从本次销售的现金收益中直接向适当的税务或社会保障机构支付相当于需要汇出的税款的金额。参赛者确认并同意，作为参赛者授权的结果，公司将有权管理与参赛者收到本RSU奖相关的强制性销售至覆盖(如奖励协议中所定义)。 | ||
| * 您确认您熟悉并同意继续 遵守《员工保密信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议》中包含的相互承诺和契诺，作为公司雇用您的条件，您 必须执行这些承诺和约定。 | ||
| - 本协议阐明了参与者与公司之间关于收购普通股的完整谅解，并取代了之前所有关于该主题的口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：(I)以前授予您的其他股权奖励， 以及(Ii)公司与您之间的任何书面雇佣协议、邀请函、遣散费协议、书面遣散费计划或政策，或公司与您之间的其他书面协议，在每种情况下，这些协议都规定了应适用于本RSU奖励的条款。 | ||
通过接受本RSU奖，参与者确认已收到并阅读了限制性股票单位授予通知、奖励协议和计划，并同意这些文件中规定的所有条款和条件。参与方同意以电子方式接收计划和相关文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
| I在……上面问：我NC.: | PARTICIPANT: | |||||||||
| 发信人： |
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| 签名 | 签名 | |||||||||
| 标题： |
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日期： |
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| ATACHMENTS: | 奖励协议，2021年股权激励计划 |
A交通工具 I
IONQ，Inc.
授予 协议
(2021年股权激励计划)
如您的RSU奖励授予通知所反映的(？)批地通知书)，IonQ，Inc.(The公司？)已根据IonQ，Inc.2021股权激励计划(The IonQ，Inc.2021 Equity Incentive Plan)向您授予RSU奖平面图？)您的授权书(批准书)中注明的限制性股票单位数量RSU奖？)。本授奖协议中指定的您的RSU奖的条款，包括本协议所附的任何附录授标协议？)和授予通知？构成您的协议.？未在本授予协议中明确定义但在授予通知或计划中定义的术语应具有与授予通知或计划中相同的定义(视情况而定)。
适用于您的RSU奖的一般条款如下：
1. G翻新 P局域网 D文件。您的RSU奖受 计划的所有条款约束，包括但不限于以下条款：
(A)关于资本化调整、解散、清算或公司交易对您的RSU奖励的影响的计划第6节；
(B)计划第9(E)条关于公司保留终止您的连续服务的权利，尽管授予了RSU奖；以及
(C)关于您的RSU奖励的税务后果的计划的第8节 。
您的RSU奖将受到所有解释、修订、规则和 规则的影响，这些解释、修订、规则和规则可能会根据本计划不时颁布和通过。如果本协议与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。
2. G咆哮 的 这个RSU A病房。本RSU奖励代表您有权在未来某一日期发行等于授予通知中指明的受限制股票单位数量的公司普通股数量，该数量已修改以反映任何资本化调整，并取决于您 是否满足其中规定的归属条件(限售股单位？)。根据 计划和下文第3节的规定(如有)进行资本化调整而须接受RSU奖励的任何额外受限股票单位，应以董事会决定的方式，遵守适用于您的RSU奖励所涵盖的其他 受限股票单位的没收限制、可转让限制以及交付时间和方式。
3. NO STOCKHOLDER R灯光。 除非及直至发行普通股以了结既得RSU，否则阁下将不拥有分配予RSU的股份的所有权，并将无权投票表决该等股份。对于非资本化调整所产生的任何现金股息、股票股息或其他分配，您将不会获得本RSU奖的任何利益或调整；但前提是，这句话不适用于在您的RSU奖交付给您之后向您交付的任何普通股股票。
4. W这是一种 OBLIGATION.
(A)您承认，无论公司采取任何行动，或如果不同，雇用或聘用您的关联公司(该关联公司)雇主？)、所有所得税(包括美国联邦、州、地方税和/或非美国税)、社会保险、 工资税、福利税、预付款或其他与您参与本计划有关并在法律上适用于您的税务相关项目的最终责任( )涉税项目Y)是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣留的金额(如果有)。您还承认，公司和/或雇主(I)不会就与RSU奖的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，
包括但不限于授予RSU奖、授予RSU奖、发行股票以了结RSU奖的归属、随后出售根据RSU奖获得的任何普通股股票以及收取任何股息或股息等价物；以及(Ii)不承诺也没有义务减少或消除您对 税务相关项目的责任。此外，如果您在多个国家/地区纳税，则您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个国家/地区扣缴或 说明与税收相关的项目。
(B)在您 收到您的限制性股票单位的股票分配时或之前，以及在公司根据适用法律合理要求的任何其他时间，您同意为履行公司、雇主或任何关联公司因与RSU奖励(RSU奖励)相关的任何税收相关项目而产生的 预扣义务而预留足够的款项代扣代缴税款 ？)。公司应安排强制出售(根据您在本节下的授权，无需进一步同意)在您的受限股票单位归属后为结算而发行的普通股股票，金额为支付预扣税所需，并应从出售所得款项中预扣预扣税(预扣税)强制销售以覆盖？)。您在此确认并同意： 本公司有权自行决定与一家注册经纪交易商(该经纪自营商是本公司选择作为代理人的金融业监管机构的成员)进行强制买卖安排。 (该经纪自营商)座席？)谁将在公开市场上以当时的市场价格出售，在可行的情况下，尽快在您的限制性股票单位和该等限制性股票单位的标的股份分配的每个日期或之后 与限售股单位归属及交收有关而须交付予阁下的普通股股份数目(四舍五入至下一个整数)，足以产生足以支付 (I)阁下因限售股份单位归属及交收而根据本计划及本协议须缴交的预扣税项，及(Ii)代理商应收取或须由代理人收取的所有适用费用及佣金，以及任何剩余资金均须退还阁下。
(C)如果由于任何原因，此类强制的Sell to Cover不能产生足够的收益来支付预扣税，或者如果适用法律不允许这种强制的Sell to Cover，公司或关联公司可自行决定通过以下任何方式或通过这些方法的组合来满足与RSU奖励有关的全部或任何部分预扣税：(I)扣缴公司或雇主应支付给您的任何补偿；(Ii)促使您支付现金 (可以是支票、电子电汇或公司允许的其他方式)；或(Iii)从与您的受限股票单位相关的已发行或以其他方式发行的普通股股票中扣留普通股股票，其公平市值(普通股股票发行之日起计算)等于该等预缴税款的金额；然而，普通股股份的扣缴价值不得超过适用法律规定的最高扣缴税额(或为避免将RSU奖励归类为财务会计负债而可能需要的较低金额)；且在有资格豁免适用交易所法第16(B)条的范围内，如适用，此类股份扣缴程序须事先获得董事会或董事会薪酬委员会的明确批准。
(D)除非本公司和/或任何关联公司就与税务有关的项目履行预扣税款的义务，否则本公司没有义务向您交付任何普通股。
(E)如果公司在向您交付普通股之前产生了扣缴义务，或者在普通股交付给您之后确定与税收相关的项目的金额大于公司或您的雇主扣缴的金额，则您同意赔偿公司和您的雇主，使其不会因公司或您的雇主未能扣缴适当的金额而受到损害。
(F)您确认并同意 由于您根据本节的授权且无需进一步同意，公司将有权根据RSU裁决的条款管理强制销售以覆盖。
(G)公司可通过考虑适用的法定最低预扣金额或其他适用的预扣费率，包括您所在司法管辖区的最高适用费率，来预扣或核算与税务有关的项目。如果使用了最高税率 ，公司或雇主可以现金形式向您退还任何多扣留的金额(无权获得等值的普通股)，或者如果不退还，您可以向当地税务机关申请退款。您必须向 公司和/或雇主支付公司和/或雇主因您参与计划而可能被要求扣缴或记账的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式 满足。
5. D吃 的 I苏珊卓.
(A)就限制性股票单位发行股份的目的是遵守《库务条例》第1.409A-1(B)(4)节，并将以这种方式进行解释和管理。在满足本 奖励协议第4节规定的税务相关事项的情况下，如果一个或多个受限股票单位归属，公司将向您发行一(1)股普通股，以换取在适用归属日期归属的每个受限股票单位(受授予通知中任何不同的 条款的约束)。本款确定的每个发行日期称为原始发行日期.”
(B)尽管有上述规定，如果(I)因任何原因禁止在原发行日期在公开市场出售普通股以满足您根据本奖励协议第4节规定的预扣税款义务，并且(Ii)本公司选择不通过在您的 分销中扣留股份来履行其预扣税款义务，则该等股票不应在该原始发行日期交付给您，而应在以下日期中最早的日期交付给您：(1)您未被禁止在公开市场上出售普通股的第一个日期。或(2)较早的日期，公司选择通过从您的分配中扣留股份来履行其扣缴税款的义务；但前提是，尽管有上述规定，股票在任何情况下都不会迟于以下时间交付给您：(A)原始发行日期所在日历年度的12月31日(即原始发行日期所在纳税年度的最后一天)，或(B)如果且仅在符合《财政部条例》第1.409A-1(B)(4)节的方式允许的情况下，不迟于适用年度的第三个日历月的第15天，即本奖励项下的普通股股票不再受到财务条例第1.409A-1(D)节所指的重大没收风险的年份的下一年的第三个日历月的第15天。
(C)此外，尽管有前述规定，在根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》要求提交任何文件之前，将不会向您交付因归属一个或多个受限股票单位而根据本第5节向您发行的普通股股票。高铁？)已提交与发行此类股票相关的法案 ，且《高铁法案》规定的任何等待期限已到期或终止(根据《高铁法案》、《高铁法案》要求的任何此类申请和/或等待期高铁要求？)。如果高铁要求适用于在一个或多个受限股票单位归属后根据本第5节可向您发行的任何普通股的发行，则该等普通股将不会在最初的发行日期发行，而是在符合所有高铁要求并允许您在现有证券交易所或股票市场出售普通股的第一个营业日 发行，由公司根据公司当时有效的证券交易政策确定。尽管如上所述，根据第5(C)条延迟的任何普通股股票的发行日期在任何情况下都不得晚于最初发行日期所在日历年度的12月31日(即最初发行日期所在纳税年度的最后一天)，除非允许较晚的发行日期，且不会招致守则 第409a条或其他适用法律规定的不利税务后果。
(D)交付方式(例如，证明该等股份的股票或电子记项)应由本公司决定。
6. T可移动性。除非本计划另有规定，否则您的RSU奖励不可转让，除非通过遗嘱或适用的世袭和分配法。
7. COrporate公司 T交换。您的RSU奖励受制于管理涉及本公司的公司交易的任何协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表您就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。
8. NO L可靠性 为 T轴。作为接受RSU奖的条件，您特此(A)同意不向公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与RSU奖或其他公司薪酬相关的税务责任的索赔，并(B)承认您被建议就RSU奖的税收后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且您已这样做或 知情并自愿拒绝这样做。
9. S可维护性。如果本授标协议或本计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不会使本授标协议或本计划未被宣布为非法或无效的任何部分无效。本授标协议中任何被宣布为非法或无效的条款(或部分条款)，如有可能，将以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该条款或部分条款的方式进行解释。
10. O在那里 D文件。您特此确认已收到《证券法》(包括招股说明书)所颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件或收到该文件的权利。此外，您确认已收到公司的交易保单。
11. Q美国。如果您对适用于您的RSU 奖励的这些或任何其他条款和条件有任何疑问，包括适用的联邦所得税后果摘要，请参阅招股说明书。
附录：加拿大
如果您在加拿大居住和/或工作，本附录包括管理根据计划和协议授予您的RSU奖励的特殊条款和条件。
本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况。因此，建议您就加拿大相关法律如何适用于您的情况寻求 适当的专业建议。
扣缴义务。 本协议第4(C)(Iii)条不适用。
数据隐私。您特此授权公司及其代表与参与本计划管理和运营的所有人员(无论是否专业人员)讨论并获取所有相关信息。您还授权本公司、其关联公司以及公司可能选择的任何股票计划服务提供商与其各自的顾问披露并讨论本计划。您还授权公司及其关联公司记录此类信息，并将此类信息保存在您的员工档案中。
语言上的同意。本协议各方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序均以英文起草。
同意使用语言关系
《协定》所涉各方进行了侦察，以便收集和处理法律文件、司法人员、司法人员、意向人员、理想汽车等人的直接意见。
持续服务。尽管本计划或本协议有任何其他规定，您的持续服务将被视为在您停止向公司或关联公司(或您的雇主，如果不同)提供服务之日起终止，无论您的终止雇佣是否合法，并且不包括任何法定的、 合同、普通法、民法或其他合理的终止雇佣通知的期限，或任何薪资继续或被视为雇佣的期限；然而，前提是如果适用的雇佣或劳工标准法规(如果该法规适用)明确要求延长服务期限，您的连续服务将被视为在该法律规定的最短期限之后立即终止。因此，如果您收到解雇通知，并且公司或其关联公司(或您的雇主，如果不同)不要求您继续上班和/或选择向您提供代通知金，则您的连续服务将在您收到该通知之日起终止，而不是在任何较晚的停止向您支付遣散费的日期，除非适用的雇佣或劳工标准法律另有明确要求(如果该法律适用)。
就业很重要。
修改了原因 的定义，以取代本计划中的现有定义：
“缘由该术语的含义与参与者与公司之间的任何书面协议中定义该术语的含义相同，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语是指发生以下任何事件：(I)参与者对公司或公司的任何关联公司、或与该实体有业务往来的任何当前或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实陈述或行为；(Ii)参与者犯有：(A)重罪或可公诉罪行，或(B)涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何轻罪或简易程序定罪罪行；(Iii)参与者未能履行参与者所指派的职责及责任，令公司合理满意，而在公司向参与者发出书面通知后，该失败仍持续；(Iv)参与者对公司或公司的任何附属公司存在重大疏忽、故意不当行为或不服从；(V)参赛者实质性违反参赛者与公司之间任何协议中有关竞业禁止、竞标、保密的任何规定。
和/或发明转让；或(Vi)在法律上构成正当理由的其他严重行为或者不作为；然而，前提是，对于安大略省的员工来说， 缘由？意味着故意的不当行为、不服从或故意玩忽职守，这不是微不足道的，也没有得到宽恕。对于身为本公司执行人员的参与者，董事会将确定终止参与者的持续服务是出于原因或 无故终止；对于非本公司执行人员的参与者，将由本公司首席执行官作出终止的决定。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何决定，不会影响本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的任何决定。
删除《计划》中关于随意雇用的提法。
没有分数。根据本协议，不会发行普通股的零碎股份，也不会就此支付现金金额。
自愿参与。参与者参加该计划是自愿的。
证券法信息。
对本计划第14节中的以下定义进行了修改，以便对现有定义进行如下补充：
| • | “附属公司？-为了根据本计划向加拿大的员工和顾问发行证券，关联公司是指控制本公司或由本公司控制或由控制本公司的同一人控制的个人(包括公司)。为此目的，如果一个人(第一人称)直接或间接有权凭借对第二人的有表决权证券的所有权或对第二人(超过50%)的指示来指导第二人的管理和政策，则该人(第一人称)被视为控制另一人(第二人称)；或书面协议或契约；以及 |
| • | “顾问？-为了根据计划向加拿大的顾问发行证券，顾问是指不是公司或关联公司的员工、高管或董事的人，(A)受雇向公司、母公司、子公司或关联公司提供服务，但与分销有关的服务除外；(B)根据与公司或关联公司签订的书面合同提供服务；及(C)在本公司或联营公司的事务及业务上花费或将会花费大量时间及注意力，包括(D)就个人顾问而言，即个人顾问为其雇员或股东的公司及由个人顾问为雇员或合伙人的合伙企业；及(E)并非顾问的个人、雇员、高管或董事的 顾问，但个人雇员、高管或董事须在本公司或联营公司的事务及业务上花费或将会花费大量时间及注意力。 |
参与者理解，在任何适用的合同限制的约束下， 参与者被允许出售根据本计划收购的普通股股票，前提是公司是外国发行人，并且不是加拿大任何司法管辖区的上市公司，并且根据本计划收购的普通股股票 的出售发生在：(I)在分销日期通过加拿大境外的交易所或市场；或(Ii)出售给加拿大境外的个人或公司。就本文而言，除了不是加拿大任何司法管辖区的申报发行人 外，外国发行人还指：(I)不是根据加拿大或加拿大任何司法管辖区注册成立或存在的发行人；(Ii)总部不在加拿大；以及 (Iii)其大多数高管或董事通常居住在加拿大的发行人。如果根据该计划指定了任何指定的经纪人，参与者应通过指定的经纪人出售此类证券。
境外资产/账户报告信息。加拿大居民被要求在表格T1135(外国收入核实声明)中报告任何外国财产，如果此类财产的总成本在一年中的任何时候超过一定的门槛(100,000加元)。遵守这些申报义务是参与者的责任，参与者应就此咨询参与者自己的个人税务顾问。
获得普通股股份的权利。本计划第10(A)节仅在公司合理认为适用法律禁止本协议或计划中设想的任何特定行动或交易的情况下适用。此外，尽管协议或计划有任何其他规定，参与者的RSU奖励应使参与者在满足必要条件后有权获得新发行的普通股，且未经参与者同意不得现金结算(或以其他方式结算)。
附件II
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