美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
对于每季度告一段落
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委员会档案编号：000-54730
项目9实验室公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
特拉华州 (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
96-0665018 (国际税务局雇主身分证号码) |
亚利桑那州凤凰城北三街2727号201室 85004
(主要执行机构地址和邮政编码)
1-833-
(注册人电话号码，含区号 )
根据 法案第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑ 否☐
勾选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。 是☑没有 ☐
用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☑ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是☑
截至2022年8月15日，发行在外的普通股共有96,264,406股，每股面值0.0001美元。
关于前瞻性陈述的特别说明
某些信息包括 本季度报告中的Form 10-Q以及注册人根据修订后的1933年证券法(“证券法”)和1934年证券交易法(“交易法”)提交的其他文件，以及在提交文件之日之间以口头或书面形式传达的信息，包含或可能包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述， 包括但不限于与我们的计划、战略、目标、预期、意图和资源充分性有关的陈述， 是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的。此类陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响，这些风险、趋势和不确定性可能导致实际结果与预期结果大相径庭。在这些风险中， 趋势和不确定性包括为我们的运营提供资金的营运资金的可用性、我们运营所在的竞争市场、我们的计算机和通信系统的高效和不间断运行、我们创造利润和执行业务计划的能力、关键人员的留住、我们保护和捍卫我们知识产权的能力、政府监管的影响、以及注册人不时向美国证券交易委员会提交的文件中确定的其他风险。
在某些情况下，前瞻性的 陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或此类术语或其他类似术语的否定来识别。尽管注册人认为本文中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但注册人不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，注册人或任何其他人均不对此类陈述的准确性和完整性承担责任。注册人没有义务在本季度报告10-Q表格发布之日之后更新本文中包含的任何前瞻性陈述。
项目9实验室公司。
表格10-Q
JUNE 30, 2022
索引
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 第1项。 | 财务报表 | F-1 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 25 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 31 | |
| 第二部分-其他 信息 | 33 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 33 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 33 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 33 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 33 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 33 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 33 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 34 | |
| 签名 | 35 | ||
| 证书 | |||
第一部分-财务信息
项目1.财务报表。
| 索引 | F-1 | |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年9月30日的简明综合资产负债表 | F-2 | |
| 截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和九个月未经审计的简明综合经营报表 | F-3 | |
| 截至2022年和2021年6月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益变动简明综合报表 | F-4 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的9个月未经审计的现金流量简明合并报表 | F-5 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | F-6 |
| F-1 |
项目9实验室公司。及附属公司
简明合并资产负债表
| 6月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 建筑托管保证金 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和工资税 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入，本期部分 | ||||||||
| 应付票据，当期部分，扣除贴现后的净额 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延收入，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付票据，扣除当期部分和折扣后的净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，面值$每股，授权股份；和已发行及已发行股份和分别于2022年6月30日和2021年9月30日发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 项目9 Labs Corp.股东权益合计 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| F-2 |
项目9实验室公司。及附属公司
未经审计的简明合并业务报表
| 截至以下三个月 | 截至以下三个月 | 截至以下日期的九个月 | 截至以下日期的九个月 | |||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用和外部服务 | ||||||||||||||||
| 工资单和员工相关费用 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||||||||||
| 坏账准备(收回) | ( | ) | ||||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损，所得税前准备(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备(福利) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可归因于第9项实验室公司的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 稀释后每股普通股净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稀释加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| F-3 |
项目9实验室公司。及附属公司
未经审计的简明合并股东权益变动表
截至2022年和2021年6月30日的三个月和九个月
| 项目9 Labs Corp.股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 库存股 | 累计 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | (赤字) | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 为现金发行的股票，净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为现金发行的股票，净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购而发出的认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为可转换票据发行的股票 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以可转换票据发行的认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有益的转换功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为现金发行的股票，净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 对收购价格、权证的调整 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 为债务诱因发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 与债务一同发行的认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 受益转换功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使期权而发行的股票 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为现金发行的股票，净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为获得许可证而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为债务诱因发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 受益转换功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使期权而发行的股票 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性权益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为现金发行的股票，净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| F-4 |
项目9实验室公司。及附属公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
| 截至以下日期的九个月 | 截至以下日期的九个月 | |||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 债务折价摊销 | ||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 收回坏账 | ( | ) | ||||||
| 固定资产处置损失 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计工资和工资税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 收购时的押金 | ( | ) | ||||||
| 为收购支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 购置财产、设备和在建工程 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收票据已收现金 | ||||||||
| 从建筑托管账户收到的现金 | ||||||||
| 收购中获得的现金 | ||||||||
| 向购置款托管账户支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 资本化许可费 | ( | ) | ||||||
| 购买许可证 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 出售普通股的费用 | ( | ) | ||||||
| 债务贴现的支付 | ( | ) | ||||||
| 发行债券所得款项 | ||||||||
| 偿还债项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物--期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 现金支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 以现金支付的所得税 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为收购而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 为获得许可证而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 应计利息转入债务 | $ | $ | ||||||
| 为债务和收购而发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 为债务而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 非控制性权益 | $ | $ | ||||||
| 以股票形式支付的股票发行成本 | $ | $ | ||||||
| 举债购置的固定资产 | $ | $ | ||||||
| 为取得牌照而发行的债务 | $ | $ | ||||||
| 债务收益用于支付债务贴现 | $ | $ | ||||||
| 用托管资金和保证金购买的土地 | $ | $ | ||||||
| 为支付应付帐款和预付费用而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁使用权、资产和负债 | $ | $ | ||||||
| 可转债的受益转换功能 | $ | $ | ||||||
| 用代管资金支付在建工程 | $ | $ | ||||||
| 应计债务贴现费 | $ | $ | ||||||
| 债务贴现摊销资本化为在建工程 | $ | $ | ||||||
| 在建工程资本化的应计负债 | $ | $ | ||||||
| 在建资本化摊销债务贴现 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| F-5 |
项目9实验室公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务说明和重要会计政策摘要
业务说明
项目9实验室公司(“项目9实验室”或，包括其子公司，“公司”)，前身为Airware实验室公司，是特拉华州的一家公司。该公司于2010年6月15日根据特拉华州法律成立为皇冠动力公司。
第9项实验室是一家控股公司，投资大麻 和大麻相关业务。其子公司目前在两个不同的细分市场上展开竞争：(1)通过其Item 9 Labs品牌(“种植”)生产大麻和大麻衍生产品和技术，该品牌目前在亚利桑那州获得许可的医疗和成人用药房分销；以及(2)以其特许经营品牌“Unity RD”销售医疗和成人用大麻药房特许经营权。(“特许经营”)。
2021年3月，该公司完成了对OCG，Inc.，dba Unity Rd，一家药房特许经营商的收购。该交易为反向三角合并，自OCG，Inc.成为本公司的全资附属公司起生效。Unity Rd与二十(20)多个创业团体 达成协议，将在十二(12)个州开设三十(30)多个Unity Rd零售药房。大多数地点都在审批过程中 。我们目前有一家加盟商在科罗拉多州博尔德运营。Unity RD将把Item 9 Labs的产品带到美国和国际上，同时保留当地拥有和运营的药房，使企业家能够经营他们的业务，并为当地社区做出贡献。随着Unity RD药房实现足够的市场渗透率，Item 9 Labs的目标是在这些地区提供其产品，以扩大其优质产品的分销范围。
2020年3月，世界卫生组织将2019年冠状病毒病(新冠肺炎)列为大流行，美国总裁宣布新冠肺炎疫情为国家紧急状态。新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们客户和供应商的影响，以及政府和社区对疫情的反应范围，这些都是不确定的，目前无法完全预测。
合并原则
随附的公司截至2022年6月30日的简明综合财务报表 是我们根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定未经审计而编制的，不包括根据美国公认会计准则展示财务状况和经营业绩所需的所有信息和附注，应与我们于2022年1月13日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的2021年9月30日经审计财务报表 一并阅读。管理层认为，已经进行了所有重大调整(包括正常的经常性调整)，这对于公平的财务报表列报是必要的。我们从经审计的财务报表中提取了2021年9月30日的简明综合资产负债表数据，但并未包括美国公认会计准则所要求的所有披露信息。截至2022年6月30日的中期业绩不一定代表截至2022年9月30日的年度的预期业绩。
本公司的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司和一个合并可变利息实体(“VIE”)的账目。 公司间余额和交易已注销。
第9项实验室合并了VIE，在VIE中，公司被视为主要受益人。符合以下任何 标准的实体通常为VIE：(I)如果没有其他各方的额外从属财务支持，实体没有足够的股本为其活动提供资金，(Ii)股权投资者无法就实体的运营做出重大决定，或(Iii)一些投资者的投票权与他们承担实体预期亏损或获得实体预期回报的义务不成比例，并且实体的几乎所有活动都涉及或代表投资者进行，投票权极少。本公司在决定某一实体是否为VIE时作出重大判断，并在每个报告期内评估其是否为VIE的主要受益人。自2022年2月1日起，公司 被视为高架连接公司的主要受益人。其股东持有的高架连接公司的股权已作为非控股权益列示在资产负债表和经营报表中。
某些前期结余 已在随附的简明合并财务报表中重新分类，以符合本期列报。 这些重新分类对前期净收益、净亏损或累计赤字没有影响。
| F-6 |
会计 估算
在编制符合美国公认会计原则的财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。本公司的重大估计包括但不限于折旧和摊销、当期和递延所得税、存货、应计和或有事项、商誉和无形资产的价值、普通股的公允价值以及股票期权和认股权证的估计公允价值。由于会计估计的形成存在不确定性，以及这些项目的重要性，这些估计有可能在短期内发生重大变化。
库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出法确定。库存主要包括与大麻作物、大麻油和大麻浓缩产品的生产和种植直接相关的成本。当产品 交付到药房时，库存将减少到收入成本。库存主要包括劳动力、水电费、原材料成本、包装、营养素和管理费用。
本公司定期评估移动缓慢和可能过时的库存的账面价值，并在适当情况下记录调整，以将库存 降至其估计的可变现净值。2022年6月30日和2021年9月30日没有记录库存储备。
许可证
大麻许可证在每个司法管辖区的期限各不相同。 该公司在获得许可证的当年将与购买大麻许可证相关的所有成本资本化。后续的 测量取决于许可证期限的长度。本公司在截至2022年6月30日的9个月内获得了有效期不定的许可证，但须按年续期。与维护许可证相关的成本(年费)在发生时计入 。预期的维护费预计不会对简明综合财务报表产生重大影响。许可证 列在资产负债表的无形资产项下，截至2022年6月30日和2021年9月30日的净值。
收入确认
耕作收入
ASC 606的核心原则要求实体 确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了 公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程，包括确定与客户的合同、确定合同中的履约义务、确定交易价格，包括估计交易价格中包含的可变对价金额、将交易价格分配给每个单独的履约义务以及在履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
该公司几乎所有的收入都与一份客户合同有关，该合同代表了提供在单一时间点交付的大麻产品的义务。 在产品交付期间之前发生的任何成本都记录到库存中，并在完成履约义务期间确认为收入成本。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和九个月内，公司的所有种植收入来自在亚利桑那州完成的绩效义务。
产品交付后，公司确认收入。收入被认为是在产品成功交付到药房时获得的，因为公司目前没有进一步的履行义务 并且合理地保证了收款。该公司将收入记录为其预计收取的金额， 100%的批发销售收入。根据合同支付的经营费用计入收入成本。
根据ASC 606核算的公司收入 不需要根据公司收入流的性质进行重大估计或判断。 销售价格通常在销售点固定，合同中的所有对价都包含在交易价格中。本公司的合同不包括多重履约义务、可变对价、退货权利或保修。
| F-7 |
特许经营收入
通过OCG，Inc.，公司签订特许经营协议和咨询协议。特许经营协议允许特许经营商除其他事项外，在公司的联合路下设立特许经销店。品牌。根据咨询协议，该公司协助客户通过国家许可证申请程序申请并获得零售大麻许可证。初始特许经营费和咨询费应在相关协议签署后
支付。该等款项于简明综合资产负债表中递延，并于(或)履行协议所包括的履约责任时，在简明综合经营报表中确认为收入。递延收入余额为560,849美元和#美元。
每股基本净亏损不包括稀释，计算方法为普通股股东可用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。摊薄每股净亏损反映了可能分担实体亏损的证券的潜在摊薄。 如果纳入将是反摊薄的，则摊薄证券不包括在加权平均股数中。下表 汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和九个月的稀释每股净亏损计算中未计入的未偿还证券，因为计入这些潜在股票的效果是反稀释的，因为 公司的净亏损。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 潜在摊薄普通股等价物 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 潜在摊薄流通股 | ||||||||
| F-8 |
认股权证、转换选项和债务折扣
本公司分析与债务一起发行的权证，以确定权证是否需要在每个报告期进行分拆并按公允价值入账。当不需要分拆时，本公司根据认股权证和债务的相对公允价值记录债务折价，并计入相应的股权押记 ，除非认股权证条款要求将其归类为负债。权证和相应的票据折扣使用布莱克-斯科尔斯估值模型进行估值。该模型使用对波动性、无风险利率和认股权证的预期期限的估计，以及公司股票的当前市场价格，来估计未偿还认股权证的价值。公司使用合同期限和授权期的平均值来估计预期期限。预期波动率是使用公司普通股在预期奖励期限内或(如果更早)自2018年3月20日，即BSSD Group LLC(以下简称BSSD)与Airware Labs Corp合并之日起，公司普通股市场价格的平均每日历史变动来衡量的，无风险利率 相当于剩余期限等于奖励预期期限的零息美国国债的隐含收益率。
本公司还分析包含债务的转换期权，以确定是否需要在每个报告期内将转换选项分开并按公允价值入账 ，或确定是否有有利的转换功能。截至2022年6月30日和2021年9月30日，公司债务中嵌入 的转换选项均不需要分开。
细分市场报告
本公司将经营部门定义为可获得独立财务信息的组成部分 ，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期对这些信息进行评估。该公司根据子公司提供的服务分配其资源并评估其销售活动的业绩。在截至2022年和2021年6月30日的三个月和九个月，公司 确定了两个细分市场：大麻和大麻衍生产品和技术的种植、生产和销售(“种植”) 以及联合研发的销售。药房特许经营权(“特许经营”)。
业务合并
本公司根据被收购日的估计公允价值，将被收购业务的收购价分配给被收购的有形和无形资产以及承担的负债。收购价格超过所收购净资产公允价值的任何部分均记为商誉。采购价格分配流程要求管理层做出重大估计和假设，尤其是在收购日对无形资产进行评估和假设。与业务合并相关的直接交易成本在发生时计入费用。在某些情况下转移的对价的分配 可能会根据公允价值在计量期间的最终确定而进行修订， 可能自收购之日起至多一年。本公司自收购之日起将其收购的业务的经营业绩 计入其综合业绩中。
如果业务合并是分阶段实现的，则收购日收购方先前持有的被收购方股权的账面价值将在收购日重新计量为公允价值 ；重新计量产生的任何损益在损益中确认。
| F-9 |
最近发布的会计公告
等待采用
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(主题326)，它为衡量金融工具的信贷损失提供了指导。修订后的指导意见 取代了当前在可能发生损失时确认信用损失的已发生损失减值方法，而该方法反映了预期的信用损失，需要更广泛的合理和可支持的信息来评估信用损失估计。 ASU 2016-13将于2023年10月1日对公司生效，允许提前于2019年10月1日采用。我们正在评估本修订指引的条款 ；然而，该准则的采用预计不会对我们的简明合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务 包括转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益的合同(分主题815-40)。本标准取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。它还修订了实体自有权益中因特定结算条款而目前作为衍生品入账的某些合同的会计 。 此外，新指导还修改了可能以现金或股票结算的特定可转换工具和某些合同对稀释每股收益计算的影响 。对于公共企业实体，它在2021年12月15日之后的会计年度有效 ，包括使用完全追溯或修改后的追溯方法的会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。我们 目前正在评估采用该准则对公司的简明合并财务报表和披露的影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，业务组合(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本标准要求按照主题606确认在企业合并中获得的合同资产和合同负债，就好像合同是购买方 发起的一样。对于公共业务实体，ASU 2021-08在2022年12月15日之后的会计年度有效 ，包括这些年度内的过渡期，并允许及早采用。我们目前正在评估采用这一标准对公司的简明综合财务报表和披露的影响。
近期并无其他会计声明 或已发布但尚未采纳的会计声明变更对我们具有重大或潜在意义 。
注2-持续经营
随附的简明综合财务报表 是假设本公司持续经营而编制的。本公司尚未建立足以支付其运营成本的持续收入来源 ，自成立以来已出现净亏损。这些亏损以及相关的 巨额累计亏损是公司在追求市场认可度和地域扩张时计划中的扩张期的直接结果。有鉴于此，随附的简明综合资产负债表中大部分资产的变现 取决于公司的持续经营，而持续经营又取决于公司满足其融资要求的能力 及其未来经营的成功。该公司在一个新的、发展中的行业中运营，拥有各种竞争对手。这些因素 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。
为了继续经营下去，公司 将需要创造额外的收入和获得额外的资本，以弥补其运营亏损和偿还债务。管理层关于这些事项的计划说明如下：
销售部和市场部。从历史上看，该公司的大部分收入是通过向亚利桑那州各地的药房提供其产品而产生的。自2017年5月成立以来，该公司的收入 大幅增长。管理层将继续制定计划，通过提供优质产品来增加亚利桑那州市场的收入。此外，随着资本资源的到位，该公司计划向亚利桑那州以外的更多市场扩张，在内华达州的种植和加工设施建设接近完成。本公司相信，它将降低整体收入成本，收入成本的增长速度将低于未来一段时期的收入增长速度，这将导致利润率提高。
融资。到目前为止，公司的运营资金主要来自股东贷款、私募融资和销售收入。管理层相信，随着生产效率的持续提高、产量的增长以及 持续的营销努力，销售收入将会增长，从而使公司能够扭转运营产生的负现金流， 根据需要筹集额外资本。然而，不能保证该公司的整体努力将取得成功。
如果公司无法在短期内实现更多销售增长并筹集更多资本，则公司可能会出现额外债务违约的风险，如果没有其他融资手段，公司可能会被要求停止或大幅缩减业务范围。 简明合并财务报表不包括与记录的 资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，或在公司无法作为持续经营的企业继续经营时可能需要的任何其他调整。
| F-10 |
注3--库存
2022年6月30日和2021年9月30日的库存包括以下内容。
| 6月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原材料和在制品 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 包装和其他 | ||||||||
| $ | 4,130,779 | $ | 6,391,351 | |||||
注4--收购
俄克拉荷马城药房收购
2022年1月，该公司与俄克拉何马州的一家药房签署了为期三年的共同管理协议。作为共同管理协议的一部分，该公司购买了一家药房的所有资产，不包括大麻和大麻相关产品和许可证，并承担了该药房的租赁。
购买价格为130,000美元，按美元支付。
截至2022年6月30日，本次收购支付或应计的对价如下：
| 现金 | $ | 190,000 | ||
| 普通股 | ||||
| $ |
| F-11 |
下表汇总了收购价格对截至交易日收购资产的估计公允价值的分配情况：
| 收购的有形资产 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 固定资产 | ||||
| 收购的有形净资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| 已支付对价 | $ |
亚当斯县收购
于2021年10月6日，本公司与内布拉斯亚当斯县有限责任公司订立资产购买协议，以购买若干资产，包括经营特许娱乐性大麻药房的许可证、租约及若干个人财产
(“亚当斯县收购事项”)。购买价格为1,651,789美元
，其中包括$
截至2022年6月30日，本次资产收购支付的对价如下：
| 现金 | $ | 1,000,000 | ||
| 债务 | ||||
| 普通股 | ||||
| 采购的直接成本 | ||||
| $ |
待收购的草药疗法
于2022年3月11日，本公司与Herbal Cure LLC(“卖方”)订立资产 购买协议，据此，本公司将向卖方购买若干资产。拟购入资产的总收购价为5750000美元，支付方式如下：
(I)在双方签署并交付资产购买协议后，公司应向卖方支付25万美元的首付款；
(Ii) 成交时，公司应立即向卖方支付3,700,000美元的可用资金；
(3)$700,000应由卖方提供资金，并根据有担保的本票(“草药本票”)的条款和条件付款，利息应按
(Iv) 本公司将于截止日期以普通股支付收购价格的剩余部分，支付金额为1,100,000美元除以截至截止日期的10天成交量加权平均价格的乘积 和85%。
截至2022年6月30日，已支付25万美元的首付，并计入简明综合资产负债表上的其他资产。截至2022年6月30日，这笔收购 尚未敲定。因此，这项预计将根据ASC 805进行的收购的影响，业务 组合，于截至2022年6月30日的三个月及九个月内，并未计入本公司的简明综合资产负债表或营业报表 。公司不能保证会成功完成此次收购。
等待收购的会话
于2022年5月18日，本公司与其全资附属公司OCG Management Ontario，Inc.(一间根据安大略省法律成立的公司(“买方”) 纯粹为完成此项交易而成立)订立股份购买协议，据此买方将购买Wild Card Cannabis Inc.股本中所有(但不少于全部)已发行及流通股，Wild Card Cannabis Inc.是根据安大略省法律成立的公司 ，股东不享有任何留置权。
股票的总收购价为1280万美元(12,800,000.00美元)(“购进价格“)经调整后， 加上应支付的溢价(如有)(统称为”收购价“)如下：
(I) 公司已于2022年3月4日向托管代理交付了156,902美元的独家保证金。
(Ii)在交易完成时，买方应向股东支付经调整后的估计收购价格1280万美元(12,800,000.00美元)，立即可用资金；
(Iii)调整后的四百万十万美元(4,100,000.00美元)，以交付公司普通股的方式支付，其数量将以普通股每股视为价格等于公司普通股在公司普通股在其上市的证券交易所的交易价格的10天VWAP计算，并以第一个溢出期的最后一天(即成交日后12个月)为计量日期减去15%的折扣。如果考虑实际净收入，则第一个套利期间的净收入大于或等于第一个套利期间的目标净收入；和
(Iv)调整后的四百万十万美元(4,100,000.00美元)，通过交付公司普通股支付，其数量将以普通股每股视为价格等于公司普通股在公司普通股在其上市的证券交易所的交易价格的10天VWAP计算，第二个溢出期的最后一天(即成交日后24个月)为计量日期减去15%的折扣。如果考虑实际净收入，则第二个获利期间的净收入大于或等于第二个获利期间的目标净收入。
截至2022年6月30日，156,902美元的独家保证金已支付，并计入简明综合资产负债表的其他资产。截至2022年6月30日，这笔 收购尚未敲定。因此，此次收购的影响预计将计入ASC 805， 企业合并，于截至2022年6月30日的三个月及九个月内，并未计入本公司的简明综合资产负债表或经营报表。该公司不能保证它将成功完成此次收购。
| F-12 |
附注5-可变利息实体
2022年1月，公司 与俄克拉荷马州的一家药房签署了为期三年的共同管理协议。根据共同管理协议的条款，本公司购买了一家药房的几乎所有资产，不包括大麻和大麻相关产品和许可证， 并承担了该药房的租约(见附注4)。此外，根据共同管理协议，公司将负责药房的日常运营、员工和其他管理工作。公司还应支付与经营药房相关的所有索赔、费用和债务。
共同管理协议的条款使公司能够管理和作出对高架连接的运营影响最大的决策，并吸收可能对高架连接产生重大影响的损失。因此，公司已整合高架连接，自2022年2月1日起生效。作为有执照的药房，高架连接的目的是存放大麻和大麻相关产品以及药房的许可证。
VIE的资产不能 用于偿还本公司或其全资子公司的债务。然而，由于合并而确认的负债 VIE确实代表了对公司一般资产的额外索赔。
下表列出了本公司于2022年6月30日合并的VIE实体的资产和负债的账面价值。
| 6月30日， | ||||
| 资产 | 2022 | |||
| 流动资产 | ||||
| 库存 | $ | |||
| 总资产 | $ | |||
| 负债 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 应付所得税 | $ | |||
| 总负债 | $ | |||
下表显示了作为VIE并由本公司合并的实体在截至2022年6月30日的三个月和九个月内的运营(在公司间注销后) 。
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的9个月， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| F-13 |
附注6--商誉和无形资产
截至2022年6月30日和2021年9月30日，商誉和可识别无形资产(包括许可证)包括以下内容：
| 总运载量 | 累计 | 累计 | ||||||||||||||
| 金额 | 摊销 | 减损 | 网络 | |||||||||||||
| June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| 有限活着的无形资产： | ||||||||||||||||
| 商品名称和商标 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||||||
| 网站和其他知识产权 | ||||||||||||||||
| 特许经营和咨询协议 | ||||||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 | ||||||||||||||||
| 无限期活的无形资产： | ||||||||||||||||
| 许可证 | ||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总运载量 | 累计 | 累计 | ||||||||||||||
| 金额 | 摊销 | 减损 | 网络 | |||||||||||||
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 有限活着的无形资产： | ||||||||||||||||
| 商品名称和商标 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||||||
| 网站和其他知识产权 | ||||||||||||||||
| 特许经营和咨询协议 | ||||||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 | ||||||||||||||||
| 无限期活的无形资产： | ||||||||||||||||
| 许可证 | ||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总运载量 | ||||||||
| 总运载量 | 金额 | |||||||
| 金额 | 商誉 | |||||||
| 商誉 | 减损 | |||||||
| 商誉的变化和无限的活生生的无形资产： | ||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | ||||||
| 与俄克拉荷马城药房收购相关的额外商誉 | ||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日，内华达州的种植和加工许可证(包括上述许可证)尚未转让给本公司，因为转让正在等待监管部门的批准。
在截至2022年6月30日的三个月内，本公司已注意到其商誉和无形资产可能减值的指标。公司将在截至2022年9月30日的第四季度分析这些指标，并确定是否发生了任何减值。鉴于公司商誉和无形资产于2022年6月30日的账面价值，减值的发生可能会对公司的财务状况和经营业绩造成重大影响。
| F-14 |
附注7--财产和设备，净额
以下是截至2022年6月30日和2021年9月30日我们的财产和设备的摘要：
| 6月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 耕作和制造装备 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备和软件 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 建筑物和改善措施 | ||||||||
| 3,678,479 | 3,558,479 | |||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2,982,427 | 3,079,159 | |||||||
| 土地 | ||||||||
| 在建工程在建 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2022年6月30日的九个月内，本公司以300万美元外加费用完成了从关联方购买44英亩土地的交易。土地所有者是BSSD的原始成员之一，也是本公司的现任员工。
在建工程涉及截至2022年6月30日的三个月和九个月内正在进行的多个资本项目，包括内华达州设施的建设和亚利桑那州设施的扩建。在建工程还包括与公司资本项目融资直接相关的债务利息和费用。
截至2022年、2022年和2021年6月30日的三个月的折旧费用为71,285美元和
附注8--债务
| 可转换票据 | ||||||||||||||||||||||||
| 有效 | 成熟性 | Annual Interest | Balance at | Balance at | 转换 | |||||||||||||||||||
| 日期 | 日期 | 费率 | June 30, 2022 | September 30, 2021 | 价格 | |||||||||||||||||||
| C-2 | % | See C-2 | ||||||||||||||||||||||
| C-3 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-5 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-7 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-8 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-9 | % | | ||||||||||||||||||||||
| C-10 | | % | | |||||||||||||||||||||
| C-11 | % | |||||||||||||||||||||||
| Less: unamortized discounts | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||
(C-2)可转换Viridis钞票
2020年3月23日，本公司向关联方Viridis I9 Capital LLC(“Viridis”)借款110万美元。票据可按a)每股1.00美元或b)本公司普通股在紧接转换日期前的十天平均收市价的20%折扣价中较低者 转换。所有本金和利息都在到期日到期。贷款人已准予支付该票据，所有未支付的本金和利息将在到期日支付，本金和利息的默认利率为每年15%，该期限已推迟到尚未确定的日期。2022年6月30日，Viridis票据违约。截至本文件，Viridis票据仍处于违约状态，尽管双方正在谈判一项长期安排。
| F-15 |
(C-9)可转换泰萨科票据
2021年10月1日，本公司签订了可转换票据协议。高达50%(50%)的未偿还本金可转换为普通股。该票据包括以每股3美元的价格购买825,000股公司普通股的认股权证，期限为4年。此外，公司发行了67,365股普通股，价值112,500美元，作为对贷款人签订票据协议的诱因。债务包括在考虑认股权证和普通股股份的相对公允价值后的受益转换特征。 债务、普通股和认股权证按其相对公允价值记录，以及受益转换特征。 由此产生的597,606美元的折扣以及与原始本金10%的一次性利息费用相关的额外75,000美元折扣将在债务期限内摊销为利息支出。一次性利息费用于2022年6月30日应计。
(C-10)可转换盖恩斯票据
2021年10月29日，本公司签订了可转换票据协议。已发行和未支付的本金和应计利息可全部转换为本公司的普通股。这些票据包括认股权证，以每股3美元的价格购买公司总计750,000股普通股，期限为2年。此外，公司发行了75,000股普通股，价值116,250美元，作为贷款人签订票据协议的诱因。债务包括在考虑认股权证和普通股的相对公允价值后的有益转换特征。债务、普通股股份和认股权证按其相对公允价值以及受益转换特征入账。由此产生的561,272美元的折扣，还包括44,582美元的债务发行成本，摊销为债务期限内的利息支出。这张可转换票据目前按需到期，利息按月支付。
(C-11)可转换Goldstein票据
2022年2月21日，本公司签订了可转换票据协议。已发行和未支付的本金和应计利息可全部转换为本公司的普通股。公司发行了25,000股普通股，价值25,000美元，作为对贷款人签订附注 协议的诱因。债务包括在考虑普通股股份的相对公允价值后的利益转换特征。 普通股债务和股票按其相对公允价值入账，以及利益转换特征。由此产生的50,000美元折扣将摊销为债务期限内的利息支出。
截至2022年6月30日，公司可转换债务债券的未来最低偿付额度如下。未摊销折扣将摊销至2022年9月。
| 截至的年度 | ||||||
| 6月30日， | 金额 | |||||
| 2023 | $ | |||||
| Less: unamortized discount | ( | ) | ||||
| $ | ||||||
| F-16 |
| 应付票据 | ||||||||||||||||||||
| 有效 | 成熟性 | 年息 | 余额为 | 余额为 | ||||||||||||||||
| 日期 | 日期 | 费率 | June 30, 2022 | September 30, 2021 | 由以下方面保证 | |||||||||||||||
| f | % | 第二个点AZ属性 | ||||||||||||||||||
| h | % | 不适用 | ||||||||||||||||||
| i | % | 受许可证保护 | ||||||||||||||||||
| l | % | 未来收入 | ||||||||||||||||||
| n | % | 由车辆保护 | ||||||||||||||||||
| o | % | 不适用 | ||||||||||||||||||
| p | % | 不适用 | ||||||||||||||||||
| q | % | 第一个亚洲区财产和其他个人财产 | ||||||||||||||||||
| r | % | 第一NV财产和其他个人财产 | ||||||||||||||||||
| s | % | 限制性普通股 | ||||||||||||||||||
| t | % | 不适用 | ||||||||||||||||||
| u | % | — | 未来收入 | |||||||||||||||||
| v | % | — | 未来收入 | |||||||||||||||||
| w | On demand | % | — | |||||||||||||||||
| x | % | — | 不适用 | |||||||||||||||||
| y | % | — | 不适用 | |||||||||||||||||
| Less: unamortized discounts | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
(F)Viridis AZ
于2018年9月13日，本公司与关联方Viridis Group I9 Capital LLC(“Viridis”)订立贷款及收入分享协议，Viridis同意向本公司提供至多120万美元贷款，以扩建本公司在亚利桑那州的物业。作为贷款的交换，Viridis将以瀑布收入参与计划的形式偿还。Viridis将获得公司亚利桑那州业务毛收入的5%，直到偿还贷款为止，2%，直到偿还贷款金额的200%，以及毛收入的1%， 永久或直到控制权发生变化。这笔贷款最初是以公司位于亚利桑那州柯立芝的5英亩地块及其两栋10,000平方英尺建筑的信托契约为抵押的。2019年8月，Viridis同意将其第一份优先信托契约 置于次要地位，并搬进发送位置。当时，贷款 被修改为包括6%的年化利息。
2020年5月1日，在一次陷入困境的债务重组下，公司重新谈判了1,200,000美元的应付票据。作为重组的一部分，公司向公司普通股发行了1,555,556份可行使的认股权证。这些权证的行使价为1.00美元，期限为5年。应计利息为186 370美元，计入票据本金余额，本金总额为1 386 370美元。11,553美元的纯利息付款应在2020年11月1日之前按月支付，届时每月需要支付28,144美元的本金和利息，为期36个月，并 气球支付票据到期时到期的所有未偿还本金和利息。票据到期时，Viridis还有权获得亚利桑那州业务部门参与的毛收入 相当于票据到期日和随后5年内总销售额的1%(每月最高可达20,000美元)。债务和认股权证按其相对公允价值入账。由此产生的折扣摊销为债务期限内的利息支出。贷款人已对票据给予付款宽限，所有未偿还的本金和利息将在到期时添加到气球付款中，这些本金和利息将以12%的默认年利率应计。
2021年8月，Viridis AZ和Viridis NV债务 被修改为这些票据从属于Pelorus票据(见(Q)和(R))。截至这些简明合并财务报表的日期，本次修改的条款尚未敲定。根据预期的修改条款，本次修改在截至2021年9月30日的年度内作为债务的清偿入账。
| F-17 |
(H)Viridis(无担保)
本公司的子公司BSSD Group LLC于2019年12月从关联方Viridis借入269,000美元。这张票据的年利率为15%。2020年5月1日，在陷入困境的债务重组下，公司重新谈判了269,000美元的应付票据。应计利息14 666美元加到了票据本金 余额中，本金总额为283 666美元。作为重组的一部分，该公司向公司普通股发行了400,000份可行使的认股权证。这些认股权证的行使价为0.05美元，期限为5年。本金和利息的支付金额为9,833美元，每月到期，所有未偿还本金和利息的气球支付将在票据到期时到期。 债务和认股权证按其相对公允价值记录。由此产生的折扣摊销为债务期限 的利息支出。贷款人已对票据给予付款宽限，所有未偿还的本金和利息将在到期时添加到气球付款中，这些本金和利息以18%的违约年利率应计。
(L)上行资本
2021年8月，本公司签署了一项短期融资安排。250万美元的收益将用于进一步扩大亚利桑那州业务的生产能力，并完成内华达州的工厂。每周应支付64,762美元，直到偿还326.4万美元。这导致 实际利率约为36%。
2022年1月26日，本公司执行了第二次短期融资安排。250万美元的收益用于偿还上文讨论的第一笔短期融资安排，金额约为183.9万美元，其余收益用于营运资金用途。 66,468美元的付款每周到期，直到偿还335万美元。这导致了36%的实际利率。偿还 第一笔短期融资被记为清偿。因此，所有以前的未摊销折扣46,588美元 和计入利息483,840美元在2022年1月期间资本化为在建工程。为第二个 短期融资安排支付的91,000美元费用已记为折扣，并将在该安排期限内摊销为 利息支出。见附注14。
(O)OCG高级职员的债务
作为2021年3月OCG交易的一部分，公司 承担了OCG，Inc.欠其高级管理人员的债务。本金和利息按月支付，到期时到期的所有未偿还本金和利息将以气球形式支付。
(P)斯托克布里奇修订债务
2021年2月，本公司与关联方斯托克桥企业在一次陷入困境的债务重组中，同意重组和清偿其未偿还票据。总额为1,660,590美元的未清余额 ，包括应计利息，将在一张新的期票项下偿还，要求预付300,000美元(在签署时支付)，每月付款120,000美元，分11个月付款，剩余余额40,590美元，于2022年2月1日支付。本协议 已修改，将到期日延长至2022年3月31日，从2021年10月1日开始，贷款付款仅按15%的年利率支付利息 ，直至2022年1月25日。本金金额为50,000美元，分别于2022年1月25日、2022年2月15日和2022年3月15日到期，剩余本金和应计利息将于2022年3月31日到期。在完成至少750,000美元的股本募集后，公司将立即偿还未偿还余额和任何应计利息。 作为修订的一部分，公司发行了164,744份认股权证，以购买公司的普通股。这些认股权证的有效期为两年，行权价为1.00美元。由此产生的58,352美元的折扣已全额摊销至截至2022年3月31日的六个月的利息支出 。
自2022年3月31日起，债务已修改为将到期日延长至2022年6月30日，利息支付日期分别为2022年4月1日、5月1日和6月1日。本金金额为50,000美元，将于2022年4月15日、5月15日和6月15日到期，未偿还本金和利息的最终气球付款将于2022年6月30日到期，金额为223,972美元。这张票据目前是即期到期，利息按月支付。
(S)Viridis$500,000
2021年9月30日，公司向关联方Viridis Group I9 Capital LLC借款500,000美元 。债务所得款项用于支付未支付的工资单 税款。债务以限制性普通股为抵押，金额为债务余额的两倍。预计 票据将包括认股权证，以每股0.6美元的价格购买总计500,000股本公司普通股， 为期五年。截至这些简明综合财务报表的日期，这些认股权证的条款尚未敲定。 债务和预期认股权证按其相对公允价值入账。由此产生的折扣摊销为债务期限内的利息支出 。贷款人已对票据给予付款宽限，从2022年1月1日开始按违约年利率18%计算的所有未偿还本金和利息将在到期时支付，该期限已推迟到 尚未确定的日期。
| F-18 |
(T)切斯勒音符
在收购之前，OCG与其前房东达成了和解协议，其中包括500,000美元的票据协议。于2022年3月，本票据协议经修订 将到期日延长至2022年7月19日，并增加年利率18%。修改后的票据还要求本金在票据生效日期为75,000美元，2022年4月10日为75,000美元，2022年5月22日为100,000美元，到期日为250,000美元，外加应计和未付利息。本票据的本金余额加上应计和未付利息是在2022年6月30日之后支付的。
(U)LendSpark
2022年2月，本公司签署了一项短期 融资安排，收益为750,000美元。20,400美元的付款每周到期，直到偿还约102万美元。这导致 实际利率约为36%。48,765美元的费用已记录为折扣，并将在协议期限内摊销为利息支出。见附注14。
(V)上行资本2
2022年2月，本公司与UPWE Capital签订了第三份短期融资安排，融资金额为250,000美元。每周支付6,746美元，直到偿还34万美元。这导致 实际利率约为36%。16,255美元的费用已记为折扣，并将在协议期限内摊销为利息支出。见附注14。
(W)Viridis营运资金贷款
于截至2022年6月30日止九个月内，本公司从关联方Viridis获得数笔金额为3,702,000美元的短期营运资金贷款。这些短期贷款的条款仍在确定中，但估计利率为15%。
(X)不可兑换的盖恩斯票据
2022年3月10日，公司签订了一张面额为250,000美元的短期 期票。短期本票到期且仅按月支付利息，所有本金 以及到期日到期的任何应计和未付利息。这张可转换票据目前按需到期，利息按月支付。
(Y)内布里娜·亚当斯郡笔记
随着亚当斯县收购的完成(见附注4)，公司与卖方签订了一份200,000美元的票据，作为收购价格的一部分。该票据在结算日之后每三个月期间的最后一天分六次支付。
截至2022年3月31日，公司应付票据债务的未来最低偿付额度如下。未摊销折扣将摊销至2023年11月。
| 截至的年度 | ||||||
| 6月30日， | 金额 | |||||
| 2023 | $ | |||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| Less: unamortized discount | ( | ) | ||||
| Less: imputed interest | ( | ) | ||||
| Less: current portion | ( | ) | ||||
| $ | ||||||
| F-19 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和九个月的利息支出摘要如下。
截至三个月 6月30日， | 九个月结束 June 30, 2022 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 债务折价摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已支付或应累算的述明利息 | ||||||||||||||||
| 财务费用和其他利息 | ||||||||||||||||
| 减去：利息资本化为在建工程 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附注9-浓度
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和九个月内，公司几乎所有的收入都来自单一客户。根据与许可证持有人的协议，尽管该公司的产品经销到亚利桑那州各地的众多药房，但所有销售都是通过许可证持有人完成的。 根据2020年4月1日开始生效的为期三年的种植管理服务协议，该公司的全资子公司向该客户提供大麻产品。协议条款要求在30天内书面通知终止，但下列情况除外： 在这种情况下，协议可取消，恕不另行通知：(I)未治愈的违约；(Ii)任何一方的严重疏忽、故意或故意不当行为；(Iii)针对任何一方的联邦或州执法行动；(Iv)任何州或当地法律的任何更改或撤销， 具有禁止种植设施合法运营的效力；(V)药房许可证续期未获批准；(Vi) 药房未能在监管机构中保持其药房许可证的良好状态，导致药房许可证被吊销 。在截至2022年6月30日的9个月中，我们许可证持有人的一位客户向我们销售公司的产品，占我们种植收入的33%。如果我们的产品不再分销给许可证持有人的该客户， 将对我们的运营产生重大不利影响。
附注10--承付款和或有事项
《受控物质法》在国家一级禁止生产和拥有大麻，尽管亚利桑那州允许在BSSD等获得许可的设施进行这些活动。如果联邦政府决定改变其关于执行受控物质法案的政策，它 将对我们的业务产生重大不利影响。
本公司与关联方VGI Citadel LLC签订了一份为期60个月的租约，从2019年6月开始为其公司总部租用办公空间。前12个月的月租金为6,478美元，包括所有公用事业以及公共区域维护和房地产税的估计金额
。每月的租金增加到#美元。
2022年2月，作为附注4披露的对俄克拉荷马城收购的一部分，公司承担了在俄克拉何马州俄克拉何马城租用约3,100平方英尺的零售空间的租赁。租赁要求基本租金支付每平方英尺21美元(5,483美元)，外加按比例分摊的税收、保险和公共区域维护
费用，并以每年3%的速度增长，直至2029年2月28日租赁期结束。租约可延长
两个额外的5年期限。本租约截至2022年6月30日的三个月和九个月的租金费用为$
2022年3月，作为附注4中披露的收购亚当斯县的一部分，公司承担了一份租赁合同，租赁了科罗拉多州亚当斯县约2,650平方英尺的零售空间。
租赁要求每月支付15,450美元的基本租金，外加按比例分摊的大楼运营成本，并每年递增至$
2021年9月，该公司签署了一份为期七年的租约，租用缅因州比德福德约3,000平方英尺的零售空间。租约要求第一年的基本租金为每月6,604美元，外加税收和运营费用，每年递增至8美元。
| F-20 |
未来的租赁付款如下。
| 截至的年度 | ||||||
| 6月30日， | 金额 | |||||
| 2023 | $ | |||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 此后 | ||||||
| Less: imputed interest | ( | ) | ||||
| Less: current portion: | ( | ) | ||||
| $ | ||||||
2021年10月，公司签订了一份商业租赁协议，租用位于科罗拉多州丹佛市的12,000平方英尺。租期为五年，每月基本租金从6,354美元起，每年递增至$1
截至2022年6月30日和2021年9月30日，公司
已累计未支付的工资税以及约1,350,000美元的罚款和利息
目前尚无任何重大待决法律程序涉及本公司或其任何附属公司，或任何董事、本公司高管或联属公司、任何有记录的 拥有者或其任何类别有表决权证券超过5%的实益持有人，或证券持有人是对吾等不利的一方或拥有对本公司不利的重大权益 。
附注11--关联方交易
如附注7所述，本公司以300万美元外加费用完成了向关联方购买44英亩土地的交易。土地所有者是BSSD的原始成员之一，也是本公司的现任员工。
如附注8所述，本公司已与Viridis或其相关实体订立各种贷款协议。Viridis的两名成员担任公司董事会成员，其中一名成员还担任公司的首席执行官。
如附注8所述，本公司与斯托克桥企业签订了一项贷款协议。斯托克桥企业持有该公司5%以上的普通股。
| F-21 |
如附注10所述，本公司与VGI Capital LLC有租赁协议 。VGI Capital LLC的两名成员担任公司董事会成员，其中一名成员还担任公司首席执行官。
于截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月内，本公司从关联方购入种植用品，金额分别为0美元及1美元。
2022年6月30日和2021年9月30日的应付帐款中包含的金额约为231,000美元，以及
附注12--股东权益
提供单位产品
在截至2022年6月30日的三个月前，根据修订后的1933年《证券法》第3(6)节的A规定，本公司开始发售最多28,000,000个单位的公司股票，每单位1.40美元，按照修订后的《1933年证券法》第3(6)节的规定进行二级发售。每个单位由一股普通股和一半的认股权证组成，以购买一股普通股。只有完整的认股权证才能行使。每份完整认股权证 使持有人有权在发行日期 至发行日期两周年期间按每股2.00美元购买一股普通股，并可在某些条件下由本公司赎回。自2022年5月4日起，该公司将此次发行重新定价为每股1.12美元，认股权证的行使价降至每股1.75美元。公司 与此次发行相关的费用约为922,000美元。这些费用计入截至2022年6月30日的简明综合资产负债表中的其他资产，并将从发行中收到的收益中扣除。
认股权证
下表汇总了公司截至2022年6月30日的9个月的认股权证活动：
| 在行使以下权利时可发行的普通股 | 加权平均 | 加权平均合约 | 集料 | |||||||||||||
| 认股权证 | 演练 价格 | 以年为单位的术语 | 固有的 值 | |||||||||||||
| 2021年9月30日的权证余额 | 3.9 | |||||||||||||||
| 已批准认股权证 | 2.8 | — | ||||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 被没收/取消 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 认股权证在2022年6月30日的余额 | $ | $ | 3.7 | $ | ||||||||||||
| (1) | 对于那些行使价格目前低于2022年6月30日收盘价的奖励，总内在价值计算为基础奖励的行使价格与公司普通股截至2022年6月30日的收盘价之间的差额。截至2022年6月30日，行使价格高于收盘价的奖励被认为没有内在价值。 |
以下假设用于估计截至2022年6月30日的九个月内发行的认股权证的公允价值，采用Black-Scholes期权定价模型，不包括作为公司单位发行的一部分发行的234,943份完整认股权证。
九个月结束 | ||||
| June 30, 2022 | ||||
| 预期股价波动 | % - % | |||
| 无风险利率 | % - % | |||
| 预期期限(年) | - | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 布莱克-斯科尔斯值 | $- $ | |||
| F-22 |
股票期权
2019年6月21日，公司股东 投票通过了2019年股权激励计划(《2019年计划》)。根据2019年计划，该计划通过奖励可获得的最大股份总数为：(I)6,000,000股，计划通过后每个周年日增加当时已发行股份的2%，或(B)10,000,000股。授予的最长合同期限为10年。 截至2022年6月30日的未偿还期权的归属期限从立即归属到三年不等。
下表汇总了公司截至2022年6月30日的9个月的股票期权活动：
| 行使期权后可发行的普通股 | 加权 平均行权价 | 加权 以年为单位的平均剩余合同期限 | 聚合 内在价值(1) | |||||||||||||
| 2021年9月30日的期权余额 | 8.9 | |||||||||||||||
| 已授予期权 | 6.7 | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | 8.3 | |||||||||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
| 2022年6月30日的期权余额 | $ | 7.9 | $ | |||||||||||||
| 可于2022年6月30日行使 | $ | 7.3 | $ | |||||||||||||
| 未归属于2022年6月30日 | $ | |||||||||||||||
| 选项数量 | 加权平均授予 日期公允价值 | ||||||
| 未归属于2022年6月30日 | $ | ||||||
| 截至2022年6月30日止的9个月内批出 | $ | ||||||
| 于截至2022年6月30日止九个月内归属 | $ | ||||||
| 在截至2022年6月30日的九个月内被没收 | $ | ||||||
| (1) | 对于那些行使价格目前低于2022年6月30日收盘价的奖励，总内在价值计算为基础奖励的行使价格与公司普通股截至2022年6月30日的收盘价之间的差额。截至2022年6月30日，行使价格高于收盘价的奖励被认为没有内在价值。 |
以下假设用于估计截至2022年6月30日的九个月内授予的股票期权的公允价值，采用Black-Scholes期权定价模型。
| 九个月结束 | ||||
| June 30, 2022 | ||||
| 预期股价波动 | % - % | |||
| 无风险利率 | % - % | |||
| 预期期限(年) | - | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 布莱克-斯科尔斯值 | $- $ | |||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内，公司确认的补偿费用为934,681美元和，分别为。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的九个月内，公司确认的补偿费用为2,533,535美元和，分别为。截至2022年6月30日，未确认薪酬成本总额为2,299,311美元。这一未确认成本预计将在1年的加权平均归属期间确认。
| F-23 |
注13-细分市场信息
该公司确定了两个部门：大麻产品的种植、生产和销售(种植)和Unity Rd的销售。药房特许经营权(特许经营)。以下 表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和九个月的部门信息。在2021年3月19日生效的对OCG，Inc.的收购完成时，该公司收购了特许经营 部门。
| 栽培 | 特许经营 | 公司 | 总计 | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的9个月 | ||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 正在进行的房地产、设备和建筑的增建 | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| At June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| 财产、设备和在建工程净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产(公司间抵销后) | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| At June 30, 2021 | ||||||||||||||||
| 财产、设备和在建工程净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产(公司间抵销后) | ||||||||||||||||
注14-后续事件
2022年6月30日之后发生了以下事件 。
该公司位于丹佛北部的药房于2022年7月11日开始营业，这是该公司在科罗拉多州拥有的第一家公司拥有的大麻药房品牌 Unity Rd。
根据修订后的1933年《证券法》第3(6)节的A规定，本公司已根据其发售 出售了1,700个单位，用于2022年6月30日之后的二级发售，总收益为1,904美元 。
本公司从关联方Viridis获得总额为1,370,000美元的短期贷款。截至申请之日，这些短期贷款的条款正在确定。
2022年7月20日，本公司与Capybara Capital达成短期 融资安排。50万美元的收益用于营运资金用途。每周支付18,889美元 ，直到偿还了68万美元。这导致了36%的实际利率。
2022年7月22日，本公司与UPWISE Capital签订了一项短期融资安排。1，95.4万美元所得款项用于偿还第二项短期融资安排 (见上文附注8(L))及向上资本2融资安排(见上文附注8(V))。55,552美元的付款每周到期，直到259.8万美元偿还为止。这导致了33%的实际利率。
2022年7月22日，本公司与Lendspark签订了一项短期融资安排。所得款项6500,000美元用于偿还Lendspark之前的短期融资(见上文附注8中的 (U))591,000美元，其余所得款项约5,000,000美元用于营运 资本用途。17680美元的付款每周到期，直到88.4万美元被偿还。这导致实际利率 为36%。
| F-24 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
以下对本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本公司未经审计的简明综合财务报表及相关的附注一并阅读，包括于本季度报告10-Q表及截至2021年9月30日及截至该年度的经审计财务报表及附注，以及相关管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析，两者均载于本公司于2021年1月13日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年9月30日止年度的10-K表格年度报告中。2022年。
前瞻性陈述
本讨论中的信息包含《1933年证券法》(修订后)第27A节和《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节所指的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息受这些条款所创造的“安全港”的约束。 词语“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目，“将”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将会”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有的 前瞻性表述都包含这些识别词语。我们可能无法实际实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。前瞻性表述仅适用于作出前瞻性表述之日起 ，我们不承担任何更新前瞻性表述的义务。本10-Q表格中的所有前瞻性陈述均基于我们当前的预期、预测、估计和假设作出，涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同。在评估这些陈述时，您 应特别考虑可能影响我们未来业绩或运营的各种因素、不确定性和风险。这些因素, 不确定性和风险可能会导致我们的实际结果与本季度报告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陈述大不相同。在就我们的证券作出任何投资决定之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交或提供的报告 中描述的这些风险和不确定性以及包含的其他信息。归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明 都明确地受到本警示声明的限制。
概述
第9项实验室在快速增长的市场中生产优质大麻和大麻相关产品。该公司目前提供超过七十五(75)种活性大麻品种和超过一百五十(150)种不同的大麻蒸气产品以及优质浓缩物和猎户座蒸气技术。随着公司开发新产品以满足最终用户的需求，公司提供的产品将继续增长。该公司通过亚利桑那州的特许药房将其产品 提供给消费者。第九项实验室的产品现在在亚利桑那州的80多家药房 销售。
公司相信其过去和未来的成功 取决于其持续了解消费者的需求和愿望的能力，公司开发和提供满足这些需求的产品 。
该公司的目标是利用其资产(有形和无形)推动其在亚利桑那州大麻市场份额的增长，并将其产品的地理范围扩大到亚利桑那州以外的市场，最终目标是以为公司股东创造价值的方式为更多的人提供舒适的大麻健康解决方案。
2020年3月，世界卫生组织 将冠状病毒病2019(“新冠肺炎”)列为大流行，美国总裁宣布新冠肺炎疫情为国家紧急状态。新冠肺炎疫情对公司运营和财务业绩的影响程度 将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对其客户和供应商的影响，以及政府和社区对疫情的反应范围，这些都是不确定的，目前无法完全预测。
2021年3月，该公司完成了对大麻药房特许经营商OCG，Inc.，dba Unity Rd.的收购。该交易以反向三角合并的形式进行，OCG，Inc.成为本公司的全资子公司。Unity Rd已与二十(20)多个创业团体达成协议，将在十二(12)个州开设三十(30)多个Unity Rd零售药房。 大多数地点正在审批过程中。我们目前有一家加盟商在科罗拉多州博尔德运营。Unity RD 将协助分销Item 9 Labs产品，这些产品将在全美和国际上销售给 其特许经营商进行公开转售，同时保持药房在当地拥有和运营。作为联合路。药房扩大其市场渗透率，Item 9 Labs旨在通过将其优质产品的分销足迹扩大到新的州来在这些地点提供其产品。
| 25 |
公司在亚利桑那州的大麻业务近年来有所扩大，在2019财年第四季度增加了第二个近10,000平方英尺的设施，使公司在亚利桑那州的种植和加工空间增加了一倍多。 随着公司在2020财年有条不紊地扩大了100%以上的运营能力， 也能够显著提高种植和加工业务的效率。本期间的效率提高已被某些供应短缺以及维修和维护延迟所抵消，这些延迟导致生产周期延长。
亚利桑那州的扩张在2022财年继续进行，预计此后还将继续。自2020年10月1日以来，该公司的产量已经增加了两倍，同时开始建设一期工程，以建造额外的种植空间。 一期计划总共增加超过6万平方英尺的种植和加工空间，计划中的其余五期 将增加超过56万平方英尺的种植和加工空间。到主场地开发结束时，公司预计种植和加工面积总计超过64万平方英尺；不能保证 公司能够按计划完成这些建设项目。
该公司预计其建设计划的第一阶段将在2023财年第三季度完成。延长完成建设计划第一阶段的时间主要是由于在获得必要的施工许可方面的延误以及建筑材料的供应链短缺 。此外，考虑到目前的通胀水平和供应链短缺，该公司估计成本将比最初的估计高出25%-30%。所需的许可证是在2022年6月30日之后获得的。公司可能会遇到额外的 施工延误。该公司不能保证能够获得支付额外建设费用所需的融资 。
项目9 Labs Corp.继续 其向其他州的扩张计划，以及该公司在内华达州奈县获得(等待监管部门批准)种植和加工许可证 ，该许可证将与其内华达州工厂配对。2019财年，该公司在内华达州的20,000平方英尺种植和加工设施破土动工。该设施现已完成约98%。施工在因新冠肺炎而暂停后，于2021年8月重新开工。该公司的目标是在2023财年初在内华达州开始运营。
于2021年10月6日，本公司订立资产购买协议，向位于科罗拉多州 Adams县的科罗拉多州有限责任公司(“卖方”)Nebrina Adams shire LLC收购现有药房牌照及店面。总购买价格为1,536,000美元，其中1,000,000美元 在州和地方许可当局有条件地批准所有权变更后支付给托管账户。在交易结束时，这笔款项连同一张本金为200,000美元的18个月期本票和300,000股公司普通股的应付余额(价值336,000美元)一起发放给卖方。公司获得融资 以完成此次交易。2022年3月2日，该公司获得了必要的监管批准，并完成了这笔交易。 现有的药房许可证从未开始运营。这家药房被称为公司在丹佛北部的办事处，于2022年7月11日开始运营，成为公司在科罗拉多州的第一家公司所有的商店，品牌为 Unity Rd。
此次许可证收购是总体收购战略的一部分，该战略旨在通过为Unity RD创造交钥匙投资机会来加速全国扩张。加盟商。 该公司计划将收购的药房改建为Unity Rd。商店，在内部运营，并将其出售给现有或未来的特许经营合作伙伴。 这为寻求立即进入大麻市场的企业家提供了一种快速解决办法。该公司的目标是在未来12个月内进行大量类似交易，以在特定市场获得更深层次的市场渗透。随后和/或同时，该公司计划通过收购种植和生产许可证或通过与合格的当地有执照的运营商成立合资企业，将Item 9 Labs系列产品引入相同的市场。
2022年3月11日，本公司与科罗拉多州有限责任公司Herbal Cure LLC签订了一项资产购买协议，根据该协议，本公司 将购买某些资产。出售完成后生效(截至本申请日期尚未发生)，经营有执照的医用和娱乐用大麻药房的许可证、合同和某些个人财产将交付给 公司。总购买价格为5,750,000美元，其中250,000美元将在签署资产购买协议时支付，3,700,000美元 将在成交时支付，700,000美元将由卖方根据有担保的本票融资，其余购买价格 将于成交日期以公司普通股支付。有担保的本票应按年息5%计息，期限为18个月，自结算日起，按月分期付款，直至全额偿付为止。拟发行的公司普通股的金额为1,100,000美元除以截至成交日10天成交量加权平均价和85%的乘积 。本公司不能保证其 将成功完成此次收购。
于2022年5月18日，本公司与其全资附属公司OCG Management Ontario，Inc.(一间根据安大略省法律成立的公司(“买方”) 纯粹为完成此项交易而成立)订立股份购买协议，据此买方将购买Wild Card Cannabis Inc.股本中所有(但不少于全部)已发行及流通股，Wild Card Cannabis Inc.是根据安大略省法律成立的公司 ，股东不享有任何留置权。该公司不能保证 它将成功完成此次收购。
经调整后， 股票的总收购价为1280万美元(12,800,000.00美元)(“收购价”)， 外加应支付的溢价(如果有的话)(统称为“收购价”)如下：
(I) 公司已于2022年3月4日向托管代理交付了156,902美元的独家保证金。
(Ii)在交易完成时，买方应向股东支付经调整后的估计收购价格1280万美元(12,800,000.00美元)，立即可用资金；
(Iii)调整后的四百万十万美元(4,100,000.00美元)，以交付公司普通股的方式支付，其数量将以普通股每股视为价格等于公司普通股在公司普通股在其上市的证券交易所的交易价格的10天VWAP计算，并以第一个溢出期的最后一天(即成交日后12个月)为计量日期减去15%的折扣。如果考虑实际净收入，则第一个套利期间的净收入大于或等于第一个套利期间的目标净收入；和
(Iv)调整后的四百万十万美元(4,100,000.00美元)，通过交付公司普通股支付，其数量将以普通股每股视为价格等于公司普通股在公司普通股在其上市的证券交易所的交易价格的10天VWAP计算，第二个溢出期的最后一天(即成交日后24个月)为计量日期减去15%的折扣。如果考虑实际净收入，则第二个获利期间的净收入大于或等于第二个获利期间的目标净收入。
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经营成果
| 截至6月30日的9个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 17,755,519 | $ | 15,843,256 | $ | 1,912,263 | 12 | % | ||||||||
| 收入成本 | 11,089,560 | 8,531,623 | 2,557,937 | 30 | % | |||||||||||
| 毛利 | 6,665,959 | 7,311,633 | (645,674 | ) | -9 | % | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用和外部服务 | 2,207,618 | 1,350,196 | 857,422 | 64 | % | |||||||||||
| 工资单和员工相关费用 | 7,889,672 | 4,014,819 | 3,874,853 | 97 | % | |||||||||||
| 销售和市场营销 | 1,260,551 | 389,819 | 870,732 | 223 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 1,320,664 | 360,601 | 960,063 | 266 | % | |||||||||||
| 其他运营费用 | 2,747,158 | 1,292,154 | 1,455,004 | 113 | % | |||||||||||
| 坏账准备 | (5,000 | ) | — | (5,000 | ) | 100 | % | |||||||||
| 总运营费用 | 15,420,663 | 7,407,589 | 8,013,074 | 108 | % | |||||||||||
| 营业收入(亏损) | (8,754,704 | ) | (95,956 | ) | (8,658,748 | ) | 9024 | % | ||||||||
| 其他费用，净额 | (3,932,600 | ) | (1,763,385 | ) | (2,169,215 | ) | 123 | % | ||||||||
| 净亏损，所得税前准备(收益) | (12,687,304 | ) | (1,859,341 | ) | (10,827,963 | ) | 582 | % | ||||||||
| 所得税拨备(福利) | 7,948 | — | 7,948 | 0 | % | |||||||||||
| 净亏损 | (12,695,252 | ) | (1,859,341 | ) | (10,835,911 | ) | 583 | % | ||||||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | (1,683 | ) | — | (1,683 | ) | 100 | % | |||||||||
| 可归因于第9项实验室公司的净亏损。 | $ | (12,693,569 | ) | $ | (1,859,341 | ) | $ | (10,834,228 | ) | 583 | % | |||||
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 4,931,322 | $ | 6,693,061 | $ | (1,761,739 | ) | -26 | % | |||||||
| 收入成本 | 3,341,367 | 3,802,447 | (461,080 | ) | -12 | % | ||||||||||
| 毛利 | 1,589,955 | 2,890,614 | (1,300,659 | ) | -45 | % | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用和外部服务 | 993,452 | 442,483 | 550,969 | 125 | % | |||||||||||
| 工资单和员工相关费用 | 2,683,722 | 1,592,673 | 1,091,049 | 69 | % | |||||||||||
| 销售和市场营销 | 207,213 | 262,473 | (55,260 | ) | -21 | % | ||||||||||
| 其他运营费用 | 1,114,323 | 728,100 | 386,223 | 53 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | 5,437,762 | 3,137,888 | 2,299,874 | 73 | % | |||||||||||
| 营业收入(亏损) | (3,847,807 | ) | (247,274 | ) | (3,600,533 | ) | 1456 | % | ||||||||
| 其他费用，净额 | (1,625,155 | ) | (586,631 | ) | (1,038,524 | ) | 177 | % | ||||||||
| 未计提所得税准备金(收益)的净收益(亏损) | (5,472,962 | ) | (833,905 | ) | (4,639,057 | ) | 556 | % | ||||||||
| 所得税拨备(福利) | 4,624 | — | 4,624 | 0 | % | |||||||||||
| 净收益(亏损) | (5,477,586 | ) | (833,905 | ) | (4,643,681 | ) | 557 | % | ||||||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | (7,109 | ) | — | (7,109 | ) | 100 | % | |||||||||
| 可归因于第9项实验室公司的净亏损。 | $ | (5,470,477 | ) | $ | (833,905 | ) | $ | (4,636,572 | ) | 556 | % | |||||
收入
截至2022年6月30日的9个月的收入增长主要是由于在截至2021年9月30日的年度内，公司实验室的某些流程和程序发生了变化。也就是说，在2021财年，该公司购买了使某些手动流程自动化的设备。购买此设备后，某些流程(如灌装墨盒)变得更加高效，从而提高了产量。为了支持 产量的增加，公司从第三方供应商购买了以前自己生产的某些库存材料。 此外，在2021财年，公司增加并重组了后期生产空间，以更高效地包装其产品以供 销售。截至2022年6月30日的9个月的这些改善被截至2022年6月30日的季度的以下事件所抵消。
截至2022年6月30日的三个月的收入下降主要是由于进入公司市场的额外竞争的影响，而这些竞争在去年同期并不显著 。这种额外的竞争导致销售单位减少，单位销售价格下降 。此外，在截至2022年6月30日的三个月内，公司遭遇供应链问题，导致公司产品的新订单 减少，并延误了现有订单的履行。
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收入成本
收入成本主要包括劳动力、材料、用品和水电费。截至2022年6月30日的三个月和九个月，收入成本占收入的百分比分别为68%和62% ，而截至2021年6月30日的三个月和九个月的收入成本分别为57%和54%。该公司能够在整个2021财年提高运营效率。然而，上述采购库存材料的成本和其他成本的增加，如产品 测试，主要抵消了这些效率收益。此外，由于本季度单位销售价格下降，收入成本占收入的百分比有所下降。管理层将继续专注于通过批量采购降低成本，提高生产效率，并在物业和设备方面进行更多投资。本公司相信，这将降低整体收入成本，收入成本的增长速度将低于未来一段时期的收入增长速度，这将导致利润增加 。
毛利
截至2022年6月30日的9个月，毛利润占收入的百分比下降 ，原因是收入增加，但由于竞争加剧而降价，以及采购库存材料和其他成本增加 。此外，在截至2022年6月30日的三个月中，毛利润占收入的百分比也有所下降，原因是竞争加剧和供应链问题导致销售数量减少。随着公司不断努力提高产能，专注于提高效率和降低成本，管理层预计未来毛利润将会增加。
运营费用
与截至2021年6月30日的9个月相比，截至2022年6月30日的9个月的专业费用和外部服务有所增加，这主要是由于2021年6月30日之后签订的预付费咨询协议的摊销，以及企业咨询服务、投资者和公共关系服务产生的额外费用。此外，本公司于截至二零二二年六月三十日止三个月及九个月期间因订立股份购买协议以购买加拿大安大略省法律下成立的公司Wild Card Cannabis InCorporation的全部已发行及已发行股份而产生重大法律开支。
工资支出的增加主要是由于在2021年6月30日之后授予的股票期权的基于股票的补偿费用的摊销。此外，薪资支出 增加的原因是2021财年和截至2022年6月30日的9个月员工人数增加，而员工招聘增加 。这一增长被公司收到的约294,000美元的员工留用积分(“ERC”)所抵消。
在截至2022年6月30日的9个月中，由于促销项目以及营销和品牌计划支出的增加，销售和营销费用有所增加。与2021年6月30日相比，截至2022年6月30日的三个月的销售额和营销费用的降幅略有下降，原因是该季度的促销项目减少了 。
折旧和摊销增加的主要原因是对2021年3月收购OCG Inc.时收购的无形资产进行了计划摊销。
其他运营费用增加的主要原因是 保险费、设施费用(如租金费用、差旅相关费用)以及员工人数增加带来的额外IT支持 。
总运营费用占毛利的百分比 分别从截至2021年6月30日的三个月和九个月的109%和101%增加到截至2022年6月30日的三个月和九个月的342%和231%。管理层认为，未来种植部门的这一比率将会下降，因为 预期收入将以高于运营费用的速度增长，然而，管理层认为，随着特许经营和公司部门继续在增长计划上发挥作用，运营费用 将超过特许经营和公司部门的收入。
在截至2022年6月30日的三个月内，本公司已注意到其商誉和无形资产可能减值的指标。公司将在截至2022年9月30日的第四季度分析这些指标，并确定是否发生了任何减值。鉴于公司商誉和无形资产于2022年6月30日的账面价值，减值的发生可能会对公司的财务状况和经营业绩造成重大影响。
其他费用，净额
其他支出主要包括截至2022年6月30日的三个月和九个月的利息支出分别为1,625,155美元和3,932,918美元，以及截至2021年6月30日的三个月和九个月的利息支出分别为629,265美元和1,806,019美元。利息支出的增加主要是由于2021年6月30日未偿债务的持续利息和债务折扣摊销，以及2021年6月30日以后发生的债务债务折扣的额外利息和摊销 。利息支出的增加被债务和债务折价摊销所抵消，这些债务折扣已资本化为与公司资本项目相关的在建工程。
调整后的EBITDA
管理层使用未计利息、税项、折旧、摊销、股票相关薪酬支出、收购相关成本和其他调整前收益的非公认会计准则 或“调整后的EBITDA”来评估公司的业绩。调整后的EBITDA是一种非GAAP指标，分析师、投资者和其他相关方也经常使用该指标来评估被视为类似业务的公司的市场价值。该公司建议，调整后的EBITDA应与其报告的财务结果或根据美国公认会计原则或“美国公认会计原则”编制的其他财务信息一起查看。
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下表反映了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和九个月的净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账情况：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (5,477,586 | ) | $ | (833,905 | ) | $ | (12,695,252 | ) | $ | (1,859,341 | ) | ||||
| 折旧及摊销 | 439,052 | 112,159 | 1,320,664 | 360,601 | ||||||||||||
| 利息支出 | 1,625,155 | 629,265 | 3,932,918 | 1,806,019 | ||||||||||||
| 所得税费用 | 4,624 | — | 7,948 | — | ||||||||||||
| 基于库存的费用 | 1,161,739 | 304,672 | 3,032,518 | 1,077,252 | ||||||||||||
| 与收购相关的成本 | 479,904 | 5,804 | 499,904 | 272,541 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (1,767,112 | ) | $ | 217,995 | $ | (3,901,300 | ) | $ | 1,657,072 | ||||||
与上年相比约有560万美元的变化 是由于增加了特许经营业务，以及在人力资本和基础设施方面的重大投资，为 预期的增长做好了准备。
财务状况、流动性和资本资源
流动性与资本资源
本公司对流动资金的主要需求是为其业务、资本支出、收购、偿债和一般企业用途的营运资金需求提供资金。 本公司的主要流动资金来源是来自收入、融资活动和私募的资金。 公司为其运营提供资金、进行计划资本支出、进行计划收购、按计划偿还债务以及偿还或再融资债务的能力取决于其未来的经营业绩和现金流，这些受 当前经济状况以及财务、商业和其他因素的影响，其中一些因素不是公司所能控制的。
随附的简明综合财务报表 是假设本公司持续经营而编制的。本公司尚未建立足以支付其运营成本的持续收入来源 ，自成立以来已出现净亏损。这些亏损以及相关的 巨额累计亏损是公司在追求市场认可度和地域扩张时计划中的扩张期的直接结果。有鉴于此，随附的简明综合资产负债表中大部分资产的变现 取决于公司的持续经营，而持续经营又取决于公司满足其融资要求的能力 及其未来经营的成功。该公司在一个新的、发展中的行业中运营，拥有各种竞争对手。这些因素 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。
为了继续经营下去，公司 将需要创造额外的收入和获得额外的资本，以弥补其运营亏损和偿还债务。管理层关于这些事项的计划说明如下：
销售部和市场部。从历史上看，该公司的大部分收入是通过向亚利桑那州各地的药房提供其产品而产生的。自2017年5月成立以来，该公司的收入 大幅增长。管理层将继续制定计划，通过提供优质产品来增加亚利桑那州市场的收入。此外，随着资本资源的到位，公司计划拓展到亚利桑那州以外的更多市场，在内华达州的种植和加工设施建设接近完成。本公司相信，将继续降低整体营收成本，而营收成本的增长速度将低于未来期间的营收增速，这将导致利润率提高。
融资。到目前为止，该公司的运营资金主要来自股东贷款、私募融资和销售收入。管理层相信，随着持续的生产效率、产量增长和持续的营销努力，销售收入将继续增长，从而使公司能够扭转 运营现金流为负的局面，并根据需要筹集额外资本。但是，不能保证公司的整体努力一定会成功。
如果公司无法在短期内实现更多销售增长并筹集更多资本，则公司可能会出现额外债务违约的风险，如果没有其他融资手段，公司可能会被要求停止或大幅缩减业务范围。 简明综合财务报表不包括与记录的 资产金额的可回收性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，或在公司无法作为持续经营企业继续经营时可能需要的任何其他调整。
| 29 |
截至2022年6月30日，公司现金及现金等价物为441,662美元，营运资本为负(33,778,387美元)(流动资产减去流动负债)，而截至2021年9月30日，公司现金及现金等价物为1,454,460美元，营运资本为负(4,893,385美元)。本公司营运资金减少28,885,002美元，主要是由于本公司未来12个月内到期的债务增加。 本公司的现金、应收账款、存货和预付余额减少，以及 本公司的应付账款和其他经营负债以及经营租赁负债的当期部分增加。现金和现金等价物减少1,012,798美元，主要是由于用于经营活动、购买物业、设备和与本公司资本项目相关的在建工程的现金净额，以及本公司收购科罗拉多州的药房牌照 。该公司是一家处于早期成长期的公司。它正在从销售中获得现金，并将其资本储备投资于当前的 业务和新的收购，预计这些业务将在长期内产生额外的收益。本公司预期其手头现金及营运现金流，连同私人及/或公共融资，将足以满足其未来12个月的资本需求及营运需要，但不能保证可按本公司可接受的条款获得私人及/或公共融资 。
现金流
下表汇总了所列每个期间的现金来源和用途：
| 截至6月30日的9个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (2,016,148 | ) | $ | (6,877,259 | ) | $ | 4,861,111 | -71 | % | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | (3,769,744 | ) | (3,851,950 | ) | 82,206 | -2 | % | |||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 4,773,094 | 10,941,424 | (6,168,330 | ) | -56 | % | ||||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | $ | (1,012,798 | ) | $ | 212,215 | $ | (1,225,013 | ) | -577 | % | ||||||
经营活动
在截至2022年6月30日的9个月中，运营活动使用了2,016,148美元的现金和现金等价物，主要原因是净亏损12,695,252美元，由运营资产和负债3,918,454美元提供的净现金 抵消。有重大的非现金活动导致净亏损总计6,760,650美元，包括折旧和摊销1,410,508美元，债务折价摊销2,311,783美元和基于股票的薪酬 3,032,518美元。
在截至2021年6月30日的9个月内，经营活动使用了6,877,259美元的现金，主要原因是净亏损1,859,341美元，而营业资产和负债中使用的现金净额为7,060,610美元。有重要的非现金活动导致净亏损总计2,042,692美元，包括400,419美元的折旧和摊销，565,021美元的债务折扣摊销，以及1,077,252美元的基于股票的薪酬。随着收入的增加，公司的应收账款增加了1,703,092美元，递延成本增加了6,348,573美元，预付费用增加了192,292美元，但被流动负债增加了1,183,347美元所抵消。
投资活动
在截至2022年6月30日的九个月内，投资活动使用了3,769,744美元的现金和现金等价物，其中主要包括2,918,584美元用于购买正在进行的财产、设备和建筑 ，购买药房牌照的金额为1,130,872美元，收购的现金付款为140,726美元，支付给收购托管账户的现金为406,932美元，被从托管存款账户收到的816,227美元的现金抵销。
在截至2021年6月30日的9个月内，投资活动使用了3,851,950美元现金，其中主要包括购买物业和设备的2,263,388美元和收购时支付的1,685,368美元保证金。
融资活动
在截至2022年6月30日的九个月中，融资活动提供了4,773,094美元，其中包括7,282,763美元的债务发行收益，555,911美元的股票发行收益，以及3,002,097美元的债务偿还。
在截至2021年6月30日的九个月内，融资活动提供了10,941,424美元，其中包括发行股票的收益13,298,965美元和发行可转换债券的收益1,355,000美元，并被已偿还的债务3,712,541美元所抵消。
鉴于我们的现金需求受到我们 增长需求的强烈推动，我们还打算保留现金储备，以应对可能出现的其他风险或有事件。
| 30 |
我们打算通过使用我们手头的现金以及通过业务运营、未来股权融资、债务融资或其他来源来满足我们未来12个月的现金需求，这可能会导致我们股票的股权进一步稀释。我们已向美国证券交易委员会提交了表格 1-A的发售文件，以出售由一股普通股和一只认股权证的一半组成的单位。 我们还在与各种潜在的资本合作伙伴讨论，为增值收购提供额外的债务资本。我们没有 任何其他安排来完成任何私募债务和股权融资。不能保证我们 将成功完成1-A表格中的发售，或找到资本合作伙伴按我们可以接受的条款提供额外债务资本或任何其他 此类融资。
表外安排
我们目前不参与或以其他方式参与任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排。
关键会计政策
我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制精简综合财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响资产、负债、收入、费用和或有资产和负债的相关披露的报告金额。在持续的 基础上，我们评估我们的评估，包括与需要重大判断水平或受固有不确定性影响的领域相关的评估。这些简明合并财务报表中的关键会计政策和估计 是与收入确认、期权、认股权证和债务折价、应摊销无形资产的账面价值、无限寿命无形资产和商誉、基于股票的薪酬和所得税有关的政策和估计。我们的估计基于历史经验、我们对特定领域趋势的观察，以及我们认为 在当时情况下是合理的信息或估值和各种其他假设，这些信息或估值构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而从其他来源可能并不容易看出这些判断。实际数额可能与先前估计的数额有很大不同。有关我们关键会计政策的讨论，请参阅我们截至2021年9月30日的年度报告Form 10-K中的第一部分，第7项，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。管理层认为，在截至2022年6月30日的三个月内，我们的关键会计政策没有发生重大变化。
近期发布的会计公告
见我们简明综合财务报表的附注1，包括在本季度报告10-Q表的第一部分第1项财务信息中。
合同义务
根据1934年《证券交易法》第(Br)12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。
| 第四项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序 是旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易所 法案提交的报告中要求披露的信息的控制和程序。披露控制 和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们的 公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括其主要高管和主要财务官，或适当地执行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定 。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)规则，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序未生效。
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已确定的重大弱点
我们对财务报告的内部控制中的一个重大弱点是控制缺陷或控制缺陷的组合，这导致财务报表的重大错报无法防止或检测到的可能性很小。
管理层在评估财务报告的内部控制时发现了以下重大弱点，这主要是由于公司的规模和可用的资源：
| · | 缺乏适当控制的职责分工 | |
| · | 缺乏内部控制风险评估程序，无法及时发现财务报告风险；以及 | |
| · | 缺乏对实现财务报告目标至关重要的政策和程序的文件。 |
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的财政年度之后，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这些变化是根据交易法规则13a-15和15d-15的规则(D)段要求我们的管理层进行评估而确定的，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或有理由地可能对其产生重大影响。
披露控制和内部控制有效性的局限性
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和内部控制不会 防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件 。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，而故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理优先，都可以规避控制。
任何 控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何 设计将在所有潜在的未来条件下成功实现我们所述的目标；随着时间的推移，控制可能变得不充分，因为 条件发生变化，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
| 32 |
第二部分--其他资料
| 第1项。 | 法律程序 |
本公司 可能会不时受到各种法律程序的影响，这些法律程序是与其正常业务运作有关的。尽管本公司无法 准确预测与上述任何事项有关的最终可能产生的任何负债金额，但当其认为潜在负债可能且可合理评估时，本公司会为潜在负债计提拨备。这些规定基于最新信息和法律建议，可能会根据发展情况不时进行调整。
| 第1A项。 | 风险因素 |
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
除非另有说明，否则以下所有公司证券的出售或发行都是在1933年证券法第4(2)条规定的豁免注册的情况下进行的(也有资格根据1933年证券法第4(5)条(以前的第4(6)条获得豁免，但以下说明除外)。所有已发行的股份均以不涉及公开发售的交易方式发行，被视为根据1933年证券法颁布的第144条规则所界定的限制性股票，而就此而发行的股票 上有此方面的图例。
| 1. | 季度发行量： |
在截至2022年6月30日的三个月内，该公司发行了29,965股服务股票。
| 2. | 后续发行： |
在2022年6月30日之后，没有发行过未注册的股权证券。
| 第三项。 | 高级证券违约 |
没有。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
| 第五项。 | 其他信息 |
不适用。
| 33 |
| 第六项。 | 展品 |
S-K法规601项要求提交的证物，如以下证物索引所述，附于本文件，除非通过引用另有说明，如下所示：
| 展品 | |||||
| 数 | 展品说明 | ||||
| 3.01a | 2010年6月15日的公司章程 | 作为我们S-1/A表格注册声明的一部分，于2011年5月12日提交给美国证券交易委员会。 | |||
| 3.01b | 2012年10月22日公司章程修订证书 | 作为我们目前的8-K表格报告的一部分，于2012年11月13日提交给美国证券交易委员会 | |||
| 3.01c | 2018年3月15日公司章程修订证书 | 于2019年6月27日向美国证券交易委员会提交，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 3.01d | 2018年3月19日公司章程修订证书 | 于2019年6月27日向美国证券交易委员会提交，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 3.01e | 2018年4月3日公司章程修订证书 | 于2019年6月27日向美国证券交易委员会提交，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 3.01f | 2018年10月9日公司章程修订证书 | 于2019年6月27日向美国证券交易委员会提交，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 3.02 | 附例 | 作为我们S-1/A表格注册声明的一部分，于2011年5月12日提交给美国证券交易委员会。 | |||
| 4.1 | 2019年股权激励计划 | 于2019年6月27日向美国证券交易委员会提交，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 10.03 | 皇冠动力公司与Airware于2012年3月20日签订的换股协议 | 作为我们目前的Form 8-K报告的一部分，于2012年3月26日提交给美国证券交易委员会。 | |||
| 10.04 | 项目9 Labs Corp.FKA Airware和BSSD Group LLC之间的协议和交换计划，日期为2018年3月20日 | 于2019年6月27日向美国证券交易委员会提交，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 10.05 | 响尾蛇乳业公司与本公司于2018年4月20日签订的采购协议 | 作为我们10-Q表格的展品，于2019年8月16日提交给美国证券交易委员会 | |||
| 10.6 | Item 9 Labs Corp.与AZ DP Consulting之间的资产购买协议，日期为2018年11月26日 | 于2019年6月27日向美国证券交易委员会提交，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 10.7 | 项目9实验室公司与Viridis Group I9 Capital LLC于2018年9月13日签订的贷款和收入参与协议 | 于2019年6月27日向美国证券交易委员会提交，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 10.8 | Airware Labs Corp和Jeffrey Rassas之间的遣散费协议，2013年7月16日生效 | 作为我们目前的Form 8-K报告的一部分，于2013年7月19日提交给美国证券交易委员会。 | |||
| 10.11 | I9 Labs Corp、I9 Acquisition Sub，Inc.和OCG Inc.之间的协议和合并计划 | 作为我们目前的Form 8-K报告的一部分，于2020年12月14日提交给美国证券交易委员会。 | |||
| 10.12 | AZ建设贷款和担保协议与Pelorus Fund REIT LLC | 作为我们目前的Form 8-K报告的一部分，于2021年8月31日提交给美国证券交易委员会。 | |||
| 10.13 | NV建设贷款和担保协议与Pelorus Fund REIT LLC | 作为我们目前的Form 8-K报告的一部分，于2021年8月31日提交给美国证券交易委员会。 | |||
| 14.1 | 道德守则 | 于2019年6月27日向美国证券交易委员会提交，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 31.01 | 按照规则第13A-14条核证特等行政人员 | 现提交本局。 | |||
| 31.02 | 按照规则第13A-14条核证首席财务主任 | 现提交本局。 | |||
| 32.01 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 | 现提交本局。 | |||
| 32.02 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的CFO证书 | 现提交本局。 | |||
| 99.1 | 审计委员会章程 | 于2019年6月27日向美国证券交易委员会提交，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 99.2 | 薪酬委员会章程 | 于2019年6月27日向美国证券交易委员会提交，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 99.3 | 提名及管治委员会章程 | 于2019年6月27日向美国证券交易委员会提交，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | 现提交本局。 | |||
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | 现提交本局。 | |||
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | 现提交本局。 | |||
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | 现提交本局。 | |||
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | 现提交本局。 | |||
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | 现提交本局。 | |||
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*根据S-T法规，根据1933年《证券法》第11或第12条的规定，本互动数据文件被视为未提交或登记声明或招股说明书的一部分，根据1934年《证券交易法》第18条的规定，该交互式数据文件被视为未提交，否则不承担这些条款下的责任 。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| 第9项实验室 公司 | |||
| 日期： 2022年8月15日 | 发信人： | /s/ 安德鲁·鲍登 | |
姓名： 标题： |
安德鲁·鲍登 首席执行官 (首席行政主任) | ||
| 日期： 2022年8月15日 | 发信人： | /S/ 罗伯特·米克尔森 | |
姓名： 标题： |
罗伯特·米克尔森 首席财务官 (首席财务官) | ||
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