依据第424(B)(3)条提交
注册号333-260109和333-260880

招股说明书补编第2号，日期：2022年6月16日

Stran&Company Inc.

行使认股权证时可发行4,478,134股普通股

本招股章程增刊第2号(“招股章程增刊第2号”)与Stran&Company，Inc.于2022年6月16日发出的招股章程(“招股章程”)有关，涉及可于行使认股权证时发行的4,478,134股普通股，包括于首次公开发售时向投资者发行的4,328,495股普通股(“公开买卖认股权证”)，以及于行使首次公开发售时向承销商代表发行的认股权证而发行的149,639股普通股 。

现提交本招股说明书补编第2号，以更新招股说明书，并将信息包括在我们于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中。

本招股章程第二号副刊应与2022年7月21日提交给美国证券交易委员会的招股章程及第一号招股章程及副刊一并阅读 (“先前副刊”)，并参考招股章程及先前副刊而有所保留，但如 本招股章程副刊第2号所载资料取代招股章程及先前副刊所载资料，且 不得在没有招股章程及先前副刊的情况下交付，则不在此限。

我们的普通股交易代码为“STRN” ，我们的权证在纳斯达克资本市场的交易代码为“STRNW”。2022年8月12日，我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场的收盘价分别为1.92美元和0.2899美元。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股和上市认股权证涉及高度风险。您应仔细阅读并考虑招股说明书第15页从 开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书第二号副刊的日期为2022年8月15日。

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至 季度：2022年6月30日

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的☐过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文档号：001-41038

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。

是 否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2022年8月12日，注册人共有19,139,330股普通股流通股。

Stran &Company，Inc.

表格10-Q季度报告

截至2022年6月30日的期间

目录表

第 部分I

财务信息

项目1.财务报表。

Stran &Company，Inc.

未经审计的 精简合并财务报表

Stran&Company Inc.

简明合并资产负债表

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Stran&Company Inc.

简明合并收益表 (亏损)和保留收益

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Stran&Company Inc.

股东权益简明合并报表

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Stran&Company Inc.

简明合并现金流量表

截至2022年和2021年6月30日的六个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Stran&Company Inc.

简明合并现金流量表

截至2022年和2021年6月30日的六个月

(未经审计)

(续)

补充披露现金流量信息

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

斯特兰 &公司

财务报表附注

(未经审计)

除了销售品牌产品，该公司还为客户提供定制采购能力；用于推广品牌商品和其他促销产品的灵活且可定制的电子商务解决方案，管理促销忠诚度和奖励、印刷宣传品和活动资产、订单和库存管理， 并设计和托管在线零售弹出式商店、固定公共零售在线商店和在线企业对企业服务产品； 创意和销售服务；仓储/履行和分销；按需印刷；套件；销售点展示；以及忠诚度 和激励计划。

根据美国会计准则350-20-35-1，不可识别无形资产的成本以取得的资产净值的超额成本计量。使用年限不确定的无形资产，在确定其使用年限不再无限之前不得摊销。无形资产在触发事件发生时进行评估，至少每年一次，以确定是否存在潜在减值。

于2019年1月1日，本公司通过ASU 2014-09及所有相关修订(“ASC 606”)，并采用经修订的追溯基础将其规定适用于所有未完成的 合同。采用这一新的收入确认标准后，留存收益的期初余额没有调整 。

履约义务-当公司通过向客户转让货物或服务来履行其履约义务时，确认来自与客户的合同的收入。当客户获得对商品或服务的控制权时，该商品或服务即转移到客户手中。履行义务可以在一段时间内或在某个时间点履行。在公司确定客户已获得对承诺的 产品或服务的控制权时，确认在某一时间点满足的履约义务的收入。确认的收入金额反映了公司预期有权用来交换承诺的货物或服务的对价。

以下 提供了有关确认公司与客户的合同收入的详细信息：

产品销售 -该公司从事促销计划和产品的开发和销售。销售这些 产品的收入在订单发货后确认。

奖励 卡计划-公司为客户提供奖励卡计划，并在客户 发行或充值新奖励卡时收取交易费。收入在信用卡发行或充值时确认。

所有 履约义务均在某个时间点完成。

公司采用计提准备法核算应收账款坏账余额。在拨备法下，无法收回的客户余额的估计是基于公司以往的历史和其他因素，如客户的信用质量和市场经济状况。根据这些因素，截至2022年6月30日和2021年12月31日，坏账准备分别为282,847美元和302,929美元。

截至以下日期，库存 包含以下内容：

财产和设备包括以下内容：

Wildman 收购

如附注H和附注L所述， 公司收购了某实体的精选资产和客户名单。公司采用或有收益计算，确定分配给无形资产-客户名单的金额为2,253,690美元。 无形资产-客户名单在10年内摊销。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司对无形资产-客户名单的评估分别产生了139,990美元和69,583美元的累计减值。

在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，与无形资产客户名单相关的摊销费用分别为106,110美元和75,123美元。

预计截至6月30日的12个月的未来摊销费用：

G.A.P. 收购

如附注H和附注L所述， 公司收购了一家实体的精选资产和客户名单。公司采用或有收益计算，确定分配给无形资产-客户名单的金额为2,275,290美元。 无形资产-客户名单在10年内摊销。在2022年6月30日和2021年12月31日，公司对无形资产-客户名单的评估导致累计减值为零。

与无形资产客户名单相关的摊销费用为94,804美元，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月为零。

预计截至6月30日的12个月的未来摊销费用：

截至2022年6月30日和2021年12月31日的应付和应计费用包括：

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在塞勒姆五分储蓄银行有7,000,000美元的信用额度，该信用额度的借款为零。这笔贷款的利息为最优惠利率加0.5%的年利率。2022年6月30日和2021年12月31日， 利率分别为5.25%和4.00%。这条线路每年都会进行审查，并应按需交付。该信贷额度以公司几乎所有资产作为担保。

Wildman 收购

关于资产收购，如附注L所述，客户名单是使用或有收益计算购买的。 收购价格等于第一年向客户名单销售产品所赚取毛利润的15%(15%)，第二年和第三年为30%(30%)。付款应在购买一周年日支付，然后按季度支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日，赚取负债的当前部分分别为949,635美元和665,855美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，盈利负债的长期部分分别为255,052美元和976,078美元。

G.A.P. 收购

关于资产收购，如附注L所述，客户名单是采用或有收益计算购买的。 收购价格等于第一年和第二年向客户名单销售产品所赚取的1,500,000美元以上毛利润的70%(70%)，加上第一年和第二年分别为180,000美元和300,000美元的固定付款。付款截止日期为购买一周年日 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，盈利负债的本期部分分别为649,000美元和零。截至2022年6月30日和2021年12月31日，赚取负债的长期部分分别为986,000美元和零。

未赚取收入包括客户存款和代表客户预付款的递延收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的未赚取收入分别为1,626,145美元和721,608美元。

公司为客户管理奖励卡计划。根据该计划，公司接受现金，同时记录收到的总金额的负债 。这些账户会定期调整，因为奖励卡是根据客户的指示提供资金或减少的 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司的存款总额分别为3918,878美元和43,878美元。

就附注L所述的资产收购而言，本公司因所购买的存货而欠卖方162,358美元。这笔款项不产生利息，将在附注H中讨论的三年收益 期间按季度“按使用”支付。截至2022年6月30日，票据总额为162,358美元。本公司预期该票据将于2022年全数支付 ，因此，截至2022年6月30日，应付票据已在资产负债表上列为流动票据。

Wildman 收购

2020年8月24日，公司签订了一项资产购买协议，从Wildman Business Group，LLC(WBG)获得库存、选定的固定资产和客户名单。根据财务会计准则委员会(“FASB”ASC 805)，“业务 合并”，采用收购会计方法，收购资产于收购日期按公允价值确认。所有收购成本均在发生时计入费用。已支付的代价已根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产。买方和卖方均同意购入有形资产的公允价值估计。购买总价为2,937,222美元。

G.A.P. 收购

2022年1月31日，公司完成了一项资产购买协议，以从G.A.P.Promotions LLC(G.A.P.)收购库存、选择固定资产和客户名单。根据财务会计准则委员会(“FASB”ASC 805)，“业务 合并”，采用收购会计方法，收购资产于收购日期按公允价值确认。所有收购成本均在发生时计入费用。已支付的代价已根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产。买方和卖方均同意购入有形资产的公允价值估计。购买总价为3245,872美元。

以下是公司使用权资产和租赁负债的摘要：

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的租金支出分别为218,591美元和189,695美元。

以下是截至6月30日的12个月未来最低租金年数的时间表：

截至2022年6月30日，本公司的经营租赁加权平均剩余租期为2.5年，加权平均折扣率为2%。

普通股 股票

根据本公司日期为2021年5月19日的公司章程，本公司有权发行300,000,000股面值为.0001美元的普通股，其中19,139,330股和1,000,000,000股分别于2022年6月30日和2021年6月30日发行和发行。 普通股股东每股有一票投票权，并有权在 董事会宣布时获得股息。

首次公开募股

2021年11月12日，本公司完成了4,987,951个单位的首次公开募股(IPO)，单位价格为4.15美元/单位，产生了20,699,996美元的总收益，每个单位包括一股普通股、0.0001美元的面值和一份可赎回的公共认股权证。 IPO所得款项扣除发行成本2,755,344美元后计入。发行成本主要包括承销、法律、会计及其他与首次公开招股直接相关的开支。

每份可赎回认股权证使持有人有权以2022年6月30日每股4.81375美元的价格购买一股普通股， 自发行之日起五年到期。

同时，随着首次公开招股的完成，本公司向承销商发行了149,639份可于首次公开招股日起计六个月起行使的认股权证，行使价为5.19美元，有效期为五年。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，权证持有人分别行使了659,456份和零权证。截至2022年6月30日和2021年6月30日，未偿还认股权证分别为4,328,495份和零份。

私人配售

2021年12月10日，本公司完成了以每股4.97美元的价格出售4,371,926股普通股 (管道)，产生了21,278,472美元的总收益，每位投资者还获得了认股权证，购买数量相当于该投资者在私募中购买的普通股数量的125%，或总计5,464,903股，行使价为每股4.97美元。管道收益在扣除发行成本1,499,858美元后录得净额。提供服务的成本主要包括与管道直接相关的安置代理、法律、会计和其他费用。

每份 认股权证使持有人有权购买至多该投资者在非公开配售中购买的普通股数量的125%，或自发行之日起五年到期的总计5,464,903股。认股权证具有一定的下调定价机制 ，包括任何后续被视为稀释发行的股权出售，在这种情况下，在获得股东批准之前，认股权证的底价将为每股4.80美元，在获得股东批准后，该 底价将降至认股权证中规定的每股1.00美元。2021年12月10日，有权在2021年12月10日投票的普通股 约65.4%的已发行有表决权股票的持有者批准本公司 进行定向增发。本公司分别于2021年12月29日和2022年1月11日向美国证券交易委员会提交了附表14C的初步和最终信息声明，并于2022年1月12日向股东提交了最终信息声明的副本。2022年1月31日，根据《交易法》第14c-2条规则，股东同意生效。因此，如果向下定价调整机制适用，私募认股权证的行权价可能会降至每股1.00美元。

同时，随着管道关闭的完成，本公司向配售代理发行了总计131,158份认股权证，可在管道建成之日起 个月内行使，行使价为4.97美元，有效期为5年。

截至6月30日，2022年和2021年权证持有人已行使零权证。截至2022年6月30日和2021年6月30日，分别有5,596,061份和零份认股权证 。

股票 认购权证

与IPO和PIPE一起发行的股票 认购权证根据ASC 480作为权益入账，衍生工具会计 以公司自有股票编制索引并可能结算的金融工具，将负债与权益区分开来。

下表反映了截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的所有未偿还和可行使认股权证。所有认股权证均可在发行之日起五年内行使：

股票 回购计划

2022年2月21日，公司董事会根据股票回购计划或回购计划，授权回购至多1,000万美元的公司股票。根据回购计划的条款，公司可以通过公开市场或协商私下交易回购股份。收购的时间和规模取决于对公司资本需求、市场状况和公司普通股价格的持续评估，以及管理层确定的其他公司 考虑因素，并受适用法律(包括但不限于根据《交易所法》颁布的第10B-18条规则)有关数量、价格和时机的限制。

下面 是包含该公司采购信息的表格：

2021年11月，董事会通过了经修订和重新修订的2021年股权激励计划(“2021年计划”)，规定向公司员工、高级管理人员、董事和外部顾问授予非限制性股票期权和限制性股票，以购买公司普通股。根据2021年计划，可发行的普通股数量为942,068股普通股。

基于股票的 薪酬支出包括以下组成部分：

所有基于股票的薪酬支出均记入损益表的一般费用和行政费用。

不合格的 股票期权

期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在授予之日根据下表 中注明的假设估算的。公允价值在奖励的必要服务期内按直线摊销作为补偿成本， 通常为授权期。该公司使用员工离职和离职的历史数据来估计最终将行使的期权的百分比。预期波动率基于具有代表性的上市公司样本的历史波动率。预期期限代表期权预计未偿还的时间段。无风险利率 使用寿命接近期权预期寿命的美国国库券收益率进行估算。没收 在授予时估计，如果实际结果与估计不同，如有必要，可在后续期间进行修订。基于股票的薪酬 基于最终预期授予的奖励。

期权 授予时的行使价通常等于授予之日公司股票的公允价值；这些 期权通常基于连续四年的服务和10年的合同条款授予。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型假设如下：

以下是截至2021年6月30日、2022年和2021年6月30日的《2021年计划》下的备选方案活动以及在此期间结束的年度的变化情况摘要：

截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度内授出的期权的加权平均授出日期公允价值分别为4.06美元及零。 截至2022年6月30日及2021年6月30日止未偿还期权的加权平均剩余合约期分别约为10年及0年。

受限库存

根据2021计划授予的限制性股票一般在连续受雇的基础上授予10年以上，并在一对一的基础上根据公司普通股的归属股份进行结算。

以下是截至2021年6月30日、2022年和2021年的《2021年计划》下限制性股票活动的摘要，以及在此期间的变化。 如下：

下表列出了截至6月30日的普通股基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法：

计算中包括的稀释性证券 如下：

公司通过对税前收入应用估计的年度有效税率来计算其所得税拨备，并调整期间记录的离散税目的拨备 。

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的所得税准备金包括：

截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司与持续运营相关的所得税NOL结转金额分别约为174,400美元和 零。截至2022年6月30日和2021年6月30日，结转分别计入386,700美元和128,275美元的递延税项资产。 此类递延税项资产可以无限期结转。

公司遵循将广告费用计入已发生费用的政策。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，广告成本分别为87,477美元和56,771美元。

在截至2022年6月30日的六个月中，公司有一个主要客户，其销售额约占公司收入的11%。该公司有来自该客户的应收账款，占应收账款余额总额的13%。

在截至2021年6月30日的六个月中，公司拥有两个主要客户，其销售额约占公司收入的12%。该公司有来自该客户的应收账款，占应收账款余额总额的18%。

管理层已评估了资产负债表日期之后至2022年8月15日(财务报表可供发布的日期)之前发生的事件。

公司与德克萨斯州S公司的趋势促销营销公司(卖方)订立了一项资产购买协议，根据该协议，公司同意以(A)175,000美元的总购买价收购卖方用于品牌推广、营销以及促销产品和服务业务的几乎所有资产；(B)相当于卖方为截至成交日期和时间(“成交日期”)(“成交日期”)手头所有库存(定义见购买协议)支付的金额(按成本计算)的金额；及(C)相当于卖方固定资产折旧价值(定义见购买协议)的金额。收市时，公司还将发行限售股 ，金额等于100,000美元的商数除以收盘日前5个交易日公司普通股在纳斯达克资本市场的日成交量加权平均价 。成交后，本公司将每年向卖方支付四笔分期付款(每次为“分期付款”，分别为“分期付款”)， 包括(I)成交一周年后45天内的37,500美元，(Ii)成交两周年后45天内的37,500美元 ，(Iii)成交三周年后45天内的25,000美元，以及(Iv)成交四周年后45天内的25,000美元。如适用，本公司亦将在完成交易后支付溢价款项。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的计划和财务状况相关的信息. 以下财务信息 源自我们的简明综合财务报表，应与本文其他地方列出的此类简明综合财务报表及其附注一并阅读。

使用 术语

除上下文另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指内华达州的Stran&Company，Inc.。

有关前瞻性陈述的特别说明

本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及 未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，在我们最初于2021年10月7日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明 以及本报告其他部分中包含的第1A项“风险因素”下列出的风险因素。 如果发生一个或多个这些风险或不确定因素，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的情况大不相同。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证。

本报告中所作的 前瞻性陈述仅涉及截至本报告中所作陈述之日的事件或信息。除非联邦证券法明确要求，否则不承诺因新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因而公开更新或修改任何前瞻性 陈述。

概述

我们 是向客户销售品牌产品的外包营销解决方案提供商。我们通过各种第三方制造商和装饰商购买产品和品牌，并将成品转售给客户。

除了销售品牌产品，我们还为客户提供定制采购能力；用于推广品牌商品和其他促销产品的灵活且可定制的电子商务解决方案 ；管理促销忠诚度和奖励、印刷宣传品和 活动资产、订单和库存管理，以及设计和托管在线零售弹出式商店、固定公共零售在线商店、 和在线企业对企业服务产品；创意和销售服务；仓储/履行和分销；按需打印； 套件；销售点展示；以及忠诚度和激励计划。

我们 的大部分收入来自为各种行业销售独特、高质量的促销产品，主要是为了支持营销工作。我们还从忠诚度计划、活动管理、印刷服务、履行服务和技术服务中获得服务费收入。

我们的大部分收入来自计划业务，尽管只有一小部分客户被认为是计划客户。 2020年和2021年，计划客户分别占总收入的77.6%和75.7%。截至2022年和2021年6月30日的六个月，计划客户分别占总收入的83.3%和81.5%。 我们的2000多名活跃客户中，只有不到350人被认为是计划客户。我们的活跃客户是指在过去 两年内直接或间接向我们采购的任何 组织、企业或上级组织的部门，包括从Stran作为既定分包商的其他组织购买的组织。 凭借更大的销售队伍和其他资源，我们相信可以将更多的客户群从交易型客户转变为具有更大收入潜力的 计划客户。我们将交易型客户定义为向我们下订单并且 没有与我们就持续的品牌需求达成协议的客户。我们将计划客户定义为对特定的持续品牌需求负有合同义务的客户。计划内容包括持续库存、技术平台的使用、仓储、创意服务、 和其他客户支持。我们相信，我们的计划客户倾向于更持久的关系，这可能有助于我们确保未来的经常性收入。

我们的销售额增加了与2021年第二季度相比，2022年第二季度同比增长72.5%，与2021年前六个月相比，2022年前六个月同比增长67.8%，这是由于现有客户的支出以及新客户的业务增加，以及2022年1月收购了G.A.P.促销有限责任公司或G.A.P.促销资产。我们预计，未来更广泛的对新冠肺炎病毒免疫的被压抑的需求、许多重要的面对面贸易展和其他与行业相关的机会的回归，以及社会 总体上的重新开业，将有助于弥补前期销售额的下降。然而，这些趋势将被费用的持续上涨 部分抵消，特别是运费上涨、原材料成本以及港口拥堵等更具挑战性的供应链。 根据总部位于伦敦的Drewry Shipping Consulters Ltd发布的全球定价指数，截至2022年8月4日的一周，全球40英尺集装箱的平均运输价格达到6628美元，比2021年同一周下降了29%。最新的Drewry WCI综合指数为每40英尺集装箱6,628美元，目前比2021年9月达到的10,377美元的峰值低36%，但仍比5年平均水平3,594美元高84%。根据美国劳工统计局的数据，在截至2022年6月的12个月里，最终需求生产者价格指数未经调整上涨了11.3% ，这是自2022年3月创纪录的11.6%跃升以来的最大涨幅。

我们 还注意到，我们的一些客户表示，与过去一段时间相比，他们更多的员工在家里工作。 我们认为，这一增长可能部分是由于新冠肺炎疫情给办公室工作带来的相对较新的风险，而且由于传染性更强的新冠肺炎变种病毒，这种 趋势可能会继续下去。因此，与新冠肺炎疫情爆发之前相比，我们已经并预计将继续 将更多的材料直接送到家里。我们预计 这一趋势将继续带来货运服务费和履行收入以及相关成本的增加。

有关其他 讨论，请参阅“新冠肺炎大流行的影响“下面。

截至2022年6月30日，我们拥有$总资产为5,250万美元，股东权益总额为4,020万美元。

最近的发展

趋势 品牌解决方案收购

于2022年7月13日，吾等与Trend Promotive Marketing Corporation(d/b/a Trend Brand Solutions)、一家德州S-Corporation(“Trend”)及Michael Krauser(“Krauser”)订立资产购买协议(“Trend Purchase协议”)，据此，吾等同意收购Trend的品牌推广、市场推广及促销产品及服务业务(“Trend Business”)的实质所有资产。

Trend由Krauser于2010年创建，总部位于德克萨斯州Tomball，随着促销产品行业客户不断变化的需求而发展，通过利用其专有技术解决方案“Smart Buy”定制购买网站消除了常见的壁垒和障碍。Trend是垂直整合的，为每个客户关系提供效率和便利性。每年，Trend都会建立100多个智能购买站点，同时管理超过35,000个网站交易，并从 库存中运送超过8,000个订单。Trend从其德克萨斯州休斯顿地区的配送中心发货到全球各地，并与国际工厂建立了合作伙伴关系 以尽可能接近最终用户的来源。

根据趋势收购协议，趋势业务的总收购价(“收购价”)将包括吾等于趋势收市时及之后(定义见下文)向趋势支付的现金 ，须按申请小企业管理局贷款(定义见下文)及下文所述的其他调整扣除，以及向趋势指定人 克劳瑟发行若干普通股限制股(“限制股”)，详情如下所述。

在 趋势采购协议预期的交易(“趋势结算”)完成时，我们将向趋势 支付购买价的以下现金部分：(A)175,000美元(“趋势结算现金付款”)；(B)相当于趋势支付的(按成本计算)趋势截至 趋势结算日期和时间(“趋势结算日期”)的所有库存(按成本计算)的金额；以及(C)相当于趋势购买协议中定义的趋势固定资产折旧价值的金额。在趋势收盘时，我们还将发行限售股，金额 等于100,000美元的商数除以趋势收盘日前五个交易日我们普通股在纳斯达克资本市场的日成交量加权平均价 。趋势收盘后，我们将每年向趋势支付四笔分期付款(每笔分期付款为“分期付款”，分别为“分期付款”)，包括(I)趋势收盘日一周年后45天内的37,500美元，(Ii)趋势收盘日两周年后45天内的37,500美元 ，(Iii)趋势收盘日三周年后45天内的25,000美元，以及(Iv)趋势收盘日四周年后45天内的25,000美元。如果适用，我们还将在趋势成交后支付溢价付款(定义如下) 。

趋势购买协议要求的 “溢价支付”是指在趋势结束日期的前四个周年纪念日之后的特定期间内向趋势支付最多四笔溢价，金额相当于趋势业务年度毛利(定义见下文)的40%，如果毛利超过800,000美元，则此类年度毛利 应基于适用趋势结束日期周年日前的紧随其后12个月期间确定。如果Trend确定 有权获得溢价付款，则该溢价付款将在确定之日起10天内支付。 “毛利”是指从Trend采购协议指定的客户或我们与Krauser达成的其他 收入减去与该工作或 帐户直接相关的任何第三方(我们及其附属公司除外)收取的费用。此类费用包括但不限于售出商品的成本、装修费、布置费、第三方仓储和履行费用、入站和出站运费、关税/税费、信用卡费用以及特定于客户的展会和活动费用。此外，任何内部仓储和执行费用都将计入毛利计算中。

购买价格可能会有多次调整。期末现金支付将减去趋势或趋势业务截至趋势成交日已存在的借款的任何未偿还债务的金额，但构成 已承担负债(定义见趋势购买协议)的任何债务除外，而扣除的金额将用于偿还该等未偿还的 债务。此外，期末现金支付及收购价须遵守惯常估计及最终营运资金调整拨备，目标营运资金为0美元。如果任何库存仍有库存，已包括在已购买资产中 (如趋势购买协议所定义)，并且在趋势关闭后的前24个月内未购买或成为客户购买合同义务的一部分，则此类未售出库存将从下一次适用的 分期付款中扣除(如果下一次分期付款的金额不足，则从未来的分期付款中扣除，直至 完全扣除)。如果库存在24个月后最终被购买，我们收到的库存金额将作为下一次适用的分期付款的一部分计入贷方并支付。

决定营运资金及溢价付款调整或付款的时间及方式，以及解决有关该等调整或付款的任何分歧 的时间及方式，将遵循趋势购买协议所规定的程序。

限制股将受锁定协议的约束，根据该协议，Krauser将同意在两年内不转让股票 ，但Krauser可以每季度限制股总数的1/8的速度出售限制股，在Krauser是我们员工的任何时间内受适用的封闭期限制，以及根据任何适用法律的任何其他限制。 限制股将作为“限制证券”发行和销售(如1933年《证券法》第144条规则所定义)。根据证券法第4(A)(2)节和证券法D条例第506条(“条例D”)规定的注册豁免，并依据适用的州法律规定的类似豁免 。根据趋势购买协议，趋势及Krauser表示，Krauser是规则D第501(A)条所指的认可投资者 ，收购该等证券仅作投资用途，并不会因公开出售或分销而转售或转售。限售股将由我们或我们的代表在没有任何一般 征集的情况下发售。受限制股份并无要求或准许在发行时提交任何 登记声明的登记权。

根据 趋势购买协议，于签署趋势购买协议后20天内，吾等向 趋势提供162,174.66美元的短期贷款，以偿还趋势于 向美国小企业管理局(“SBA”)的现有贷款162,174.66美元(“SBA贷款”)。我们根据Trend提供的SBA付款信函的条款，通过直接向SBA偿还贷款的方式发放了SBA贷款。关于SBA贷款，Trend和Krauser签署并向我们交付了一张金额为162,174.66美元的有担保本票(“SBA票据”)。SBA票据以Trend的所有资产 作为抵押，并将于趋势成交日通过从购买价中扣除到期和应付，或者，如果趋势购买协议预期的交易没有完成，则SBA贷款将由Trend从2022年10月1日起分六个月平均分期偿还，并在此后每个月的第一天继续偿还，直到全部偿还为止。Trend将要求SBA解除与偿还SBA贷款相关的留置权，并将向买方提供此类留置权的解除，作为Trend成交的条件。

在购买协议日期至趋势采购协议终止之间的 期间，趋势趋势同意在正常的 过程中继续开展趋势业务，并为我们提供对趋势业务的账簿、记录、销售代表和支持人员的合理访问。 从购买协议日期起至趋势结束和趋势采购协议终止的较早时间，我们 和趋势必须就可能产生某些不利影响的某些事件或缺少这些事件向对方发出通知。在2022年8月6日之前，Trend和Krauser不能进行与任何竞争性交易有关的讨论、谈判、谅解或协议 (如趋势采购协议中所定义)，并被要求立即向我们传达与竞争性交易有关的任何建议书 。

趋势购买协议包含惯例陈述、保证和约定，其中包括一项约定，即在我们雇用Krauser期间，Trend和Krauser将 不与Trend Business的客户竞争或招揽客户，并在(I)终止聘用Krauser后的六(Br)(6)个月内(Ii)终止聘用Krauser后的十二(12)个月内招揽客户。

趋势采购协议包含对违反陈述和保修以及未能履行趋势采购协议中包含的契约或义务的相互赔偿。在违反某些非基本陈述和保证而提供赔偿的情况下，赔偿方仅在赔偿金额超过 总计25,000美元时才对赔偿损失负责，在这种情况下，该方将对与第一美元相关的所有损失承担责任。但是，此门槛 不适用于我们因Trend或Krauser违反某些基本声明和保证而提出的索赔。

Trend 和Krauser同意赔偿我们：(I)趋势购买协议中定义的任何除外责任，和(Ii)趋势中的任何非假定责任(定义在趋势购买协议中)，且根据任何司法管辖区的任何大宗转让法律或任何普通法事实合并或继承责任原则强加于我们的任何责任，只要该等责任因趋势资产的所有权、使用或运营而产生，或趋势收盘前趋势业务的经营或进行。 我们赔偿趋势和Krauser(I)任何已承担的责任和(Ii)第三方对趋势或Krauser的任何负债(除外责任除外)，该责任是由于趋势收盘日期之后购买的资产的所有权而产生的 或我们在趋势收盘日期之后使用所购买的资产进行的趋势业务的运营。

除了涉及第三方事项的惯例赔偿程序和补偿条款外，《趋势采购协议》 还规定，我们将有权通过通知Krauser我们将按此类赔偿金额的金额减少分期付款或分期付款，来退还全部或任何部分赔偿金额。

趋势购买协议下趋势和克劳瑟的陈述和保证，以及我们对该等陈述和保证的赔偿权利，将在趋势关闭后18个月内继续有效，但某些 基本陈述和保证将在与适用诉讼时效相同的期间内继续有效。我们在趋势购买协议项下的陈述和保证，以及趋势和克劳瑟对该等陈述和保证的赔偿权利，将在相当于适用诉讼时效的一段时间内继续有效。

趋势结算受惯例结算条件的制约，包括但不限于完成尽职调查； 收到任何第三方或政府机构所需的任何同意；以及解除任何担保权益。此外， 我们必须已与Krauser签订了一份形式和实质均令我们和Krauser满意的雇佣协议，并且 规定我们聘用Krauser为区域副总裁总裁，任期四年(自动续签一年，除非任何一方终止)，年补偿120,000美元。我们和每位保留的销售代表还必须签署一份双方同意的 雇佣协议，其中包含合理的非邀请函条款。此外，趋势必须在趋势采购协议日期 之日起20天内，以最终形式向我们提交趋势采购协议的最终披露时间表 ，以及其中提及的所有文件。

趋势采购协议可在趋势结束前的任何时间通过以下方式终止：(I)双方共同同意；(Ii)如果趋势采购协议中包含的另一方存在重大失实陈述或违反约定或协议，且在发出至少14天的书面通知 后，此类违反仍未得到及时纠正，则可由任何一方终止；(Iii)如趋势采购协议项下由Trend或Krauser负责的任何成交条件 在趋势采购协议日期后60日之前或吾等、Krauser 及Trend双方以书面同意的较后日期(“外部日期”)前未获满足，则由吾等承担；或(Iv)如根据趋势采购协议我们须负责的任何成交条件在外部日期前未获满足，则由Trend或Krauser作出。我们也可以在Trend提交披露时间表和此类 时间表中提及的文件后20天内终止 趋势采购协议，如果我们反对该等时间表中包含的任何信息或任何此类文件的内容，并且我们和Trend无法就双方满意的修改达成一致。

前述趋势采购协议的描述通过参考作为附件2.1存档的该文件的全文来进行限定，并且通过引用将其合并于此。

首席财务官辞职并任命临时首席财务官

2022年7月15日，Christopher Rollins通知我们，他决定辞去首席财务官一职，从2022年7月29日工作时间结束时起生效。罗林斯先生的辞职并不是由于与我们在任何财务披露、会计事项或与我们的运营、政策或实践相关的任何事项上存在分歧。

自2022年7月29日起，我们的财务总监David Browner被任命为公司临时首席财务官。布朗纳先生，34岁，自2021年7月以来一直担任我们的主计长。在此之前，从2015年11月到2021年7月，Browner先生是我们的会计 经理。从2012年7月到2015年11月，布朗纳先生是我们的专职会计师。Browner先生拥有马萨诸塞大学洛厄尔分校的会计学工商管理硕士学位和工商管理学士学位。Browner先生与我们的任何高管或董事没有家族关系 。布朗纳先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解 据此获选为本公司高级管理人员。

关于任命Browner先生为我们的临时首席财务官，我们将Browner先生的年薪从150,000美元增加到200,000美元，并向Browner先生提供每月750美元的汽车津贴，从2022年7月29日起生效。

新冠肺炎疫情的影响

目前一种新型冠状病毒或新冠肺炎的全球大流行，以及为抗击它而采取的全球措施，已经并可能在未来继续对我们的业务产生不利影响。公共卫生当局和地方、国家和国际各级政府已经宣布了应对大流行的各种措施。一些直接或间接影响我们业务的措施包括 自愿或强制隔离、限制旅行和限制人们在公共场所集会。

我们 认为，新冠肺炎疫情已经影响了斯特兰的运营和财务业绩，并可能继续如此。由于 对于促销产品行业的其他公司来说是典型的，从2020年3月到2022年6月，我们认为我们的收入受到疫情经济影响的不利影响，包括由于缺乏面对面活动而对促销产品和服务的需求减少 ，企业没有完全重新开放和配备人员，以及客户营销预算减少。 同样，我们认为疫情对经济的影响导致我们经历了产品材料供应成本的上升 由于与疫情相关的持续费用，特别是更高的运费和原材料成本，以及来自港口拥堵等问题的更具挑战性的供应链 。我们预计，这些影响将持续到2022年的剩余时间。

我们 通过制定明确的全公司战略并坚持我们的勤奋文化和核心价值观来应对新冠肺炎疫情带来的挑战，我们 提供有效推广品牌的创意商品解决方案。我们继续专注于我们的核心客户群，同时提供额外的增值服务，包括我们用于订单处理、仓储和履行功能的电子商务平台，并根据他们的独特需求提出替代产品。我们还将继续招揽对Stran表现出兴趣的长期客户，并将自己推向市场。我们一直致力于成为一家以服务为导向、功能丰富、以客户为中心的公司，为客户提供的不仅仅是产品。以下是我们应对当前疫情的一些具体方法：

我们 相信，我们已经完全遵守了国家和地方关于新冠肺炎的所有要求。如上所述，我们已经采取了各种措施来努力缓解新冠肺炎的传播。我们还制定了业务连续性计划，这可能会使我们难以维持公司运营、质量控制和内部控制的正常水平。此外，新冠肺炎疫情可能会导致我们供应链的暂时或长期中断和/或库存交付的延迟。此外，新冠肺炎疫情和缓解措施也可能对我们客户的财务状况产生不利影响，导致我们销售产品的支出减少 。

由于事件瞬息万变，我们不知道新冠肺炎疫情和已经采取的应对措施将在多长时间内扰乱我们的运营或中断的全面程度。此外，一旦我们能够重新开始正常营业时间和运营 ，这样做可能需要时间，并且会涉及成本和不确定性。我们也无法预测新冠肺炎大流行的影响和遏制它的努力可能会在大流行得到控制后继续影响我们的业务多长时间。各国政府可以采取 额外的限制性措施来抗击疫情，这可能会进一步影响我们所在地区的业务或经济。我们认为，在各国政府放松限制后，疫情以及我们供应商、客户和市场反应的影响也有可能持续一段时间。这些措施已经并可能继续对我们的业务和财务状况产生负面影响，因为控制新冠肺炎的应对措施仍在继续。

大流行可能在多大程度上继续影响我们的结果将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定 ，截至本报告日期无法预测，包括可能出现的有关大流行严重程度的新信息，以及为控制大流行或处理其影响而采取的措施等。然而，疫情和当前的金融、经济和资本市场环境以及全球供应链和其他领域的未来发展给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

新兴的 成长型公司

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。 因此，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的优势 。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)我们的年度总收入为10.7亿美元或更多的第一个财政年度的最后一天， (Ii)我们成为1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)下第12b-2条规则所界定的“大型加速申报公司”之日， 如果非关联公司持有的普通股市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，或者(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，就会发生这种情况。

影响财务业绩的主要因素

我们的运营 业绩主要受以下因素影响：

运营结果

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的比较

销售额

销售额 主要由商品的销售价格、服务或出站运费和手续费、减去折扣、优惠券、退货和积分组成。

我们的销售额从截至2021年6月30日的三个月的860万美元增长到截至2022年6月30日的三个月的1480万美元，增幅为72.5%。增长主要是由于现有客户和新客户的业务支出增加。 此外，我们还受益于2022年1月收购G.A.P.促销资产。

在截至2022年6月30日的三个月中， 对G.A.P.促销资产的收购产生了200万美元的销售额，相比之下，在截至2021年6月30日的三个月中，此类资产几乎没有出售。我们的经常性有机销售额，即不包括来自G.A.P促销资产收购的收入 的销售额，从截至2021年6月30日的三个月的860万美元 增长到截至2022年6月30日的三个月的1280万美元，增长了49.4%，即420万美元。

销售成本

销售成本 包括采购库存成本和运费。我们的总销售成本从截至2021年6月30日的三个月的640万美元 增加到截至2022年6月30日的三个月的1100万美元，增幅为71.6%。销售成本占销售额的百分比从截至2021年6月30日的三个月的75.0%降至截至2022年6月30日的三个月的74.6%。更具体地说， 采购成本从截至2021年6月30日的三个月的550万美元增加到截至2022年6月30日的三个月的950万美元，增幅为71.5%。采购成本占销售额的百分比从截至2021年6月30日的三个月的64.5%降至截至2022年6月30日的三个月的64.1% 。此外，货运成本从截至2021年6月30日的三个月的90万美元 增加到截至2022年6月30日的三个月的150万美元，增幅为72.1%。在截至2021年6月30日的三个月和截至2022年6月30日的三个月，运费成本占销售额的百分比保持不变，为10.5% 。以美元计的采购成本的增加 主要是由于同期销售额增长了72.5%，而运费成本的增加主要是由于 同期销售额增长了72.5%，以及由于新冠肺炎疫情而转向向个别地点(家庭)发货。

毛利

毛利等于销售额减去销售总成本。我们的毛利润从截至2021年6月30日的三个月的210万美元(占收入的25.0%)增长到截至2022年6月30日的三个月的380万美元(占收入的25.4%)，增幅为75.3%。毛利额的增加是由于销售额增加，但部分被采购成本的增加所抵消。

运营费用

运营费用包括一般费用和管理费用。我们的运营费用增长了41.1%，即120万美元，从截至2021年6月30日的三个月的300万美元 增至截至2022年6月30日的三个月的420万美元。运营费用占销售额的百分比从截至2021年6月30日的三个月的34.9%降至截至2022年6月30日的三个月的28.6%。运营费用增加 是由于一般和行政费用增加了120万美元，或41.1%，而这主要是由于与收购G.A.P.促销资产、在Oracle NetSuite平台上实施新的ERP系统、持续的上市公司费用以及我们业务的有机增长有关的额外费用。

其他 收入和支出

其他 收入和费用包括利息费用、其他费用和其他收入。我们的利息支出从截至2021年6月30日的三个月的26,944美元 减少到截至2022年6月30日的三个月的2,411美元，减少了24,533美元。这一下降主要是由于偿还了我们的信用额度。我们的其他支出从截至2021年6月30日的三个月的零增加到截至2022年6月30日的三个月的23,781美元。这主要是由于从Wildman Business Group，LLC(“WBG”)收购的公司客户名单资产减值所致。我们的其他收入从截至2021年6月30日的三个月的770,062美元减少到截至2022年6月30日的三个月的8,519美元，降幅为761,543美元。这一下降主要是由于免除了公司的付款保护计划(PPP)贷款。

所得税 税

截至2022年和2021年6月30日的三个月，我们的有效所得税税率分别为(8.6%)和(52.5%)。 截至2022年6月30日的三个月，我们的有效所得税税率分别为17.5%和20.3%。 截至2021年6月30日的三个月，我们的有效税率为12.5%和(5.9%)。 有效税率的变化是由我们的有效联邦所得税税率从(7.1%)变化到(3.8%)，以及我们的州有效所得税税率从1.0%变化到(1.0%)的 。有关实际税率变动的进一步讨论，请参阅附注 A.13。和A.14.我们的财务报表包含在本报告中。

净收益和净亏损

我们的净收益从截至2021年6月30日的三个月的净亏损20万美元下降到截至2022年6月30日的三个月的净亏损40万美元，降幅为164.9%。这一下降主要是由于与收购G.A.P.促销资产相关的整合费用、与上市公司相关的持续费用以及较高的购买成本。从截至2021年6月30日的三个月到截至2022年6月30日的三个月，我们的2022年1月G.A.P促销资产购买带来的销售额增加了200万美元，经常性的有机销售增加了420万美元，这只部分抵消了这些因素。

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的比较

销售额

销售额 主要由商品的销售价格、服务或出站运费和手续费、减去折扣、优惠券、退货和积分组成。

我们的销售额从截至2021年6月30日的6个月的1,610万美元增长到截至2022年6月30日的6个月的2,710万美元，增幅为67.8%。增长的主要原因是现有客户的支出增加，以及新客户的业务增加。此外，我们还受益于2022年1月收购G.A.P.促销资产。

在截至2022年6月30日的六个月中， 收购G.A.P.促销资产产生了290万美元的销售额，而在截至2021年6月30日的六个月中，此类资产几乎没有出售。我们的经常性有机销售额，即不包括来自G.A.P促销资产收购的收入的销售额，从截至2021年6月30日的6个月的1,610万美元增长到截至2022年6月30日的6个月的2,420万美元，增幅为50.0%，即810万美元。

销售成本

销售成本 包括采购库存成本和运费。我们的总销售成本从截至2021年6月30日的6个月的1,170万美元 增加到截至2022年6月30日的6个月的2,010万美元，增幅为71.8%。销售成本占销售额的百分比从截至2021年6月30日的六个月的72.5%增加到截至2022年6月30日的六个月的74.2%。更具体地说，采购成本 从截至2021年6月30日的6个月的1,010万美元增加到截至2022年6月30日的6个月的1,750万美元 或73.3%。采购成本占销售额的百分比从截至2021年6月30日的6个月的62.5%增加到截至2022年6月30日的6个月的64.5%。此外，货运成本从截至2021年6月30日的六个月的160万美元增加到截至2022年6月30日的六个月的260万美元，增幅为62.8%。运费占销售额的百分比从截至2021年6月30日的六个月的10.0%降至截至2022年6月30日的六个月的9.7%。以美元计的采购成本的增加主要是由于同期销售额增长了67.8%，而运费成本的增加主要是由于同期销售额增长了67.8%，以及由于新冠肺炎疫情 大流行而转向我们认为的个别地点(家庭)的运输。

毛利

毛利等于销售额减去销售总成本。我们的毛利润增长了57.3%，从截至2021年6月30日的6个月的440万美元，或收入的27.5%，增加到截至2022年6月30日的6个月的700万美元，或收入的25.8%。毛利额的增加是由于销售额的增加，但采购成本的增加部分抵消了这一增长。

运营费用

运营费用包括一般费用和管理费用。我们的运营费用增长了46.3%，即260万美元，从截至2021年6月30日的6个月的560万美元 增至截至2022年6月30日的6个月的830万美元。运营费用占销售额的百分比从截至2021年6月30日的6个月的35.0%降至截至2022年6月30日的6个月的30.5%。运营费用的增加是由于一般和行政费用增加了260万美元，或46.3%，而这主要是由于与收购G.A.P.促销资产、在Oracle的NetSuite平台上实施新的ERP系统、持续的上市公司费用以及我们业务的有机增长有关的额外费用。

其他 收入和支出

其他 收入和费用包括利息费用、其他费用和其他收入。我们的利息支出从截至2021年6月30日的六个月的39,806美元 减少到截至2022年6月30日的六个月的6,142美元，减少了33,664美元。这一下降主要是由于偿还了我们的信用额度。我们的其他支出从截至2021年6月30日的六个月的零增加到截至2022年6月30日的六个月的27,461美元。这主要是由于对与我们收购WBG资产有关的某些盈利支付义务进行了应计调整。我们的其他收入从截至2021年6月30日的6个月的770,062美元减少到截至2022年6月30日的6个月的99,114美元。这一减少主要是由于免除了公司的购买力平价贷款。

所得税 税

截至2022年和2021年6月30日的六个月，我们的有效所得税税率分别为(18.0%)%和(3.9%)。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的有效所得税税率分别为4.5%和(22.6%)的当期和递延所得税。在截至2021年6月30日的六个月中，我们的有效税率分别为23.0%和(26.9)%的当期税和递延税。 有效税率的变化是由我们的有效联邦所得税率从(12.7%)到(12.8%)的变化以及我们的有效州所得税率从8.9%到(5.3%)的变化。有关实际税率变动的进一步讨论，请参阅附注 A.13。和A.14.我们的财务报表包含在本报告中。

净收益和净亏损

我们的净收益从截至2021年6月30日的6个月的净亏损500万美元下降到截至2022年6月30日的6个月的净亏损100万美元，降幅为116.4%。这一下降主要是由于与收购G.A.P.促销资产相关的整合费用、与上市公司相关的持续费用以及较高的购买成本。从截至2021年6月30日的六个月到截至2022年6月30日的六个月，我们的GAP促销资产购买增加了290万美元的销售额，经常性有机销售增加了810万美元。 仅部分抵消了这些因素。

流动性 与资本资源

截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物约为2,820万美元，然而，其中约390万美元相当于 净存款到奖励计划帐户，只能在相应奖励计划允许的情况下使用。因此，截至2022年6月30日，我们用于履行奖励计划义务以外的其他用途的现金和现金等价物总额约为2430万美元。在首次公开募股之前，我们的运营资金主要来自运营和银行借款产生的收入，包括截至2021年6月30日的六个月内在美国银行持有的350万美元信贷额度。我们与美国银行的信贷额度协议已于2021年11月22日终止，并于同日由Salem Five美分Savings Savings Bank的有担保循环信贷需求额度 取代，贷款总额最高可达700万美元，受若干与资产相关的和其他财务 要求和其他契约、条款和条件的约束，如下所述：-债务”.

我们 相信，我们目前的现金水平将足以满足我们在截至2023年6月30日的12个月以及这一期限之后的长期内对我们运营和现金支付义务的预期现金需求 ，包括我们作为一家上市报告公司的预期成本。但是，由于不断变化的业务环境、我们扩展业务战略的实施 或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券或获得额外的信贷 贷款。出售额外的股权证券可能会导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将 导致偿债义务增加，并可能要求我们同意限制我们 运营的运营和财务契约。融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。如果我们未能以对我们有利的条款或根本不能筹集到额外的资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景 。

现金流量汇总表

下表提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的净现金流的详细信息。

截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额约为260万美元，而截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为120万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，应收账款、库存、未赚取收入和奖励计划负债的增加，以及应付账款和应计费用的减少，是经营活动中使用的现金净额的主要驱动因素。在截至2021年6月30日的六个月中，存货和应付帐款以及应计费用的增加是经营活动中使用的净现金的主要驱动因素。与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的经营活动中使用的净现金增加了 ，这是由于有机业务的增长以及GAP促销资产的整合。

截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额约为70万美元，截至2021年6月30日的6个月，现金净额约为20万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，与客户名单相关的无形资产的增加以及与软件相关的财产和设备的增加是投资活动中使用的现金净额的主要驱动因素。在截至2021年6月30日的六个月中，与软件相关的财产和设备的增加是投资活动中使用的净现金的主要驱动力。 与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月投资活动中使用的净现金增加了 主要是由于增加了与2022年1月收购的客户名单相关的新无形资产，这是作为 G.A.P.促销资产收购的一部分。

截至2022年6月30日的6个月，融资活动使用的现金净额约为70万美元，而截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为100万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金净额主要包括根据我们的股票回购计划回购我们的普通股，抵消了通过行使我们的上市认股权证而收到的净收益 。在截至2021年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额主要包括我们的银行信贷额度和股东贷款的借款和减少。与截至2021年6月30日的六个月相比，融资活动在截至2022年6月30日的六个月内提供的现金净额减少，主要是由于在截至2022年6月30日的六个月内回购了我们的普通股，但被我们的上市认股权证的行使所抵消。

在2020年4月15日，根据美国小企业管理局(SBA)实施的支付保护计划(PPP)，我们从美国银行获得了约770,062美元的贷款收益。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持工资水平，贷款和应计利息就可以免除。

我们 从2021年6月24日起获得SBA对PPP贷款的全额豁免。

截至2020年12月31日，根据我们的经济伤害灾难贷款或EIDL计划贷款，约有149,900美元到期。它本应按月分期付款，包括2051年4月的利息在内，每月731美元。在截至2021年6月30日的6个月中，根据EIDL计划贷款支付了总计731美元。这笔款项已于2021年12月20日全额偿还。

向股东返还价值-股份回购计划

正如我们最初于2022年2月23日宣布的那样，根据我们的股票回购计划，我们可以根据所有适用的证券法律和法规，包括修订后的1934年证券交易法规则10b-18(“规则 10b-18”)，不时在公开市场回购最多1,000万美元的已发行普通股。我们回购股票的决定以及回购的时间将取决于各种因素 ，包括对我们的资本需求、市场状况和普通股价格的持续评估，以及管理层确定的其他公司考虑因素。在股票回购计划的整个生命周期内，没有确定要在指定的 时间范围内回购的股票数量。回购授权没有到期日，但可以随时暂停 或停止。预计股票回购将使用现有的 和未来运营产生的现金支付。

2022年5月23日，我们宣布，我们已与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)建立了一项交易计划(“交易计划”)，旨在符合修订后的1934年证券交易法规则10b-18(“规则10b-18”)的要求。 交易计划指示B.Riley根据规则10b-18和我们的指示，为我们的账户回购普通股。 交易计划下的回购计划最迟将于2023年5月终止。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们根据交易计划共回购了1,000,000股股票，并向股东返还了价值1,963,489美元。

截至2022年6月30日，根据股票回购计划，仍有8,036,511美元可用于未来的股票回购。

自2022年6月30日起，我们已暂停股份回购计划。股票回购计划的暂停使我们能够优先 安排资本资源的其他计划用途。

首次公开募股

2021年11月12日，我们完成了4,337,349个单位的首次公开募股(IPO)，向公众公布的价格为每单位4.15美元 ，每个单位包括一股普通股和一份公开交易的认股权证，购买一股普通股， 不包括承销折扣和佣金。公开上市的权证最初的行权价为每股5.1875美元，相当于首次公开募股单位发行价的125%。由于我们随后私募普通股和普通股 认股权证，每股和1.25股认股权证的收购价为4.97美元(见“-私募“ 以下)，在分配了0.125美元的权证价值后，截至2021年12月10日，上市权证的每股行权价降至4.81375美元 。公开交易的认股权证 可立即行使，并于原发行日期五周年时到期。

我们 还授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多650,602股普通股和/或上市权证 ，以IPO价格减去承销折扣购买最多650,602股普通股，相当于IPO售出单位的15%(15%) 。在IPO结束时，承销商代表充分行使其选择权，额外购买650,602股普通股和650,602股公开上市的认股权证。因此，我们出售了4,987,951股普通股 和4,987,951股上市权证，总收益约为2,070万美元。

除了承销商佣金、约180万美元的折扣和非实报实销费用以及约100万美元的其他发售费用 外，我们同意向承销商的代表或其指定人授予认股权证，以购买总计149,639股普通股，行权价为5.1875美元。在2022年5月12日开始的四年半期间内，代表的认股权证可随时、随时、全部或部分行使。

在扣除承销商佣金、折扣和不负责任的费用约180万美元和其他发行费用约100万美元后，我们在IPO结束时获得了约1,790万美元的净收益。假设所有上市权证和代表权证全部行使，我们将获得约2,160万美元的额外收益。截至2022年6月30日，我们通过行使公开交易的认股权证共收到约320万美元，用于购买659,456股普通股，调整后的行权价为每股4.81375美元。我们尚未 收到代表行使认股权证的任何收益。

根据本公司于2021年10月7日首次向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册书(第333-260109号文件)以及根据证券法根据规则第462(B)条向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册书(第333-260880号文件) ，于2021年11月8日生效， 本公司根据证券法向美国证券交易委员会提交的注册书 于2021年11月8日生效。2022年6月10日，我们提交了对S-1表格注册说明书的生效后修正案，以将招股说明书更新为 ，其中包括我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的信息 我们于2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中包含的信息 。《表格S-1生效后修正案》于2022年6月16日生效。

基准投资部门EF Hutton(“EF Hutton”)担任首席簿记管理人和承销商代表，以及美国老虎证券公司担任联合簿记管理人。

以下是我们对自2021年11月12日IPO结束之日起至2022年6月30日期间IPO所得资金用途的合理估计：

截至2022年6月30日，我们尚未动用IPO所得款项中的约260万美元，这还不包括已收到或可能通过行使与IPO相关的认股权证而收到的金额。

首次公开募股所得款项均未被用于向我们的任何董事或高级管理人员、他们的任何联系人、 任何持有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人士、我们的任何关联公司或任何其他人支付任何直接或间接付款。

如表格S-1《生效后修正案》所述，首次公开募股募集资金的计划用途尚未发生任何重大变化，我们预计也不会发生任何重大变化。

私人配售

2021年12月10日，本公司与多家投资者完成了一次定向增发，其中，本公司共发行了4,371,926股本公司普通股，每股收购价为4.97美元，每位投资者还获得了认股权证，可以购买最多相当于该投资者在定向增发中购买的普通股数量的125%的普通股。 或总计5,464,903股普通股，行使价为每股4.97美元 ，总收购价约为2,170万美元。私募认股权证于发行日期即可行使，于发行日期起计满五年，并设有若干向下定价调整机制，包括被视为摊薄发行的任何后续股权出售，在此情况下，认股权证在股东批准该等后续股权出售前的底价为每股4.80美元，而在获得股东批准后的底价为每股1.00美元。2021年12月10日，有权投票的普通股持有者批准了本公司进行定向增发，持有权约占我们已发行有表决权股票的65.4%。我们分别于2021年12月29日和2022年1月11日向美国证券交易委员会提交了关于附表14C的初步和最终信息声明，并于2022年1月12日向股东提交了最终信息声明的副本 。2022年1月31日，根据《交易法》第14c-2条规则，股东同意生效。因此，如果其下调定价调整机制适用，私募认股权证的行权价可能会降至每股1.00美元。

根据日期为2021年12月8日的配售代理协议(“配售代理协议”)，本公司聘请EF Hutton作为本公司的私募配售代理。根据临时配售协议，本公司同意向EF Hutton支付相当于发售总收益的8.0%的现金配售费用，以及相当于本公司于发售中筹集的总收益的0.5%的额外现金费用，作为非责任 开支，并同意向EF Hutton偿还至多100,000美元的实报性开支。此外，EF Hutton的指定人士收到了 认股权证，可按每股4.97美元的行使价购买总计131,158股普通股，相当于通过私募发行的股份总数的3.0%。

私人配售 筹集约1,980万元现金收益净额(扣除配售代理费及私人配售开支)。 假设行使所有私人配售认股权证及配售代理认股权证，我们 将获得额外总收益约2,780万元。截至2022年6月30日，我们尚未收到任何行使我们的私人配售认股权证或配售代理权证的收益。本公司拟将定向增发所得现金净额用于收购和合作、技术投资和扩大公司基础设施、扩大销售团队和营销工作，以及用于一般营运资金和行政管理目的。

关于定向增发，本公司与 投资者订立了一份证券购买协议(“定向增发购买协议”)，其中载有惯常的陈述和担保。本公司与投资者亦订立登记权利协议 (“登记权利协议”)，据此，本公司须向美国证券交易委员会提交一份转售登记声明书 (“登记声明书”)，登记行使私募认股权证及代表认股权证时可发行的普通股及普通股股份 ，于截止日期后即时但无论如何不得迟于登记权利协议生效日期后15个历日 宣布 生效，并于生效日期(定义见登记权利协议)前宣布 生效。如本公司未能按规定提交登记声明、未能按要求提交或导致美国证券交易委员会宣布登记声明生效，或未能根据登记权协议条款维持登记声明的效力，本公司将有责任向投资者支付若干经算定的损害赔偿。2021年12月23日，公司向美国证券交易委员会备案了注册书(第333-261883号文件)，并于2022年1月5日宣布生效。

根据证券法第4(A)(2)节和证券法D规则506条规定的不涉及任何公开发行的发行人交易的豁免，以及依据适用州法律的类似豁免，私募 被豁免遵守证券法的注册要求。每一买方均表示其为规则D第501(A)条所指的认可投资者，并仅为投资目的而收购证券，而非为公开出售或分销证券而转售。这些证券是在公司或其代表没有进行任何一般征集的情况下发售的。

私募购买协议、私人配售协议、登记权利协议、私募配售认股权证表格及配售代理认股权证表格的上述描述 参考已分别作为附件10.1、10.2、10.3、10.4及10.5提交至本公司于2021年12月13日提交予美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所载的文件表格而作整体保留。

债务

于2021年11月22日， 吾等与Salem Five美分Savings Bank(“贷款人”)订立循环信用额度贷款协议(“贷款协议”)，贷款总额最高可达700万美元(“贷款”或“信用额度”)，并由同样日期为2021年11月22日的循环信用额度票据(“票据”)证明。信贷额度及票据以本公司所有资产及物业的优先抵押权益作抵押，详情见日期为2021年11月22日的贷款人与借款人之间的担保协议(“担保协议”及连同贷款协议及票据，称为“贷款文件”)。

信用额度下的可用金额为700万美元或(X)合格 账户(定义如下)当时未清偿金额的80%(80%)之和，加上(Y)合格存货(定义如下)的50%(50%)；减去公司账户信用额度下提取的总金额的100%(100%)。此外，基于合格库存的预付款必须始终以2,000,000美元为上限。“合格账户”是指符合多项要求的账户， 包括，除非贷款人另行批准，否则自开具发票之日起不到九十(90)天，不受账户债务人之前的任何转让、债权、留置权或担保权益的约束，不受账户债务人在正常业务过程中产生的、不受公司间债务、不受账户债务人破产或无力偿债通知约束的 不是由主要营业地在美利坚合众国以外的账户债务人欠下的，不是政府账户，不是本票证明的，也不是账户债务人所欠的账户债务人中的一个，其账户 的账户超过开票日期90天或以上；或贷款人根据其正常的信贷政策认为不被接受的。 “合格库存”是指所有产成品, 在制品和公司拥有的库存中的原材料和零部件。它不包括由公司寄售或以其他方式拥有的任何库存；客户已退还或损坏的任何库存，或除公司持有的优先担保权益以外的任何法律负担； 公司不拥有的任何库存；公司在公司租赁的物业上持有的任何库存 除非贷款人已收到房东的豁免和出租人对贷款人满意的此类财产的同意；任何不在美国境内的库存；贷款人合理地认为过时或不可出售的任何库存； 以及贷款人持有的任何不受优先完全留置权约束的库存。

贷款按最优惠利率加0.5%的年利率支付 利息。公司必须按月偿还贷款所得利息。贷款预计持续12个月，受制于贷款人的索取权和本公司在贷款文件下的持续肯定义务和其他义务 ，概述如下。

本公司可自由使用贷款，但受贷款人有权随时要求完全偿还贷款的限制。逾期付款受 5%的滞纳金影响。如果贷款人要求全额还款后无法偿还贷款，利率将增加10%。本票可随时预付，不收取任何罚款。贷款人可在未经公司同意的情况下转让票据。

根据担保协议及其他贷款文件，本公司向贷款人授予其所有资产的优先担保权益，包括截至贷款日期及其后拥有的资产，作为全额偿还贷款的抵押品。贷款人可以在任何司法管辖区提交统一商业代码融资声明，并提供充分的财产描述，以完善其对公司所有当前和未来资产的担保权益。在贷款违约时，贷款人可以加速偿还贷款，接管公司资产，转让公司资产的接管人，并作为有担保债权人执行公司资产的其他权利 。本公司必须支付贷款人为执行其在贷款文件下的权利而产生的所有合理法律费用和开支。

根据贷款协议，本公司须继续其目前的外包营销解决方案业务，未经贷款人事先同意，本公司不得全部或部分收购任何其他公司或业务，亦不得从事任何其他业务或开设任何其他 地点。本公司必须将贷款所得款项仅用于与其业务的一般和一般业务有关的用途，并 用于以下目的：应收账款和存货购买的一般营运资金。

贷款还必须遵守公司持续的肯定义务，包括：按时偿还贷款金额；按照LMHS、P.C.或贷款人可接受的其他注册会计师的意见保持适当的会计账簿和记录；允许贷款人检查其会计账簿和记录；向贷款人提供经审计的、季度、月度和其他财务报表； 支付贷款人2022年现场考试的合理费用；允许贷款人与其会计师沟通； 保持其财产处于良好维修状态，即使是普通磨损；为其财产购买重置成本保险， 贷款人作为抵押权人/损失收款人；使公司财产的管理合同服从贷款人的权利；未经贷款人事先书面同意，不得更换管理公司。

这笔贷款还需满足以下财务要求：(A)偿债覆盖率：现金流量每年至少乘以EBITDA减去现金税、分配、股息、任何形式的股东撤资和未融资的资本支出除以所有预定的所有债务本金支付和所有债务的现金利息支付；以及(B)最低净值门槛：公司将被要求 达到以下最低净值门槛：2021年12月31日为2,000,000美元；2022年12月31日为2,750,000美元；2023年12月31日为3,500,000美元 。

除在正常业务过程中外，本公司亦可 不产生任何额外的有担保或无担保债务；向他人提供贷款或垫款或担保他人的债务，但对员工的某些普通预付款或普通客户信贷条款除外；进行投资； 收购任何业务；除在正常业务过程中外进行资本支出；出售除正常业务过程以外的任何重大资产；或授予其财产或资产的任何担保权益或抵押。

贷款协议、附注及担保协议的前述摘要 参考借款协议、附注及担保协议全文而有所保留，其副本作为附件10.1、10.2及10.3附于本公司于2021年11月26日向美国美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中，并以引用方式并入本文。

关于贷款协议，于2021年11月22日，本公司、贷款人和向本公司出租某些仓库设施的Harte Hanks Response Management/Boston，Inc.(“Warehouse 提供者”)签署了一份以贷款人为受益人的仓库保管员豁免 (“保管员放弃书”)。根据仓库管理人的免责声明，仓库供应商放弃对储存在房屋内的公司财产(“抵押品”)的任何权益，并同意不干预贷款人对抵押品权利的执行。仓库提供商还同意就公司对仓库提供商的任何违约向贷款人发出通知，并给予贷款人至少30天的时间来行使其权利，贷款人可在支付每日租金金额后将期限延长至最多60天。在该期限之后，除非贷款人已 治愈违约，否则仓库提供商可以处置其认为合适的抵押品。在收到贷款人的书面通知后，在该通知被撤销之前，仓库提供商应只履行贷款人关于抵押品的指示，包括贷款人随时处置全部或部分抵押品的任何指示，而无需公司的任何进一步的 同意或指示。

前述仓库管理员放弃声明的摘要 参考仓库管理员放弃声明的全文进行了限定，其副本作为附件10.4附在我们于2021年11月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文 。

截至2021年12月31日 和2022年6月30日，我们没有从贷款协议项下的贷款中提取任何资金。

执行董事长贷款

我们还从我们的执行主席安德鲁·斯特兰伯格那里借到了资金，当时斯特兰伯格先生还没有欠我们资金。这些贷款是无担保、无利息的， 并且没有正式的还款计划。2021年9月，斯特兰伯格先生在无抵押的基础上借给我们500,000美元，每月按5%的复利计息，没有正式的偿还计划。包括500,000美元本金和4,740美元利息在内的全部欠款已于2021年11月22日偿还给斯特兰伯格先生。截至2021年12月31日和2022年6月30日，没有任何款项欠斯特兰伯格先生。

合同义务

怀尔德曼印记采集

2020年8月24日，我们签订了资产购买协议，收购了Wildman Business Group(WBG)的Wildman Imprint部门的库存、选定的固定资产和客户名单。关于资产购置，客户名单是使用或有收益计算购得的。购买价格等于第一年向客户列表销售产品所赚取毛利润的15%(15%)，第二年和第三年为30%(30%)。应在购买周年日付款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，盈利负债的当期部分分别为949,635美元和665,855美元。上述资产购买协议摘要 参考资产购买协议全文进行了限定，该协议的副本作为10.1 附在2021年10月7日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书中，并通过引用并入本文。

关于资产收购，我们还在一份附注中记录了截至2022年6月30日和2021年12月31日应支付给卖方的库存和 财产和设备金额162,358美元。这笔款项不计利息，将在三年盈利期内按季度“按使用”支付。我们预计票据将于2022年全额支付，因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，应付票据在资产负债表上已被归类为流动票据。我们预计我们支付资产购买协议所要求的款项的能力不会有任何缺陷。购买总价为2,937,222美元，详情如下：

取得的可确认资产的公允价值：

支付的对价：

有关进一步讨论，请参阅本报告所附财务报表附注H、K和L至 。

物业租赁

以下是截至2022年6月30日的12个月的未来最低物业租赁付款年数 的时间表：

截至2022年和2021年6月30日的六个月的租金支出分别为218,591美元和189,695美元。我们预计我们支付这些款项的能力不会有任何缺陷。

G.A.P.促销收购

2022年1月31日，该公司完成了一项资产购买协议，以从G.A.P.Promotions获得库存、选择固定资产和客户名单。根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 805“企业合并”的规定，已采用收购会计方法，并已于收购日期按公允价值确认收购资产。 所有收购成本均已计入已发生的费用。已支付的代价已根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产。买方和卖方均同意购入有形资产的公允价值估计。购买总价为3245,872美元。

取得的可确认资产的公允价值：

支付的对价：

有关进一步讨论，请参阅本报告所附财务报表的附注H和L。

其他现金债务

公司为客户管理奖励卡计划。 在这些计划下，公司收到现金，同时记录收到的总金额的负债。这些帐户会定期调整，因为奖励卡是根据客户的指示提供资金或减少费用的。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的净存款总额分别为3,918,878美元和43,878美元。

我们的其他本金现金支付债务 主要由上述贷款项下的债务组成。如上所述，截至2022年6月30日，我们没有从贷款协议项下的贷款中提取任何资金，也没有欠我们的执行主席兼最大股东安德鲁·斯特兰伯格任何款项。

表外安排

我们没有表外安排， 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能产生当前或未来影响。

关键会计政策和估算

以下讨论与我们公司的关键会计政策有关。按照公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出假设、影响报告金额的估计和判断，包括附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如果有)。我们已经确定了某些对编制我们的财务报表非常重要的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是指对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的那些政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对固有的不确定性 和可能在后续时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层当前的判断大不相同。我们认为以下关键会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的估计和判断 ：

库存

库存包括成品(有品牌的 产品)和在制品(无品牌的待装修产品)。所有库存均按成本(先进先出法)或市场价值中的较低者列示。

无形资产-客户列表

本公司根据ASC 350-20“商誉和其他无形资产的会计处理”的规定，对无形资产进行会计处理。该规定确立了无法识别资产的估值和摊销标准。

根据美国会计准则350-20-35-1，不可识别无形资产的成本以取得的资产净值的超额成本计量。使用年限不确定的无形资产，在确定其使用年限不再无限之前不得摊销。无形资产在触发事件发生时进行评估，至少每年一次，以确定是否存在潜在减值。

收入确认

2014年5月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2014-09年度客户合同收入(“ASU 2014-09”)，旨在为GAAP和国际财务报告准则(IFRS)制定共同的收入确认指南。这一新的指导方针为各实体提供了一个全面的模式，用于核算从与客户签订的合同中产生的收入，并取代了财务会计准则委员会发布的大多数现行收入指导方针。ASU 2014-09还要求同时披露定性和定量信息，包括对绩效义务的描述。

2019年1月1日，本公司通过了ASU 2014-09 及所有相关修订(“ASC 606”)，并采用修改后的追溯 基础将其规定适用于所有未完成的合同。采用这一新的收入确认标准不会对留存收益的期初余额进行调整。

履约义务

当公司通过将商品或服务转让给客户来履行其履约义务时，确认来自与客户的合同收入。当客户获得对该商品或服务的控制权时，该商品或服务即被转移给客户。履约义务可随时间或在某个时间点履行。在某一时间点履行履约义务的收入在公司确定客户已获得对承诺商品或服务的控制权的时间点确认。确认的收入金额反映了公司预计有权获得承诺的货物或服务的对价 。

以下是关于确认公司与客户签订的合同收入的详细信息：

产品销售-本公司从事促销计划和产品的开发和销售。销售这些产品的收入在订单发货后确认。

奖励卡计划-公司 为客户提供奖励卡计划，并在客户发行或充值新的奖励卡时收取交易费。 在发放或充值卡时确认收入。

所有履约义务均在 时间点完成。

产品销售

该公司从事促销活动和产品的开发和销售。销售这些产品的收入在订单发货后确认。

下表根据截至2022年6月30日的三个月履行履约义务的时间对公司的收入进行了分解：

运费

本公司将运费计入销售商品成本的组成部分 。

所得税和其他税收的不确定性

该公司采用了以下标准所得税中的不确定性会计 (收入、销售、使用和工资)，这要求公司报告任何不确定的税收状况 并根据其影响调整财务报表。截至2022年6月30日和2021年6月30日，该公司确定其没有任何税务职位 不符合适用税务机关维持的“更有可能”的门槛。本公司在美国联邦、马萨诸塞州和其他州司法管辖区提交纳税申报单和信息申报单。这些申报单一般在最近三年接受税务机关的审查。

所得税

所得税是为财务报表中报告的交易的税收影响而计提的，由当期应缴税款加上递延税款组成。递延税项是为财务报表的资产和负债基础与所得税之间的差额计提的。本公司历来利用加速税收折旧将联邦所得税降至最低。

销售税

向客户征收的销售税被记录为债务，等待汇款至征税管辖区。因此，销售税被排除在收入和成本之外。 公司向马萨诸塞州、其他州司法管辖区和加拿大分别汇出销售税、使用税、商品和服务税。

近期会计公告

本公司不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明如果被采纳，将不会对其财务报表产生重大影响。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们已采取并维持披露控制 和程序，旨在提供合理的保证，确保在《美国证券交易委员会》规则规定的时间内收集、记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，如本Form 10-Q季度报告。我们的披露控制和程序还旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。根据交易法规则13a-15的要求，我们的管理层，包括首席执行官和临时首席财务官，在评估了截至交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所涵盖期间结束时的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性后，得出结论认为，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在适用规则和表格指定的时间段内，并累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务内部控制的变化 报告

在截至2022年6月30日的三个月内，本公司对财务报告的内部控制或任何其他可能显著影响该等控制的因素并无发生变化，而该等因素已对或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。

第II部

其他信息

项目1.法律程序

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响， 这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道 我们认为会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔 。

第1A项。风险因素。

不适用。

第二项股权证券的私售及募集资金的使用。

股权证券的未登记销售

在截至2022年6月30日的三个月内，我们 没有出售任何未根据证券法注册的股权证券，也没有在本季度提交的Form 8-K当前报告中披露任何股权证券。

首次公开招股所得款项的使用

2021年11月12日，我们完成了4,337,349个单位的首次公开募股(IPO)，向公众公布的价格为每单位4.15美元， 每个单位包括一股普通股和一份公开交易的认股权证，用于购买一股普通股，然后承销 折扣和佣金。公开上市的认股权证最初的行权价为每股5.1875美元，相当于首次公开募股单位初始发行价的125%。由于我们随后以每股4.97美元的收购价私募普通股和普通股认购权证，加上1.25权证，在分配了0.125美元的权证价值后，截至2021年12月10日，上市权证的每股行权价降至4.81375美元。 上市权证立即可行使，并于原发行日期五周年 到期。

我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多650,602股普通股和/或上市权证，以IPO价格减去承销折扣购买最多650,602股普通股，相当于IPO售出单位的15%(15%)。 在IPO结束时，承销商代表充分行使了购买额外650,602股普通股和650,602股上市认股权证的选择权。因此，我们出售了4,987,951股普通股和4,987,951股上市权证，总收益约为2,070万美元。

除了承销商佣金、折扣、约180万美元的非实报实销费用和约100万美元的其他发售费用外，我们同意向承销商或其指定人的代表授予 认股权证，以5.1875美元的行使价购买总计149,639股普通股。在2022年5月12日开始的四年半期间内，代表的认股权证可随时、随时、全部或部分行使。

在扣除承销商佣金、折扣和非实报实销费用约180万美元以及其他发行费用约100万美元后，我们在IPO结束时获得约1,790万美元的净收益。假设所有上市权证和代表权证全部行使，我们将获得额外的总收益约2,160万美元。截至2022年6月30日，我们已收到约320万美元的上市认股权证，用于以调整后的每股4.81375美元的行使价购买659,456股普通股。 我们没有收到任何行使代表权证的收益。

本次首次公开招股是根据我们于2021年10月7日首次向美国证券交易委员会提交的S-1表注册声明(第333-260109号文件)和根据证券法根据规则第462(B)条向美国证券交易委员会提交的S-1表注册声明(第333-260880号文件)进行的，该注册声明于2021年10月7日首次提交，并于2021年11月8日生效。我们于2022年6月10日提交了对Form S-1注册说明书的生效后修订，以更新其招股说明书，其中包括我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的信息，以及我们于2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告 (“Form S-1后续修订”)。《表格S-1生效后修正案》于2022年6月16日生效。

Benchmark Investments，LLC(“EF Hutton”)的子公司EF Hutton担任主账簿管理人和承销商的代表，美国老虎证券公司(US Tiger Securities，Inc.)担任联合账簿管理人。

以下是我们对从2021年11月12日IPO结束之日起至2022年6月30日期间IPO收益的 用途的合理估计：

截至2022年6月30日，我们尚未动用IPO募集资金中的约260万美元，这还不包括已收到或可能通过行使与IPO相关的认股权证而收到的金额。

首次公开募股所得款项均未被用于向我们的任何董事或高级管理人员、他们的任何联系人、拥有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人士、或我们的任何关联公司或任何其他人进行任何直接或间接付款。

如表格S-1的《生效后修正案》所述，首次公开招股所得款项的计划用途并无、我们预期亦不会有任何重大改变。

普通股回购

下表提供了有关我们在截至2022年6月30日的三个月内回购普通股的信息：

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

我们没有信息可以披露，在截至2022年6月30日的三个月中，要求 在Form 8-K报告中提供但没有报告的信息。证券持有人向我们的董事会推荐被提名者的程序没有实质性变化。

项目6.展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。

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