(以下所有金额均以加元表示，除非另有说明。)

本管理层讨论与分析(“MD&A”)已于2022年8月15日编制，旨在提供对Burcon NutraScience Corporation(“Burcon”或“公司”)截至2022年6月30日的三个月的运营、业绩和财务状况的有意义的了解。以下资料应与本公司根据国际会计准则(IAS)第34号编制的截至2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的未经审计简明综合中期财务报表及附注一并阅读。中期财务报告，以及截至2022年3月31日的经审计的综合年度财务报表。本MD&A的编制参考了加拿大证券管理人的国家文件51-102“持续披露义务”。有关博康公司的更多信息，包括该公司的年度信息表(“AIF”)，请访问SEDAR网站www.sedar.com。

前瞻性陈述

本MD&A包含根据适用的加拿大和美国证券法定义的某些“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”(统称为“前瞻性陈述”)，这些前瞻性陈述可能包括但不限于基于对未来条件和行动方案的假设而可能发生的事件、条件、收购或经营结果的陈述，并包括以预测或预测的形式呈现的与经营预期结果、财务状况或现金流有关的面向未来的财务信息，还包括但不限于，关于公司未来财务和经营业绩的声明。除有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在本MD&A中使用的词语包括“估计”、“预算”、“项目”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“计划”、“项目”、“预测”、“可能”、“应该”、“将”，或这些词语的否定或其其他变体，以及类似的术语或陈述，即采取某些行动、事件或结果的“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”，已发生或将实现的信息旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及的事项包括：

• 公司的增长战略；

• CLARISOY的生产成本与定价^®大豆蛋白，豆油^®和Peazac^®豌豆蛋白、果皮蛋白^®，Supertein^®和中性点^®油菜籽蛋白、豌豆蛋白和油菜籽蛋白(营养^®)共混物；

• 公司大豆、豌豆、油菜籽、亚麻、大麻和向日葵蛋白以及豌豆蛋白/油菜籽蛋白混合物的营销战略；

• 开发大豆、豌豆、油菜籽、亚麻、大麻和向日葵蛋白以及豌豆蛋白/油菜籽蛋白混合物的商业应用；

• 能够以具有成本效益的价格生产具有足够等级和质量的商业数量的蛋白质和分离蛋白；

• 生产设施的建设、调试和运营；

• 温尼伯技术中心搬迁扩建；

• 未来对知识产权的保护以及对现有工艺和产品的改进；

• 监管部门的批准；

• 投入和其他成本；以及

• 流动性和营运资本。

前瞻性陈述基于公司管理层做出的一系列重要预期和假设，包括但不限于：

• 公司获得所需监管部门批准的能力；

• 公司及其合资伙伴委托和运营其生产设施的能力；

• 公司或其授权合作伙伴创造新销售的能力；

• 公司或其许可合作伙伴以预期价格生产、交付和销售预期产品量的能力；

• 公司控制成本的能力；

• 公司获得和维护知识产权和商业秘密保护的能力；

• 公司确定常任首席执行官的能力；

• 本公司或其授权合作伙伴产品的市场接受度和需求；

• 成功执行公司的业务计划；

• 完成当前的产品开发计划和销售时间表；

• 劳动力和用品的可获得性和成本；

• 是否有额外资本可用；以及

• 总体经济和金融市场状况。

尽管公司认为用于制定前瞻性陈述的因素和假设是合理的，但不应过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了该公司基于现有信息对未来事件的当前看法，固有地受到风险和不确定因素的影响。许多已知和未知的因素可能导致实际结果、业绩或成就与本MD&A中包含的此类前瞻性陈述明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于：

• 全球经济状况；

• 公司产品的市场接受度；

• 产品定价的变化；

• 公司客户需求、竞争环境及相关市场条件的变化；

• 生产设施的建造、调试和运行出现延误；

• 产品开发延迟；

• 劳动力和用品的可获得性或价格的变化；

• 公司吸引和留住业务伙伴、供应商、员工和客户的能力；

• 改变食品或饲料配料行业法规；

• 监管制度；

• 公司获得资金的途径及其提供产品开发、运营和营销工作所需资本的能力，以及营运资金要求；以及

• 公司保护其知识产权的能力；以及

• 与全球新冠肺炎大流行相关和由其引起的中断、延误、风险和不确定性。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果大不相同。该公司告诫读者，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。尽管该公司试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计、描述或预期的不同。除法律要求外，公司不承担任何随后修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期后的事件或情况，或反映假设的变化或预期或意外事件的发生的义务。

本MD&A中包含的所有前瞻性陈述均由前述警告性陈述加以限定。

该公司及其业务概述

Burcon是植物蛋白开发领域的全球技术领先者，开发了广泛的组成、应用和工艺专利组合，涵盖从豌豆、油菜籽、大豆、大麻、葵花籽等中提取的新型植物蛋白。2019年，由Burcon和三位资深食品行业高管共同创立了Merit Function Foods Corporation(简称：Merit Foods)。优点食品公司在加拿大马尼托巴省建立了一个商业生产设施，在那里获得许可，生产Burcon的新型豌豆和油菜籽蛋白成分。我们的环保和可持续技术是在我们自己的研究机构开发的，由我们高度专业化的科学家和工程师团队领导。我们的专利组合目前在全球拥有330项已授权专利，其中包括72项美国已授权专利，另外还有175项专利申请，其中25项是美国专利申请。

功德功能食品公司

优点食品于2019年5月由Burcon NutraScience Holdings Corp.(“Burcon Holdings”)和另外两个实体(“合伙人”)组成，Burcon最初拥有Merit Foods 40%的股份。在2020年8月邦吉有限公司(“邦吉”)投资并于2021年10月进一步投资于Merit Foods后，Burcon目前在Merit Foods的所有权权益为31.6%。

Merit Foods的业务是Burcon的豌豆蛋白、豆类蛋白和油菜籽蛋白产品的商业生产、销售、营销和全球分销。优点食品公司建造了一个94,000平方英尺的最先进的生产设施，以生产、营销和销售Burcon的Pulse蛋白质成分，包括Peazz^®和Peazac^®豌豆蛋白和Burcon‘s油菜蛋白，Supertein^®，精选^®和中性点^®(统称为“产品”)。

根据经修订许可及生产协议(“经修订许可协议”)，Merit Foods拥有Burcon的所有地理区域及所有产品用途的PULSE蛋白质(包括豌豆)及油菜籽蛋白技术的独家权利。Burcon从Merit Foods销售产品的净收入(定义见经修订许可协议)收取营运使用费。Burcon负责向Merit Foods转让技术，并根据一项服务协议提供协助，以支持商业蛋白质生产设施的设计、建造及投产，以及提供其他服务及样品生产服务。

Flex生产设施的投产一直持续到2021年12月31日，Burcon的技术团队积极参与支持Merit Foods的投产过程。自那以后，Merit Foods一直在继续优化和微调生产设施，并预计在提高生产和销售的同时继续这一过程。Burcon将根据需要继续支持其优化过程。

2022年7月，Merit Foods推出了其最新的蛋白质成分Peazz C^™豌豆蛋白是一种高纯度的豌豆蛋白，具有特殊的口感和溶解性，能够产生光滑的奶油质地，而不会出现植物饮料应用中经常出现的白垩性。Peazazz C^™具有低粘度，使食品配方设计师即使在较高的两位数蛋白质含量水平下也能获得光滑、宜人的质地，而不会沉淀。Peazazz C^™是由加拿大种植的黄色豌豆生产的，可追溯到农场，为植物性食品和饮料品牌提供了值得信赖的植物蛋白来源。Peazazz C^™也有能力支持高蛋白应用中的低钠声明，提供更健康的植物蛋白选择。

同样在2022年7月，Merit Foods利用其非转基因Peazz开发了一项创新^®豌豆蛋白作为100%基于蛋白质的清洁标签解决方案的一部分，以取代广泛用于食品和肉类替代应用的合成成分甲基纤维素。当作为Merit Foods无甲基纤维素解决方案的一部分使用时，其非转基因Peazazz^®豌豆蛋白为植物性配方设计师提供了干净的标签选项，同时还有助于提高总蛋白质含量，并提供关键的感官和功能属性，有助于为Merit Foods的客户创造优质的植物性产品。优点食品公司独特的基于蛋白质的解决方案有望在植物性汉堡、热狗、香肠等应用中取代甲基纤维素。

在截至2022年6月30日的季度内，Burcon Holdings、Bunge和The Partners向Merit Foods预付了总计1,000万美元的贷款(“2022年5月股东贷款”)，以满足Merit在Flex生产设施扩大时的流动性需求。Burcon Holdings在2022年5月股东贷款中的比例为316万美元。到目前为止，Burcon Holdings已经以股东贷款的形式向Merit Foods提供了总计1620万美元的资本和贷款预付款。

(以千美元计)：

资本和贷款垫款是无利息、无抵押的，从属于Merit Foods的其他有担保和无担保债务，期限为15年，可由Merit Foods按比例偿还，无需罚款或奖金，按比例偿还每位股东相对于Merit Foods其他股东的未偿还贷款，适用于未偿还本金金额。应收贷款按11%的年利率计提名义利息，这被认为是市场利率。截至2022年6月30日的三个月，Burcon录得利息增加102,666美元(2021-82,095美元)。

于截至2022年6月30日止三个月内，预期信贷损失准备18,000美元(2021-零美元)已就应收贷款确认，并计入简明综合中期经营报表及全面亏损的利息及其他开支。

在截至2021年6月30日的季度里，Burcon首次从Merit Foods获得特许权使用费收入。在截至2022年6月30日的三个月里，Burcon从Merit Foods销售这些产品中获得了90,538美元(2021-17,965美元)的特许权使用费收入。

在截至2022年6月30日的三个月中，管理费收入包括所提供服务的6495美元(2021年至59656美元)，其中4394美元包括在截至2022年6月30日(2022年3月31日至1210美元)的应收金额中。与去年同期相比，本季度的服务收入有所下降，因为Burcon于2021年5月停止对其支持Merit Foods调试过程的技术援助收费。

优点食品还为博康提供一定的咨询服务。截至2022年6月30日的三个月，Burcon记录的专业费用支出为19,145美元(2021-9,415美元)，其中19,145美元计入截至2022年6月30日(2022年3月31日-零)的应付账款和应计负债。

自成立以来，Merit Foods已从加拿大出口发展局(EDC)、加拿大农场信贷公司(Farm Credit Canada)、加拿大帝国商业银行(CIBC)获得高达9500万美元的债务融资，以及从加拿大农业和农业食品公司获得1000万美元的无息贷款(AIP贷款)。Merit Foods的股东已根据EDC的贷款安排将他们在Merit Foods的股份作为担保，并为加拿大帝国商业银行的贷款提供了125万美元的担保，其中Burcon Holdings的份额为416,625美元。Burcon Holdings和合伙人还为AIP贷款提供了担保(AIP担保)，Burcon Holdings在该贷款中的份额为400万美元。

在2022财政年度，合作伙伴的股东(“EDC担保人”)向EDC提供了1,000万美元的担保(“EDC担保”)，以便Merit Foods满足EDC根据与EDC的贷款协议所要求的某些信贷要求。Burcon Holdings与EDC担保人签订了互惠赔偿协议(“EDC赔偿协议”)。根据EDC弥偿协议，如任何EDC担保人(各为“EDC付款担保人”)须根据EDC担保付款，而任何其他EDC担保人及Burcon Holdings(各为“EDC供款担保人”)并未作出相等于其供款份额的相应付款，则该等EDC供款担保人须向付款担保人支付该等款项，以便在付款后，EDC保证下的所有债务及法律责任将由EDC担保人在各自的供款股份中承担。根据EDC弥偿协议，Burcon Holdings的出资份额为44.44%。在EDC终止或解除EDC担保人在EDC担保下的义务时，Burcon Holdings和EDC担保人的义务即告终止。

在2022年5月的股东贷款之后，EDC解除了EDC担保的EDC担保人，Burcon Holdings根据EDC赔偿协议承担的义务也得到解除。

优点食品还获得了加拿大蛋白质工业公司的四笔联合投资。在太平洋投资公司尚未完成对提交材料的评估期间，优点食品公司无法合理地估计从太平洋投资公司项目收到的金额。这些数额对财务报表可能是重要的。

功德食品财务信息汇总

(未经审计，以数千美元计)

温尼伯技术中心(“世界贸易中心”)

在截至2022年6月30日的三个月里，WTC主要专注于进一步创新新的植物蛋白来源，目标是建立更多的合作伙伴关系，作为将更多植物蛋白成分推向市场的手段。Burcon的提取和纯化技术多种多样，可用于加工一系列油籽和非油籽粕以生产特殊蛋白质，如亚麻、大麻和向日葵。对植物性蛋白质的需求持续增长，Burcon相信其特殊蛋白质成分可能存在利基市场机会。在截至2021年6月30日的三个月里，WTC的重点主要是支持Merit Foods投产Flex生产设施。

战略伙伴关系和协作

Burcon一直在与潜在合作伙伴讨论和谈判更多以植物为基础的蛋白质机会。关于潜在战略伙伴关系的尽职调查和谈判进展顺利，各方齐头并进。博康将继续努力达成一项协议，将我们的蛋白质技术推向市场。

除了战略合作伙伴关系外，Burcon还与食品加工商合作，探索利用Burcon的核心蛋白质提取和纯化平台生产上游循环蛋白质的机会，这些蛋白质来自未充分利用的作物或副产品，这些作物或副产品以其他方式作为废物处理或作为动物饲料出售。

纳斯达克上市

2022年4月，博尔康收到纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)上市资格部的函件，通知公司未达到上市规则要求公司上市证券在连续30个工作日内维持每股1美元的最低买入价。纳斯达克通函不会导致本公司普通股立即退市，该等股票将继续不间断交易。该公司有180个历日的合规期，即到2022年9月28日，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果在合规期内的任何时候，公司连续10个工作日的截止投标价格至少为1美元，纳斯达克将通知其已达到合规。如果公司在2022年9月28日之前没有重新获得合规，公司可能有资格获得额外的时间来重新获得合规。管理层正在审查该公司可选择的各种方案。

由于公司股价下跌，根据美国-加拿大多司法管辖区披露制度，公司没有资格向美国证券交易委员会提交Form 40-F年度报告。MJDS使该公司能够通过其在加拿大的披露文件在很大程度上履行其在美国证券交易委员会上的报告义务。该公司以20-F表格向美国证券交易委员会提交了年度报告，这是一种为外国私人发行人保留的表格。我们已确定，在截至2022年3月31日的年度综合财务业绩中，根据S-X规则1-02(W)的收益测试，我们对Merit Foods的权益法投资(未在我们的财务报表中合并)具有重大意义。根据S-X规则3-09(“规则3-09”)的要求，功绩食品截至2021年、2020年和2019年12月31日的财政年度的合并财务报表没有提供，因为如果没有不合理的努力或费用，这些报表是不能提供的。我们无法根据规则3-09提供优点的经审计财务报表，可能会导致美国证券交易委员会采取执法行动，因未能提交优点的财务报表而从纳斯达克退市，或者(其中包括)可能导致我们无法在美国完成公开募股。

此外，失去使用MJDS的能力可能会导致公司的公开报告合规成本增加。

加拿大蛋白质工业

2022年3月，Burcon与PIC达成合作协议，从葵花籽中开发高质量的蛋白质成分。Burcon正在与Pristine Gourmet合作，后者是一家100%纯加拿大非转基因冷榨初榨油的加工商，以开发Burcon生产向日葵蛋白成分的新工艺。优质的向日葵分离蛋白含有90%以上的蛋白质纯度，具有出众的口感和功能性，有可能在不断增长的植物性配料市场上树立新的基准。该项目旨在调整和扩大从葵花籽油生产的副产品(压榨蛋糕)中经济地提取和分离的工艺。2022年3月，太平洋投资公司向Burcon预付了122,707美元，这笔钱被记录为受限现金和递延收入。在截至2022年6月30日的季度中，Burcon确认了PIC在研发费用方面的共同投资33,220美元(2021年为零)。

CEO换届

2022年1月，博康宣布约翰·泰格森先生将辞去总裁先生兼本公司首席执行官一职。为了确保有序的过渡，特格森先生继续担任公司和博康公司董事会的顾问。Peter Kappl先生于2022年3月1日被任命为临时首席执行官，而公司在Kincannon&Reed的协助下寻找新的首席执行官，Kincannon&Reed是一家专门从事食品和农业综合企业的高管猎头公司。截至此次MD&A的日期，搜索工作仍在进行中。

担保贷款安排

2022年6月，Burcon签订了一项大规模贷款协议，提供最高1,000万美元(“贷款金额”)的担保贷款(“担保贷款”)，在满足有关每批贷款的某些条件后，将分两批向Burcon提供每批500万美元的贷款。第一批债券的截止日期为2022年6月22日，到期日为2024年7月1日。第二次付款的到期日为自该次付款结束之日起24个月(在每种情况下均为“到期日”)。贷款额的提取部分将于每一批贷款到期日按8%的年利率计息，并以Burcon的所有资产作抵押。Burcon将在(I)该批贷款的结束日期和(Ii)每批贷款结束日的每年周年日支付每批贷款金额未提取金额的1%的承诺费。在截至2022年6月30日的三个月内，Burcon在完成第一批担保贷款时大规模支付了50,000美元(2021-0美元)的承诺费。

担保贷款的收益将用于继续Burcon的合资企业运营、商业化努力、合作伙伴谈判、继续研究和开发Burcon的蛋白质提取和纯化平台、进一步加强Burcon的知识产权组合以及用于其他一般企业用途。截至2022年6月30日和此次MD&A之日，Burcon尚未动用担保贷款的第一批。

知识产权

博康的专利战略是寻求对新技术的保护，同时进一步保护现有技术。多年来，博康已就其发明在多个国家提交了专利申请。Burcon的专利申请可以分为三类：

• 保护其他新的蛋白质提取和纯化技术的应用；
• 保护采购用途的应用程序^®，Supertein^®、中和^®油菜籽蛋白，Clarisy^®大豆蛋白，豆油^®和Peazac^®例如，豌豆蛋白和其他植物蛋白，包括向日葵蛋白，作为功能性食品和饮料成分；以及

• 应用程序来保护采购的“签名特征”^®，Supertein^®、中和^®油菜籽蛋白，Clarisy^®大豆蛋白，豆油^®和Peazac^®豌豆蛋白和其他植物蛋白，包括向日葵蛋白。

在截至2022年6月30日的季度里，Burcon继续维护和起诉其专利申请。

Burcon目前拥有72项美国专利，涉及油菜籽、大豆、豆类(包括豌豆)和亚麻蛋白加工技术以及油菜籽和大豆分离蛋白应用，以及涉及物质组成的油菜籽和大豆专利。此外，博康目前还向美国专利商标局提交了另外25项专利申请。

截至本次MD&A之日，博康的专利和专利申请涵盖了50多项独特的发明。博尔康还根据世界知识产权组织的《专利合作条约》在国际上为其大部分发明提交了申请。加上在其他国家颁发的专利，Burcon现在总共拥有330项已颁发的专利，涵盖发明，其中包括72项已授予的美国专利。目前，博康公司还有另外175项专利申请正在接受各国专利局的审查。

限制性股份单位(“RSU”)计划

博康有一个RSU计划，公司及其子公司的所有董事、高级管理人员、员工和顾问都有资格参加。截至2022年6月30日，未偿还的RSU为118,000个(2022年3月31日-118,000个)。

行动的结果

截至2022年6月30日，Burcon尚未从其技术中获得任何可观的收入。在截至2022年6月30日的三个月中，该公司录得亏损3,996,168美元(每股0.04美元)，而去年同期为3,181,823美元(每股0.03美元)。

在截至2022年6月30日的三个月里，Burcon从Merit Foods获得的产品销售特许权使用费收入为90,538美元(2021-17,965美元)。

以下是对主要支出项目重大变化的比较分析。

研发费用

研究与开发(“R&D”)支出的构成如下：

(单位：千美元)

自2019年7月1日以来，Burcon一直在推迟与其豌豆和油菜籽蛋白技术相关的成本。随着Flex生产设施的投产完成，已授权给Merit Foods的技术在同一日期能够以公司预期的方式运行，因此Burcon停止了与其豌豆和油菜籽技术相关的成本资本化，并从2022年1月1日开始摊销递延开发成本。

在2022财年，Burcon通过加拿大紧急工资补贴(CEW)和加拿大紧急租金补贴(CERS)计划获得了政府援助。在截至2022年6月30日的三个月里，从CEW和CERS计划获得的研发支出减少了零美元(2021-89,000美元)。在截至2022年6月30日的三个月里，成本递延前的工资和福利包括基于股票的薪酬支出17万美元(2021年至22.2万美元)。股票薪酬支出减少的主要原因是2021年授予的期权估值较高。如上所述，Burcon确认了33,000美元(2021-0美元)的PIC资金，这些资金已记录在研发工资中。在政府援助和成本递延之前，截至2022年6月30日的三个月，工资和福利的现金部分比去年第一季度减少了7万美元。

由于Merit Foods在Flex生产设施于2021年12月31日完工后开始生产和提供自己的样品，因此不再要求Burcon提供样品。因此，Burcon在2022财年第一季度注销了手头的豌豆和油菜籽库存。

知识产权费用

(单位：千美元)

与研发费用一样，自2019年7月以来，该公司一直在推迟与豌豆和油菜籽专利费和支出相关的成本，并从2022年1月1日开始摊销这些成本。

博康的专利战略是寻求对新技术的保护，同时进一步保护现有技术。多年来，Burcon相信它已经开发了一个充满活力和广泛的专利组合，并已在不同国家就其发明提交了专利申请。自成立以来，Burcon已在专利法律费用和支出上花费了2410万美元，以加强其在世界各国的专利组合，并为新发明提交专利申请。

一般和行政(“G&A”)费用

(单位：千美元)

在截至2022年6月30日的三个月里，工资和福利中包括基于股票的薪酬支出，金额为10万美元(2021年至16.4万美元)。本季度发生的较低费用是在2021财年第四季度授予的估值较高的到期期权。

在截至2022年6月30日的三个月内，公司通过加拿大紧急工资补贴计划(“CEW”)获得了零美元(2021-58,000美元)的政府援助，该计划已用于支付工资和福利费用。在CEW之前，工资和福利的现金部分与去年同期相比没有明显变化。

投资者关系

在截至2022年6月30日的三个月里，投资者关系支出比去年同期减少了9.5万美元。减少的主要原因是2022财年第一季度发生的纳斯达克入场费和社交目的定位和消息传递的咨询费。

流动资金和财务状况

截至2022年6月30日，该公司的现金和现金等价物为160万美元。如果担保贷款全部提取，并假设Burcon Holdings不需要根据AIP担保或CIBC担保付款，管理层估计现金资源足以为其运营提供资金，直至2024年2月。尽管Merit Foods已经完成了Flex生产设施的建设和调试，但目前还无法确定Merit Foods未来支付的特许权使用费数额。由于没有一个确定的时间来确定何时产品的销售额将会很大，博康公司可能需要在这些日期之后增加资本，以实现其业务目标。不能保证将以可接受的条件获得额外的融资。

在截至2022年6月30日的三个月中，运营中使用的净现金为2,171,000美元，而去年同期为1,037,000美元。用于运营的现金净额增加1,134,000美元，主要是由于已支出的研发支出增加326,000美元和知识产权支出增加233,000美元(请注意豌豆和油菜籽研发及知识产权支出在2022财年第一季度递延)，收到的利息减少5,000美元，管理费收入和其他收入减少69,000美元，但被G&A支出减少32,000美元、特许权使用费收入增加73,000美元以及非现金营运资本项目的变化导致运营中使用的现金净额减少615,000美元所抵消。

截至2022年6月30日，Burcon的营运资本为170万美元(2022年3月31日-660万美元)。截至2022年6月30日，博康尚未承诺进行重大资本支出。如果新的WTC创新中心的计划继续进行，将需要额外的资本资源。此外，Burcon预计在2023财年的余额中将产生150万美元的专利支出。随着ADM许可和生产协议的终止，Burcon放弃了其大豆专利组合中的某些非核心专利，但这并不影响专利组合的实力。

金融工具

该公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收款项、对功德食品公司的贷款以及应付帐款和应计负债。

信用风险

使公司面临集中信用风险的金融工具是现金和现金等价物、应收款项以及对Merit Foods的资本和贷款预付款。该公司的现金和现金等价物可能包括加拿大特许银行的计息储蓄工具。该公司通过将其现金和现金等价物存放在两家加拿大特许银行来限制其对信用损失的风险。

在截至2022年6月30日的三个月内，与Merit Foods的应收贷款相关的预期信贷损失准备金为18,000美元，终身预期信贷损失总额为101,000美元(2022年3月31日-83,000美元)。

利率风险

该公司的所有金融工具都是不计息的，但现金和现金等价物以可变市场利率赚取利息，以及向Merit Foods提供的贷款以固定利率计息除外。Burcon的现金和现金等价物存放在两家加拿大特许银行，以最大限度地提高利息并分散风险。截至2022年6月30日止三个月，本公司现金及现金等价物之加权平均利率为年利率0.96%(2021年至年利率0.45%)。截至2022年6月30日，利率每提高或降低1%对公司现金和现金等价物的影响估计为每年增加或减少16,000美元的利息收入。

流动性风险

公司通过管理资本结构来管理流动性风险。该公司还通过监测实际和预测的现金流来管理流动性风险，同时考虑到当前和计划中的运营。该公司估计，截至2022年6月30日，其金融负债的合同未贴现现金流最低要求为701,000美元，所有这些资金都将在未来12个月内到期。

公允价值

本公司短期金融资产及金融负债的公允价值，包括现金及现金等价物、限制性现金、应收款项、应付账款及应计负债及应计利息，因该等金融工具的短期到期日而与其账面价值相若。

给予Merit Foods的贷款的公允价值为3级公允价值，并使用11%的贴现率确定。使用的贴现率被认为是市场利率。

按类别划分的金融工具账面价值和公允价值如下：2022年6月30日和2022年3月31日：

(单位：千美元)

货币风险

该公司签订了远期美元购买合同，以对冲其某些以美元计价的债务对汇率波动的估计风险。截至2022年6月30日和2022年3月31日，公司面临以下以美元计价的资产和负债的货币风险：

根据上述2022年6月30日的净风险敞口，美元对加元升值或贬值10%将导致公司运营亏损增加/减少约6,000美元(2022年3月31日-6,000美元)。

细分市场信息

该公司在一个单一的可报告的运营部门和地理位置运营，涉及植物蛋白的开发。所有非流动资产均位于加拿大。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月里，所有收入都来自加拿大。

流通股数据

截至2022年6月30日和本次MD&A之日，Burcon拥有108,728,742股已发行普通股、5,321,148股已发行股票期权、可按加权平均行权价每股2.36美元行使的5,321,148股股票以及已发行的118,000股限制性股票。

季度财务数据

(源自未经审计的中期财务报表。除每股金额外，所有数字均以千美元计)

在邦吉投资后，Burcon在2022财年第四季度和2021财年第二季度分别确认了其对Merit Foods的投资的稀释收益961,000美元和640万美元。

关联方交易

Burcon与Regent Park Realty Inc.进行了以下交易，Regent Park Realty Inc.是一家由一家实体控制的公司，该实体与该公司有共同董事(以及在2021年9月1日之前与普通官员)。其中一名董事对本公司亦有间接重大影响。

• 在截至2022年6月30日的三个月中，包括在向公司提供的服务的一般和行政费用(管理费)中的费用为280美元(2021年至1843美元)。截至2022年6月30日，其中280美元(2022年3月31日-522美元)计入应付账款和应计负债。截至2022年6月30日的三个月，计入利息和其他收入的为145美元(2021-2,172美元)，用于公司提供的管理服务。截至2022年6月30日，这笔款项中的145美元(2022年3月31日--零)计入应收款项。

Burcon与Merit Foods签订了一项服务协议(“服务协议”)，根据服务协议规定的费率提供技术、行政和一般管理服务、研究和分析服务以及样品生产服务。截至2022年6月30日的三个月，计入利息和其他收入的服务为6495美元(2021年至59656美元)，其中4394美元计入2022年6月30日(2022年3月31日至1210美元)的应收款项。

优点食品还为博康提供一定的技术和咨询服务。截至2022年6月30日的三个月，Burcon记录的专业费用支出为19,145美元(2021-9,415美元)，所有这些费用都包括在截至2022年6月30日(2022年3月31日-零)的应付账款和应计负债中。

于截至2022年6月30日止三个月内，Burcon就高达1,000万美元的有担保贷款订立大规模贷款协议，并于完成第一批有担保贷款时支付50,000美元(2021-零美元)的承诺费。有关详细信息，请参阅担保贷款安排部分。

关键会计估计

综合财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》和国际财务报告准则委员会发布的解释编制的。

根据《国际财务报告准则》编制合并财务报表要求管理层在适用会计政策时作出判断。对合并财务报表中确认的金额有最重大影响的判断概述如下。此外，《国际财务报告准则》要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、报告期内报告的收入和支出数额以及在合并财务报表附注中所作的披露。以下概述的是截至2022年6月30日的估计不确定性的假设和其他来源，这些假设和来源有可能导致资产和负债的账面金额在下一年进行重大调整。

A)判断领域

功利功能食品公司投资减值准备指标的评估

在评估其在Merit Foods的投资是否存在减值的客观证据时，需要做出判断。所考虑的信息管理包括是否有证据表明有重大财务困难、违约、授予特许权、可能破产或财务重组，或投资于优点食品的活跃市场消失。管理层还考虑了是否有关于技术、市场、经济或法律环境中发生的具有不利影响的变化的信息，以及投资的公允价值是否大幅或长期低于成本。截至2022年6月30日，管理层得出结论，没有与其对Merit Foods的投资相关的减值指标。

评估包括财产和设备以及递延开发费用在内的长期资产减值指标

在评估是否有长期资产减值指标时，需要做出判断。管理层同时考虑内部和外部信息，以确定是否存在减值指标，并据此确定是否需要进行减值测试。考虑的信息管理包括以植物为基础的蛋白质市场信息、该公司的市值、邦吉对Merit的投资、内部财务模型和实际结果。因此，在2022年6月30日，管理层得出结论，没有与其长期资产相关的减值指标。

开始摊销递延开发成本

2019年7月1日，该公司开始推迟与其豌豆和油菜籽技术相关的开发成本。需要作出判断，以评估递延开发费用何时开始摊销。管理层考虑是否有足够的证据得出结论，认为功绩生产设施能够以管理层预期的方式运作。根据Merit生产设施的产量，管理层得出结论，该设施于2021年12月31日有效投产。因此，该公司停止了成本资本化，并于2022年1月1日开始摊销。递延开发成本在估计使用年限15年内摊销。

B)估计不确定性的来源

Merit Foods应收贷款的预期信用损失

本公司根据管理层对基于违约概率、违约损失和未偿还贷款余额计算的终身预期信用损失的最佳估计，估计Merit Foods应收贷款的预期信用损失。截至2022年6月30日，Merit Foods应收贷款的终身预期信用损失总额估计为101,000美元。

商誉减值

本公司在进行年度商誉减值测试时确定其现金产生单位的可收回金额。在确定可收回的金额时，该公司考虑其市值、第三方最近对Merit Foods的任何投资以及内部预计现金流。可收回金额的估计是基于管理层对独立市场参与者认为适当的最佳估计。2022年6月30日，管理层认定不存在与商誉相关的减值指标。

已发布但尚未采用的会计准则和修正案

对《国际会计准则》第1号的修正--流动或非流动负债分类

修正案澄清了确定负债在财务状况表中应作为流动负债还是非流动负债列报的分类要求。根据新的要求，对负债列报为流动负债还是非流动负债的评估是根据报告日期的合同安排进行的，并不影响数额或时间安排或确认。该修正案从2023年1月1日或之后开始的年度报告期内生效，并将追溯适用，允许提前申请。本公司预计新准则不会对合并财务报表产生重大影响。

对披露控制和程序的评价

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据国家文书51-102-持续披露义务(“NI 51-102”)和1934年修订的美国证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在NI 51-102和加拿大证券管理人以及美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，以确保我们根据NI 51-102和交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息是由管理层积累和传达的，包括临时首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

根据《国家文书52-109-发行人年度和中期文件中的披露证明》(“NI 52-109”)和《交易法》规则13a-15(B)的要求，我们的管理层，包括临时首席执行官和首席财务官，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据评估，我们的临时首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，由于管理层在截至2022年3月31日的年度财务报告内部控制报告中描述的重大弱点，以及无法按照S-X规则3-09的要求提供优点食品财务报表，我们的披露控制程序和程序在合理的保证水平上并不有效。

财务报告内部控制存在重大缺陷

截至2022年3月31日，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架(2013)”中提出的标准来评估我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制根据这些标准并不有效，因为截至2022年3月31日，我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如下所述。

该公司没有对Merit Foods的亏损份额进行足够精确的控制设计和操作。本公司与审查其应占亏损相关的控制措施的设计或操作没有达到使本公司能够及时防止或发现潜在的重大错报的准确水平。这一重大弱点并未导致截至2022年3月31日的年度的综合财务报表出现任何重大错报，先前公布的财务业绩也没有变化。

补救计划和状况

该公司已开始采取补救措施，通过在更精确的水平上实施额外的控制措施，改善对优点食品亏损份额的审查。该公司预计在2022年12月31日之前实施其补救计划。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年6月30日的三个月内，财务报告的内部控制没有发生重大变化，只是为了解决上述重大弱点，这些弱点可能会对此类控制产生重大影响，或有合理的可能性对此类控制产生重大影响。

风险和不确定性

该公司受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会严重影响其财务状况和未来的运营。主要风险概述如下。此外，我们的AIF在截至2022年3月31日的年度的“风险因素”一节中提供了我们所面临的风险因素的详细解释，通过引用将其并入本文。AIF可在www.sedar.com上查阅。

专利和专有权利-Burcon的成功在一定程度上将取决于其获得专利、维护商业秘密保护以及在不侵犯他人专有权利或其他人侵犯其权利的情况下运营的能力。博尔康已经根据世界知识产权组织的专利合作条约在国际上为其大多数发明提交了申请。截至此次MD&A之日，博康已在多个国家和地区获得330项专利，涉及博康的大豆、豌豆、油菜籽和亚麻蛋白产品作为功能性食品和饮料配料的一些关键工艺和用途。在这些专利中，有72项已在美国获得授权。尽管Burcon花费了大量的资源和努力为其发现和创新申请专利，但不能保证我们的专利申请将导致获得专利，或向Burcon颁发的任何专利将为其提供足够的保护或任何竞争优势，或此类专利不会成功地受到第三方的挑战。不能保证竞争对手不会独立开发与本公司的产品类似的产品，或制造旨在规避授予本公司的独家专利权的产品。此外，Burcon可能需要大量支出，以起诉其认为侵犯其权利的其他人，并为其竞争对手和其他人提出的侵犯知识产权的指控进行辩护。

开发和商业化-尽管Merit Foods已经完成了Burcon的豌豆和油菜籽蛋白质的商业化建设，并委托Flex生产设施进行商业化，但它还没有开始从产品的销售中获得可观的收入。不能保证Merit Foods的任何产品都会在尚未寻求监管批准或成功上市的国家获得监管批准。对于博康来说，不能保证在Merit Foods的投资将通过销售Merit Foods产品产生的特许权使用费收回。Puratein的长期成功^®，Supertein^®和中性点^®油菜籽蛋白和豌豆^®和Peazac^®豌豆蛋白与营养^®豌豆蛋白/油菜籽蛋白混合产品取决于食品和饲料配料制造商和供应商在许多产品应用中的市场接受度。即使是不成熟的^®，Supertein^®和中性点^®油菜籽蛋白和豌豆^®和Peazac^® 豌豆蛋白与营养^®豌豆蛋白/油菜籽蛋白混合产品在产品应用中可能被发现在功能上是可接受的，但不能保证它们将在合理的时间范围内获得市场接受。大多数食品或饲料配料制造商需要一个实质性的测试阶段，并展示一致的交付和生产能力，以实现商业化。在大批量产品供应之前，市场对采购的接受度^®，Supertein^®、和中和^®油菜籽蛋白和豌豆^®和Peazac^®豌豆蛋白与营养^®豌豆蛋白/油菜籽蛋白混合产品可能会推迟。尽管Merit Foods已经完成了Burcon豌豆和油菜籽蛋白的Flex生产设施的建设并投入使用，但豌豆和油菜籽蛋白的产品销售可能还需要一段时间才能实现显著增长。

随着与ADM的大豆协议的终止，Burcon必须为其大豆分离蛋白找到一个战略合作伙伴。如果Burcon无法为其大豆分离蛋白找到替代战略合作伙伴，那么其产品的商业化可能会推迟或不成功。Burcon正在研究将其大豆蛋白技术推向市场的替代途径。尽管Burcon正在与一个潜在的合作伙伴商谈将其大豆蛋白商业化，但不能保证会找到战略合作伙伴。

除了油菜籽和豌豆蛋白外，Burcon的其他潜在产品都没有商业用途可供人类食用。植物蛋白的日益流行导致了显著的增长，进入市场生产植物蛋白的竞争对手的参与增加了。许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比Burcon更强大的产品开发能力以及财务、科学、营销和人力资源。这些竞争对手可能成功地比Burcon更早地开发产品，比Burcon更快地获得监管部门对此类产品的批准，或者开发比Burcon提议开发的产品更有效的产品。

运营亏损和融资要求的历史-从成立之日到2022年6月30日，Burcon累计净亏损约1.13亿美元。虽然Merit Foods的Flex生产设施的建设和调试已经完成，但目前还无法确定Merit Foods未来支付的特许权使用费的数额。由于没有确定的产品销售情况，博康公司预计，随着产品商业化、研发和产品应用试验的继续，公司的累计亏损将会增加。博康无法预测它是否会实现盈利，如果实现了，它可能无法维持或提高盈利能力。Burcon的任何产品的商业成功将取决于它们作为食品配料和膳食补充剂是否得到公众和行业的接受，以及它们是否能够以具有竞争力的价格出售，或者是否能够从许可中获得足够的特许权使用费收入，这足以超过Burcon的业务成本。

开发Burcon的产品和进行产品应用试验是资本密集型的。自1999年10月收购其子公司以来，Burcon通过出售或发行股本证券筹集了1.077亿美元的总收益，通过发行可转换债券筹集了950万美元。截至2022年6月30日，Burcon拥有160万美元的现金和现金等价物。Burcon估计，如果担保贷款全部提取，它有足够的资本为目前的运营水平提供资金，直到2024年2月。尽管Burcon估计它有足够的资金运营到2024年2月，但它将需要在可接受的条件下筹集额外资本，以使公司实现其业务目标并为其运营提供资金。

纳斯达克上市--无法达到上市标准

如上所述，本公司收到上市及资格部的函件，指本公司不符合上市规则，即维持每股1美元的最低买入价。该公司有180个历日或至2022年9月30日的合规期，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果公司在2022年9月28日之前没有重新获得合规，公司可能有资格获得额外的时间来重新获得合规，或者可能面临退市。管理层正在审查该公司可选择的各种方案。

此外，由于我们无法提供规则3-09所要求的某些Merit Foods财务报表以Form 20-F格式包含在我们的年度报告中，因此我们不能完全遵守交易所法案的报告要求。美国证券交易委员会可以对公司进行处罚或采取其他行动。此外，美国证券交易委员会不得宣布生效，我们提交的任何登记声明要求包括规则3-09下的财务报表。因此，如果我们无法完成注册发行，我们进入美国公开资本市场的能力将受到损害。此外，目前尚不具备在美国出售我们普通股的第144条避风港，纳斯达克可能会认为我们不符合正在进行的上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

Burcon的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会对Burcon产生负面影响，因为它：(I)可能会减少我们普通股的流动性，甚至可能降低市场价格；(Ii)可能会减少愿意持有或收购我们普通股的美国投资者的数量，这可能会对Burcon的股权融资能力产生负面影响；(Iii)会限制Burcon在美国使用某些类型的注册声明来提供和销售可自由交易的证券的能力，从而阻止本公司进入美国公开资本市场。

新冠肺炎--大流行风险

博康的运营并未受到新冠肺炎疫情的实质性影响。自2020年3月以来，Burcon已采取措施，确保其温尼伯技术中心和温哥华总部工作人员的工作条件安全。博尔康的新冠肺炎协议正在继续发展，以响应政府的健康和安全指导。虽然新冠肺炎疫情已经导致美利食品业务运营的某些中断和延误，包括柔性生产设施的投产过程。无法预测疫情将持续多久，以及Burcon和Merit Foods的财务和业务状况是否会在未来一段时间内受到进一步影响。

展望

今年，Burcon的主要目标将是进一步发展其基于植物的蛋白质技术流水线，以包括其他新的可再生植物来源。特别是，Burcon将专注于为其新颖的向日葵蛋白质技术寻找和确保战略合作伙伴。此外，Burcon将继续支持Merit Foods对Flex生产设施进行优化，该设施于2021年12月投产。博康的活动将包括：

• 通过开展研究，开发和完善用于新蛋白质产品的提取和纯化工艺，推进Burcon的植物蛋白质技术管道；

• 提交专利申请，以保护因研究和开发新蛋白质技术而产生的知识产权；

• 确定并获得战略合作伙伴，目标是将其新的向日葵蛋白技术商业化；

• 与Merit Foods合作，优化Merit Foods的灵活生产设施；

• 进行进一步研究，为Peazazz开发更多应用程序^®和Peazac^®豌豆蛋白和Supertein^®，精选^®和中性点^®油菜籽蛋白和食品混合物；以及

• 继续提交专利申请以保护Peazazz^®豌豆蛋白提取工艺及豌豆的成分研究^®豌豆蛋白及其在豌豆中的应用^®在食品中加入豌豆蛋白。

此外，博康还将：

• 探索和确定其温尼伯技术中心扩建的可能合适地点，预计该中心将扩大占地面积，提高商业处理能力以及分析和功能能力；

• 继续完善蛋白质提取和纯化技术，开发新技术和相关产品；

• 进一步加强和扩大其知识产权组合；

• 探索收购或授权进入Burcon的机会，这些新技术将补充或增强Burcon的知识产权组合和业务计划；

• 与主要的食品、饮料和营养产品公司签订产品开发协议，将Burcon的其他特殊蛋白质应用于其产品；以及

• 继续参与投资者关系活动，通过各种媒体渠道、分析师报道和投资者关系提高对Burcon的认识，以支持Burcon投资者基础的扩大，特别是来自美国投资界的投资者。