美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 13D
根据《1934年证券交易法》
(第2号修正案)*
AEVA 技术公司
(发行人姓名： )
普通股，每股面值0.0001美元
(证券类别标题 )
00835Q103
(CUSIP 号码)
Peter Hebert Lux 资本管理公司 百老汇大街920 11楼 纽约，邮编：10010 (646) 475-4385 |
with copies to: 罗伯特·G·米尼翁，Esq. Lowenstein Sandler LLP 美洲大道1251 纽约，邮编：10020 (646) 414-6930 |
(获授权接收通知和通讯的人员姓名、地址和电话号码)
2022年8月5日
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本时间表13D的主题的收购， 并且由于§240.13d-1(E)、§240.13d-1(F)或§240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
| * | 应填写本封面的剩余部分，以供报告人在本表格上就主题证券类别 的初始备案，以及后续任何包含会更改前一封面 页中提供的披露信息的修订。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节 的目的而提交，或受该法案该节的责任约束，但应受法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。
CUSIP 编号00835Q103
| 1. | Names of reporting persons
Lux Venture Partners IV，LLC |
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ☐ (b) ☐
|
| 3. | SEC Use Only
|
| 4. | Source of funds (see instructions)
房颤 |
| 5. | 勾选 是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
☐ |
| 6. | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
Number of 股票 有益的 所有者： 每一个 报告 人 使用 |
7. | Sole voting power
0 |
| 8. | Shared voting power
14,692,316* | |
| 9. | Sole dispositive power
0 | |
| 10. | Shared dispositive power
14,692,316* |
| 11. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
14,692,316* |
| 12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ |
| 13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
6.7%* |
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
HC |
| * | Lux Ventures IV，L.P.(“Lviv”)直接拥有AEVA Technologies，Inc.(“发行人”)14,692,316股普通股，每股面值0.0001美元(“发行人”)，约占发行人于2022年8月1日已发行的217,800,055股普通股的6.7%，据发行人于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中所述。Lux Venture Partners IV，LLC(“LVPIV”)是Lviv的普通合伙人，对Lviv拥有的普通股股份行使投票权和处分权。Peter Hebert及Josh Wolfe(“个别经理”)为LVPIV的个别管理成员，可被视为实益拥有Lviv直接拥有的14,692,316股普通股，或于本报告提交日期(“报告日期”)视为已发行及已发行普通股的6.7%。就公司法第13(D)或13(G)条而言，本报告不应视为承认LVPIV为该等证券的实益拥有人 ，而LVPIV放弃该等证券的实益拥有权，但其在该等证券中的金钱权益除外。 |
CUSIP 编号00835Q103
| 1. | Names of reporting persons
Lux Ventures IV，L.P. |
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ☐ (b) ☐
|
| 3. | SEC Use Only
|
| 4. | Source of funds (see instructions)
碳化钨 |
| 5. | 勾选 是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
☐ |
| 6. | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
Number of 股票 有益的 所有者： 每一个 报告 人 使用 |
7. | Sole voting power
0 |
| 8. | Shared voting power
14,692,316* | |
| 9. | Sole dispositive power
0 | |
| 10 | Shared dispositive power
14,692,316* |
| 11. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
14,692,316* |
| 12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ |
| 13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
6.7%* |
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
PN |
| * | LVIV 直接拥有14,692,316股普通股，约占截至2022年8月1日已发行普通股217,800,055股的6.7% ，如发行人于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告 所述。LVPIV是Lviv的普通合伙人，对Lviv拥有的普通股股份行使投票权和处置权。个别经理人可被视为实益拥有Lviv直接拥有的14,692,316股普通股，或截至报告日期视为已发行及已发行普通股的6.7%。就该法第13(D)或13(G)节而言，本报告不应被视为承认Lviv是此类证券的实益拥有人，Lviv放弃此类证券的实益所有权，但其金钱利益范围除外。 |
CUSIP 编号00835Q103
| 1. | Names of reporting persons
Lux 联合投资伙伴有限责任公司 |
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ☐ (b) ☐
|
| 3. | SEC Use Only
|
| 4. | Source of funds (see instructions)
房颤 |
| 5. | 勾选 是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
☐ |
| 6. | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
Number of 股票 有益的 所有者： 每一个 报告 人 使用 |
7. | Sole voting power
0 |
| 8. | Shared voting power
1,959,371* | |
| 9. | Sole dispositive power
0 | |
| 10. | Shared dispositive power
1,959,371* |
| 11. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
1,959,371* |
| 12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ |
| 13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
0.9%* |
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
HC |
| * | Lux Co-Invest Opportunities，L.P.(“LCIOP”)直接拥有1,959,371股普通股，约占截至2022年8月1日已发行普通股217,800,055股的0.9% ，据发行人于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的《Form 10-Q》季度报告中所述。Lux Co-Invest Partners，LLC(“LICIP”) 是LICIOP的普通合伙人，对LICIOP拥有的普通股股份行使投票权和处分权。个人 经理人为LCIP的个人管理成员，可被视为实益拥有由LCIOP直接拥有的1,959,371股普通股，或截至报告日期视为已发行及已发行普通股的0.9%。就该法第13(D)或13(G)节而言，本报告不应被视为承认LCIP是该等证券的实益拥有人，而LCIP放弃该等证券的实益拥有权，但其金钱利益除外。 |
CUSIP 编号00835Q103
| 1. | Names of reporting persons
Lux 共同投资机会，L.P. |
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ☐ (b) ☐
|
| 3. | SEC Use Only
|
| 4. | Source of funds (see instructions)
碳化钨 |
| 5. | 勾选 是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
☐ |
| 6. | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
Number of 股票 有益的 所有者： 每一个 报告 人 使用 |
7. | Sole voting power
0 |
| 8. | Shared voting power
1,959,371* | |
| 9. | Sole dispositive power
0 | |
| 10. | Shared dispositive power
1,959,371* |
| 11. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
1,959,371* |
| 12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ |
| 13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
0.9%* |
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
PN |
| * | LCIOP 直接拥有1,959,371股普通股，约占截至2022年8月1日已发行普通股217,800,055股的0.9% ，如发行人于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告 所述。LICIP是LICIOP的普通合伙人，并对LICIOP拥有的普通股股份行使投票权和处分权。个别经理人可被视为实益拥有LCIOP直接拥有的1,959,371股普通股，或截至报告日期视为已发行及已发行普通股的0.9%。就公司法第13(D)或13(G)节而言，本报告不应被视为承认LCIOP是该等证券的实益拥有人，而除非该公司在该等证券中有金钱利益，否则该报告不会对该等证券作出实益拥有权。 |
CUSIP 编号00835Q103
| 1. | Names of reporting persons
彼得·赫伯特 |
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ☐ (b) ☐
|
| 3. | SEC Use Only
|
| 4. | Source of funds (see instructions)
面向对象 |
| 5. | 勾选 是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
☐ |
| 6. | 公民身份或组织地点
美利坚合众国 |
Number of 股票 有益的 所有者： 每一个 报告 人 使用 |
7. | Sole voting power
0 |
| 8. | Shared voting power
16,651,687* | |
| 9. | Sole dispositive power
0 | |
| 10. | Shared dispositive power
16,651,687* |
| 11. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
16,651,687* |
| 12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ |
| 13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
7.6%* |
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
在……里面 |
| * | 彼得·赫伯特可被视为实益拥有总计16,651,687股普通股，约占截至2021年8月1日已发行普通股217,800,055股的7.6%，如发行人于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中所述。Hebert先生报告为实益拥有的普通股数量由Lviv和LCIOP(统称为“LV基金”)持有。于报告日期，Hebert先生可被视为实益拥有LV基金持有的16,651,687股普通股，或视为已发行及已发行普通股股份的7.6% 。就公司法第13(D)或13(G)节而言，本报告不应视为承认Hebert先生为该等证券的实益拥有人，且他放弃该等证券的实益拥有权，但他在该等证券中的金钱利益除外。 |
CUSIP 编号00835Q103
| 1. | Names Of Reporting Persons
乔希·沃尔夫 |
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ☐ (b) ☐
|
| 3. | SEC Use Only
|
| 4. | Source of funds (see instructions)
面向对象 |
| 5. | 勾选 是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
☐ |
| 6. | 公民身份或组织地点
美利坚合众国 |
Number of 股票 有益的 所有者： 每一个 报告 人 使用 |
7. | Sole voting power
0 |
| 8. | Shared voting power
16,651,687* | |
| 9. | Sole dispositive power
0 | |
| 10. | Shared dispositive power
16,651,687* |
| 11. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
16,651,687* |
| 12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ |
| 13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
7.6%* |
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
在……里面 |
| * | Josh Wolfe可被视为实益拥有总计16,651,687股普通股，约占截至2022年8月1日已发行普通股217,800,055股的7.6%，如发行人于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中所述。Wolfe先生报告为实益拥有的普通股数量由LV基金持有。Wolfe先生可被视为实益拥有LV基金持有的16,651,687股普通股，或于报告日期视为已发行及已发行普通股的7.6%。就该法第13(D)或13(G)条而言，本报告不应被视为承认Wolfe先生是该等证券的实益拥有人，他放弃该等证券的实益拥有权，但他在该等证券中的金钱利益除外。 |
第5项发行人的证券权益
附表13D第 5项修改和重述如下：
在附表13D的封面页中陈述的信息通过引用结合于此。
就1934年证券交易法(经修订)下的规则13d-3而言，LVPIV可被视为实益拥有发行人截至本协议日期已发行普通股约6.7% ，LCIP可被视为实益拥有发行人截至本协议日期已发行普通股约0.9%的股份，而Hebert先生及Wolfe先生可被视为于本协议日期实益拥有发行人已发行及已发行普通股约7.6%。在本项目5中报告的、并在此提交的封面第13行中列出的普通股的合计百分比是根据截至2022年8月1日的217,800,055股已发行普通股计算的，该计算依据的是发行人于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中报告的信息。
2022年8月5日，Lviv向其合作伙伴按比例分配了7,346,159股普通股。任何人士或实体并无就该等按比例分配支付额外代价 。
在过去六十(60)天内，除本附表第13D修正案第2号所列的交易外，报告人未进行任何普通股交易。
签名
经 合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期： 2022年8月15日
| Lux Ventures Partners IV，LLC | ||
| 发信人： | /s/ 赛格琳·斯卡伯勒 | |
| Segolene 斯卡伯勒， | ||
| 彼得·赫伯特，管理成员 | ||
| Lux Venture IV，L.P. | ||
| 发信人： | Lux Ventures Partners IV，LLC | |
| ITS： | 一般合作伙伴 | |
| 发信人： | /s/ 赛格琳·斯卡伯勒 | |
| Segolene 斯卡伯勒， | ||
| 彼得·赫伯特，管理成员 | ||
| Lux 联合投资伙伴有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/ 赛格琳·斯卡伯勒 | |
| Segolene 斯卡伯勒， | ||
| 彼得·赫伯特，管理成员 | ||
| Lux 共同投资机会，L.P. | ||
| 发信人： | Lux 联合投资伙伴有限责任公司 | |
| ITS： | 一般合作伙伴 | |
| 发信人： | /s/ 赛格琳·斯卡伯勒 | |
| Segolene 斯卡伯勒， | ||
| 彼得·赫伯特，管理成员 | ||
| /s/ 赛格琳·斯卡伯勒 | |
| Segolene 斯卡伯勒， | |
| 彼得·赫伯特 |
| /s/ 赛格琳·斯卡伯勒 | |
| Segolene 斯卡伯勒， | |
| 乔希·沃尔夫 |