附件 3.1

公司法(经修订)股份有限公司

修订和重述的组织章程大纲和章程细则

VALUENCE 合并公司我

(以2022年2月18日的特别决议通过)

公司法(经修订)股份有限公司

修订和重述的组织章程大纲

VALUENCE 合并公司我

(以2022年2月18日的特别决议通过)

1.	该公司的名称为Valuence Merger Corp.I(“本公司”)。

2.	本公司的注册办事处将设于Walkers Corporation Limited的办事处，地址为开曼群岛乔治城Elgin Avenue 190号，开曼群岛KY1-9008号，或董事不时决定的其他地点。

3.	本公司的设立宗旨是不受限制的，本公司拥有完全的权力和权限来履行《公司法》(经修订)第7(4)条所规定的任何法律不禁止的任何宗旨。开曼群岛公司法(“公司法”)。

4.	根据《公司法》第27(2)条的规定，公司应具有且有能力行使具有全部行为能力的自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。

5.	本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，但为促进本公司在开曼群岛以外地区经营的业务，则不会与其他任何人士、商号或公司进行交易。惟本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6.	本公司股东的责任仅限于其各自持有的股份未支付的金额(如有)。

7.	本公司的资本为20,100美元，分为180,000,000股A类普通股，每股面值或面值0.0001美元，2,000,000股面值或面值为0.0001美元的B类普通股和1,000,000股面值或面值为0.0001美元的优先股始终受《公司法》和《公司章程》公司有权赎回或购买其任何股份，并有权拆分或合并上述股份或其任何股份，并发行其全部或任何部分资本，无论是原始资本，在有或没有任何优先权、优先权、特权或其他权利的情况下，或在任何权利延期或任何条件或限制的情况下，赎回、增加或减少，因此，除非发行条件另有明确规定，每次发行的股票，不论声明为普通股，优先与否以本公司在上文规定的权力为准。

8.	公司可行使《公司法》第206条所载权力，在开曼群岛撤销注册，并在其他司法管辖区继续注册。

公司法(经修订)股份有限公司

修订和重述《公司章程》

VALUENCE 合并公司我

(以2022年2月18日的特别决议通过)

目录表

条款		页

表 A		1
释义		1
初步准备		4
股份		5
方正股份转换和反稀释权利		6
修改权限		7
证书		7
零碎的股		8
留置权		8
对共享调用		8
没收股份		9
转让股份		10
共享的传输		10
股本变动		11
赎回、购买和交出股份		11
国库股票		12
大会会议		12
股东大会通知		13
大会议事程序		13
股东投票数		14
公司由代表在会议上行事		15
清理栋房屋		15
董事		15
替代董事		16
董事的权力和职责		16
借用董事的权力		17
密封件		18
取消董事资格		18
董事会议记录		18
分红		20
帐目、审计、年度报表和申报		21
储备资本化		21
共享高级帐户		22
通告		22
赔款		23
不承认信托		24
业务组合需求		25
商机		27
收尾		28
公司章程修正案		28
关闭登记或确定记录日期		28
以延续方式注册		29
合并和合并		29
披露		29

公司法(经修订)股份有限公司

修订和重述《公司章程》

VALUENCE 合并公司我

(以2022年2月18日的特别决议通过)

表 A

公司法第一附表表‘A’所载或并入的规定不适用于Valuence 合并公司I(“本公司”)，下列细则应构成本公司的组织章程。

释义

1.	在这些条款中，如果与主题或上下文不一致，以下定义的术语将具有赋予它们的含义：

“章程” 指本公司不时修订或取代的章程。

“审计委员会”是指依照本办法第一百四十一条成立的公司审计委员会或者后续的审计委员会。

“分会名册”指本公司不时厘定的一个或多个成员类别的任何分册。

“业务合并”是指涉及本公司与一个或多个业务或实体(“目标业务”)的合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并：(A)只要本公司的证券在指定证券交易所上市，必须与一家或多家目标企业发生，这些企业的公平市值合计至少为信托基金持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)，在签署最终协议以达成此类业务合并时；(B)不得仅与另一家空头支票公司或具有名义业务的类似公司达成协议；及(C) 不得与任何主要业务位于人民Republic of China、香港或澳门的目标公司达成协议。

“类别”或“类别”指本公司不时发行的任何一个或多个类别的股份。

“A类股”是指本公司股本中面值或面值为0.0001美元的A类普通股，指定为A类股，并享有本章程细则规定的权利。

“B类股”是指本公司股本中面值或面值为0.0001美元的B类普通股，指定为B类股，并享有本章程细则规定的权利。

“合并期间”系指第164条赋予的含义。

“公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)。

“指定证券交易所”指在其上交易公司证券的任何全国性证券交易所或自动报价系统，包括但不限于纳斯达克证券市场、纽约证交所MKT有限公司、纽约证券交易所有限责任公司或任何场外市场。

“董事” 指当其时的公司董事，或作为董事会或委员会组成的董事(视属何情况而定)。

“交易所法案”指经修订的1934年美国证券交易法，或任何类似的美国联邦法规及其下的美国证券交易委员会规则和条例，均在当时有效。

“发起人” 指紧接IPO完成前的保荐人和所有成员。

“投资者集团”是指发起人及其关联公司、继承人和受让人。

“首次公开发行”是指本公司首次公开发行证券。

“首次公开募股赎回”系指第一百六十二条所赋予的含义。

“组织章程大纲”指本公司不时修订或取代的组织章程大纲。

“办事处”是指《公司法》规定的公司注册办事处。

“高级职员”指本公司当时及不时的高级职员。

“普通决议”指决议：

(a)

由有权亲自投票的股东的简单多数通过，或在允许代理的情况下通过。在本公司股东大会上由代表出席，并在考虑投票表决的情况下，在计算每名股东有权获得的表决权数目时应考虑多数；或

(b)

由所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式批准一份或多份由一名或多名股东签署的文书，如此通过的决议的生效日期应为该文书的生效日期，或者，如果超过一份，则执行最后一份此类文书。

“普通股”是指A类股和B类股。

“超额配售期权”指承销商以每单位10.00美元的价格，减去承销折扣和佣金后，以每单位10.00美元的价格购买最多15%的IPO单位(如第9条所述)的选择权。

“已缴足”指按发行任何股份的面值缴足，包括入账列为缴足。

“个人” 指任何自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，但就董事或高级职员而言除外，在此情况下，个人指根据开曼群岛法律获准以个人或实体身分行事的任何个人或实体。

“优先股”指本公司股本中面值或面值为0.0001美元的优先股，指定为优先股，并享有本章程细则所规定的权利。

“公开发行股份”是指作为首次公开募股发行的单位(第九条所述)的一部分发行的A类股票。

“主要登记册”，如本公司已根据公司法及本章程细则设立一个或多个分行登记册，则指本公司根据公司法及本章程细则保存的登记册，而董事并未将其指定为分行登记册。

“赎回价格”具有第一百六十二条所赋予的含义。

“登记册” 指根据《公司法》规定必须保存的公司成员登记册，包括公司根据《公司法》设立的任何分支机构登记册。

“印章”指公司的法团印章(如采用)，包括其任何传真件。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“秘书” 指由董事委任以执行本公司秘书任何职责的任何人士。

“系列” 指公司可能不时发布的一系列类别。

“股份”指公司股本中的股份，包括A类股、B类股或优先股。凡提及“股份”，应视乎上下文需要，视为任何或所有类别的股份。为免生疑问， “股份”一词应包括一小部分股份。

“股东” 或“股东”指于股东名册登记为股份持有人的人士，并包括组织章程大纲内每名待载入该认购人名册的认购人。

“股票溢价账户”是指根据本章程和公司法设立的股票溢价账户。

“已签署” 指以机械方式贴上的签名或签名的图示。

“特别决议”是指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：

(a)

由有权亲自投票的股东以不少于三分之二的多数(或就企业合并前修改第97条而言，在股东大会上投票的90%)通过。在允许代理的地方，由受委代表在本公司股东大会上作出，并已正式发出通知，说明拟提出该决议案作为特别决议案，如以投票方式表决，则在计算以下人数时应获得的多数每位股东有权获得的投票权；或

(b)

经所有有权在本公司股东大会上表决的股东以书面方式批准一份或多份由一名或多名股东签署的文书，而如此通过的特别决议案的生效日期为该文书或该等文书中最后一份的日期，如果有多个，则执行。

“赞助商” 指开曼群岛有限责任公司Valuence Capital，LLC。

“国库股”是指以前发行但被本公司购买、赎回、交出或以其他方式收购且未注销的股份。

“信托基金”是指公司在首次公开募股完成后设立的信托账户，其中将存入一定数额的首次公开募股净收益，以及与首次公开募股截止日期同时进行的认股权证私募募集的部分收益。

“承销商” 指IPO的承销商。

2.	在这些文章中，除上下文另有要求外：

(a)

单数词应包括复数词，反之亦然；

(b)

仅指男性的词语应包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)

“可以”一词应解释为允许，“必须”一词应解释为命令；

(d)

引用一美元或一美元或美元(或美元)和一分或美分是指美利坚合众国的美元和美分；

(e)

对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定；

(f)

对董事的任何决定的提及应被解释为董事以其唯一和绝对的酌情权作出的决定，并应适用于一般或任何特殊情况；以及

(g)

对“书面形式”的引用应解释为书面形式或以任何形式的书面形式复制，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传或以任何其他替代或格式表示，用于存储或传输文字或部分一个或另一个。

3.	除上述条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不一致，则在这些条款中具有相同的含义。

初步准备

4.	本公司的业务可在注册成立后的任何时间开始。

5.	办事处位于开曼群岛，地址由董事不时决定。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他营业及代理办事处及地点。

6.	本公司成立及与认购要约及发行股份有关的费用应由本公司支付。该等开支可于董事厘定的期间摊销，而所支付的款项将由董事厘定的收入及/或本公司账目中的资本拨付。

7.	董事须在董事不时决定的地点或(在遵守公司法及本细则的情况下)保存股东名册或安排备存股东名册。如果没有这样的决定，登记册应保存在办公室。董事可根据《公司法》保存或安排保存一个或多个分支机构登记册以及主要登记册。但须根据公司法及任何指定证券交易所的规则或要求，将该等分册的副本与主册一并保存。

股份

8.	除本章程细则及(如适用)指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则另有规定外，所有暂时未发行的股份应由董事控制，而董事可：

(a)

按照他们不时决定的条款、权利和限制，向他们发放、分配和处置该证书；以及

(b)

就该等股份授予期权，并就该等股份发行认股权证或类似票据。

此外，为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目的股份；但董事不得配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，以影响本公司进行细则第13至第17条所述转换的能力。

9.	本公司可以发行本公司的证券单位，包括全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可转换证券，或授予持有人认购权的类似证券。按董事不时厘定的条款购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。根据IPO发行的由任何此类单位组成的证券只能在与IPO有关的招股说明书日期之后的第52天单独交易，除非SVB Securities LLC确定更早的日期是可以接受的，受公司已向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告(其中应包括反映公司在首次公开募股结束时收到总收益的经审计资产负债表)和宣布何时开始此类单独交易的新闻稿的约束。在该日期之前，这些单位可以交易，但组成这些单位的证券不能相互独立交易。

10.	董事或股东可通过普通决议授权将股份划分为任意数量的类别、子类别和系列和子系列，并授权不同的类别、子类别和系列和子系列。建立和指定(或视情况重新指定)以及相对权利(包括但不限于投票权、股息和赎回权)、限制、优惠、不同类别及系列(如有)之间的特权及付款责任(如有)可由董事或股东以普通决议案厘定。

11.	公司可以在法律允许的范围内，向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。此等佣金可透过支付现金或交回全部或部分缴足股款，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。本公司亦可在任何股票发行中支付合法的经纪佣金。

12.	董事可以拒绝接受任何股份申请，并可以以任何理由或无理由接受任何申请全部或部分。

方正股份转换和反稀释权利

13.	在本公司完成初始业务合并时，已发行的和已发行的B类股票应自动转换为按转换后相当于以下各项总和20%的数量的 A类股票：

(a)

IPO时已发行的A类股和B类股总数(包括根据超额配售选择权发行的股)，加上

(b)

公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行的A类股票总数，或因转换或行使已发行或被视为已发行的任何股权挂钩证券而可发行的A类股票总数。不包括(X) 任何可为或可转换为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A股和(Y) 向保荐人发行的任何私募认股权证的A类股票或股权挂钩证券，高级职员或董事转换营运资金贷款，减去(Z)公众股份持有人赎回的A类股数目。

术语“股权挂钩证券”是指在与我们的初始业务合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类股票的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。

14.	尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，B类股票不得以低于1：1的比例转换为 A类股票。

15.	在第13条至第17条中，凡提及“转换”、“转换”或“交换”，应指在没有通知的情况下强制赎回任何成员的B类股票，并代表这些成员，自动申请这种赎回是为了购买这种新的A类股票，其中B类股票已经转换为或以每股B类股票的价格进行交换，以实现按以下基准计算的转换或交换将作为转换或交换的一部分发行的A类股将按面值发行。拟在交易所或转换所发行的A类股票应以该会员的名义或该会员指定的名称登记。

16.	每一股B类股应转换为其按比例分配的A类股，如本条第16条所述。B类股各持有者的比例如下：每股B类股应转换为等于1乘以分数的乘积的A类股票的数量，其分子应为所有已发行及已发行B类股份根据本章程第16条须转换为的 A类股份总数，其分母为转换时已发行及已发行B类股份总数。

17.	董事可按适用法律规定的任何方式进行该等转换，包括赎回或购回相关的B类股份，并将其所得款项用于支付新的A类股。就购回或赎回而言，董事可在本公司有能力在正常业务过程中偿还其债务的情况下，从本公司股份溢价账的贷方或从其股本中支付款项。

修改权限

18.

当本公司的资本分为不同类别时(如董事另有决定)，任何此类类别所附的权利可，受当时任何类别附带的任何权利或限制的约束只有在获得相关类别不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意的情况下，才能对其进行重大不利更改或废除，或经该类别股份持有人于另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准。对于每一次该等单独会议，本章程细则中与本公司股东大会或大会议事程序有关的所有规定，作必要的变通，申请，但必要的法定人数应为至少持有有关类别已发行股份面值或面值三分之一的一名或多名人士，或由受委代表代表已发行股份面值或面值的三分之一(但如在该等持有人的任何延会上未能达到上述所界定的法定人数，出席的股东应构成法定人数)，且，在当时附属于该类别股份的任何权利或限制的规限下，该类别的每名股东于投票表决时可就其持有的每股类别股份投一票。就本细则而言，如董事认为所有该等类别或任何两个或以上类别将以同样方式受考虑中的建议影响，则可将所有类别或任何两个或以上类别视为一个类别，但在任何其他情况下，应将其视为独立类别。董事可在未经股东同意或批准的情况下更改任何类别的权利，但条件是该等权利不会因该等行动而产生重大不利影响。

19.	授予具有优先权或其他权利的任何类别股票持有人的权利，不得被视为对该类别股票的任何权利或限制作出重大不利更改或废除，inter alia，创建、分配或发行进一步的股票排名平价通行证在或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。

证书

20.	如董事如此决定，任何名列股东名册的人士均可收到由董事厘定格式的证书。所有股票应注明该人持有的一股或多股股票及其已缴足股款，但对于由若干人共同持有的一股或多股股票，本公司不受发行一张以上股票的约束，向几个联名持有人中的一个人交付股票证书应足以满足所有人的要求。所有股票均须面交或以邮递方式寄往股东名册所载股东登记地址，地址为有权享有股份的股东。

21.	本公司的每张股票应附有适用法律(包括《交易法》)所要求的图例。

22.	任何成员持有的代表任何一种股票的两张或两张以上股票，可应该成员的要求予以注销，并在付款后代之以一张新的股票(如果董事提出要求)1.00美元或由董事决定的较小金额。

23.	如果股票损坏或污损或据称已丢失、被盗或销毁，则可应请求向相关成员发行代表相同股票的新股票，但须交出旧股票或(如果声称已丢失，被盗或销毁)遵守董事认为合适的有关证据和赔偿的条件，以及支付本公司与该请求相关的自付费用。

24.	如股份由多名人士共同持有，则任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出要求，则对所有联名持有人均具约束力。

零碎的股

25.	董事可以发行一小部分股份，如果发行，一小部分股份应受制于并带有相应部分的负债(无论是关于名义或面值、溢价、缴款、催缴或其他方面)、限制、优惠、特权、整个股份的资格、限制、权利(包括，在不损害上述一般性的情况下，投票权和参与权)和其他属性。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别的股份超过一小部分，则应累计该等小部分。

留置权

26.	本公司对每一股股份(不论是否缴足股款)拥有第一及首要留置权，留置权包括于固定时间应付或就该股份催缴的所有金额(不论现时是否应付)。公司对登记在欠本公司债务或债务的个人名下的每一股股份(不论是否已缴足)拥有第一和最重要的留置权 (无论他是股份的唯一登记持有人还是两个或两个以上联名持有人之一) 他或其遗产欠本公司的所有款项(不论现时是否应付)。董事可随时宣布股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。本公司对股份的留置权延伸至就股份应付的任何金额。

27.	本公司可按董事决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非留置权所涉及的金额目前应支付，或在收到书面通知后14天届满前。已向当时的股份登记持有人或因其死亡或破产而有权享有留置权的人士支付留置权金额中目前应支付的部分。

28.	为使任何该等出售生效，董事可授权某人将出售股份转让予其购买者。买方须登记为任何该等转让所包括的股份的持有人，并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。

29.	出售所得在扣除公司发生的费用、费用和佣金后，应由公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分。剩余部分应(受出售前股份目前尚未支付的款项的类似留置权的约束)支付给紧接出售前有权获得股份的人。

对共享调用

30.	董事可不时就其股份未支付的任何款项向股东作出催缴，各股东须(在收到指明付款时间的至少十四天通知的情况下)于指定的一个或多个时间向本公司支付该等股份的催缴股款。

31.	股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

32.	如果就某一股份催缴的款项没有在指定的付款日期之前或之前支付，应付该笔款项的人士须就该笔款项支付利息，利率为年息8%，由指定付款日期起至实际付款之日止，但董事可自由豁免支付全部或部分利息。

33.	本章程关于联名持有人的责任和支付利息的规定应适用于未支付根据股票发行条款在固定时间支付的任何款项的情况。无论是由于股份的数额，还是以溢价的方式，犹如该等款项已凭藉正式作出及通知的催缴股款而成为应付。

34.	董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份的催缴股款金额及支付次数的差额。

35.	董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何部分已缴股款股份预支未催缴和未支付的全部或部分款项的股东那里获得全部或部分预支款项，并且在预支的全部或任何款项可(直至同样的预支款项，但就该等垫款而言，按预付股款的股东与董事可能协定的利率(未经普通决议案批准，年息不超过8%)支付利息。

没收股份

36.	如果股东未能于指定付款日期就任何股份支付催缴股款或催缴股款分期付款，董事可在其后催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付期间内的任何时间，向他送达通知，要求他支付催缴股款或分期付款中未支付的部分，以及可能已累算的任何利息。

37.	通知应指定另一个日期(不早于通知日期起计14天)，在该日期或之前支付通知所要求的款项，，并须说明如于指定时间或之前仍未付款，催缴股款所涉及的股份将会被没收。

38.	如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项支付前，由董事决议予以没收。

39.	被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

40.	股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管如此，彼仍有责任向本公司支付其于没收日期就被没收的股份而应付予本公司的所有款项，但倘本公司收到就被没收的股份而未支付的款项，则其责任即告终止。

41.	声明人是董事的法定声明，以及一股股票已在声明中所述日期被正式没收，即为声明中事实的确凿证据相对于所有声称有权获得该股票的人。

42.	公司可能收到对价，如果有的话，根据本章程细则有关没收的规定，在出售或处置股份时给予股份，并可签立股份转让，以股份被出售或处置的人为受益人，该人应登记为股份持有人，并不一定要监督购买资金的运用(如有)，其股份所有权也不会因与处置或出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

43.	本章程中关于没收的规定应适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，无论是由于股份金额，还是溢价，就好像是通过正式发出和通知的催缴通知而支付的一样。

转让股份

44.	在本章程细则及指定证券交易所的规则或条例或任何相关证券法律(包括但不限于证券交易法)的规限下，股东可转让其全部或任何股份。

45.	任何股份的转让文书应采用下列格式：(一)常用或通用格式；(二)指定证券交易所规定的格式；或(Iii)以董事决定的任何其他形式签立，并须由转让人或其代表签立，如就而言为零股或部分缴足股款，或如董事提出要求，亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的证书(如有) 及董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍为股东，直至受让人的姓名载入有关股份的股东名册为止。

46.	受其发行条款和指定证券交易所的规则或条例或任何相关证券法(包括但不限于《证券交易法》)的约束，董事可决定拒绝登记任何股份转让，而无须说明任何理由。

47.	转让登记可在董事不时决定的时间和期限内暂停。

48.	所有已登记的转让文书应由本公司保留，但董事拒绝登记的任何转让文书(欺诈情况除外)应退还给交存该文书的人。

共享的传输

49.	已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司确认为对股份拥有任何所有权的唯一人士。如股份以两名或以上持有人的名义登记，则股份的尚存人或已故持有人的法定遗产代理人应为本公司承认为对股份拥有任何所有权的唯一人士。

50.	任何因股东死亡或破产而有权获得股份的人在董事可能不时要求的证据出示后，有权就该股份登记为股东或，而不是亲自登记，进行死者或破产人本可以进行的股份转让；但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，与在死亡或破产前已故或破产人士转让股份的情况下相同。

51.	因股东死亡或破产而有权获得股份的人有权获得与他是登记股东时有权获得的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但他不能，在登记为有关股份的股东前，有权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司会议有关的任何权利。

股本变动

52.	本公司可不时通过普通决议案增加股本，按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份。

53.	公司可通过普通决议：

(a)

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份；

(b)

将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款；

(c)

将其现有股份或任何股份细分为较小数额的股份，但在细分中，支付金额与支付金额(如有)之间的比例，每一股减持股份的未付股数应与减持股份的派生股份相同。和

(d)

注销于决议案通过之日尚未由任何人士承购或同意承购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份的金额。

54.	公司可通过特别决议案以法律授权的任何方式减少股本和任何资本赎回准备金。

赎回、购买和交出股份

55.	在遵守《公司法》和指定证券交易所规则的前提下，公司可以：

(a)

按本公司或股东可选择赎回或可能赎回的条款，按董事决定的条款及方式发行股份；

(b)

按董事决定并与股东商定的条款和方式购买其自己的股份(包括任何可赎回股份)；

(c)

以《公司法》授权的任何方式支付赎回或购买其自身股票的款项，包括从其资本中支付；以及

(d)

接受按董事决定的条款及方式免费交出任何缴足股份(包括任何可赎回股份) 。

56.	在赎回或回购股份方面：

(a)

持有公开股票的成员有权在第一百六十二条所述情况下要求赎回此类股票；

(b)

创办人持有的股份应由创办人按比例免费交出，条件是超额配售选择权未全部行使，使创办人将在折算后的基础上，(I)公开发行股份总数 (包括与承销商行使超额配售选择权有关而发行的任何公开股份)的20%，以及(Ii)创办人及其获准受让人在没收后所持有的B类股份数目；和

(c)

在第一百五十七条第(二)项规定的情况下，应以要约收购的方式回购公开发行的股票。

57.	已发出赎回通知的任何股份无权分享本公司在赎回通知中指定的赎回日期之后的期间的利润。

58.	赎回、购买或交出任何股份不应被视为导致赎回、购买或交出任何其他股份。

59.	董事在就赎回或购买股份支付款项时，如获赎回或购买股份的发行条款授权，或经该等股份持有人同意，可以现金或实物支付，包括：在不受限制的情况下，持有本公司资产的特殊目的载体的权益或持有本公司持有的资产收益的权利或以清算结构持有的权益。

国库股票

60.	本公司购买、赎回或收购(以退回或其他方式)的股份可根据本公司的选择权，根据公司法立即注销或作为库存股持有。如果董事没有指明相关的股份将作为库存股持有，则该等股份将被注销。

61.	不得宣布或支付任何股息，也不得就库存股宣布或支付本公司资产的任何其他分派(无论是以现金或其他形式) (包括在清盘时向成员分配任何资产)。

62.	公司应作为库藏股持有人登记在登记册上，但条件是：

(a)

公司不得出于任何目的被视为成员，也不得对库藏股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均属无效；

(b)

库藏股不得在公司的任何会议上直接或间接投票，也不得在任何给定时间确定已发行股份的总数，无论是就本章程或《公司法》而言，但允许就库房股份配发股作为缴足红股，而就库房股份配发作为缴足红股的股份应视为库房股。

63.	库藏股可由本公司按董事决定的条款及条件出售。

大会会议

64.	董事可在其认为适当的时候召开本公司股东大会。

65.	除第九十七条另有规定外，只要公司的股票在指定的证券交易所交易，本公司每年须于董事根据指定证券交易所规则决定的时间及地点举行股东周年大会作为其股东周年大会，除非该指定证券交易所并无规定举行股东周年大会。

66.	董事可以在任何正式召开的股东大会之前的任何时间取消或推迟召开的任何股东大会，但股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外。在举行此类会议的时间之前的任何时间，或者，如果会议延期，延期举行的时间。董事应以书面形式通知股东任何取消或延期。延期可以是任何期限，也可以是无限期，由董事决定。

67.	股东大会也应应任何有权出席公司股东大会并在股东大会上表决的股东的书面要求而召开，股东大会持有至少30%的公司缴足投票权股本存放于指定会议对象的办公室，通知不得迟于申请者签署的申请书交存之日起21天内发出，如果董事不在不迟于交存之日起45天内召开股东大会，则请求人本人可以尽可能接近董事召开股东大会的方式召开股东大会，而因董事未能召开股东大会而引致的所有合理开支，应由本公司向提出要求方支付。

68.	如果任何时候都没有主管，任何两名有权在本公司股东大会上投票的股东(或如只有一名股东，则该股东)可以与董事召开股东大会相同的方式召开股东大会。

股东大会通知

69.	自送达之日起至少五天内发出书面通知后，送达即视为履行本章程规定的地点、日期和时间以及业务的一般性质。应以下文规定的方式或本公司通过普通决议规定的其他方式(如有)发送给根据本章程细则有权接收本公司通知的人士，但经所有有权收到某一特定会议的通知并出席会议并投票的股东同意，该会议可按该等股东认为合适的较短通知或无须通知而以该等股东认为合适的方式召开。

70.	任何股东如意外遗漏会议通知或没有收到会议通知，均不会令任何会议的议事程序失效。

大会议事程序

71.	在股东大会上进行的所有业务应被视为特别业务，但批准股息、审议账目、资产负债表、董事或公司审计师的任何报告、以及确定公司审计师的薪酬。在任何股东大会上，未经所有有权收到该大会通知的股东同意，不得处理任何特别事务，除非召开该会议的通知内已就该等特别事务发出通知。

72.	任何股东大会不得处理任何事务，除非会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。除本章程细则另有规定外，一名或多名亲身或委派代表出席并有权在该会议上投票的股东为法定人数。

73.	如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，会议应延期至下周同一天、同一时间、同一地点举行，如在续会上，自大会指定时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席并有权投票的一名或多名股东即构成法定人数。

74.	如果董事希望将此设施用于本公司的特定股东大会或所有股东大会，参与本公司任何股东大会可透过电话或类似的通讯设备，让所有参与该会议的人士互相交流，而该等参与将被视为亲自出席该会议。

75.	本公司的每次股东大会均由董事主席(如有)主持。

76.	如果没有该主席，或者在任何股东大会上，他在指定的会议召开时间后15分钟内没有出席或不愿担任主席，则由董事或董事提名的任何人主持会议，否则，亲自出席或委派代表出席的股东应推选任何出席的人士担任该会议的主席。

77.	主席可以在不同时间和地点休会：

(a)

经出席任何有法定人数的股东大会同意后(如会议有此指示，亦须如此)；或

(b)

如果他个人认为有必要这样做，则未经该会议同意：

(i)

确保会议有秩序地进行或进行；或

(Ii)

给予所有亲自出席或委派代表出席并有权在此类会议上发言和/或投票的人，这样做的能力，但在任何延期的会议上，不得处理任何事务，但在休会的会议上未完成的事务除外。如果会议或延期会议延期14天或更长时间，则应按照原会议规定的方式发出延期会议通知。除前述情况外，无需就休会或在休会上处理的事务发出任何通知。

78.	付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

79.	应按主席指示的方式进行投票，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

80.	在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定性一票。

81.	应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题要求进行的投票应在会议主席指示的时间进行。

股东投票数

82.	在符合任何股份当时附带的任何权利和限制的情况下，每名亲身出席的股东和每名委托代表股东的人应在公司股东大会上，对其本人或其代表为持有人的每股股份有一票投票权。

83.	在联名持有人的情况下，无论是亲自投票还是委托代表投票的长辈的投票，均应被接受，而不包括其他联名持有人的投票，为此，资历应根据姓名在登记册上的排名顺序确定。

84.	精神不健全的股东，或任何对精神错乱有管辖权的法院已对其作出命令的股东，可就其本人、其委员会或该法院指定的委员会性质的其他人持有的带有投票权的股份进行投票，及任何该等委员会或其他人士可委托代表就该等股份投票。

85.	任何股东无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的带有投票权的股份目前应付的其他款项均已支付。

86.	在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理进行。

87.	委任代表的文书须由委任人或其正式书面授权的代理人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由正式授权的高级职员或受权人签署。委托书不必是股东。

88.	委派代表的文书可以采用任何通常或常见的形式，也可以采用董事批准的其他形式。

89.	指定代表的文书应在召开会议的通知中为此目的而指定的办公室或其他地点交存，时间不迟于召开会议的时间，如果会议延期，召开这种休会的时间。

90.	指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

91.	由当其时有权收到本公司(或由其正式授权的代表作为法人)的股东大会通知并出席大会并在大会上表决的所有股东签署的书面决议应具有同等效力和作用。犹如在正式召开及举行的本公司股东大会上已通过相同的。

公司由代表在会议上行事

92.	任何是股东或董事的公司，均可借其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席公司的任何会议或董事的任何持有人会议董事或董事委员会的类别，如此获授权的人有权代表其所代表的公司行使该公司在其为个人股东或董事时可行使的权力。

清理栋房屋

93.	如果结算所(或其代名人)是本公司的成员，它可以通过其董事或其他管理机构的决议或授权书，授权其认为合适的一人或多人在本公司的任何股东大会或本公司任何类别成员的任何股东大会上担任其代表，但条件是，如果有超过一人获得授权，授权书应指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条获授权的人应有权代表其所代表的结算所(或其代名人)行使该结算所(或其代名人)可行使的权力，与该结算所(或其代名人)如为持有授权书中规定的股份数量和类别的个人会员。

董事

94.	公司可以通过普通决议任命任何人为董事。

95.	本公司可不时以普通决议案厘定委任董事的最高及最低人数，但除非该等人数如上所述厘定，否则董事的最低人数为一人，而董事的最高人数则不受限制。

96.

不设董事持股资格。

97.	在初始业务合并之前，只有B类股份的持有者才有权根据第94条选举董事或根据第114条罢免董事。

98.	在只要公司的股票在指定的证券交易所交易，董事会中的任何和所有空缺，无论如何发生，包括但不限于因董事会规模扩大或死亡、辞职、取消董事的资格或罢免，应完全由当时在任的大多数董事投赞成票(即使少于董事会法定人数)，而不是由成员填补。依照前款规定任命的董事，任期至其提前辞职、死亡或免职为止。如董事会出现空缺，除法律另有规定外，其余董事应行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。

替代董事

99.	任何董事可以书面指定另一人为其替补，除以指定形式另有规定的范围外，该替补有权代表指定的董事签署书面决议。但如该等书面决议案已由委任的董事签署，则不得获授权签署该等决议案，并在任何董事会议上以该董事的名义行事。每名该等候补均有权以委任他的董事的候补身分出席董事会议并于会上投票，如他为董事，则除有权投其本身的一票外，亦有权单独投票。董事可以随时书面撤销其指定的替补人员的任命。该候补人员不得仅因其被任命为候补人员而成为军官，但候补人员担任董事的时间除外。该候补人员的薪酬应从董事的薪酬中支付任命他及其比例由双方商定。

董事的权力和职责

100.	在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付因设立及注册本公司而产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案，均不会令董事在该决议案未获通过时本应有效的任何过往行为失效。

101.

董事可不时委任任何人士(不论是否为董事)在本公司担任董事认为管理公司所需的职位(包括，为免生疑问，但不限于，董事会主席(或联席董事长)、副董事长、一名或多名首席执行官、总裁、首席财务官、秘书、财务主管、副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书或董事可能决定的任何其他官员)；按董事认为适当的有关期限及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润或部分以一种方式及部分以另一种方式)支付，并享有该等权力及职责。任何由董事如此委任的人士可由董事罢免，或由本公司以普通决议案罢免。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事担任董事的管理职务，但如果管理董事的任何人因任何原因不再担任董事，则任何该等委任将因此而终止, 或如本公司以普通决议案决议终止其任期。

102.	董事可委任任何人士为秘书(如有需要，亦可委任一名或多名助理秘书)，任期、酬金及条件及权力按董事认为适当而定。由董事委任的任何秘书或助理秘书可由董事或本公司以普通决议案罢免。

103.	董事可将其任何权力转授由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；任何如此组成的委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何规定。

104.	董事可不时及随时以授权书(不论加盖印章或亲笔签署)或以其他方式委任任何公司、商号、个人或团体，不论是由董事直接或间接提名，为该等目的及具有该等权力，成为本公司的一名或多名受权人或获授权的签署人(任何此等人士分别为“受权人”或“获授权的签署人”)，权力和酌情决定权(不超过根据本章程细则授予董事或可由董事行使的权力和酌处权)，以及他们认为合适的期限和条件，而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的条款，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人转授所有或任何权力，权力和自由裁量权被赋予了他。

105.	董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而接下来的三项章程细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。

106.	董事可以随时建立任何委员会，可委任任何人士为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定任何该等人士的酬金。

107.	董事可不时并在任何时间将当时授予董事的任何权力、授权及酌情决定权转授任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当时的成员。或他们中的任何人填补其中的任何空缺并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款作出，并受董事认为合适的条件所规限，而董事可随时罢免任何如此任命的人，并可取消或更改任何此类转授，但在没有通知任何此类废止或变更的情况下真诚交易的任何人不受此影响。

108.	董事可授权上述任何转授彼等当时获授予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

109.	董事可以在未征得其他股东同意的情况下，与股东约定放弃或修改适用于该股东认购股份的条款；但条件是该等放弃或修改并不等同于更改或废除该等其他股东股份所附带的权利。

借用董事的权力

110.	董事可行使本公司的所有权力，借入资金，并将其业务、财产和未催缴资本或其任何部分抵押或抵押，或以其他方式为该等业务、财产或未催缴资本提供担保权益。以及在借入资金时发行债权证、债权股证及其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的担保。

密封件

111.	印章不得加盖在任何文书上，除非获得董事决议的授权，但这种授权可以在加盖印章之前或之后授予，如果是在加盖印章之后授予的，可以是一般形式确认印章的多个粘贴位置。印章应在董事或秘书(或助理秘书)在场的情况下加盖，或者在董事为此目的指定的任何一人或多人在场的情况下加盖印章，并且上述每个人都应在每一份加盖印章的文书上签字所以在他们面前贴上了。

112.	公司可在董事指定的国家或地区保存印章的传真，除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该印章，但前提是该授权可在加盖该传真印章之前或之后提供，如果在此之后提供，则一般可以形式确认该传真印章的多个粘贴。传真印章应在董事为此目的而指定的一人或多人在场的情况下加盖，前述一人或多人应在加盖传真印章的每份文书上签字如上所述加盖传真印章并签字，其含义和效力与加盖传真印章的意义和效力相同，犹如加盖传真印章是在董事或秘书(或秘书助理)或在董事为此目的而委任的任何一名或多名人士在场的情况下。

113.	尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书仍有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该文书对本公司并无任何约束力。

取消董事资格

114.	董事的办公室将腾出，如果董事：

(a)

破产或与债权人达成任何债务安排或债务重整；

(b)

死亡或被发现精神不健全或精神不健全；

(c)

向本公司发出书面通知，辞去其职务；

(d)

是否以普通决议罢免；或

(e)

根据本条款的任何其他规定被免职。

董事会议记录

115.	董事可以开会(在开曼群岛境内或境外)，以安排事务、休会或以其他方式规范他们认为合适的会议和议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事可应董事的要求，由其秘书或助理秘书随时召开董事会会议。

116.	董事可以参加董事作为成员的任何董事会会议或董事任命的任何委员会，通过电话或类似通信方式所有参加该会议的人员可相互交流的设备，这种参与应被视为亲自出席该会议。

117.	处理董事事务所需的法定人数可由董事决定，除非如此确定，否则如果有两名或以上董事，法定人数为两名，如果有一名董事，法定人数为一名。在确定是否达到法定人数时，由替代董事代表出席任何会议的董事应视为已出席。

118.	以任何方式，无论是直接或间接地，与本公司订立的合同或拟议的合同中有利害关系的人应在董事会会议上申报其利益的性质。任何董事向董事发出的表明他将被视为有利害关系的一般通知在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或其他安排中，应视为就任何如此订立的合约作出充分的利益申报。董事可以就任何合同或拟议的合同或安排投票，尽管他可能在其中有利害关系，如果他这样做了，他的投票将被计入，他可能被计入任何此类合同的董事会会议的法定人数或拟议的合同或安排应提交会议审议。

119.

董事可以在担任董事职务的同时，同时担任公司下的任何其他职务或有薪职位(审计师职务除外)，任期和条款(关于薪酬和其他方面)与董事可决定，董事或未来的董事不得因其职位而丧失与本公司就其担任任何该等其他职位或受薪职位或作为卖方订立合约的资格，买方或以其他方式，也不应撤销由公司或代表公司签订的、董事以任何方式拥有利益的任何此类合同或安排，订立合约或拥有权益的任何董事亦无须因持有该职位或由此而建立的受信关系而就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代。一个董事，尽管他很感兴趣，可计入出席任何董事会议的法定人数，而此人或任何其他董事获委任担任本公司的任何该等职位或受薪职位，或安排任何该等委任的条款，而他可就任何该等委任或安排投票。

120.	任何董事可以自己或其所在的公司以专业身份为公司行事，他或其所在的公司有权获得专业服务报酬，如同他不是董事；但本协议并不授权董事或其律师行担任本公司的核数师。

121.	导演应将会议记录记录在为记录目的而提供的书籍或活页文件夹中：

(a)

董事任命的所有高级职员；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及

(c)

本公司所有会议、董事会议和董事委员会会议上的所有决议和议事程序。

122.	当董事会议主席签署该会议的会议记录时，尽管全体董事实际上并未开会或议事程序可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。

123.	由所有董事或有权接收董事会议或董事委员会通知的董事委员会全体成员签署的书面决议(视情况而定) (备用董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议)，的效力和作用与在正式召开和组成的董事或董事会会议上通过的一样。视情况而定。于签署时，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替任董事签署。

124.	继续留任的董事可以在其机构出现任何空缺的情况下行事，但如果且只要他们的人数减少到低于本章程细则确定的或根据本章程细则确定的必要的董事法定人数，留任董事可为增加本公司人数或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的。

125.	董事可以选举会议主席并确定其任职期限，但如果没有选出主席，或者在任何会议上主席在指定的会议时间后15分钟内没有出席，出席的董事可从他们当中选出一人担任会议主席。

126.	在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事任命的委员会可选举其会议主席。如果没有选出主席，或者在任何一次会议上，如果主席在指定的召开会议的时间后15分钟内没有出席，出席的委员会成员可以在他们当中选出一人担任会议的主席。

127.	由董事任命的委员会可在其认为适当的情况下开会和休会。在符合董事施加的任何规定的情况下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以多数票决定，如票数相等，主席有权投第二票或决定票。

128.	任何董事会议或董事委员会会议或以董事身份行事的任何人的所有行为，尽管事后发现在任命任何该等董事或以上述身份行事的人方面存在缺陷，或者他们或他们中的任何一个被取消资格，就像每个这样的人都已经得到正式任命并有资格成为董事一样有效。

分红

129.	使受制于任何股份目前附带的任何权利和限制，或《公司法》和这些条款另有规定的，董事可不时宣布就已发行股份派发股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司可合法动用的资金中支付有关股息及其他分派。

130.	在受任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的金额。

131.	董事在推荐或宣布任何股息之前，可以决定从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的数额作为准备金或用于应急的准备金。或用于平分股息或用于该等资金可适当运用的任何其他目的，而在该等资金运用前，经董事决定，可用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资项目。

132.	任何股息可由董事决定以任何方式支付。如果以支票支付，将通过邮寄方式寄往股东或有权获得支票的人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往任何一名该等联名持有人的登记地址，或寄往股东或有权享有该地址的人及地址，或上述联名持有人(视属何情况而定)可指示。每张该等支票须以收件人的指示或股东或有权享有权利的人士或联名持有人(视属何情况而定)指示的其他人士的指示付款。

133.	董事根据本章程前述规定向股东支付股息时，可以现金或实物支付，并可决定扣缴金额的范围(包括但不限于任何税收，股东(或因股东的任何行动或不作为而导致的公司)负有责任的费用、支出或其他债务)。

134.	在受任何股份暂时附带的任何权利和限制的限制下，所有股息应根据股份的实缴金额宣布和支付，但如果且在此期间，任何股份均未缴足股息，股息可根据股份的面值宣布和支付。

135.	如有多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份的任何股息或其他应付款项发出有效的收据。

136.	任何股息均不得计入本公司的利息。

帐目、审计、年度报表和申报

137.	与本公司事务有关的账簿应按董事不时决定的方式保存。

138.	账簿应保存在办公室或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放供董事查阅。

139.	董事可不时决定是否以及在何种程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或规定下，公司或其中任何帐簿应开放给非董事股东查阅，除法律授权或董事授权或普通决议案外，股东 (非董事)无权查阅本公司任何账目、簿册或文件。

140.	有关本公司事务的账目只有在董事决定的情况下才可审核，在此情况下，财政年度的结束及会计原则将由董事决定。本公司的财政年度将于每年的12月31日或董事可能决定的其他日期结束。

141.	在不损害董事建立任何其他委员会的自由的情况下，如果股票在指定证券交易所上市或报价，并且如果指定证券交易所要求，董事应设立并维持一个作为董事会委员会的审计委员会(“审计委员会”)，并应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应遵守美国证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度。审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地召开会议。

142.	董事每年须拟备或安排拟备载列公司法所要求的详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

储备资本化

143.	在《公司法》和本章程的约束下，董事可以：

(a)

决议将储备(包括股份溢价账户、资本赎回储备和损益账户)贷方的一笔余额资本化，无论是否可供分配；

(b)

适当的决议按照股东分别持有的股份面值(无论是否缴足股款)按比例资本化给股东的金额，并代表他们将这笔款项用于或用于：

(i)

分别就其持有的股份支付当其时尚未支付的金额(如有)，或

(Ii)

以相当于该金额的面值全额支付未发行的股票或债券，并将入账列为已缴足的股票或债券按该比例分配给股东(或按股东的指示) ，或部分以一种方式，部分以另一种方式，但就本条而言，不能用于分配的股份溢价账户、资本赎回准备金和利润只能用于缴足将分配给入账列为缴足股款的股东的未发行股份；

(c)

作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，特别是但不限于，如股份或债权证可按零碎分配，董事可按其认为合适的方式处理零碎股份；

(d)

授权个人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：

(i)

分别向股东配发入账列为缴足股款的股份或债券他们在资本化时可能有权获得的股份或债券，或

(Ii)

本公司代表股东(通过运用其各自决议资本化的准备金比例)支付其现有股份尚未支付的金额或部分金额，以及根据本授权达成的任何此类协议对所有这些股东有效并具有约束力；和

(e)

通常情况下，为实施本条所述的任何行动而采取的一切行动和事情。

共享高级帐户

144.	董事须根据公司法设立股份溢价账户，并应不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

145.	在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额应记入任何股份溢价帐户的借方，但条件是该笔款项可由董事决定。从公司的利润中支付，或者，在《公司法》允许的情况下，从资本中拿出。

通告

146.	任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士亲自送达，或以航空邮递或航空快递的方式以预付邮资函件按股东名册上所示的地址寄往该股东，或以电子邮件发送至任何电子邮件地址，有关股东可能已就送达通告以书面或传真方式指定，或董事认为适当时以传真方式。就股份的联名持有人而言，所有通知均须向股东名册上排名首位的联名持有人发出有关联名持股的，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

147.	出席本公司任何会议的任何股东(不论亲自或委派代表出席)，就所有目的而言，应被视为已收到有关该会议的正式通知，以及(如有需要)召开该会议的目的。

148.	任何通知或其他文件，如果由以下方式送达：

(a)

邮寄，应视为已送达，自含有的信件寄出之日起五整天后；

(b)

传真，当发送传真机向收件人的传真号码提交确认传真已全部发送的报告时，应视为已送达；

(c)

认可的快递服务，应被视为在包含该快递服务的信件递送至快递服务后48小时内送达；或

(d)

电子邮件，应视为在通过电子邮件传输时立即送达。

在通过邮寄或快递服务证明送达时，只需证明包含通知或文件的信件已正确地注明地址并适当地邮寄或递送到快递服务即可。

149.	根据本章程条款交付或发送的任何通知或文件应即使该股东当时已死亡或破产，也不论公司是否已知悉其死亡或破产，视为已就以该单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，但如在送达通知或文件时其姓名或名称已从登记册上除名为该股份持有人，则属例外。而就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

150.	本公司每次股东大会的通知应发给：

(a)

所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东；以及

(b)

因股东身故或破产而享有股份权利的每名人士，如非因其身故或破产，即有权收到大会通知。

任何其他人均无权接收股东大会通知。

赔款

151.

在法律允许的最大范围内，每个董事(就本条而言，包括根据本细则的规定任命的任何替代董事)、秘书、助理秘书、或其他高级职员(但不包括本公司的核数师)和上述人员的遗产代理人(每个都是受保障的人) 应从本公司的资产和资金中获得赔偿和担保，使其免受所有诉讼或诉讼的损害，无论这些诉讼或诉讼是否受到威胁，未决或已完成(“诉讼”)，该受保障人所招致或承受的费用、收费、开支、损失、损害或责任，但因该受保障人本身的实际欺诈行为除外，有管辖权的法院裁定的在公司业务或事务的处理(包括由于任何判决错误的结果)或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权，或关于受补偿人按照上述规定采取的任何行动或活动，包括在不损害上述一般性的情况下，包括任何费用、开支, 在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护(无论是否成功)而招致的损失或责任。每个成员同意放弃他或她可能拥有的任何索赔或诉讼权，无论是个人还是公司的权利或权利，因任何董事采取的任何行动或该董事在履行其对公司或为公司的职责时未能采取任何行动而对该董事提起的诉讼；但此类豁免不得延伸至与董事可能附带的任何实际欺诈、故意违约或故意疏忽有关的任何事项。

152.	任何受保障者均不承担以下责任：

(a)

对于公司的任何其他董事或高级职员或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或

(b)

因公司任何财产的所有权瑕疵而蒙受的任何损失；或

(c)

因任何证券不足，而公司的任何资金应投资于该证券或证券。

(d)

因任何银行、经纪商或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

(e)

因上述受补偿人的任何疏忽、过失、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的损失；或

(f)

在执行或履行受保障人的职责、权力、权力或酌情决定权或与此相关的过程中可能发生或引起的任何损失、损害或不幸；除非同样的情况发生在受赔偿人自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽(由有管辖权的法院裁定) 。

153.	公司将支付受保障人在最终处置之前为任何诉讼辩护而发生的费用(包括律师费)，但条件是，在适用法律要求的范围内，在诉讼的最终处置之前支付此类费用应仅在收到受补偿人的承诺后才能进行，如果最终确定受补偿人无权根据本条或以其他方式获得赔偿，则应偿还所有垫付款项。

154.	上述授予任何受赔方的赔偿和垫付费用的权利不排除任何受赔方可能拥有或此后获得的任何其他权利。上述获得赔偿和垫付费用的权利将是合同权利，对于已停止担任董事或高级管理人员的受保障人员，此类权利将继续存在，并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

不承认信托

155.	除本但书另有规定外，本公司不得承认任何人以任何信托方式持有任何股份，除非法律规定，否则本公司不得以任何方式受约束或被迫承认(即使已获通知)任何衡平法、或有、未来或任何股份的部分权益，或(除非这些条款或公司法另有规定)任何股份的任何其他权利，但在股东名册上登记的每个股东对其全部股份的绝对权利除外，前提是，尽管有上述规定，本公司仍有权确认由董事厘定的任何该等权益。

业务组合需求

156.	尽管有条款的任何其他规定，本标题“企业合并要求”项下的条款应适用于本条款通过之日起至根据第164条首次完成任何企业合并和信托基金分配之日止。本标题“企业合并要求”项下的条款与其他任何条款发生冲突的，以本标题“企业合并要求”项下条款的规定为准。

157.	在完成任何业务合并之前，公司应：

(a)

将此类企业合并提交其成员批准，条件是成员将根据以下第一百六十二条的规定获得赎回股份的机会；或

(b)

为成员提供通过要约收购方式回购股份的机会，回购价格为每股现金，相当于当时存入信托基金的总金额，自业务合并完成前两个工作日计算，代表(X)信托基金持有的首次公开招股和出售私募认股权证的收益，以及(Y)信托基金持有的资金所赚取的任何利息收入(利息应扣除应缴税款)除以公开发行股票的数量当时发行的股票，

但在每种情况下，本公司不得赎回或回购公众股份，其金额不得导致本公司的有形资产净值少于5,000,001美元。

158.	第一百六十四条第(二)项未经股东大会全体一致(100%)通过的特别决议，在企业合并完成前不得修改。

159.	如果公司根据交易法规则13E-4和规则14E发起与企业合并相关的任何要约收购，在完成企业合并之前，其应向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含与交易法第14A条所要求的基本相同的关于该企业合并和赎回权的财务和其他信息。

160.	如果，或者，公司举行成员投票以批准拟议的企业合并，本公司将根据交易所法案第14A条而非根据要约收购规则进行任何强制赎回，同时进行委托书征集，并向美国证券交易委员会提交委托书材料。

161.	在为根据本章程细则批准企业合并而召开的股东大会上，如果投票表决的股份以多数票通过企业合并，应授权本公司完成企业合并。

162.

任何持有公开募股的非创始人、高级管理人员或董事的成员可以在对企业合并进行投票的同时，选择将其公开募集的股票赎回为现金 (“首次公开募股赎回”)，但该等成员不得与其任何附属公司或与其一致或以合伙形式行事的任何其他人士、辛迪加或其他团体为收购、持有、或出售股份可以对超过15%的公开股份行使这一赎回权，及进一步规定，任何透过代名人实益持有公众股份的持有人必须就任何赎回选举向本公司表明身份，以便有效赎回该等公开股份。与为批准拟议的企业合并而举行的任何投票有关，寻求行使赎回权的公众股票持有人将被要求向本公司的转让代理提交他们的证书(如果有)，或者使用托管信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。在持有者的选项, 在每种情况下，最多在最初计划对批准企业合并的提案进行投票之前的两个工作日内。如有要求，本公司应向任何该等赎回会员支付每股现金赎回价格，而不论该会员是投票支持或反对该业务建议的合并。等于企业合并完成前两个工作日存入信托基金的总金额，指(X)信托基金持有的首次公开招股及出售私募认股权证所得款项，及(Y)信托基金持有的资金所赚取的任何利息收入(该利息应扣除应付税款)，除以当时已发行的公开股份数目(该赎回价格在此称为“赎回价格”)。

163.	在完成相关业务组合后，应立即支付赎回价款。如建议的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则该等赎回将被取消，并视情况将股票(如有)退还给有关成员。

164.	In the event that:

(a)

公司在IPO结束后15个月内未完成业务合并(如果保荐人或其任何关联公司或指定人，在适用的完成企业合并的截止日期前五个工作日提前通知，在适用的截止日期的日期或之前，就该延展期向信托基金额外支付每股公开股份0.10美元。在首次公开募股(IPO)结束后长达21个月的合计期间(“合并期”)，或本公司成员根据章程批准的较晚时间，或本公司成员根据公司法(经修订)通过决议，开始自愿清盘的因任何原因完成企业合并前的公司，本公司应：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金形式支付，相当于当时存放在信托基金的总金额, 包括信托基金赚取的利息(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用和应缴税款净额)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众成员作为成员的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在赎回后，经本公司其余成员及董事批准，在合理可能范围内尽快进行清算及解散，第(Ii)及(Iii)分节以为准，履行开曼群岛法律规定的义务，规定债权人的债权，在任何情况下均须遵守适用法律的其他要求。

(b)

对第164(A)条的任何修改将影响本公司在合并期内未完成初始业务合并的情况下赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，或对本章程中与A股类别持有人的权利有关的任何其他实质性条款作出任何修改，高级管理人员或董事应有机会在任何此类修正案批准后按每股价格赎回其公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存放在信托基金的总金额，包括从信托基金赚取的利息(减去支付解散费用的利息和应缴税款净额，最高可达100,000美元)除以当时已发行的公开股票数量。

165.	除提取利息以支付所得税外，信托基金中持有的任何资金不得从信托基金中释放，直到根据第162条进行首次公开募股赎回，根据第一百五十七条第(二)项以要约方式回购股份，根据第一百六十四条第(A)项分配信托基金，或根据第一百六十四条第(二)项修订。在任何其他情况下，公开股份持有人不得在信托基金中享有任何权利或利益。

166.	在公开发行股票之后和企业合并完成之前，董事不得发行额外的股票或任何其他证券，使其持有人有权：(A)接受信托基金的资金；或(B)对任何企业合并进行投票。

167.	公司必须完成一项或多项业务合并，其公允市值合计至少为信托基金持有的净资产的80%(不包括信托基金持有的递延承销折扣金额)。公司签署与企业合并相关的最终协议的时间。初始业务合并必须获得大多数独立董事、至少75%的董事会成员的批准，且不得与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司一起完成。

168.	向审计委员会成员(如有)支付的任何款项均须经董事审核及批准，而对此类付款感兴趣的任何董事均不受此审核及批准影响。

169.	董事可以就任何业务合并投票，如果该董事在该业务合并的评估方面存在利益冲突。该董事必须向其他董事披露该等利益或冲突。

170.	审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，审核委员会有责任采取一切必要行动纠正该等违规行为或以其他方式导致遵守IPO条款。

171.	公司可以与与发起人有关联的目标企业进行企业合并，本公司董事或高级管理人员(如该交易获过半数独立董事(定义见指定证券交易所规则及规例)批准)，且本公司已从一项独立投资中取得意见。是FINRA成员的银行公司或独立会计师事务所，从财务角度来看，这种业务合并对公司是公平的。

商机

172.	在承认和预期以下事实的情况下：(A)投资者集团一个或多个成员的董事、经理、高级管理人员、成员、合伙人、管理成员、员工和/或代理人(前述每一项，投资者集团相关人员)可以担任公司董事和/或高级管理人员；和(B)投资者集团从事，并且可能继续从事与本公司可能直接或间接从事的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务，和/或与本公司从事的活动重叠或竞争的其他业务活动，可以直接或间接地参与，第173至177条的规定是为了规范和定义公司某些事务的行为，因为这些事务可能涉及成员和投资者集团相关人士，以及权力、权利、公司及其高级管理人员、董事和成员与此相关的职责和责任。

173.	在适用法律允许的最大范围内，投资者集团和投资者集团相关人士不承担任何责任，除非合同明确规定，避免直接或间接参与与本公司相同或类似的业务活动或业务范围。

174.	在适用法律允许的最大范围内，公司不应对公司有任何权益或期望，或在获得参与的机会时，任何潜在的交易或事项，对投资者集团或投资者集团相关人士和本公司而言可能是一个企业机会。

175.	除合同明确假定的范围外，在适用法律允许的最大范围内，投资者集团和投资者集团相关人士没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会，也不对公司或其成员违反作为成员的任何受托责任负责。董事和/或公司高管仅因为此方为自己追求或获取此类企业机会，将此类企业机会转给另一个人，或不向公司传达有关此类企业机会的信息，除非该投资者集团相关人士以本公司高级管理人员或董事的身份明确提供该等机会，且该机会是本公司获准在合理基础上完成的。

176.	除本章程另有规定外，本公司在任何潜在交易或可能对本公司及投资者集团均有企业机会的事项中，并无权益或期望本公司或获提供参与该等交易的机会。同时也是投资者集团相关人员的董事和/或公司高管了解到了哪些信息。

177.	公司应在适用法律允许的最大范围内，放弃公司可能对上述第(Br)条第(173)至(176)条所述活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大限度内，第一百七十二条至第一百七十五条的规定同样适用于将来进行的活动和过去进行的活动。

收尾

178.	如公司清盘，清盘人须按其认为合适的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。

179.	如果公司将被清盘，清盘人可在普通决议的批准下，将公司的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)以实物或实物分配给股东，并可：为此目的，为任何财产设定其认为公平的价值，如前述般分配，并可决定如何在股东或不同类别的之间进行分配。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为适当的信托受托人，以使股东受益，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产。

公司章程修正案

180.	在公司法及各类权利的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分。

关闭登记或确定记录日期

181.	为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或投票的股东，或有权收到任何股息支付的股东，或为任何其他目的而就谁是股东作出决定，董事可根据任何指定证券交易所的要求，以任何方式，规定登记册应在规定的期限内停止转让，但无论如何不得超过40天。如果为确定有权接收通知的股东，应如此关闭登记册，出席股东大会或于股东大会上表决时，股东名册须于紧接股东大会前至少十天截止登记，而有关决定的记录日期为股东名册截止日期。

182.	除关闭股东名册外，董事可提前确定一个日期，作为对有权收到通知的股东的任何此类决定的记录日期，出席股东大会或在股东大会上投票，为确定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期或之前90天内，将随后的日期确定为此类确定的记录日期。

183.	如果股东名册没有如此关闭，并且没有确定确定有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东或有权收到股息支付的股东的记录日期，张贴大会通告的日期或董事宣布派发股息的决议案通过的日期(视属何情况而定)为股东决定的记录日期。如根据本条第(Br)条的规定，对有权收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上表决的股东作出决定，则该决定适用于其任何续会。

以延续方式注册

184.	本公司可通过特别决议案决议继续在开曼群岛以外的司法管辖区注册，或在其当时注册、注册或存在的其他司法管辖区注册。为执行根据本条通过的决议，董事可向公司注册处处长提出申请，要求撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册成立的其他司法管辖区的注册。并可安排采取彼等认为适当的一切进一步步骤，以使本公司继续转让。

185.	关于根据第184条(包括但不限于批准本公司在该其他司法管辖区的组织文件)在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营本公司的投票，B类股票的持有者每持有一股B类股票将有 10票，A类股票的持有人每持有一股A类股票将有一票投票权。

合并和合并

186.	公司可根据《公司法》合并或合并。

187.	在公司法要求的范围内，本公司可通过特别决议案决议合并或合并本公司。

披露

188.	董事或任何授权的服务提供者(包括公司的高级职员、秘书和注册办事处代理人)有权向任何监管机构或司法机关披露，或向股份可能不时上市的任何证券交易所提供有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及簿册所载的资料。