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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒   根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期        至        
001-38875
(委托文件编号)
绿巷控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州83-0806637
国家或其他司法管辖权
成立公司或组织		(税务局雇主
识别号码)
破旧的声音公园大道1095号300套房
博卡拉顿， 平面33487
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(877) 292-7660
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.01美元GNLN纳斯达克全球市场
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ No ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ No ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No £
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是  ☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
£
加速文件管理器
£
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒











用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
截至2022年8月10日，绿巷控股有限公司7,372,997A类流通股和普通股259,838已发行的B类普通股。




绿巷控股公司
表格10-Q
截至2022年6月30日的季度报告

目录
页面
第一部分
财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
4
简明综合资产负债表
4
简明合并经营报表和全面亏损
5
股东权益简明合并报表
6
现金流量表简明合并报表
7
简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
27
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
38
第四项。
控制和程序
38
第II部
其他信息
第1项。
法律诉讼
39
第1A项。
风险因素
39
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
35
第五项。
其他信息
36
第六项。
陈列品
42
签名
43



第一部分
项目1.财务报表(未经审计)

绿巷控股公司
简明合并资产负债表
(以千为单位，每股面值除外)
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
资产(未经审计)
流动资产
现金$9,130 $12,857 
应收账款，扣除备用金#美元2,318及$1,285分别于2022年6月30日和2021年12月31日
15,550 14,690 
库存，净额60,756 66,982 
供应商保证金11,530 18,475 
持有待售资产8,813 75 
其他流动资产(附注8)8,026 11,658 
流动资产总额113,805 124,737 
财产和设备，净额13,141 20,851 
无形资产，净额81,774 84,710 
商誉41,819 41,860 
经营性租赁使用权资产6,259 9,128 
其他资产7,764 4,541 
总资产$264,562 $285,827 
负债
流动负债
应付帐款$27,269 $23,041 
应计费用和其他流动负债(附注8)22,440 25,297 
客户存款5,163 7,924 
应付票据的当期部分，包括#美元8,000欠关联方的
11,445 11,615 
持有待售负债的流动部分198 — 
经营租赁的当前部分2,502 3,091 
流动负债总额69,017 70,968 
应付票据减去当期部分和债务发行成本，净额1,284 10,607 
持有待售的长期负债7,582 — 
运营租赁，较少的当前部分3,837 6,142 
其他负债447 1,746 
长期负债总额13,150 18,495 
总负债82,167 89,463 
承付款和或有事项(附注7)
股东权益*
优先股，$0.0001面值，10,000授权股份，无已发行和未偿还
— — 
A类普通股，$0.01每股面值，600,000授权股份；6,079截至2022年6月30日的已发行和已发行股票；4,260截至2021年12月31日的已发行及已发行股份*
62 43 
B类普通股，$0.0001每股面值，30,000授权股份；1,059截至2022年6月30日的已发行和已发行股票；1,087截至2021年12月31日的已发行及已发行股份*
— — 
C类普通股，$0.0001每股面值，不是截至2022年6月30日和2021年12月31日的授权、发行和发行的股票
— — 
额外实收资本*249,191 229,705 
累计赤字(83,000)(55,544)
累计其他综合收益291 324 
绿巷控股公司的股东权益总额。
166,544 174,528 
非控制性权益15,851 21,836 
股东权益总额182,395 196,364 
总负债和股东权益$264,562 $285,827 
*在2022年8月9日生效的20%反向股票拆分生效后。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。


绿巷控股公司
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(以千为单位，每股除外)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
净销售额$39,916 $34,715 $86,450 $68,724 
销售成本31,817 25,662 72,383 51,116 
毛利8,099 9,053 14,067 17,608 
运营费用：
薪俸税、福利税和薪俸税8,836 5,596 18,897 11,966 
一般和行政10,588 8,398 22,303 17,979 
折旧及摊销2,349 642 4,752 1,186 
总运营费用21,773 14,636 45,952 31,131 
运营亏损(13,674)(5,583)(31,885)(13,523)
其他收入(费用)，净额：
利息支出(266)(133)(672)(249)
其他收入(费用)，净额(557)(120)(611)204 
其他收入(费用)合计，净额(823)(253)(1,283)(45)
所得税前亏损(14,497)(5,836)(33,168)(13,568)
所得税准备金(受益于)(16)4 62 (14)
净亏损(14,481)(5,840)(33,230)(13,554)
减去：非控股净亏损
利息
(2,357)(2,797)(5,774)(6,255)
绿巷控股公司的净亏损。$(12,124)$(3,043)$(27,456)$(7,299)
每股A类普通股应占净亏损--基本和摊薄(注9)*
$(2.27)$(3.23)$(5.57)$(9.07)
加权平均A类已发行普通股--基本和稀释后(注9)*
5,337 942 4,925 805 
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整(62)243 26 88 
衍生工具的未实现收益(亏损)— — 358 204 
综合损失
(14,543)(5,597)(32,846)(13,262)
减去：非控股权益应占综合亏损
(2,357)(2,650)(5,688)(6,077)
绿巷控股公司的全面亏损。
$(12,186)$(2,947)$(27,158)$(7,185)
*在2022年8月9日生效的20%反向股票拆分生效后。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5

绿巷控股公司
简明合并股东权益报表
(未经审计)
(单位：千)
A类
普通股		B类
普通股		C类
普通股		其他内容
已缴费
资本*		累计
赤字		累计
其他
全面
收入(亏损)		非-
控管
利息		总计
股东的
权益
股票*金额*股票*金额*股票金额
余额2021年12月31日4,260 $43 1,087 $— — $— $229,705 $(55,544)$324 $21,836 $196,364 
净亏损— — — — — — — (15,332)— (3,417)(18,749)
基于股权的薪酬94 1 — — — — 729 — — 172 902 
A类股发行，扣除成本-自动柜员机计划557 6 — — — — 6,795 — — — 6,801 
发行A类股-或有代价191 2 — — — — 3,484 — — — 3,486 
A类普通股的非控制性权益交换28 — (28)— — — 543 — — (543)— 
其他综合收益— — — — — — — — 361 85 446 
余额2022年3月31日5,130 52 1,059 — — — 241,256 (70,876)685 18,133 189,250 
净亏损— — — — — — — (12,124)— (2,357)(14,481)
基于股权的薪酬(4)— — — — — 371 — — 75 446 
A类股发行，扣除成本-自动柜员机计划296 3 — — — — 2,221 — — — 2,224 
发行A类股，扣除成本-2022年6月发行585 6 — — — — 5,034 — — — 5,040 
发行A类股-修订Eyce APA(附注3)72 1 — — — — 309 — — — 310 
计入净亏损的收益的重新分类调整(附注4)— — — — — — — — (332)— (332)
其他全面收益(亏损)— — — — — — — — (62)— (62)
余额2022年6月30日6,079 $62 1,059 $— — $— $249,191 $(83,000)$291 $15,851 $182,395 
A类
普通股		B类
普通股		C类
普通股		其他内容
已缴费
资本*		累计
赤字		累计
其他
全面
收入(亏损)		非-
控管
利息		总计
股东的
权益
股票*金额*股票*金额*股票金额
余额2020年12月31日666 $7 175 $— 76,039 $8 $39,869 $(24,848)$29 $54,192 $69,257 
净亏损— — — — — — — (4,256)— (3,458)(7,714)
基于股权的薪酬11 — — — — — 182 — — 324 506 
其他综合收益— — — — — — — — 18 31 49 
发行A类普通股21 — — — — — 2,005 — — — 2,005 
A类普通股的非控制性权益交换118 1 (52)— (3,975)(1)5,797 — — (5,797)— 
因没收而注销B类普通股— — — — — — 8 — — (8)— 
余额2021年3月31日816 8 123 — 72,064 7 47,861 (29,104)47 45,284 64,103 
净亏损— — — — — — — (3,043)— (2,797)(5,840)
基于股权的薪酬(1)— — — — — 161 — — 246 407 
A类普通股的非控制性权益交换30 — — — (1,763)— 983 — — (983)— 
行使A类普通股期权2 — 112 — — — 112 
成员分布— — — — — — — (200)— — (200)
其他综合收益— — — — — — — — 96 147 243 
余额2021年6月30日847 $8 123 $— 70,301 $7 $49,117 $(32,347)$143 $41,897 $58,825 
*在2022年8月9日生效的20%反向股票拆分生效后。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6

绿巷控股公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
截至6月30日的六个月，
20222021
经营活动的现金流：
净亏损(包括非控股权益应占金额)$(33,230)$(13,554)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销4,752 1,186 
基于股权的薪酬费用1,630 950 
或有对价的公允价值变动92 123 
坏账准备的变动1,982 75 
与赔款资产相关的收益(1,798)(1,692)
股权投资未实现亏损556 — 
利率互换合约未实现收益(449)— 
其他14 (8)
扣除收购影响后的营业资产和负债变动：
应收账款减少(增加)(2,841)600 
库存的减少(增加)6,226 2,080 
供应商保证金的减少(增加)6,945 802 
其他流动资产减少(增加)257 8,031 
(减少)应付帐款增加2,593 (6,738)
(减少)应计费用和其他负债增加2,302 (6,966)
(减少)客户存款增加(2,761)(47)
用于经营活动的现金净额(13,730)(15,158)
投资活动产生的现金流：
为收购支付的购买对价，扣除所获得的现金— (2,403)
购置财产和设备，净额(1,272)(1,542)
出售持有以供出售的资产所得收益75 675 
购买无形资产，净额— (320)
用于投资活动的现金净额(1,197)(3,590)
融资活动的现金流：
成员分布— (200)
发行A类普通股所得款项，扣除成本14,064 112 
应付票据的付款(1,974)— 
为收购Eyce LLC支付的购买对价(875)— 
其他(100)(204)
融资活动提供(用于)的现金净额11,115 (292)
汇率变动对现金的影响85 237 
现金净额(减少)(3,727)(18,803)
截至期初的现金12,857 30,435 
截至期末的现金$9,130 $11,632 
现金流量信息的补充披露
为计入租赁负债的金额支付的现金$1,452 $560 
取得融资租赁资产所产生的租赁负债$— $119 
非现金投资和融资活动：
为企业收购发行A类普通股$3,486 $2,005 
非现金购买财产和设备$468 $99 
为企业收购出具本票$— $2,503 
发行或有收购对价$— $1,828 
A类普通股换股导致非控股权益减少$(543)$(6,780)

随附的注释是完整的 这些未经审计的简明合并财务报表的一部分。
7

绿巷控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1。业务运营和组织
组织
绿巷控股有限公司(“绿巷”，与运营公司(定义见下文)及其合并子公司统称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)于2018年5月2日作为特拉华州的一家公司成立。我们是一家控股公司，成立的目的是完成我们A类普通股的承销首次公开募股(IPO)，$0.01每股面值(“A类普通股”)，以经营绿巷控股有限责任公司(“营运公司”)的业务。运营公司于2015年9月1日根据特拉华州法律成立，总部设在佛罗里达州博卡拉顿。除文意另有所指外，凡提及“本公司”，均指本公司及本公司的合并附属公司，包括营运公司。
我们是营运公司的唯一管理人，我们的主要资产是营运公司的共同单位(“共同单位”)。作为运营公司的唯一管理人，我们运营和控制运营公司的所有业务和事务，我们通过运营公司及其子公司开展业务。我们有董事会和高管，但没有员工。我们的所有资产都由运营公司及其子公司持有，所有员工都受雇于运营公司及其子公司。
我们在运营公司拥有唯一的投票权，并控制运营公司的管理，我们有义务吸收运营公司的损失，并从运营公司获得利益，这可能是重大的。吾等确定营运公司为可变权益实体(“VIE”)，并确定吾等为营运公司的主要受益人。因此，根据VIE会计模式，从截至2019年6月30日的财政季度开始，我们将运营公司合并到我们的合并财务报表中，并在我们的合并财务报表中报告了与运营公司成员持有的共同单位(我们持有的共同单位除外)相关的非控股权益。
2021年8月31日，我们完成了之前宣布的与KushCo Holdings，Inc.(“KushCo”)的合并，并将KushCo的经营业绩纳入了我们自该日起的综合经营报表和全面亏损报表。因此，KushCo的财务信息包括在我们截至2022年6月30日的三个月和六个月的精简综合财务报表中，不包括在2021年的可比期内。与KushCo合并后，在合并完成前持有A类普通股的股东拥有51.9%和前KushCo股东拥有48.1在完全稀释的基础上，占合并后公司股权的1%。关于与KushCo的合并，修订和重述了绿巷注册证书(“A&R宪章”)，以(I)增加绿巷B类普通股的法定股份数量，#美元。0.0001每股面值(“B类普通股”)，从10百万股，将30百万股，以完成C类普通股每股流通股的转换，$0.0001每股票面价值(“C类普通股”)，为1股B类普通股的三分之一；(2)将A类普通股的法定股数从125百万股，将600百万股，以及(Iii)取消对C类普通股的提及。根据截至2021年3月31日的与KushCo的合并协议和计划(“合并协议”)的条款，在紧接业务合并完成之前，持有C类普通股的股东 在紧接合并结束前持有的每股C类普通股中，每持有一股B类普通股，即可获得三分之一的B类普通股。
我们在美国、加拿大和欧洲销售优质大麻配件、儿童保护包装、特种汽化解决方案和生活方式产品，为多样化和庞大的客户群提供超过8,500零售地点，包括有执照的大麻药房、烟店和专业零售商。我们通过工业品业务部门的批发业务向多州运营商(“MSO”)、特许生产商(“LP”)、其他零售商和品牌分销，并通过批发业务和电子商务活动以及我们的消费品业务部门的零售店向消费者分销。
我们的公司结构通常被称为“UP-C”结构。UP-C结构允许运营公司的成员继续实现与拥有被视为合伙企业或“直通”实体的实体的权益相关的税收优惠。这些好处之一是，分配给其成员的运营公司未来的应纳税所得额将按流转基础征税，因此将不需要在运营公司实体层面缴纳公司税。此外，由于成员可以将其普通股赎回为A类普通股，一-一对一的基础，或者，在我们的选择，对于现金，UP-C结构还为成员提供了非上市有限责任公司的持有者通常不能提供的潜在流动性。
关于我们的首次公开募股，我们与运营公司和运营公司的成员(绿巷控股公司除外)签订了应收税金协议(“TRA”)。以及与运营公司成员签订的登记权(“登记权协议”)。TRA规定我们向运营公司的成员支付85.0我们可能实际实现的税收优惠金额的%(或在某些情况下，
8

被视为变现)是由于(I)根据上述机制赎回共同单位而导致我们在营运公司资产中所占份额的税基增加，以及(Ii)根据TRA支付的某些其他税收利益。根据注册权协议，吾等已同意登记A类普通股股份的转售，该等股份可于赎回或交换营运公司成员的普通股时发行予营运公司成员。

A&R宪章和运营公司第四次修订和重新签署的运营协议(“运营协议”)要求(A)我们始终保持以下比例：(A)我们发行的A类普通股中，每一股由我们拥有一个共同单位(除某些例外情况外)，以及(B)运营公司始终保持(I)a一-我们发行的A类普通股数量与我们拥有的普通股数量之间的比率；以及(Ii)a一运营公司非创始成员持有的B类普通股股数与运营公司非创始成员持有的普通股数量之比。
下表列出了截至2022年6月30日我们普通股持有人的经济利益和有投票权的利益：
普通股类别(所有权)
总股份数(1)*
A类股份(折算后)(2)*
经营公司中的经济所有制(3)
绿巷的投票权权益(4)
在绿巷的经济利益(5)
A类6,078,633 6,078,633 85.2 %85.2 %100.0 %
B类1,059,240 1,059,240 14.8 %14.8 %— %
总计7,137,873 7,137,873 100.0 %100.0 %100.0 %
*在2022年8月9日生效的20股一股反向拆分生效后。
(1)代表截至2022年6月30日每类普通股的流通股总数。
(2)表示假设在赎回所有相关普通股后交换所有已发行的B类普通股的A类普通股的流通股数量。B类普通股将在没有对价的情况下被注销一-根据运营协议的条款和条件进行一对一的基础。
(3)代表股东通过持有普通股在运营公司中的间接经济利益。
(4)通过持有普通股的持有者代表我们的总投票权权益。A类普通股和B类普通股的每股股份使其持有人有权一对提交给我们股东投票的所有事项进行每股投票。
(5)代表持有者持有A类普通股对我们的总经济利益。
注2.重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司未经审核的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。因此，本10-Q表格中包含的信息应与我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表和附注一起阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营结果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他未来年度或中期的预期结果。对上一年的数额或结余进行了某些重新分类，以符合本年度采用的列报方式。
合并原则
我们的简明合并财务报表包括我们的账目、运营公司的账目和运营公司的合并子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
反向拆分股票
2022年8月4日，我们向特拉华州国务卿提交了A&R宪章修正案证书(“修正案证书”)，该证书于美国东部时间2022年8月9日下午5点01分对A类普通股和B类普通股的已发行和流通股(统称为“普通股”)进行了20股中一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。作为反向股票拆分的结果，每20股已发行和已发行普通股转换为一股普通股。我们支付了现金代替零碎股份，因此，没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。
9


股票反向拆分不会改变普通股的面值或普通股的法定股数。所有已发行的期权、限制性股票奖励、认股权证和其他使其持有人有权购买或以其他方式获得我们普通股股票的证券，已根据每种证券的条款要求，由于反向股票拆分而进行了调整。根据我们修订和重订的2019年股权激励计划，可奖励的股票数量也进行了适当调整。有关更多信息，请参阅“注10-补偿计划”。

这些未经审核的简明综合财务报表及其附注中的所有股票和每股金额已在所有呈报期间进行追溯调整，以实施反向股票拆分，包括将相当于普通股面值减少的金额重新归类为额外实收资本。
流动性
截至2022年6月30日，我们的主要流动性来源包括手头现金、预计将从运营中产生的未来现金、附注9所述的2022年6月发行以及下文所述的我们的ATM计划。

我们在表格S-3中拥有有效的货架登记声明(“货架登记声明”)，并可能不时进行机会性的证券发行，以满足我们的流动性需求。然而，我们可能无法进入资本市场，包括因为目前的市场波动和我们股票价格的表现。
正如在《附注9-股东权益》中更详细地描述的那样，2021年8月，我们建立了一个“市场”股权发行计划(“ATM计划”)，规定出售我们A类普通股的股票，总发行价最高可达$50一百万，时不时地。根据自动柜员机计划出售我们A类普通股的净收益预计将用于营运资金和一般公司用途。自2021年8月推出自动取款机计划至2022年6月30日，我们销售972,624自动柜员机计划下我们A类普通股的股份，产生的毛收入约为$12.7百万美元，并向销售代理支付了大约$0.4百万美元。随着我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2021年年报”)，ATM计划受到了Form S-3一般指令I.B.6(“指令I.B.6”)所规定的发售限制，因为我们的公开流动资金不到7,500万美元。只要我们的公开流通股低于7500万美元，我们根据I.B.6指令在任何连续12个月内出售的A类普通股的总市值不得超过我们公开流通股的三分之一。
此外，如“附注9-股东权益”所述，我们于2022年6月27日与一名认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，我们同意发行及出售合共585,000我们A类普通股的股份，预融资认股权证，最多可购买495,000我们A类普通股的股份(“2022年6月预融资权证”)和认股权证最多可购买1,080,000我们的A类普通股股份(“2022年6月标准认股权证”，连同2022年6月的预融资权证，“2022年6月认股权证”)，在登记直接发售(“2022年6月发售”)。2022年6月的发行产生了大约美元的总收益5.4百万美元，净收益约为$5.0百万美元。
在2022年6月的发售完成后，我们无法根据自动柜员机计划额外发行A类普通股，或在一段时间内无法以其他方式使用搁置登记声明，原因是纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)规则第5635节的要求，该节要求上市公司在某些交易中发行超过其已发行普通股20%的股份之前必须获得股东批准，这将限制我们在资本市场的流动性选择。

如“附注6-债务”所述，于2021年12月，吾等与本公司前总裁及联合创办人兼董事会成员Aaron LoCascio订立有担保本票(“2021年12月票据”)，其后于2022年6月30日(“第一修正案”)及2022年7月14日(“第二修正案”，连同2021年12月票据及第一修正案，即“过桥贷款”)作出修订，提供一笔#美元的贷款。8.0最初于2022年6月30日到期的100万美元。2022年7月14日，我们偿还了$4.0于2022年7月19日，我们全额偿还了过桥贷款的剩余余额。因此，过渡性贷款下的所有债务都已得到履行。

我们正在制定一项偿还约#美元的付款计划(“付款计划”)。6.0欠第三方供应商(“供应商”)与以前购买的存货有关的负债100万欧元。关于我们正在与供应商进行的讨论，我们在2022年7月18日支付了$1.0近百万美元6.0在2022年7月26日至2022年7月31日期间，我们返还了大约$1.3这笔款项被供应商接受，并将在供应商确认退回的库存价值后，从我们欠供应商的剩余余额中扣除。目前，我们预计将欠供应商大约$3.5在供应商确认归还给它的存货价值之前，剩余负债为100万美元。我们希望签订付款计划，偿还欠卖方的剩余款项#美元。200,000每周以现金支付，直至欠供应商的剩余债务得到全额偿还。然而，我们不能就我们进入付款计划的时间、付款计划的最终条款或我们是否会进入付款计划提供任何保证。
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如“附注13-后续事项”所述，于2022年7月19日，本公司全资附属公司Warehouse Goods LLC(“Warehouse Goods”)订立会员权益购买协议及证明文件(统称为“销售协议”)，以出售本公司的50持有Vibes Holdings LLC的%股份，总代价为$5.3百万现金。

同样如“附注13-后续事项”所述，于2022年8月9日，吾等订立了一项日期为2022年8月8日的以资产为基础的贷款协议(“贷款协议”)，向本公司提供最高达#元的定期贷款。15.0百万美元。

我们相信，至少在未来12个月，我们手头的现金将足以满足我们的营运资本和资本支出要求，以及我们与现有业务相关的债务偿还和其他流动性要求。
预算的使用
为了符合美国公认会计原则，需要使用影响我们的简明合并财务报表和附注中报告金额的估计和判断。这些估计构成了我们对我们的资产和负债的账面价值做出判断的基础，而从其他来源看，这些判断并不容易显现。我们的估计和判断是基于历史信息和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。美国公认会计原则要求我们在几个领域做出估计和判断。这些领域包括但不限于：应收账款的可收回性；缓慢移动或陈旧存货的备抵；递延税项资产的变现能力；商誉的公允价值；或有对价安排的公允价值；无形资产及财产和设备的使用寿命；应收增值税和应付增值税、罚款和应付罚金的计算；我们的或有损失，包括我们的TRA负债；以及基于股权的补偿的估值和假设。这些估计是基于管理层对当前事件的了解和对我们未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计大相径庭。
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行。我们预计围绕我们关键会计估计的不确定性将继续演变，这取决于与新冠肺炎大流行相关的影响持续时间和程度，包括可能出现的新毒株。随着新事件的发生和更多信息的出现，我们的估计可能会发生变化，这些变化在我们的精简合并财务报表中确认或披露。
会计原则的自愿变更
在2022年第一季度，我们自愿改变了会计原则，将与向客户分销产品相关的出站运输和处理成本归类为我们精简的合并运营报表和全面亏损中的“一般和行政”成本的组成部分。这些成本以前在我们的简明综合经营报表和全面亏损中被记录为“销售成本”的一个组成部分。我们自愿改变会计原则是因为我们认为，将外运和搬运成本归入“一般和行政”成本更好地反映了销售努力，并增强了我们的财务报表与许多行业同行的可比性。根据美国公认会计原则，这一变化已通过追溯应用反映在简明综合经营报表和全面亏损中，具体如下：
截至2021年6月30日的三个月截至2021年6月30日的6个月
(单位：千)在变更之前更改的效果调整后的在变更之前更改的效果调整后的
销售成本$26,944 $(1,282)$25,662 $53,640 $(2,524)$51,116 
毛利$7,771 $1,282 $9,053 $15,084 $2,524 $17,608 
一般和行政$7,116 $1,282 $8,398 $15,455 $2,524 $17,979 
总运营费用$13,354 $1,282 $14,636 $28,607 $2,524 $31,131 
细分市场报告
我们通过运营和可报告的业务部门管理我们的全球业务运营。由于最近与KushCo的合并，我们重新评估和更新了我们的运营部门。因此，从2021年第四季度开始，我们确定了以下内容二可报告的运营业务部门：(1)工业品，主要由KushCo在美国和加拿大的遗留业务组成；(2)消费品，主要由绿巷在美国、加拿大和欧洲的遗留业务组成。我们的可报告部门是根据我们的首席运营决策者(“CODM”)、管理我们的业务、做出资源分配和运营决策以及评估运营业绩的方式确定的。我们的首席执行官是我们的首席执行官(“CEO”)。运营部门的这些变化与我们从2021年第四季度开始管理业务的方式一致。本10-Q表中的分部披露已被追溯重述，以反映分部的变化。请参阅“附注12-分部报告”。
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收入确认
根据票据和持有安排，收入为#美元0截至2022年6月30日的三个月和六个月，以及美元0.1及$0.3截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。向客户收取的帐单并保留安排的储存费被确认为发票。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月里，此类费用并不显著。
我们在简明综合资产负债表的“应计开支及其他流动负债”内所包括的退货负债约为#美元。1.0分别截至2022年6月30日和2021年12月31日。估计将由客户退回的商品的可收回成本，包括在我们的压缩综合资产负债表的“其他流动资产”内，约为$。0.2分别截至2022年6月30日和2021年12月31日。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，一名客户代表大约21%和19占我们净销售额的%。没有一家客户的代表超过3截至2021年6月30日的三个月和六个月的净销售额的百分比。截至2022年6月30日，有两个客户代表大约23%，以及12分别占应收账款的%。截至2021年12月31日，有两个客户代表大约13%和11分别占应收账款的%。
增值税

在2020年第三季度，作为全球税务战略审查的一部分，我们确定，我们于2019年9月30日收购的总部位于荷兰的欧洲子公司历来收取增值税(VAT)，并直接向荷兰税务当局汇出与向其他欧盟(EU)成员国的直接面向消费者销售相关的增值税(VAT)。对于我们的子公司向荷兰税务当局而不是其他欧盟成员国支付增值税，我们可能会在某些欧盟司法管辖区受到民事或刑事执法行动的影响，这可能会导致处罚。

我们对向荷兰税务当局多缴的增值税进行了分析，预计这些增值税将退还给我们，以及应支付给其他欧盟成员国的增值税，包括可能的罚款和处罚。根据这一分析，我们记录了大约#美元的应付增值税。0.9百万美元和美元2.5截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的简明综合资产负债表中的“应计费用和其他流动负债”中分别包含与此事项相关的100万欧元。

根据收购我们欧洲子公司的买卖协议，卖方须就若干特定事项及损失向吾等作出赔偿，包括吾等因违反与卖方活动有关的税法而招致或蒙受的任何及所有债务、索偿、罚款及费用。赔偿(或应收赔偿)以相当于买卖协议规定的购买价格为限。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们确认了大约$0及$1.8在我们的简明综合经营报表和全面亏损表中的“一般和行政费用”内分别计入了100万欧元，这代表了之前根据应付增值税与应收增值税和赔偿资产之间的差额确认的费用的部分冲销，因为赔偿资产是可能收回的，因为我们之前估计的罚款和利息增值税负债的减少是基于我们自愿向欧盟成员国的相关税务机关披露并持续与其达成和解的。

管理层打算按照买卖协议的赔偿条款向卖方追回所有额外损失，然而，该等额外赔偿金额的可收回性可能会受到诉讼，并可能受到赔偿各方信贷风险的影响，因此，追回的金额和时间会受到重大不确定性的影响。

如上所述，我们已经自愿披露了欠欧盟成员国几个相关税务机关的增值税，相信这样做我们将减少我们的罚款和利息责任。尽管如此，我们在未来可能会产生与此类事项相关的费用，包括诉讼费用和其他为维护我们的地位而产生的费用。这类事件的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。有关我们的或有事项的其他讨论，请参阅“附注7--承付款和或有事项”。
最近发布的尚未采用的会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失。该标准要求对某些类型的金融工具使用“预期损失”模型。该标准还修订了可供出售证券的减值模型，并要求将估计的信贷损失记录为准备金，而不是证券摊销成本的减值。该标准适用于会计年度和这些年度内的过渡期，从2022年12月15日之后开始，适用于根据美国证券交易委员会定义符合较小报告公司资格的申请者。允许及早领养。我们认为，采用这一新的指导方针不会对我们的合并财务报表和披露产生实质性影响。
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2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响它为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了实际的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。本次更新中的修订提供的权宜之计和例外仅适用于参考LIBOR或其他参考利率(预计将因参考利率改革而终止)的合同、套期保值关系和其他交易。这些修改不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01号，参考汇率改革(主题848)：范围明确了原指导意见的范围和适用范围。ASU编号2020-04和ASU编号2021-01自2020年3月12日起至2022年12月31日有效，可能适用于从包括2020年3月12日或之后的过渡期开始的合同修改和套期保值关系。我们仍在评估这些标准将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债它要求购买方按照专题606确认和计量在企业合并中购得的合同资产和合同负债，就好像是它发起了合同一样。在此之前，收购方一般确认收购日以公允价值与客户签订的合同所产生的收购合同资产和承担的合同负债。ASU在2022年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。ASU将预期适用于在修正案生效之日或之后发生的企业合并(或者，如果在过渡期早期采用，则从包括早期应用过渡期的会计年度开始时起)。我们仍在评估这一标准对我们合并财务报表的影响。

注3.商业收购
补充未经审计的备考财务资料
2021年3月2日，我们收购了Eyce LLC(“Eyce”)的几乎所有资产，Eyce LLC是一家设计和制造硅管、鼓泡器、钻机和其他与吸烟和汽化相关的配件和商品的公司。
2021年8月31日，根据截至2021年3月31日的合并协议条款，我们完成了之前宣布的与KushCo的合并。
2021年11月29日，我们收购了高端便携式蒸发器的领先开发商和制造商Organicix，LLC(d/b/a，以下简称“达芬奇”)的几乎所有资产。
下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的预计业绩，好像我们收购Eyce和DaVinci以及完成与KushCo的合并发生在2021年1月1日，而Eyce、DaVinci和KushCo的业绩已从该天开始包含在我们的合并业绩中(以千为单位)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的6个月，
2022202120222021
(未经审计)(未经审计)
净销售额$39,916 $67,292 $86,450 $130,085 
销售成本31,817 52,171 72,383 100,524 
毛利8,099 15,121 14,067 29,561 
净亏损$(14,481)$(12,238)$(33,230)$(30,005)

预计金额是在将我们的会计政策应用于Eyce和KushCo的财务报表并调整Greenlane、Eyce、DaVinci和KushCo的合并结果后计算的：(A)扣除Eyce和DaVinci对我们的产品销售，以及我们与收购前从Eyce和DaVinci购买的产品相关的成本，以及(B)反映假设收购Eyce、DaVinci和KushCo中确定的无形资产已于2021年1月1日入账的增加的摊销费用。

收购Eyce和DaVinci以及合并KushCo对我们在后续期间报告的实际业绩的影响可能与本备考信息中反映的显著不同，原因有多种，包括但不限于未能实现这些合并的预期协同效应，以及监管环境的变化。因此，备考信息不一定表明，如果收购在本备考财务信息的适用日期完成，我们的财务状况或运营结果将是什么。此外，形式上的财务信息并不是为了预测我们未来的财务状况和经营结果。

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修正后的Eyce APA

于2022年4月7日，我们与Eyce与Warehouse Goods签订了一项由Eyce和Warehouse Goods之间于2021年3月2日签署的特定资产购买协议(“经修订Eyce APA”)的修正案，以加快发行根据该协议可向Eyce发行的A类普通股股票，金额相当于$0.9百万美元。我们发布了71,721根据修订后的2022年或有付款，向Eyce出售A类普通股，按比例归属于七从2022年7月1日开始的季度分期付款，即于2024年1月1日(“归属日期”)，根据经修订的2022年或有付款向Eyce发行的所有股份将归属。根据经修订的2022年或有付款发行的A类普通股股份须受若干与某些Eyce人员持续受雇于本公司直至归属日期有关的没收限制所规限。经修订的Eyce《行政程序法》还规定支付#美元。0.9百万美元现金收入四2023年4月1日、2023年7月1日、2023年10月1日和2024年1月1日的等额分期付款，取决于修订后的Eyce APA中列出的某些交付成果的实现情况以及某些Eyce人员的继续雇用。

这笔交易与Eyce业务合并的收购会计分开核算。具体地说，我们记录了大约$的收益0.3在截至2022年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面收益表中，在“其他收入(费用)，净额”内100万美元，以注销Eyce 2022或有付款的余额。此外，我们还记录了大约$0.5在截至2022年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面收益报表中，与修订的2022年或有付款相关的补偿支出为100万美元。

注4.金融工具的公允价值

按公允价值经常性计量的资产和负债

本公司若干金融工具(包括现金、应收账款、应付账款及若干应计开支及其他资产及负债)的账面价值因该等工具的短期性质而大致按公允价值计算。

截至2022年6月30日，我们拥有股权证券、利率互换合同和或有对价，这些都必须在经常性的基础上按公允价值计量。

我们的股权证券要求在经常性基础上按公允价值计量，其中包括对XS金融公司和High Tide公司的投资。我们已确定，我们的所有权不会使我们对这些实体的运营产生重大影响。因此，我们将我们在这些实体中的投资作为股权证券进行会计处理，我们将这些投资的公允价值变化记录在我们的简明综合经营报表和全面亏损的“其他收入(费用)净额”中。

我们按公允价值经常性计量的金融工具如下：

简明综合
资产负债表标题		2022年6月30日的公允价值
(单位：千)1级2级3级总计
资产：
股权证券其他资产$1,062 $— $— $1,062 
利率互换合约其他资产— 186 — 186 
总资产$1,062 $186 $— $1,248 
负债：
或有对价--当前应计费用和其他流动负债$— $— $2,319 $2,319 
或有对价--长期其他长期负债— — 269 269 
总负债$— $— $2,588 $2,588 


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简明综合
资产负债表标题		2021年12月31日的公允价值
(单位：千)1级2级3级总计
资产：
股权证券其他资产$1,919 $— $— $1,919 
总资产$1,919 $— $— $1,919 
负债：
利率互换合约其他负债$— $288 $— $288 
或有对价--当前应计费用和其他流动负债— — 5,641 5,641 
或有对价--长期其他长期负债— — 1,216 1,216 
总负债$— $288 $6,857 $7,145 

我们的金融工具的估计公允价值是使用现有的市场信息和我们认为合适的估值方法确定的。在分别截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间，第1级和第2级之间没有转移，也没有向公允价值层次第3级转移或从第3级转移。

衍生工具与套期保值活动

2019年7月11日，我们签订了一份利率互换合同，以管理与本公司浮动利率房地产票据利率波动相关的风险，该利率波动见《附注6-债务》。

该工具的交易对手是一家信誉良好的金融机构。我们的利率掉期合约在成立之日被指定为现金流对冲，并在我们的简明综合资产负债表中以公允价值反映。
我们利率互换负债的公允价值是根据预期未来现金流的现值确定的。由于我们的利率互换价值是基于LIBOR远期曲线和信用违约互换利率，在整个互换期限内，这些利率都可以在通常引用的间隔内观察到，因此它被认为是二级衡量标准。
截至2022年6月30日的未平仓掉期合约详情如下：
掉期到期日名义价值
(单位：千)		支付固定费率接收浮动汇率浮动汇率
重置条款
2025年10月1日$7,864 2.0775 %一个月期伦敦银行同业拆息每月

我们在房地产票据项下的债务以我们公司总部大楼的抵押作为抵押。正如在“附注8-补充财务信息”中所讨论的，截至2022年6月30日，我们的公司总部大楼在我们的精简综合资产负债表上被归类为“持有供出售的资产”。房地产票据的当前部分和长期部分分别包括在我们截至2022年6月30日的简明综合资产负债表中的“持有待售负债的当前部分”和“持有待售的长期负债”内。
从2022年第二季度开始，我们停止了对利率互换合约的对冲会计。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们录得约$0.1按本公司简明综合损益表中“利息开支”内的利率掉期合约的公允价值变动计算。于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，我们亦重新分类相关累计其他综合收益结余$0.3在我们的简明综合损益表和全面损益表中，从百万美元到“利息支出”。有关截至2022年、2022年及2021年6月30日止六个月的累计其他全面收益(亏损)组成部分的进一步详情，请参阅“附注8-补充财务资料”。

终止对冲会计前衍生工具的未实现亏损计入我们的简明综合经营报表及全面亏损的“其他全面收益(亏损)”内。

没有对冲无效的衡量标准，而且不是将截至2021年6月30日的三个月和六个月的其他全面亏损重新分类为利息支出。

正如在“附注13-后续事件”中进一步讨论的，我们于2022年8月终止了利息互换合同。

或有对价

每期我们将与业务收购相关的或有对价债务按其公允价值进行重估。或有对价公允价值的估计是通过使用蒙特卡洛风险中性框架来确定的
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模拟，其中包括市场上无法观察到的投入，如无风险率、风险调整贴现率、基本财务指标的波动性以及被收购企业在收益期内的预测财务预测，因此属于第三级衡量标准。这些投入的大幅增加或减少可能导致对或有对价负债的公允价值计量大大降低或提高。或有对价的公允价值变动包括在我们的简明综合经营报表和全面亏损的“其他收入(费用)，净额”内。

我们使用重大不可观察到的投入(第三级)经常性地以公允价值计量和记录的负债的对账如下：
(单位：千)截至六个月
June 30, 2022
2021年12月31日的余额$6,857 
Eyce 2021 A类普通股或有付款结算(875)
Eyce 2021现金或有付款结算(875)
达芬奇2021年A类普通股或有付款结算(2,611)
与经修订的Eyce APA一起注销Eyce 2022或有付款(267)
计入经营业绩的公允价值调整损失359 
余额2022年6月30日$2,588 

(单位：千)截至六个月
June 30, 2021
2020年12月31日余额$— 
为收购Eyce发行或有对价1,828 
计入经营业绩的公允价值调整损失$123 
2021年6月30日的余额$1,951 

公允价值不容易确定的股权证券

我们对股权证券的投资缺乏可随时确定的公允价值，包括在AIR GRANT Inc.、Sun Grown Packaging，LLC(“Sun Grown”)和Vapor Doging Technologies，Inc.(“Viva”)的所有权权益。我们确定，我们的所有权权益不会对这些投资的运营产生重大影响。因此，我们将我们在这些实体的投资作为股权证券进行会计处理。AirRAGET Inc.、Sun Growth和Viva都是私人实体，它们的股权证券没有易于确定的公允价值。我们选择以成本减去减值(如有)的计量选择计量这些股权证券，并根据同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化通过收益进行调整。作为我们与KushCo合并的一部分，我们在Sun Growth和Viva获得了投资，我们于2021年8月完成了合并。于截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月内，吾等并无确认与该等股本证券相关的任何公允价值调整。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们在没有公允价值可随时确定的股权证券投资的账面价值约为$2.5100万美元，分别包括在我们精简的综合资产负债表中的“其他资产”中。账面价值包括公允价值调整数美元。1.5百万欧元，基于截至2019年12月31日的年度内确认的可观察到的价格变化。

注5.租契
作为承租人的绿巷
截至2022年6月30日，我们拥有通过运营租赁融资的设施，包括仓库、办公室和零售店，租期在2022年至2027年之间。租赁条款一般是三至七年了适用于仓库、办公空间和零售店位置。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
下表提供了截至2022年6月30日我们在简明综合资产负债表中记录的融资和经营租赁负债项下未来最低租赁付款的详细信息。下表不包括取决于目前不确定或未知的事件或其他因素的承付款。
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(单位：千)经营租约
2022$1,355 
20232,169 
20241,491 
20251,377 
2026209 
此后4 
最低租赁付款总额6,605 
减去：推定利息266 
最低租赁付款现值6,339 
减：当前部分2,502 
长期部分$3,837 
经营租赁项下的租金支出约为$0.7百万美元和美元1.4分别在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，0.3百万美元和美元0.6截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。
与我们的经营租赁有关的下列费用包括在我们的简明综合经营报表和全面亏损内的“一般和行政”费用中：
截至以下日期的六个月
6月30日，
(单位：千)20222021
经营租赁成本
经营租赁成本
1,406 250 
可变租赁成本
47 39 
总租赁成本$1,453 $289 
下表列出了截至2022年6月30日的租赁相关条款和折扣率：
June 30, 2022
加权平均剩余租赁期限 
经营租约3.1年份
加权平均贴现率
经营租约2.7 %
作为出租人的绿巷
我们有四租赁给我们佛罗里达州博卡拉顿公司总部大楼第三方租户的办公空间的运营租赁，包括在2022年6月30日持有的待售资产中，以及一在加利福尼亚州转租。
下表代表与租赁付款相关的未贴现现金流的到期日分析，我们预计将从与我们在加州的转租相关的现有运营租赁协议中收到这些现金流：
租金收入(单位：千)
2022年剩余时间$289 
2023386 
2024年及其后— 
总计$675 
17

注6.债务
我们的债务余额，不包括经营租赁负债和融资租赁负债，在所示日期包括以下数额：
(单位：千)June 30, 20222021年12月31日
房地产票据$7,848 $7,958 
过桥贷款8,000 8,000 
达芬奇本票3,764 5,000 
Eyce本票965 1,592 
20,577 22,550 
减少未摊销债务发行成本(68)(328)
债务的较少流动部分(11,445)(11,615)
持有待售负债的减去流动部分(198)— 
持有待售长期负债较少(7,582)— 
净债务，不包括营业和融资租赁以及待售负债$1,284 $10,607 
房地产票据
于2018年10月1日，营运公司的其中一间全资附属公司透过一张本金为$的房地产定期票据(“房地产票据”)，为购买一幢用作本公司总部的楼宇提供融资。8.5百万美元。本金支付加应计利息，利率为一个月期伦敦银行同业拆借利率加2.39%按月到期，所有剩余未偿还本金和应计利息将于2025年10月到期。我们在房地产票据项下的债务以物业的抵押作抵押。地产票据载有惯例契诺及限制，包括但不限于要求我们遵守法律的契诺、对我们招致额外债务能力的限制，以及在发生违约事件后贷款人可采取的各种惯常补救措施，包括加快偿还地产票据下的未偿还款项，以及履行地产票据下的抵押品保证责任。截至2022年6月30日，我们遵守了房地产票据公约。
正如在“附注8-补充财务信息”中所讨论的，截至2022年6月30日，我们的公司总部大楼在我们的精简综合资产负债表上被归类为“持有供出售的资产”。房地产票据的当前部分和长期部分分别包括在我们截至2022年6月30日的简明综合资产负债表中的“持有待售负债的当前部分”和“持有待售的长期负债”内。
Eyce本票
2021年3月，运营公司的一家全资子公司通过发行本金为#美元的无担保本票(“Eyce本票”)，为收购Eyce的部分代价提供资金。2.5百万美元。本金支付加上应计利息，利率为4.5%将在2023年4月之前按季度到期。
达芬奇本票

2021年11月，运营公司的一家全资子公司通过发行本金为#美元的无担保本票(“达芬奇本票”)，为收购达芬奇提供了资金。5.0百万美元。本金支付加上应计利息，利率为4.0%将在2023年10月之前按季度到期。
过桥贷款
于2021年12月，吾等与吾等的联合创办人、前行政总裁兼总裁及本公司现任董事董事订立有担保本票，其中LoCascio先生向吾等提供本金为$#的过桥贷款8.0百万元(“2021年12月期钞票”)。2021年12月发行的票据的累算利息为15.0%按月到期，本金原定于2022年6月30日全额到期。我们招致了$0.3与2021年12月票据有关的债务发行成本，已从2021年12月票据的账面金额中直接扣除，并通过利息支出在2021年12月票据的期限内摊销。2021年12月票据以本公司所有资产及物业的持续抵押权益为抵押，不论当时或其后现有或需要的资产及物业，包括我们的存货及应收账款(定义见通用商业代码)，并包括负面契诺，限制本公司在到期日或2021年12月票据较早者获得全数偿还之前，继续招致债务及进行某些资产处置的能力。
2022年6月30日，我们签订了2021年12月票据的第一修正案(简称第一修正案)，将2021年12月票据的到期日延长至2022年7月14日。2022年7月14日，我们签订了《2021年12月票据第二修正案》(下称《第二修正案》，与2021年12月票据《过桥贷款》)，规定将过桥贷款到期日由2022年7月14日延长至2022年7月19日。关于
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加入第二修正案，我们偿还了$4.0根据过桥贷款于2022年7月14日到期的本金总额的100万美元，其余部分在到期时到期。2022年7月19日，我们全额偿还了过渡性贷款的剩余余额，因此，过渡性贷款下的所有义务都已得到履行。
注7.承付款和或有事项
法律诉讼
在正常的业务过程中，我们涉及到涉及各种事项的各种法律程序。我们不认为有任何悬而未决的法律程序会对我们的业务、综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。然而，这类法律事项的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。
其他承付款和或有事项

我们可能会受到来自不同税务机关的与各种非所得税(如销售税、增值税、消费税和类似税)有关的索赔，包括在我们已经征收和汇出此类税款的司法管辖区。如果有关税务当局成功追讨这些索偿，我们可能要承担庞大的额外税务责任。
注8.补充财务报表信息
持有待售资产

在下列情况下，我们通常认为资产为待售资产：(I)我们承诺出售资产的计划，(Ii)资产在其目前的状况下可立即出售，(Iii)我们已启动一项积极的计划以寻找买家和完成出售资产计划所需的其他行动，(Iv)计划中的出售交易很可能完成，(V)资产正以相对于其当前公允价值合理的价格积极销售，(Vi)预计交易将有资格在一年内被确认为完成出售，以及(Vii)不太可能对该计划进行重大改变或撤回。在将出售集团内的任何折旧资产分类为待售资产后，如有需要，我们会停止对该资产进行折旧，并按账面价值或公平市价减去出售成本中较低者减记该资产。

截至2022年6月30日，我们在简明综合资产负债表上记录的待售资产包括位于佛罗里达州博卡拉顿的公司总部大楼，以及相关的土地、土地改善以及物业和设备。我们正在积极寻找这些资产的买家，预计在2022年6月30日起一年内完成出售。相关不动产票据的流动及长期部分，连同代表公司总部大楼的按揭，于截至2022年6月30日的简明综合资产负债表中分类为“持有出售的负债的流动部分”及“持有出售的负债的长期部分”，详情见附注6。

我们认识到不是截至2022年或2021年6月30日的三个月和六个月内的减值费用。
应计费用和其他流动负债
下表汇总了截至所示日期的应计费用和其他流动负债的构成：
(单位：千)June 30, 20222021年12月31日
应缴增值税(包括与附注2所述增值税事项有关的金额)$3,129 $4,393 
或有对价2,319 5,641 
应计雇员薪酬5,283 6,055 
应计专业费用1,514 1,700 
退款负债(包括应收账款贷方余额)1,396 1,481 
应计在建工程(企业资源规划)468 1,061 
应缴销售税820 1,034 
其他7,511 3,932 
$22,440 $25,297 
客户存款
对于某些产品产品，如儿童保护包装、封闭系统汽化解决方案和定制品牌零售产品，我们可能会收到客户的押金(通常25% - 50总订单成本的%，但金额会因客户合同的不同而有所不同)。我们通常在以下时间内完成与客户存款相关的订单一到六个月从订单日期开始，取决于定制的复杂程度和订单的大小，但
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订单完成时间表可能因每个客户的产品类型和销售条款而异。在截至2022年6月30日的六个月内，我们客户存款负债余额的变化如下：
(单位：千)客户存款
截至2021年12月31日的余额$7,924 
因收到存款而增加，扣除其他调整后8,024 
已确认收入(10,785)
截至2022年6月30日的余额$5,163 

累计其他综合收益(亏损)
本报告所述期间累计其他全面收益(亏损)的构成如下：
(单位：千)外币折算衍生工具的未实现损益总计
2021年12月31日的余额$282 $42 $324 
其他全面收益(亏损)26 358 384 
减去：计入净亏损的(收益)亏损的重新分类调整(附注4)— (332)(332)
减去：可归因于非控股权益的其他综合(收益)亏损(17)(68)(85)
2022年6月30日的余额$291 $— $291 
(单位：千)外币折算衍生工具的未实现损益总计
2020年12月31日余额$183 $(154)$29 
其他全面收益(亏损)88 204 292 
减去：可归因于非控股权益的其他综合(收益)亏损(48)(130)(178)
2021年6月30日的余额$223 $(80)$143 
供应商集中度
我们的四个最大的供应商总共占了大约64.1%和53.6占我们总净销售额的百分比83.3%和74.0分别占我们截至2022年6月30日的三个月和六个月总购买量的百分比，以及大约37.7%和38.8占我们总净销售额的百分比46.8%和44.4%。分别占我们截至2021年6月30日的三个月和六个月的总购买量。我们希望与这些供应商保持我们的关系。
关联方交易
我们的首席执行官Nicholas Kovacevich和他在2022年4月8日辞职之前在我们的董事会任职的Dallas Imbimbo拥有无与伦比的Brands Inc.的股本，并在无与伦比的董事会任职。无与伦比的净销售额总计约为0及$0.7截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和0截至2021年6月30日的三个月和六个月。无与伦比的应收账款总额约为$0.5百万美元和美元0.4分别截至2022年6月30日和2021年12月31日。
亚当·舍恩菲尔德是该公司的联合创始人和现任董事的一员，他在我们的客户Universal Growth中拥有重大的所有权权益。Universal Growth的净销售额总计约为美元0.0百万美元和美元0.2截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和0.2百万美元和美元0.3截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，环球增长的应收账款总额是最低的。
于2021年12月，吾等与吾等联合创办人、前行政总裁兼总裁及本公司现任董事订立有担保承付票，金额为$8.0以上附注6所述的百万过桥贷款。2022年6月30日，我们签署了《有担保本票第一修正案》，规定将有担保本票的到期日从2022年6月30日延长至2022年7月14日。2022年7月19日，我们全额偿还了过桥贷款，因此，过桥贷款下的所有义务都已得到履行。
2022年7月19日，Warehouse Goods与Portofino签订销售协议，出售公司的50持有Vibes Holdings LLC的%股份，总代价为$5.3百万现金。买卖协议拟进行的交易已于紧接买卖协议签署后于二零二二年七月十九日完成。Portofino部分是一个实体
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由亚当·舍恩菲尔德控制。根据本公司的关联方交易政策，出售协议已获董事会及董事会审核委员会的大多数无利害关系成员的赞成票通过。
注9.股东权益
我们A类普通股的股票既有投票权，又有经济利益(即有权获得现金或股票的分配或股息，以及解散、清盘或清算时的收益)，而我们B类普通股的股票有投票权，但没有经济利益。我们的A类普通股和B类普通股的每一股使记录持有人有权一对股东一般有权投票的所有事项进行表决，除非A&R宪章另有要求，普通股持有人将在所有事项上作为一个类别一起投票(或者，如果我们的任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则与优先股持有人作为一个类别投票)。
从2022年8月9日起，我们完成了A类普通股和B类普通股的已发行和流通股(统称为“普通股”)的20股一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，这在“附注2-重要会计政策摘要”中有进一步的描述。作为反向股票拆分的结果，每20股已发行和已发行普通股转换为一股普通股。我们支付了现金代替零碎股份，因此，没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。
股票反向拆分不会改变普通股的面值或普通股的法定股数。这些未经审核的简明综合财务报表及其附注中的所有股票和每股金额已在所有呈报期间进行追溯调整，以实施反向股票拆分，包括将相当于普通股面值减少的金额重新归类为额外实收资本。
非控制性权益
正如在“附注1--业务运营和组织”中所讨论的，我们将运营公司的财务结果合并到我们的简明合并财务报表中，并报告与非控股股东持有的共同单位有关的非控股权益。截至2022年6月30日，我们拥有85.2运营公司的经济利益的%，剩余的14.8非控股股东所拥有的经济利益的%。随附的简明综合经营报表及全面亏损中的非控股权益是指共同单位的非控股持有人所持有的营运公司经济权益所应占的净亏损部分，该部分亏损是根据所述期间内非控股权益的加权平均所有权计算的。
在市场上发行股票
在2021年8月，我们建立了一个“市场”股权发行计划(“ATM计划”)，规定出售我们的A类普通股股票，总发行价最高可达$50万元，不时通过考恩有限责任公司(“考恩”)作为销售代理。根据自动柜员机计划出售我们A类普通股的净收益预计将用于营运资金和一般公司用途。
根据自动柜员机计划，我们A类普通股的销售可以通过证券法规则415(A)(4)所定义的“在市场上发行”的交易进行，包括直接在纳斯达克全球市场上进行的销售，或者向做市商或通过电子通信网络进行的销售。根据自动柜员机计划，我们没有义务提供和出售我们A类普通股的股票。

我们A类普通股的股票将根据我们在S-3表格中的有效货架登记声明(第333-257654号文件)以及2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的与A类普通股有关的招股说明书附录进行发行。根据指令I.B.6，只要公司的公开流通股保持在7500万美元以下，公司在任何12个月内通过自动取款机计划出售的A类普通股的价值都不会超过公司“公开流通股”(公司A类普通股及其未来发行的由非关联公司持有的任何其他股本证券的市值)的三分之一。

2022年4月18日，我们与考恩签订了日期为2022年8月2日的销售协议的第一修正案(以下简称《修正案》)。修正案的目的是在销售协议中增加表格S-3的一般指令I.B.6(“指令I.B.6”)对自动柜员机计划施加的限制。在我们加入修正案时，大约是$38.7根据自动取款机计划，仍有100万股票可供发行。

在2022年6月发行完成后，由于纳斯达克交易上限的限制，我们在一段时间内无法根据自动柜员机计划发行额外的A类普通股或以其他方式使用货架登记声明，这将限制我们在资本市场的流动性选择。


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下表总结了自动取款机计划下A类普通股的销售情况：

(千美元)截至三个月
June 30, 2022		截至六个月
June 30, 2022		2021年8月(初始)至
June 30, 2022
A类股售出*295,826 852,562 972,624 
总收益$2,292 $9,303 $12,684 
支付给销售代理的费用$69 $279 $381 
净收益$2,223 $9,024 $12,303 
*在2022年8月9日生效的20股一股反向拆分生效后。
普通股和认股权证发行

2021年8月提供

于2021年8月9日，我们与若干认可投资者订立证券购买协议，根据协议，我们同意发行及出售合共210,000我们A类普通股的股份，预融资认股权证，最多可购买296,329我们A类普通股的股份(“2021年8月预融资权证”)及认股权证最多可购买303,797我们的A类普通股股份(“2021年8月标准认股权证”，连同2021年8月的预融资权证，“2021年8月认股权证”)，在登记直接发售(“2021年8月发售”)。A类普通股股份及2021年8月认股权证按单位出售(“2021年8月单位”)，每个单位包括一A类普通股股份或2021年8月预先出资的认股权证和2021年8月的标准认股权证0.6我们A类普通股的一部分。这些单位是根据我们现有的S-3表格中的货架登记声明提供的。2021年8月的标准认股权证可立即行使，行使价相当于$71.00每股A类普通股。2021年8月的标准认股权证可在五年自签发之日起生效。每一份2021年8月预先出资的认股权证均可在没有到期日的情况下行使一股A类普通股，行使价为$0.20。2021年8月的发行产生了大约美元的毛收入。31.9百万美元，净收益约为$29.9百万美元。所有2021年8月的预资权证都是在2021年8月和9月行使的，在此基础上，我们又发行了296,329A类普通股，净收益约为$0.1百万美元。
2022年6月提供
2022年6月27日，我们与一家认可投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售585,000我们A类普通股的股份，预融资认股权证，最多可购买495,000我们A类普通股的股份(“2022年6月预融资权证”)和认股权证最多可购买1,080,000我们的A类普通股股份(“2022年6月标准认股权证”，连同2022年6月的预融资权证，“2022年6月认股权证”)，在登记直接发售(“2022年6月发售”)。A类普通股股份及2022年6月认股权证按单位出售(“2022年6月单位”)，每个单位包括一A类普通股股份或2022年6月预先出资的认股权证和2022年6月的标准认股权证一我们A类普通股的份额。2022年6月的单位是根据货架登记声明提供的。2022年6月的标准认股权证可予行使六个月自发行之日起，行使价等于#美元5.00每股A类普通股，期限为五年。每一份2022年6月的预筹资金认股权证可立即行使，A类普通股一股不设到期日，行使价为$0.002。2022年6月的发行产生了大约美元的总收益5.4百万美元，净收益约为$5.0百万美元。
所有2022年6月的预付资金认股权证均于2022年7月行使，在此基础上，我们又发行了495,000我们A类普通股的股份，净收益最低。
C类普通股转换

2021年8月31日，我们完成了与库什科的合并。根据合并协议，在紧接合并完成前，C类普通股的持有者为$0.0001每股面值， 每持有一股C类普通股，即可获得三分之一的B类普通股，绿巷通过了A&R宪章，其中 消除了C类普通股作为绿巷股本的一类。
每股净亏损
A类普通股每股基本净亏损的计算方法是，将格林兰的净亏损除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。A类普通股每股摊薄净亏损的计算方法是，将可归因于格林兰的净亏损除以A类已发行普通股的加权平均股数，对A类普通股的已发行股数进行调整，使潜在的摊薄工具生效。
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在计算A类普通股基本和稀释后每股净亏损时使用的分子和分母的对账如下(单位为千，每股金额除外)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位为千，每股数据除外)2022202120222021
分子：
净亏损$(14,481)$(5,840)$(33,230)$(13,554)
减去：非控股权益应占净亏损(2,357)(2,797)(5,774)(6,255)
A类普通股股东应占净亏损$(12,124)$(3,043)$(27,456)$(7,299)
分母：
A类已发行普通股加权平均股份*5,337 942 4,925 805 
A类普通股每股净亏损--基本和稀释后*$(2.27)$(3.23)$(5.57)$(9.07)
*在2022年8月9日生效的20股一股反向拆分生效后。
在计算截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的A类普通股每股基本净亏损时，2022年6月的预筹资权证分别计入加权平均数，作为其声明的行使价$。0.002这是非实质性的，它们的行使几乎是有保证的。
于截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月内，在计算A类普通股每股摊薄净亏损时，B类普通股股份、C类普通股股份及购买A类普通股的股票期权及认股权证均被剔除于加权平均数之外，因为这会产生反摊薄的影响。
我们B类普通股和C类普通股的股票不在我们的收益或亏损中分享，因此不是参与证券。因此，我们的B类普通股和C类普通股在两类法下的每股基本和稀释后每股净亏损没有单独计算。
注10.薪酬计划
修订和重新制定2019年股权激励计划
2019年4月，我们通过了2019年股权激励计划(《2019年计划》)。剔除20分之一反向股票拆分的影响，我们之前注册了5,000,000根据2019年计划可以或可能作为股票期权和其他基于股权的奖励发行给员工、董事和高管的A类普通股。2021年8月，我们通过了修订后的2019年股权激励计划，并得到了股东的批准，该计划对2019年计划进行了全面修订和重申。剔除20%反向股票拆分的影响，修订后的2019年计划除其他外，将2019年计划下可供发行的A类普通股的股票数量增加2,860,367.
在我们于2022年8月4日召开的2022年股东年会上，股东们批准了第二次修订和重新发布的2019年股权激励计划(以下简称2019年第二次修订计划)，其中包括将根据修订后的2019年计划授权发行的A类普通股股票数量增加了785,000股份。
第二个修订的2019年计划以现金和股权激励奖励的形式为符合条件的参与者提供补偿机会。第二个修订后的2019年计划旨在增强我们吸引、留住和激励员工、董事和高管的能力，并激励他们增加我们的长期增长和股权价值，以符合我们股东的利益。
库什科股权计划

2021年8月31日，根据截至2021年3月31日的合并协议，我们完成了之前宣布的与KushCo的合并。随着我们与KushCo的合并完成，我们承担了KushCo股权计划的赞助商。我们不打算根据KushCo股权计划提供未来的赠款。
规则10b5-1交易计划

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，第16条官员亚当·舍恩菲尔德根据《交易法》第10b5-1(C)(1)条制定了一项股权交易计划。股权交易计划是一份书面文件，它预先确定了我们A类普通股未来购买或出售的金额、价格和日期(或确定金额、价格和日期的公式)，包括根据我们的股权计划收购的股票。
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基于股权的薪酬费用
以权益为基础的薪酬支出包括在我们精简的综合经营报表和全面亏损的“工资、福利和工资税”中。我们确认基于股权的薪酬支出如下：
截至以下三个月
6月30日，		截至以下日期的六个月
6月30日，
(单位：千)2022202120222021
股票期权--A类普通股$261 $274 $935 $594 
限售股--A类普通股170 134 358 244 
限制性股票单位(RSU)-A类普通股— 15 11 39 
运营公司的共同单位— (2)— 74 
基于股权的薪酬支出总额$431 $421 $1,304 $951 
截至2022年6月30日，剩余的未确认补偿费用总额如下：
未确认的剩余补偿费用
June 30, 2022		预计确认剩余未确认薪酬支出的加权平均期间
(单位：千)(单位：年)
股票期权--A类普通股$804 1.3
限售股--A类普通股617 1.6
未确认的剩余补偿费用总额$1,421 
注11.所得税
由于IPO和相关交易于2019年4月完成，我们拥有运营公司共同单位的一部分，该单位被视为合伙企业，用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的。作为合伙企业，运营公司通常不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税，但运营公司所在的某些州征收州综合所得税和/或预扣所得税。营运公司所产生的任何应课税收入或亏损，将根据营运协议的条款，按比例转嫁及计入其成员(包括绿地)的应课税收益或亏损。营运公司在外国司法管辖区亦须缴税。我们是一家公司，除了州和地方所得税外，还需要缴纳美国联邦所得税，这是根据我们在运营公司的过关应纳税所得额中所占份额计算的。
2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(以下简称《CARE法案》)对税法进行了修改，针对新冠肺炎的业务影响向企业提供财务救济。CARE法案的主要所得税条款包括改变净营业亏损结转和结转规则，加快替代最低税收抵免回收，提高净利息支出扣除限额和慈善捐款限额，以及立即注销符合条件的装修物业。这些变化预计不会对我们产生重大影响。2020年12月27日颁布的《2021年综合拨款法案》延长并加强了《CARE法案》中的COVID救济条款。本公司评估了《综合拨款法》的影响，并确定其影响对本公司的财务报表没有实质性影响。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，管理层对我们的递延税项资产的变现能力进行了评估，根据评估结果，管理层认为经营结果不太可能产生足够的应税收入来实现部分净营业亏损收益。因此，我们为我们的递延税项资产建立了全额估值准备金，并反映了账面余额#美元。0分别截至2022年6月30日和2021年12月31日。如果管理层确定我们未来能够实现我们的递延税项资产超过其净记录金额，将对估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。分别截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的所得税拨备和受益涉及包括加拿大和荷兰在内的外国司法管辖区的税收。
在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月，实际税率不同于美国联邦法定税率21%，这主要是由于运营公司为美国所得税目的而建立的传递结构、美国与外国税收管辖区的收益和亏损的相对组合以及递延税收资产的估值津贴。
对于加拿大子公司，我们不会为我们外国子公司的未分配收益记录美国所得税，这是因为我们打算将未分配收益永久再投资，以确保有足够的营运资本和
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进一步扩大美国以外的现有业务。如果我们被要求从美国以外的地方汇回资金，这种汇回将受到当地法律、海关和税收后果的影响。

不确定的税收状况

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月内，我们并无因前一期间或本期间的税务状况而产生任何未确认的税务优惠。不是由于税收不确定，已记录了利息或罚款。该公司在2018-2020年度接受联邦和州政府的审计审查。

应收税金协议(TRA)
我们与运营公司和每个成员(绿巷控股公司除外)签订了TRA。该条款规定运营公司向以下成员支付费用85我们可能实际实现(或在某些情况下被视为实现)的税收优惠金额(如有)的百分比，这是由于(I)“附注1-业务运营和组织”中所述的共同单位未来任何赎回所导致的税基增加，以及(Ii)根据TRA支付的某些其他税收优惠。
年度税收优惠是通过计算应缴纳的所得税(包括此类税收优惠)和未计入此类优惠而应缴纳的所得税来计算的。运营公司预计将从剩余部分中受益15它可能实际实现的任何税收优惠的%。TRA付款不以运营公司的任何持续所有权权益为条件。根据TRA，每个非控股权益持有人的权利可转让给其在运营公司的权益的受让人。根据TRA应支付的总额的时间和金额可能会因多种因素而有所不同，包括运营公司每年产生的应纳税所得额和时间以及适用的税率。

如上所述，我们评估了2019年4月完成的首次公开募股和相关交易产生的递延税项资产的变现能力，并针对该等利益建立了全额估值准备。因此，我们确定，根据TRA向非控股股东支付的金额或时间不再可能或不再合理地进行评估。根据这一评估，我们的TRA负债为$0截至2022年6月30日和2021年12月31日。

如果未来更有可能使用受TRA约束的递延税项资产，我们将记录与TRA相关的负债，这将在我们的精简综合经营报表和全面(亏损)收入中确认为费用。
于截至二零二二年及二零二一年六月三十日止三个月及六个月内，吾等并无根据TRA向营运公司成员支付任何款项，包括利息。
注12.细分市场报告
我们将我们的细分市场定义为CODM定期审查其结果以分析业绩和分配资源的业务。因此，分类信息的编制与管理层为业务决策目的审查财务信息的基础相同。我们的CODM是我们的首席执行官。
在2021年8月下旬完成与KushCo的合并后，我们根据新的组织结构重新评估了我们的运营部门。基于这一评估，我们确定了以下内容二截至2022年6月30日和2021年12月31日的运营部门，与我们的可报告部门相同：(1)消费品，主要由绿巷在美国、加拿大和欧洲的遗留业务组成；(2)工业品，主要由KushCo在美国和加拿大的遗留业务组成。运营部门的这些变化与我们从2021年第四季度开始管理业务的方式一致。以下分部披露已追溯重述，以反映分部的变化。
消费品事业部专注于为批发、零售和电子商务业务的消费者提供服务-通过我们专有的Greenlane品牌，包括Eyce、DaVinci、Vibe、Marley Natural、Keith Hering和Higher Standard，以及领先品牌的生活方式产品和配饰，如PAX、Storz和Bickel、Grenco Science等。消费品部门构成了我们增长战略的核心部分，特别是当它涉及到扩大我们自己的高利润率绿巷品牌组合时。
工业品部门专注于通过我们的批发业务为主要的MSO、运营商和零售商提供服务，提供对他们的增长至关重要的辅助产品，如可定制的包装和供应产品以及包括CCell品牌产品在内的蒸发解决方案产品。
我们的CODM将资源分配给我们的二以营业部门的净销售额和毛利为基础的营业部门。下表按可报告的细分市场列出了三家和六家公司的信息
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分别截至2022年和2021年6月30日的月份。分别截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，没有重大的部门间销售。
截至以下三个月
June 30, 2022		截至以下三个月
June 30, 2021
(单位：千)消费品工业品总计消费品工业品总计
净销售额$15,912 $24,004 $39,916 $29,964 $4,751 $34,715 
销售成本12,848 18,969 31,817 22,619 3,043 25,662 
毛利$3,064 $5,035 $8,099 $7,345 $1,708 $9,053 
截至以下日期的六个月
June 30, 2022		截至以下日期的六个月
June 30, 2021
(单位：千)消费品工业品总计消费品工业品总计
净销售额$33,053 $53,397 $86,450 $60,508 $8,216 $68,724 
销售成本27,167 45,216 72,383 45,552 5,564 51,116 
毛利$5,886 $8,181 $14,067 $14,956 $2,652 $17,608 
下表列出了我们的CODM在评估运营部门时审查的具体资产类别：
截至2022年6月30日截至2021年12月31日
(单位：千)消费品工业品总计消费品工业品总计
应收账款净额$6,388 $9,162 $15,550 $3,746 $10,944 $14,690 
库存，净额$28,039 $32,717 $60,756 $32,142 $34,840 $66,982 
供应商保证金$8,983 $2,547 $11,530 $9,675 $8,800 $18,475 

注13.后续事件

Vibs大甩卖

2022年7月19日，Warehouse Goods与Portofino签订销售协议，出售公司的50持有Vibes Holdings LLC的%股份，总代价为$5.3百万现金。买卖协议拟进行的交易已于紧接买卖协议签署后于二零二二年七月十九日完成。

进入资产担保定期贷款

2022年8月9日，我们通过公司、担保人、贷款人和白鹰公司之间签订了贷款协议。如贷款协议所述，贷款人同意向本公司提供最多#美元的定期贷款。15.02,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000欧元之其他融资协议(定义见该等条款及条件)。在定期贷款总额中，为#美元1.0百万目前位于一个被封锁的帐户，这将释放资金时，借款基础证书允许。除贷款协议所述的若干例外情况外，本公司及担保人同意将其所有资产质押作为抵押品。

房地产票据修订

于二零二二年八月八日，吾等订立票据、按揭及贷款修订协议(“房地产票据修订”)，修订房地产票据的到期日(见附注6)，以反映到期日为2022年12月1日，届时所有本金及应计利息将全数到期及应付。我们预期将出售附注8所述出售所持待售资产所得款项的一部分，用于偿还房地产票据。





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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本季度报告第I部分10-Q表格第1项所载截至2022年6月30日止季度的未经审计简明综合财务报表及绿地控股有限公司及其合并附属公司(“绿地控股”及营运公司及其合并附属公司合称“公司”、“吾等”及“吾等”)的未经审计简明综合财务报表及相关附注，以及截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。这些数据包含在我们的Form 10-K年度报告中。
关于前瞻性陈述的说明
本季度报告表格10-Q(“表格10-Q”)包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。许多前瞻性陈述载于本10-Q表格第一部分第2项，标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于:
•新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响和旨在防止或减轻其传播的措施，以及我们准确评估和预测该等影响的能力，对我们的运营结果、财务状况、收购和处置活动以及增长机会；
•关于我们的增长和其他战略、经营结果或流动性的陈述；
•关于对我们的业务、财务和经营业绩以及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的陈述；
•关于我们行业的声明；
•管理目标和目的的陈述；
•有关与我们业务相关的法律、法规和政策的声明；
•收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；
•关于我们或我们的业务的陈述所依据的假设；以及
•关于非史实事项的其他类似表述。
前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地说明将在什么时候或由什么时候实现这种业绩或结果。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息或管理层当时对未来事件的善意信念，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的因素包括在我们提交给美国证券交易委员会的文件中、我们截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告(“2021年年报”)中“风险因素”标题下以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中讨论的那些因素。
前瞻性表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险包括但不限于以下所列风险，以及在《2021年年度报告》第一部分第1A项“风险因素”下更详细讨论的风险。

•我们的战略、前景和增长前景；
•总体经济趋势和我们经营的行业和市场的趋势；
•公共卫生危机，包括新冠肺炎大流行；
•我们对第三方供应商和服务供应商的依赖，以及我们与第三方供应商和服务供应商建立和维护业务关系的能力；
•我们获得资本的能力；
•我们所处的竞争环境；
•我们易受第三方运输风险的影响；
•政府法律法规的影响以及监管或机关诉讼的结果；
•我们有能力准确估计对我们产品的需求，并保持适当的库存水平；
•我们保持或提高营业利润率并达到销售预期的能力；
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•我们有能力适应消费开支和整体经济状况的变化，包括目前的通胀环境；
•我们使用或许可某些商标的能力；
•我们有能力维持消费者对我们产品的品牌认知度和忠诚度；
•我们和我们的客户建立或维持银行关系的能力；
•美国联邦、州、地方和外国税收义务的波动以及关税的变化；
•我们解决产品缺陷的能力；
•我们面临潜在的各种索赔、诉讼和行政诉讼；
•污染或损坏我们的产品；
•对雾化器、电子烟、大麻或大麻制品，包括CBD的长期健康风险进行的任何不利的科学研究；
•我们的信息技术系统无法支持我们目前和不断增长的业务；
•我们预防互联网安全漏洞并从中恢复的能力；
•我们有能力从现有业务中产生足够的现金来支持我们的增长；
•我们有能力以优惠的条件筹集资金，或根本不融资，以支持业务的持续增长；
•我们保护知识产权的能力；
•我们依赖于消费者继续接受我们的产品；
•对全球经济形势和国际贸易问题的敏感度；
•我们遵守某些环境、健康和安全法规的能力；
•我们成功识别和完成战略收购的能力；
•自然灾害、恶劣天气条件、作业危险、环境事故和劳动争议；
•上市公司的成本增加；以及
•我们未能对财务报告保持足够的内部控制。

我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

前瞻性陈述仅在作出陈述之日起发表，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此，您不应过度依赖前瞻性陈述。

概述
绿巷成立于2005年，是开发和分销优质大麻配件、儿童保护包装、VAPE解决方案和生活方式产品的全球领先平台。2021年8月，我们完成了与KushCo的变革性合并，创建了领先的辅助大麻公司和品牌之家。合并后的公司为多样化和庞大的客户群提供服务，拥有超过8500个零售网点，其中包括许多领先的跨州运营商和特许生产商、美国顶级烟店以及全球数百万消费者。除了扩大我们的财务规模和规模，以及创建一个具有显著潜在收入和成本节约协同效应的优化平台外，此次合并还加强了我们同类最佳的自有品牌和独家第三方品牌产品。

我们一直在开发世界级的自有品牌组合(“绿巷品牌”)，我们相信，随着时间的推移，这些品牌将带来更高的利润率，并为我们的客户和股东创造长期价值。我们的绿巷品牌包括防儿童包装创新者Pollen Gear；Vibe卷纸；Marley Natural配饰系列；K.Hling玻璃系列配饰系列；Aerspaced&Groove研磨机；Cookies Lifestyle系列；以及Higher Standard，这既是一个高端产品系列，也是一种创新的零售体验，在纽约市著名的切尔西市场和加利福尼亚州标志性的马里布村开设了旗舰店。在2021年期间，我们在扩大我们的品牌组合方面取得了重大进展，包括3月份收购了Eyce LLC的几乎所有资产，最近是11月份收购了Organicix LLC dba DaVinci Tech的几乎所有资产。此外，作为辅助大麻领域的先驱，Greenlane是许多行业领先的MSO、LP和品牌的首选合作伙伴，包括PAX实验室、Grenco Science、Storz&Bickel、Firefly、Santa Cruz Shredder、Cookies和CCell。

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我们在美国、加拿大和欧洲销售汽化器、包装和其他产品，并通过批发业务向零售商分销，通过电子商务活动和我们的零售店向消费者分销。我们在美国、加拿大和欧洲经营配送中心。随着配送中心整合的完成以及与KushCo的合并，我们建立了一个精简且可扩展的配送网络，该网络利用了加州和马萨诸塞州的租赁仓储空间以及美国、加拿大和欧洲的第三方物流(“3PL”)地点。

我们的许多产品都来自供应商，他们可能会使用自己的第三方制造商，我们的产品成本和毛利率可能会受到我们在任何给定时期销售的产品组合的影响。此外，由于各自的客户基础、产品组合和交易类型，传统的绿巷和传统的KushCo的利润率有很大的不同。传统的KushCo收入包括稳定的批发和企业对企业客户基础，导致交易量较低，平均交易价较高，利润率较低。相反，传统的绿巷销售包括企业对企业、零售和电子商务销售，这些销售包括交易量更大，平均价格更低，利润率更高。毛利率，或毛利占净销售额的百分比，已经并将继续受到各种因素的影响，包括我们产品成本的平均加价；销售产品的组合；采购效率；某些承担合同利润分享义务的第三方品牌的销售水平；以及通过《防止所有卷烟贩运法案》(“协议法案”)对运费成本的潜在影响。

《美国卫生与植物检疫公约》豁免

2022年1月11日，我们通过新闻稿宣布，美国邮政服务(USPS)已经批准了我们对PACT法案的商业和监管豁免的申请(就USPS授予的商业和监管豁免而言，即“PACT法案豁免”)，允许我们向其他合规企业发运被归类为电子尼古丁递送系统(“END”)产品的雾化器和配件。有了这一批准，我们年总销售额的97%以上有资格通过货运、USPS和其他主要包裹承运人发货。PACT法案豁免还使我们能够与其他发运终端产品并因遵守PACT法案而中断供应链的企业合作。

2022年6月24日，我们通过新闻稿提供了有关PACT法案豁免进展的最新情况，此前我们成功实施了USPS对终端产品运输所需的控制、流程和系统。我们预计，通过USPS履行END订单的能力将使我们能够降低运输成本，缩短履行时间，并为获得批准的批发客户提高整体客户体验。

反向拆分股票

2022年8月4日，我们提交了修正案证书，该证书于美国东部时间2022年8月9日下午5：01对我们的普通股进行了反向股票拆分。作为反向拆分的结果，每20股已发行和已发行普通股转换为一股普通股。我们支付了现金代替零碎股份，因此，没有发行与反向拆分相关的零碎股份。

股票反向拆分不会改变普通股的面值或普通股的法定股数。所有已发行的期权、限制性股票奖励、认股权证和其他使其持有人有权购买或以其他方式获得我们普通股股票的证券，已根据每种证券的条款要求，由于反向股票拆分而进行了调整。根据股权计划可授予的股票数量也进行了适当调整。

2022年计划

2022年3月10日，该公司通过新闻稿宣布了其2022年计划，以降低成本结构，增加流动性，并加快实现盈利的道路。2022年计划包括最近完成的减产、减少全球设施占地面积、产品供应合理化，包括停产某些利润率较低的第三方品牌、处置非核心资产、回租公司总部大楼、提高部分产品的价格、获得资产贷款以支持营运资金需求(关于出售公司总部大楼、停止和处置非核心和低利润率库存以及获得资产担保贷款，即“流动性计划”)。

2022年6月22日，我们提供了流动性举措的最新情况，我们的管理层相信，如果所有措施都成功，到2022年底，在非摊薄的基础上，这些举措可以产生超过3000万美元的流动性。2022年8月9日，我们签订了一项以资产为基础的贷款协议，向公司提供最高1,500万美元的定期贷款。此外，我们正在出售非核心资产，如果这些资产与我们于2022年5月上市出售的总部大楼一起以我们管理层预期的销售价格出售，预计将产生额外的1,000万美元流动资金。最后，我们正在努力出售低利润率、非战略性产品的过剩和过时(E&O)库存。
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同时降低我们手头的整体库存水平。5月，我们在内部启动了正式的E&O销售计划，此后已售出了超过200万美元的先前预留的E&O库存。我们的管理层预计，这些E&O销售的收益，加上其他非核心第三方品牌库存的全面出售，将产生超过1,000万美元的流动性。我们不能保证我们对流动性举措的预期将在预期的时间线上实现，无论是预期的金额还是根本不变。

管理层相信，2022年计划将大幅降低成本，帮助公司加速实现盈利，以非稀释的方式支持业务增长，并允许公司将资本再投资于利润率最高、增长潜力最高的产品线，如绿巷品牌。

停止销售尼古丁，并更多地关注绿巷品牌

在2021年期间，我们减少了对利润率较低的第三方尼古丁品牌的依赖，并更多地关注我们的绿巷品牌，这是我们扩大自有品牌组合以打造辅助大麻行业领先品牌的战略的一部分。作为证据，截至2022年6月30日的六个月，尼古丁产品的销售额占总净销售额的比例从200万美元下降到0美元，占2021年同期总净销售额的2.9%。

新冠肺炎
2019年12月，中国武汉报告了一种被称为新冠肺炎的新型冠状病毒株。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。自新冠肺炎爆发以来，我们一直密切关注事态发展，并将员工的健康和安全作为公司的首要任务。

尽管新冠肺炎疫情没有对我们的运营产生重大不利影响，但我们无法合理估计此次疫情对我们运营所处的宏观经济环境的持续时间和严重程度。因此，新冠肺炎大流行对我们财务状况或运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，例如大流行的持续时间和强度、新冠肺炎疫苗和加强注射的有效性，以及对我们的客户、员工、供应商和运营的整体影响。
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经营成果
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
净销售额的百分比变化净销售额的百分比变化
2022202120222021$%2022202120222021$%
净销售额39,916 34,715 100.0 %100.0 %$5,201 15.0 %86,450 68,724 100.0 %100.0 %$17,726 25.8 %
销售成本31,817 25,662 79.7 %73.9 %6,155 24.0 %72,383 51,116 83.7 %74.4 %21,267 41.6 %
毛利8,099 9,053 20.3 %26.1 %(954)(10.5)%14,067 17,608 16.3 %25.6 %(3,541)(20.1)%
运营费用：
薪俸税、福利税和薪俸税8,836 5,596 22.1 %16.1 %3,240 57.9 %18,897 11,966 21.9 %17.4 %6,931 57.9 %
一般和行政10,588 8,398 26.5 %24.2 %2,190 26.1 %22,303 17,979 25.8 %26.2 %4,324 24.1 %
折旧及摊销2,349 642 5.9 %1.8 %1,707 265.9 %4,752 1,186 5.5 %1.7 %3,566 300.7 %
总运营费用21,773 14,636 54.5 %42.1 %7,137 48.8 %45,952 31,131 53.2 %45.3 %14,821 47.6 %
运营亏损(13,674)(5,583)(34.2)%(16.1)%(8,091)144.9 %(31,885)(13,523)(36.9)%(19.7)%(18,362)135.8 %
其他收入(费用)，净额：
利息支出(266)(133)(0.7)%(0.4)%(133)100.0 %(672)(249)(0.8)%(0.4)%(423)169.9 %
其他收入(费用)，净额(557)(120)(1.4)%(0.3)%(437)364.2 %(611)204 (0.7)%0.3 %(815)(399.5)%
其他费用合计(净额)(823)(253)(2.1)%(0.7)%(570)*(1,283)(45)(1.5)%(0.1)%(1,238)*
所得税前亏损(14,497)(5,836)(36.3)%(16.9)%(8,661)148.4 %(33,168)(13,568)(38.4)%(19.8)%(19,600)144.5 %
所得税准备金(受益于)(16)4 — %— %(20)(500.0)%62 (14)0.1 %— %76 (542.9)%
净亏损(14,481)(5,840)(36.3)%(16.9)%(8,641)148.0 %(33,230)(13,554)(38.5)%(19.8)%(19,676)145.2 %
非控股权益应占净亏损(2,357)(2,797)(5.9)%(8.1)%440 (15.7)%(5,774)(6,255)(14.5)%(9.1)%481 (7.7)%
绿巷控股公司的净亏损。$(12,124)$(3,043)(30.4)%(8.8)%$(9,081)298.4 %$(27,456)$(7,299)(24.0)%(10.6)%$(20,157)276.2 %
*没有意义

综合经营成果
净销售额
截至2022年6月30日的三个月，净销售额约为3990万美元，而2021年同期的净销售额约为3470万美元，增长了520万美元，增幅为15.0%。这一增长主要是由于2021年8月与KushCo的合并，KushCo在2022年贡献了2400万美元的净销售额。不包括KushCo合并后的销售额，截至2022年6月30日的三个月，净销售额下降54.2%，至1,590万美元，而2021年同期为3,470万美元。与2021年同期相比，第三方消费品牌销售额下降了1360万美元，这是因为我们的战略是专注于自有品牌，以及摆脱利润率较低的第三方消费品牌销售的业务战略。在截至2022年6月30日的三个月里，绿巷品牌的销售额下降了430万美元，降幅为45.7%，从2021年同期的950万美元降至510万美元，主要是由于Vibe和Pollen Gear的销售额下降。

截至2022年6月30日的6个月，净销售额约为8,650万美元，而2021年同期约为6,870万美元，增幅为1,770万美元或25.8%。这一增长主要是由于2021年8月与KushCo的合并，后者在2022年贡献了5340万美元的净销售额。不包括KushCo合并后的销售额，截至2022年6月30日的六个月，净销售额下降50.5%，至3,400万美元，而2021年同期为6,870万美元。这一下降与绿巷品牌和第三方品牌的消费品销售额整体下降有关。该公司正在实施一项业务战略，以摆脱利润率较低的第三方消费品牌销售，转而专注于利润率较高的绿巷品牌。上半年，由于企业资源规划系统的实施工作以及新的客户关系管理和B2B系统的引入，销售额受到不利影响。
销售成本和毛利率

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截至2022年6月30日的三个月，与2021年同期相比，销售成本增加了620万美元，增幅为24.0%。销售成本的增加是由于KushCo合并后销售额增加了2,400万美元，但不包括KushCo合并的影响，收入下降了54.2%，部分抵消了这一增长。

截至2022年6月30日的三个月，毛利率降至20.3%，而2021年同期的毛利率为26.1%。不包括截至2022年6月30日的三个月和截至2021年6月30日的三个月的损坏和陈旧库存的注销，分别为140万美元和20万美元，与合并后和正在进行的产品合理化计划相关，毛利率在截至2022年6月30日的三个月下降2.7%至23.9%，而2021年同期为26.6%。利润率下降是由于增加了利润率较低的KushCo相关品牌，销售额为2,400万美元，以及利润率较高的绿巷品牌销售额下降45.7%。

在截至6月30日的六个月中，2022年的销售成本与2021年同期相比增加了2130万美元，增幅为41.6%。可归因于合并后KushCo收入的销售成本增加为4560万美元，部分被与收入减少52.8%相关的减少所抵消，不包括KushCo合并的影响。

截至2022年6月30日的六个月，毛利率降至16.3%，而2021年同期的毛利率为25.6%。不包括截至2022年6月30日的六个月和截至2021年6月30日的六个月的损坏和陈旧库存的库存冲销分别为680万美元和120万美元，与合并后和正在进行的产品合理化计划相关，截至2022年6月30日的六个月的毛利率下降3.2%至24.2%，而2021年同期为27.4%。利润率下降与利润率较低的KushCo党品牌销售增加有关。
薪俸税、福利税和薪俸税
在截至2022年6月30日的三个月里，工资、福利和工资税支出增加了约320万美元，增幅为57.9%，达到880万美元，而2021年同期为560万美元，主要原因是与KushCo合并有关的支出增加，以及前一季度开始的成本节约战略推动的遣散费增加80万美元。
与2021年同期的1200万美元相比，前6个月的工资、福利和工资税支出增加了约690万美元或57.9%，达到1890万美元，这主要是由于与KushCo合并有关的增加，以及前一季度开始的成本节约战略推动的170万美元遣散费的增加。
随着我们继续密切关注不断发展的业务格局，包括新冠肺炎以及监管和宏观环境对我们的客户、供应商和整体业务表现的影响，我们将继续致力于调整我们的组织规模，引入数字解决方案，同时实现我们招募、培训、提拔和留住行业最有才华和以成功为导向的人员的战略。
一般和行政费用
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了约220万美元，增幅为26.1%。这一增长主要是由于坏账支出增加约70万美元，以及与2021年与增值税负债相关的补偿性资产回收所产生的先前收益相关的增加110万美元。
与2021年同期相比，今年前六个月的一般和行政费用增加了约430万美元，增幅为24.1%。这一增长主要是由于销售额的增加增加了约130万美元的出境货运成本、100万美元的保险费用、60万美元的坏账支出增加，其中大部分是由于与增值税负债相关的补偿资产回收带来的收益、与实施企业资源规划相关的50万美元的软件费用成本以及与记录到上一年度的一次性注销调整相关的费用减少70万美元。
折旧及摊销费用
截至2022年6月30日的三个月，折旧和摊销费用比2021年同期增加了170万美元，增幅为265.9%。这一增长主要与与KushCo合并以及Eyce和DaVinci业务收购有关的额外折旧和摊销费用有关。
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月，折旧和摊销费用增加了360万美元，增幅为300.7%。这一增长主要与与KushCo合并以及Eyce和DaVinci业务收购有关的额外折旧和摊销费用有关。

其他收入(费用)，净额
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利息支出。
在截至2022年6月30日的三个月中，利息支出增加了约10万美元。增加的主要原因是Eyce和DaVinci收购以及桥梁贷款的期票。

在截至2022年6月30日的6个月中，利息支出增加了约90万美元。增加的主要原因是Eyce和DaVinci收购以及桥梁贷款的期票。
其他费用，净额。
截至2022年6月30日的三个月，与2021年同期相比，其他收入(支出)、净支出增加了约40万美元。这一变化主要是由于与股权投资公允价值变化有关的亏损30万美元。
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的6个月，其他收入(支出)、净支出增加了约80万美元。这一变化主要是由于与90万美元的股权投资公允价值变化有关的亏损。
所得税准备金(受益于)
由于IPO及相关交易于2019年4月完成(详情请参阅本表格第I部分10-Q表第1项的简明综合财务报表附注“附注1-业务营运及组织”)，我们拥有营运公司共同单位的一部分，为美国联邦及最适用的州及地方所得税目的，营运公司被视为合伙企业。作为合伙企业，运营公司通常不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税，但运营公司所在的某些州征收州综合所得税和/或预扣所得税。营运公司所产生的任何应课税收入或亏损，将根据营运协议的条款，按比例转嫁及计入其成员(包括绿地)的应课税收益或亏损。营运公司在外国司法管辖区亦须缴税。我们是一家公司，除了州和地方所得税外，还需要缴纳美国联邦所得税，这是根据我们在运营公司的过关应纳税所得额中所占份额计算的。
在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月，实际税率不同于美国联邦法定税率21%，这主要是由于运营公司为美国所得税目的而建立的传递结构、美国与外国税收管辖区的收益和亏损的相对组合以及递延税收资产的估值津贴。
分部经营业绩
在2021年8月下旬完成与KushCo的合并后，我们根据新的组织结构重新评估了我们的运营部门。基于这一评估，我们确定从2021年第四季度开始，我们有以下两个运营部门，这两个部门与我们的可报告部门相同：(1)消费品，主要由绿巷在美国、加拿大和欧洲的遗留业务组成；(2)工业品，主要由KushCo的遗留业务组成。运营部门的这些变化与我们从2021年第四季度开始管理业务的方式一致。
消费品部门专注于为批发、零售和电子商务业务的消费者提供服务-通过我们的自有品牌，包括Eyce、DaVinci、Vibe、Marley Natural、Keith Hering和Higher Standard，以及领先品牌的生活方式产品和配饰，如PAX、Storz和Bickel、Grenco Science等。消费品部门构成了我们增长战略的核心部分，特别是在涉及扩大我们自己的高利润率自有品牌组合的情况下。
工业品部门专注于通过我们的批发业务为主要的MSO和零售商提供服务，提供对他们的增长至关重要的辅助产品，如可定制的包装和供应产品以及包括CCell品牌产品在内的蒸发解决方案产品。
我们的CODM根据两个运营部门的净销售额和毛利分配资源并评估其业绩。下表按可报告部门分别列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的信息：
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截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
占总净销售额的百分比变化占总净销售额的百分比变化
2022202120222021$%2022202120222021$%
净销售额：
消费品$15,912 $29,964 39.9 %86.3 %$(14,052)(46.9)%$33,053 $60,508 38.2 %88.0 %$(27,455)(45.4)%
工业品24,004 4,751 60.1 %13.7 %19,253 405.2 %53,397 8,216 61.8 %12.0 %45,181 549.9 %
总净销售额$39,916 $34,715 $86,450 $68,724 
细分市场净销售额的百分比变化细分市场净销售额的百分比变化
销售成本：2022202120222021$%2022202120222021$%
消费品$12,848 $22,619 80.7 %75.5 %$(9,771)(43.2)%$27,167 $45,552 82.2 %75.3 %$(18,385)(40.4)%
工业品18,969 3,043 79.0 %64.0 %15,926 523.4 %45,216 5,564 84.7 %67.7 %39,652 712.7 %
销售总成本$31,817 $25,662 $72,383 $51,116 
毛利：
消费品$3,064 $7,345 19.3 %24.5 %$(4,281)(58.3)%$5,886 $14,956 17.8 %24.7 %$(9,070)(60.6)%
工业品5,035 1,708 21.0 %36.0 %3,327 194.8 %8,181 2,652 15.3 %32.3 %5,529 208.5 %
毛利总额$8,099 $9,053 $14,067 $17,608 
消费品
截至2022年6月30日止三个月，消费品营运部门的净销售额约为1,590万美元，较2021年同期的约3,000万美元减少1,410万美元或46.9%。与去年同期相比，绿巷品牌的销售额下降了430万美元，降幅为45.7%，消费者第三方品牌的销售额下降了1360万美元，降幅为53.9%，这是因为我们的战略是专注于利润率更高的自有品牌，绿巷品牌的销售额下降了430万美元，降幅为45.7%。
截至2022年6月30日止六个月，我们的消费品营运部门录得约3,310万美元的净销售额，较2021年同期的约6,050万美元减少2,750万美元或45.4%。同比下降是由第三方和绿巷品牌销售额的下降推动的。
截至2022年6月30日的三个月，与2021年同期相比，销售成本下降了980万美元，降幅为24.0%。销售成本的下降主要是由于上述19.3美元的销售额下降了46.9%。
在截至6月30日的6个月中，与2021年同期相比，2022年的销售成本减少了1940万美元，降幅为41.6%。销售成本的下降主要是由于与2021年同期相比，销售额下降了2750万美元，降幅为45.4%。
截至2022年6月30日的三个月，毛利率降至19.3%，而2021年同期的毛利率约为21%。减少的原因是与库存和产品合理化举措有关的过多和过时的库存费用。
截至2022年6月30日的六个月，毛利率降至17.6%，而2021年同期的毛利率约为23%。减少的原因是与库存和产品合理化举措有关的过多和过时的库存费用。
工业品
截至2022年6月30日止三个月，我们的工业品营运部门录得净销售额约2,940万美元，较2021年同期的约350万美元增加1,930万美元或405.3%。这一增长与我们在2021年8月与KushCo合并后产生的净销售额直接相关。
截至2022年6月30日止六个月，我们的工业品营运部门录得约5,340万美元的净销售额，较2021年同期的约820万美元增加4,520万美元或550%。这一增长与我们在2021年8月与KushCo合并所产生的净销售额直接相关。
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在截至2022年6月30日的三个月中，由于销售额的增长，销售成本比2022年同期增加了1,590万美元，增幅为523.4%。
在截至6月30日的六个月中，由于销售额同比增长，2022年的销售成本与2021年同期相比增加了3970万美元，增幅为713%。
截至2022年6月30日的三个月的毛利率约为21.0%，而2021年同期的毛利率约为35.9%，同比下降41.6%。不包括合并后战略产品合理化计划费用90万美元，截至2022年6月30日的三个月的毛利率约为24.5%，而2021年同期的毛利率约为36.0%。毛利率同比下降约11.5%与销售利润率较低的KushCo相关产品有关。
截至2022年6月30日的6个月，毛利率约为15.3%，而2021年同期的毛利率约为32.3%，同比下降53%。不包括合并后战略产品合理化计划费用430万美元，截至2022年6月30日的六个月的毛利率约为23.4%，而2021年同期的毛利率约为32.3%。毛利率同比下降约8.9%与销售利润率较低的KushCo相关产品有关。
按地理区域划分的净销售额
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
净销售额的百分比变化净销售额的百分比变化
2022202120222021$%2022202120222021$%
净销售额：
美国$37,601 $30,694 94.2 %88.4 %$6,907 22.5 %$80,593 $59,361 93.2 %86.4 %$21,232 35.8 %
加拿大874 1,412 2.2 %4.1 %(538)(38.1)%2,730 3,973 3.2 %5.8 %(1,243)(31.3)%
欧洲1,441 2,609 3.6 %7.5 %(1,168)(44.8)%3,128 5,390 3.6 %7.8 %(2,262)(42.0)%
总净销售额$39,916 $34,715 100.0 %100.0 %$5,201 15.0 %$86,451 $68,724 100.0 %100.0 %$17,727 25.8 %
美国

截至2022年6月30日的三个月，我们在美国的净销售额约为3760万美元，而2021年同期的净销售额约为3070万美元，增长了690万美元，增幅为22.5%。同比增长主要是由于与KushCo的合并，KushCo贡献了2360万美元的总净销售额。不包括KushCo贡献的净销售额，截至2022年6月30日的三个月，总净销售额与2021年同期相比下降了约1670万美元，降幅为54.5%，至约1400万美元。同比下降的主要原因是批发收入减少了830万美元，消费零售和市场收入减少了390万美元。

截至2022年6月30日的6个月，OUT美国的净销售额约为8060万美元，而2021年同期的净销售额约为5940万美元，增长了2120万美元，增幅为35.8%。同比增长主要是由于与KushCo的合并，KushCo贡献了5210万美元的总净销售额。不包括KushCo贡献的净销售额，截至2022年6月30日的6个月，总净销售额与2021年同期相比下降了约3090万美元，降幅为52%，至约2120万美元。这一下降是由于批发收入和消费者电子商务业务的下降所致。
加拿大
截至2022年6月30日的三个月，我们在加拿大的净销售额约为90万美元，而2021年同期的净销售额约为140万美元，减少了50万美元，降幅为38.1%。同比下降的主要原因是批发收入减少了50万美元。这部分被KushCo贡献的40万美元的净销售额所抵消。
截至2022年6月30日的6个月，我们在加拿大的净销售额约为270万美元，而2021年同期的净销售额约为400万美元，减少了120万美元，降幅为31.3%。同比下降的主要原因是批发收入的减少被KushCo贡献的增量销售所抵消。


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欧洲

截至2022年6月30日的三个月，我们在欧洲的净销售额约为140万美元，而2021年同期的净销售额约为260万美元，减少了120万美元，降幅为44.8%。这主要是由于我们的B2B销售额下降了50万美元，或(43.2%)。

截至2022年6月30日的6个月，我们在欧洲的净销售额约为310万美元，而2021年同期的净销售额约为540万美元，减少了230万美元，降幅为42%。这主要是由于批发销售减少所致。
流动性与资本资源
我们相信，至少在未来12个月，我们手头的现金将足以满足我们的营运资本和资本支出要求，以及我们与现有业务相关的债务偿还和其他流动性要求。
我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、与最近收购相关的债务偿还以及一般公司需求。我们的主要流动性来源是手头的现金和我们从运营中产生的现金流，以及我们的ATM计划和其他股权发行的收益，如我们2022年6月的发行。截至2022年6月30日，我们拥有约910万美元现金，其中100万美元存放在外国银行账户，约4480万美元营运资本，其计算方法为总流动资产减去总流动负债，相比之下，截至2021年12月31日，我们拥有约1290万美元现金，其中70万美元存放在外国银行账户，约5380万美元营运资本。从我们的海外子公司汇回的现金余额可能会产生不利的税收影响或受到资本管制的约束；然而，这些余额通常可用于为我们的海外子公司的正常业务运营提供资金，而不受法律或其他限制。
于2021年12月，吾等与本公司前总裁及联席创办人兼董事会成员Aaron LoCascio订立有担保本票(“2021年12月票据”)，并于2022年6月30日修订(“第一修正案”)，规定于2022年6月30日到期的贷款为8,000,000美元。应计利息利率为15.0%，按月到期，本金金额原应于2022年6月全额到期。第一修正案将2021年12月票据的到期日延长至2022年7月14日。2021年12月票据以本公司所有资产及物业的持续抵押权益为抵押，不论当时或其后现有或需要的资产及物业，包括我们的存货及应收账款(定义见通用商业代码)，并包括负面契诺，限制本公司在到期日或2021年12月票据较早者获得全数偿还之前，继续招致债务及进行某些资产处置的能力。2022年7月14日，我们签订了《2021年12月票据第二修正案》(下称《第二修正案》，并与《第一修正案》《过桥贷款》)，规定将过桥票据的到期日由2022年7月14日延长至2022年7月19日。关于加入第二修正案，我们于2022年7月14日偿还了过渡性贷款项下到期本金总额的400万美元，其余部分在到期时到期。2022年7月19日，我们全额偿还了过渡性贷款的剩余余额，因此，过渡性贷款下的所有义务都已得到履行。

于2022年6月27日，吾等与一名认可投资者订立证券购买协议，据此吾等同意于登记直接发售(“2022年6月发售”)中发行及出售总计585,000股A类普通股、购买最多495,000股A类普通股的预资金权证(“2022年6月预资金权证”)及购买最多1,080,000股A类普通股的权证(“2022年6月标准权证”及连同2022年6月预资金权证“2022年6月发售”)。A类普通股和2022年6月认股权证的股份以单位(“2022年6月单位”)出售，每个单位包括一股A类普通股或2022年6月预筹资权证，以及2022年6月购买一股A类普通股的标准认股权证。2022年6月的单位由本公司根据货架注册声明提供。在某些所有权限制的情况下，2022年6月的标准认股权证可在发行六个月周年纪念日起五年内以相当于A类普通股每股5.00美元的行使价行使。每一份2022年6月的预融资认股权证可行使一股A类普通股，行使价为0.002美元。2022年6月的发售为公司带来了约540万美元的毛收入和约500万美元的净收益。所有2022年6月的预融资权证都于2022年7月行使，在此基础上，我们额外发行了495,000股A类普通股，以换取最低限度的净收益。
如“附注13-后续事项”所述，于2022年7月19日，吾等与Portofino订立销售协议，以现金总代价530万美元出售本公司于Vibes Holdings LLC的50%股权，并于2022年8月9日订立贷款协议，根据该协议，贷款人同意向本公司提供最多1,500万美元的定期贷款。有关详细信息，请参阅“附注13-后续事件”。

2018年10月1日，运营公司的一家全资子公司以1000万美元收购了一栋大楼，作为我们的公司总部。这笔收购是通过一张本金为850万美元的房地产定期票据(“房地产票据”)筹集的，借款人是运营公司的一家全资子公司，贷款人是第五第三银行。本金加上任何应计利息，利率为伦敦银行同业拆息加2.39%，每月到期。我们在房地产票据项下的债务以物业的抵押作抵押。我们正在寻求进入
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于本公司总部进行出售回租交易，届时吾等将偿还房地产票据，并将出售所得款项净额用作营运资金。

我们正在制定付款计划(“付款计划”)，以偿还欠第三方供应商(“供应商”)的与以前购买的存货有关的约600万美元债务。在我们与供应商的持续讨论中，我们于2022年7月18日向供应商支付了约600万美元的现金余额中的100万美元，在2022年7月26日至2022年7月31日期间，我们向供应商退还了约130万美元的库存，供应商接受了这些库存，一旦供应商确认了退回的库存的价值，我们将贷记我们欠供应商的剩余余额。目前，我们预计在供应商确认归还给它的存货价值之前，我们将欠供应商大约350万美元的剩余债务。吾等期望订立付款计划，以每周200,000美元现金偿还应付卖方的余下款项，直至应付卖方的其余债务全数清偿为止。然而，我们不能就我们进入付款计划的时间、付款计划的最终条款或我们是否会进入付款计划提供任何保证。

我们在表格S-3中拥有有效的货架登记声明(“货架登记声明”)，并可能不时进行机会性的证券发行，以满足我们的流动性需求。货架登记声明登记了我们A类普通股、优先股、每股面值0.0001美元的优先股(“优先股”)、代表我们优先股的存托股份、购买我们A类普通股、优先股或存托股份的认股权证，以及我们可能发行的A类普通股或优先股的购买权利，总金额最高可达2,000,000美元。2021年8月，我们提交了一份招股说明书补充文件，并建立了一个“在市场上”的股权发行计划(“ATM计划”)，规定不时出售我们的A类普通股股票，总发行价高达5000万美元。根据自动柜员机计划出售我们A类普通股的净收益预计将用于营运资金和一般公司用途。然而，由于目前市场的波动和我们股票价格的表现，我们可能无法进入资本市场。

2022年3月31日，我们向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2021年年报”)，由于我们的公开流通股不到7,500万美元，搁置登记声明受到S-3表格I.B.6一般指令(以下简称“指令I.B.6”)规定的发售限制的限制。只要我们的公开流通股低于7500万美元，在任何连续12个月内，我们根据指令I.B.6根据货架注册声明(包括我们的ATM计划)出售的证券的总市值不得超过我们公开流通股的三分之一。自2021年8月自动柜员机计划启动至2022年6月30日，我们根据自动柜员机计划出售了972,624股A类普通股，产生了约1,270万美元的毛收入。鉴于我们的低现金状况，我们被迫在我们的自动取款机计划下以可能没有吸引力和稀释的价格出售股票。我们已根据指令I.B.6在本季度报告10-Q表格提交日期之前的12个月内提供了680万美元的证券。在2022年6月发行完成后，由于纳斯达克交易上限，我们在一段时间内无法根据自动柜员机计划发行额外的A类普通股或以其他方式使用货架登记声明，这将限制我们在资本市场的流动性选择。

我们未来的流动资金需求还可能包括与其成员所持有的共同单位的赎回权有关的付款(如果我们选择将该等共同单位兑换为现金支付)、根据TRA支付的款项以及不受我们税务资产保护的州税和联邦税，包括因购买、赎回或交换普通股而产生的A类普通股。尽管根据TRA支付的任何款项的实际时间和金额都会有所不同，但我们需要向成员支付的款项可能会很大。吾等根据《TRA》向会员支付的任何款项，一般会减少本公司或营运公司原本可动用的整体现金流金额，若吾等因任何原因无法根据《TRA》付款，则未付款项一般会递延，并会累积利息，直至吾等支付为止；然而，倘若在指定期间内不付款，可能构成实质违反《TRA》项下的重大义务，因而可能加速根据《TRA》到期的付款。

我们对流动性的看法是基于目前可用的信息。如果这些信息被证明是不准确的，或者如果情况发生变化，未来的贸易信贷或其他融资来源的可用性可能会减少，我们的流动性可能会受到不利影响。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中题为“风险因素”的章节中描述的那些因素。根据这些因素对我们的严重程度和直接影响，我们可能无法获得额外的融资，以满足我们的运营要求，条款对我们有利，或者根本不能。
截至2022年6月30日，我们没有任何合理地可能对我们的财务状况、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响的表外安排。
现金流
以下所示时期的现金流量摘要摘自本季度报告10-Q表其他部分包括的我们的简明综合财务报表：
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截至6月30日的六个月，
(单位：千)20222021
用于经营活动的现金净额$(13,730)$(15,158)
用于投资活动的现金净额(1,197)(3,590)
融资活动提供(用于)的现金净额11,115 (292)
经营活动中使用的现金净额
在截至2022年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金净额约为1,370万美元，包括：(1)净亏损3,320万美元，由净亏损约680万美元的非现金调整所抵消，包括约480万美元的折旧和摊销费用，约160万美元的股票薪酬支出，以及约180万美元的应收赔款津贴的抵销冲销，以及(2)营运资本减少1,270万美元，主要是由于应收账款、应计费用和客户存款增加约210万美元，因应收账款、库存、供应商保证金和其他流动资产增加约1060万美元而被抵销。
在截至2021年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金净额约为1,520万美元，包括：(1)净亏损1,360万美元，由对净亏损约60万美元的非现金调整抵销，包括约120万美元的折旧和摊销费用，约100万美元的股票薪酬支出，以及约170万美元的应收赔款拨备的冲销；(2)用于营运资本的220万美元现金，主要由应收账款和应计费用减少约1,370万美元抵销，应收账款、库存、供应商保证金和其他流动资产约1,150万美元，其中包括收取约90万美元的赔偿资产，以及在从荷兰税务机关收取约410万美元退款后减少我们的增值税应收余额。
用于投资活动的现金净额
在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金净额约为120万美元，主要包括资本支出，包括我们新的企业资源规划(ERP)系统的开发成本。
在截至2021年6月30日的六个月内，我们使用了约360万美元的现金，其中240万美元用于收购Eyce LLC，150万美元用于资本支出，包括我们的ERP系统的开发成本，但部分被出售资产所得的约70万美元所抵消。
由融资活动提供(用于)的现金净额
在截至2022年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额约为1110万美元，主要包括通过我们的自动柜员机计划发行A类普通股和2022年6月发售的约1410万美元的现金收益，主要被约200万美元的应付票据、融资租赁债务和其他长期债务付款以及与Eyce LLC收购有关的或有对价支付约90万美元所抵消。
在截至2021年6月30日的6个月中，用于融资活动的现金净额主要包括约20万美元的其他长期负债、应付票据和融资租赁债务的付款，20万美元的成员分派，被行使股票期权的10万美元现金收益所抵消。
关键会计政策和估算

见我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中第二部分第7项“关键会计政策和估计”。另见本表格10-Q第一部分第1项中的“附注2--重要会计政策摘要”，以讨论从截至2022年3月31日的季度开始进行的自愿会计原则变更。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
项目4.控制和程序
管理层对信息披露控制和程序的评估

我们已根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)建立了第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序，旨在确保所要求的信息
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我们根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2022年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效，因为我们对截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第二部分第9A项所述的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2022年6月30日尚未补救。

重大薄弱环节补救计划和状态我们

正如我们之前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的第9A项中所述，我们开始实施补救计划，以解决前一年发现的重大弱点，我们的管理层继续积极参与补救工作。为了补救已发现的重大弱点，我们将继续采取以下补救行动：

•加强全公司的风险评估流程以及流程和控制文件；
•加强公司对信息技术实施的审查和签字程序；
•实施额外的审查程序，旨在通过实施经改进的文件标准来证明这些控制、监督和培训的执行，从而加强控制活动的执行，包括实体一级的控制；
•改进与某些会计领域有关的控制活动和程序，包括适当的职责分工和指派具有适当经验的人员担任与这些会计领域有关的分析的编制者和审查员；
•就内部控制过程对控制所有人进行教育和培训，以减少已确定的风险，并保持足够的文件，以证明此类过程的有效设计和运作；以及
•实施强化控制，以监测依赖于相关信息系统生成的数据和财务报告的基本业务流程控制的有效性。

我们还在继续评估可能需要采取的额外控制措施和程序，以补救已查明的重大弱点。我们不能保证以前报告的重大弱点将被认为得到补救，直到适用的控制措施运行了足够长的时间，并且管理层通过测试得出这些控制措施正在有效运行的结论。

变化论财务报告的内部控制

2020年，我们开始多年实施新的企业资源规划系统，该系统将取代我们现有的核心财务系统。ERP系统旨在准确维护公司的财务记录，增强财务信息的流动，改善数据管理，并为我们的管理团队提供及时的信息。我们在2022年第一季度完成了对某些子公司的实施，其中包括在2022年第一季度对我们的财务报告流程、程序和内部控制进行了更改。随着我们其他子公司实施新的ERP系统的进展，我们预计将继续改变某些流程和程序，这反过来预计将导致我们对财务报告的内部控制发生变化。随着这些变化的发生，我们将每季度评估这些变化是否会对我们的财务报告内部控制产生实质性影响。

在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息
项目1.法律程序

有关我们的待决法律程序材料的说明，请参阅本季度报告第I部分10-Q表格第1项中包含的简明综合财务报表附注7。

第1A项。风险因素

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截至2022年6月30日，与先前针对“第一部分--第1A项”披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，我们提到了这些风险因素。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

项目5.其他信息

罗德里戈·德·奥利维拉的离开

于2022年8月12日，本公司首席运营官Rodrigo de Oliveira与本公司全资附属公司Warehouse Goods LLC订立离职及全面离职协议(“离职协议”)，据此，De Oliveira先生在本公司的雇佣将自2022年9月30日(“离职日期”)起终止。De Oliveira先生决定辞去公司首席运营官一职是因为他希望追求其他利益，而不是因为与公司的任何分歧或与公司的运营、政策或做法有关的任何事项。

根据离职协议，De Oliveira先生将获得总计459,385.68美元的现金遣散费，相当于9个月的基本工资，相当于De Oliveira先生2022年按比例计算的奖金资格的75%，以及为期12个月的COBRA付款。工资、奖金和COBRA付款均根据公司的一般薪资惯例支付。作为订立离职协议的代价，De Oliveira先生同意全面及彻底解除对本公司、其母公司、附属公司及联营公司，及其每名高级职员、董事、成员、股东、雇员、代理人、代表、顾问、受托人、律师、保险公司、福利计划、计划管理人、合资伙伴、附属公司及联营公司，以及其所有前任、继承人及受让人的任何及所有可放弃的索偿及权利。

根据《离职协定》，De Oliveira先生须履行某些持续的义务和限制，包括保密和非贬损。

前述对分离协议的描述并不完整，其全文仅限于分离协议全文，分离协议作为本季度报告10-Q表的附件10.4存档，并通过引用并入本文。

任命克雷格·斯奈德为总裁并签订修订和重新签订的雇佣协议

2022年8月15日，董事会任命原公司首席商务官克雷格·斯奈德为总裁。斯奈德先生自2022年3月起担任本公司首席商务官。

于2022年8月15日，本公司与斯奈德先生订立经修订及重述的雇佣协议(“经修订雇佣协议”)。就订立经修订雇佣协议而言，Snyder先生先前与本公司的雇佣协议已终止。

经修订的雇佣协议规定自2022年8月15日(“初始雇佣期间”)开始为期两(2)年，在此期间，斯奈德先生将担任总裁。如果Snyder先生在修订后的雇佣协议的两年期限届满后继续受雇，则修订后的雇佣协议的期限应自动连续延长一年(“延长的雇佣期限”和“初始雇佣期限”)，除非任何一方在当时的当前期限终止前不少于60天发出终止的书面通知。根据雇佣协议，Snyder先生将获得325,000美元的基本工资，但须经董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)每年审核。Snyder先生还将有资格获得基于达到一个或多个预先设定的业绩目标或董事会或薪酬委员会设定的其他既定标准的年度奖金。斯奈德有资格获得高达基本工资60%的年度奖金。Snyder先生还将继续有资格根据本公司在其任期内采用的任何适用计划获得股权和其他长期激励奖励。根据薪酬委员会的单独决定权，斯奈德先生的奖金可以现金或股权奖励的形式支付。

根据经修订雇佣协议，Snyder先生可由本公司于任何时间终止：(I)无故(定义见经修订雇佣协议并概述如下)、(Ii)因由、(Ii)如其死亡，或(Ii)如其伤残而不能根据法律规定予以照顾。斯奈德先生可以以任何理由终止修改后的雇佣协议。

如经修订的雇佣协议被本公司无故终止，Snyder先生有权领取截至终止日期的基本工资、截至终止日期已累积但尚未支付的任何奖金及截至该日期尚未偿还的任何可偿还开支，以及接受由本公司支付的再就业服务，但该等服务的成本不得超过20,000美元或持续不超过3个月。如果被无故解雇，Snyder先生还有权获得相当于被解雇之日生效的基本工资6个月的遣散费。
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此外，如果无故终止，Snyder先生有权获得相当于Snyder先生应支付的适用COBRA保费的现金付款，以继续他在终止时为自己和任何家属提供的公司提供的医疗服务(“公司医疗保健计划”)(统称为“COBRA付款”)。如果被无故解雇，Snyder先生有权获得相当于公司医疗计划下6个月承保范围的COBRA付款。

倘若本公司(I)因下列原因终止经修订雇佣协议：(I)Snyder先生死亡，或(Iii)其残疾而无法根据法律规定予以照顾，或若Snyder先生因任何理由终止经修订雇佣协议，则Snyder先生有权领取终止日期为止的基本薪金、于终止日期已累积但尚未支付的任何花红及任何截至该日期仍未获发还的可偿还开支。

根据修订后的雇佣协议的条款，“原因”是指：(1)判定斯奈德先生犯有重罪或其他涉及道德败坏的罪行(包括认罪或不抗辩)，不论这种重罪或其他罪行是否与公司集团的业务有关(如修订后的雇佣协议所界定)；(2)在履行本协议规定的执行干事的职责和责任时，实施任何涉及故意不当行为、道德败坏、挪用公款、贪污、不诚实或欺诈的行为或不作为；(Iii)在酒精或非法药物影响下报到工作，或其他导致本公司集团公众名誉或名誉受损的行为，不论是否连同Snyder先生代表本公司集团履行职责有关；(Iv)故意不履行或拒绝履行行政总裁或董事会合理指示的重大职责及责任；(V)故意协助或教唆本公司集团的竞争对手的任何作为或不作为；(Vi)违反本公司集团的任何适用受信责任；或(Vii)任何其他重大违反经修订雇佣协议的行为或不作为。

Snyder先生已同意，在聘用期内，他不会直接或间接地担任与本公司从事类似业务的公司的合伙人、高级管理人员、董事、股东(持有上市公司流通股少于2%的被动持有人除外)、成员、经理、顾问、顾问、投资者、债权人或雇员，但代表本公司或获得首席执行官或董事会事先书面批准的除外。

前述对修订雇佣协议的描述并不完整，其全文符合修订雇佣协议的全文，该修订雇佣协议作为本季度报告的附件10.5以Form 10-Q形式提交，并通过引用并入本文。
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项目6.展品

展品编号描述
3.1
格林兰控股公司修订和重新注册的证书，2022年8月9日生效(通过参考格林兰于2022年8月4日提交的8-K表格当前报告的附件3.1合并而成)。
4.1
2022年6月27日标准认股权证表格(通过引用附件4.1并入绿巷于2022年6月28日提交的表格8-K的当前报告)。
4.2
2022年6月27日预付资金认股权证表格(通过引用绿巷于2022年6月28日提交的表格8-K的当前报告的附件4.2并入)。
10.1
2022年6月27日证券购买协议格式(引用格林兰于2022年6月28日提交的表格8-K的当前报告的附件10.1)。
10.2
配售代理协议，日期为2022年6月27日(通过参考格林兰于2022年6月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.2而合并)。
10.3
会员权益购买协议，日期为2022年7月19日，由Warehouse Goods LLC和Portofino Partners LLC签署(合并通过参考Greenlane于2022年7月19日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。
10.4*†
Warehouse Goods LLC和Rodrigo de Oliveira之间的分离和全面释放协议，日期为2022年8月12日。
10.5*†
Warehouse Goods LLC和Craig Snyder之间的雇佣协议修订和重新签署，日期为2022年8月15日。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务干事
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明
101*
本公司截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q中的以下材料采用内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式：(I)简明综合资产负债表，(Ii)简明综合经营报表和全面亏损，(Iii)简明股东权益综合报表，以及(Iv)简明现金流量综合报表。实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。
104*
封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入到内联XBRL中
______________________________________________
*现送交存档。
†指管理合同或补偿计划或安排。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
绿巷控股公司
日期：2022年8月15日发信人：/s/Darshan Dahya
达山·达希亚
首席会计官
(首席财务会计官)

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