附件10.1
电子艺术公司。
2019年股权激励计划
于2022年5月19日修订
经股东于2022年8月11日批准
1.目的。本计划旨在提供奖励，以吸引、留住及激励那些现有及潜在贡献对本公司及其附属公司的成功非常重要的合资格人士，让他们有机会透过奖项参与本公司未来的表现。未在正文中定义的大写术语在第25节中定义。
2.受本计划规限的股份。
2.1可供奖励的股票数量。根据本计划第2.2、2.3、2.4和19条的规定，根据本计划预留的股票总数为29,500,000股(包括奖励股票期权)加上根据2016年7月28日修订和重述的艺电公司2000股权激励计划授权授予或接受奖励的任何股票(以下简称“先行计划”)，这些股票因任何原因没有发行或交付给参与者，包括但不限于因任何原因终止、到期或失效的奖励股票，或以现金结算的股票。依据授权书分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或在公开市场购买的股份组成。
2.2共享使用率。受期权奖励或SARS或非全价值奖励的任何其他奖励的任何股份应在此限额下计为每一(1)股已授予或须授予任何该等奖励的股份。任何受全价值奖励(期权或非典型肺炎除外)的股份应计入此限额以外的每一(1)股已授予或须授予任何此类奖励的股份中计为1.43股。在奖励因任何原因终止、失效或失效，或以现金结算的范围内，受奖励约束的任何股票应再次可用于授予奖励。根据第2.2节可用于授予奖励的任何股票，如果该等股票受根据本计划授予的期权或特别提款权的约束，则应作为一(1)股重新添加，如果该等股票受根据本计划授予的全价值奖励的约束，则应作为1.43股重新添加。尽管本条款有任何相反规定，根据本第2.2条授权授予的股份不得增加以下股份：(I)未发行期权或特别行政区的净结算而非发行或交付的股份；(Ii)参与者为支付期权或特别行政区的行使价而提交的股份或由本公司扣留的股份；(Iii)参与者为履行与奖励有关的任何与税务有关的预扣义务而由参与者投标或扣留的股份；及(Iv)本公司以期权的行使价格所得在公开市场回购的股份。现金支付股利等价权(如果有的话)与任何未支付的奖励一起支付，不应计入根据本计划可供发行的股份。尽管有本第2.2节的规定，任何股份都不能再被认购, 如果这样做会导致激励性股票期权不符合准则第422节规定的激励性股票期权的资格，则授予或奖励。
2.3替补奖。在适用证券法或股份当时在其上上市或交易的证券交易所的任何规则所允许的范围内，根据本公司或任何附属公司以任何形式收购的任何实体以任何形式合并而发行的替代奖励，不得计入根据本计划可供授予的股份。此外，在适用的证券法或随后上市或交易股票的证券交易所的任何规则允许的范围内，如果本公司或任何子公司收购(或合并)的实体根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且在考虑该收购或合并时没有采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(在适当范围内经调整，使用该收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给该收购或合并一方实体普通股持有人的对价)可由委员会酌情决定用于替代另一公司适用的既有计划下的奖励，且不得减少根据本计划授权授予的股份；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的替代奖励不得在可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在有关收购或合并前并非本公司或任何附属公司的雇员或非雇员董事的个人作出。
2.4股份调整。如果公司在未收到公司对价的情况下，或由于股份拆分、反向股份拆分、剥离、股票或非常现金股息或其他分配、股份合并或重新分类、资本重组或合并、控制权变更或类似事件而增加、减少或改变公司流通股的数量或特征，委员会可按委员会认为公平的情况，按比例替换或调整(A)根据本计划可发行的股票总数和种类(包括但不限于第2.1节限制的调整)；(B)证券标的的数目和种类
(C)任何未完成奖励的条款和条件(包括但不限于任何适用的业绩目标或标准)；及(D)本计划项下任何未完成奖励的行使价或收购价，但须视乎董事会或本公司股东采取的任何必要行动及遵守适用法律而定；但如属任何“股权重组”(按财务会计准则委员会会计准则汇编第718号(或其任何后续声明)的定义)，委员会应对未完成奖励作出公平或按比例调整，以反映该等股权重组；并进一步规定，零碎股份将不会发行，但将由相当于该零碎股份公平市价的现金付款取代，或将向上舍入至最接近的完整股份，由委员会全权酌情决定。受本守则第409a节约束的任何影响裁决的调整应与第409a节的要求相一致。
3.资格和参与度。
3.1资格。除非第5.5节另有规定，否则每个合格的个人都有资格获得一个或多个奖项。
3.2参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并决定每一奖项的性质和数额。任何符合条件的个人都无权根据本计划获奖，向符合条件的个人授予奖项并不意味着有权获得未来的奖项。
4.行政管理。
4.1委员会管理局。该计划将由委员会管理。委员会将有权：
(A)解释和解释本计划、任何授标协议以及根据本计划签署的任何其他协议或文件；
(B)订明、修订及撤销与本计划或任何裁决有关的规则及规例；
(C)挑选符合条件的个人获奖；
(D)决定任何奖项的条款和条件，包括但不限于，奖项的归属、可行使性和支付，奖项是否受任何业绩目标或业绩因素制约；参与者休假或终止服务对任何奖项的影响，以及加速或豁免；与退还奖项或奖励收益有关的任何规定，每一种情况均由委员会根据其全权酌情决定的考虑决定；
(E)决定是否在何种程度上以及在何种情况下可以现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或者是否可以取消、没收或交出赔偿金；
(F)决定受奖励的股份或其他代价的数目；
(G)决定是否单独、与本计划或公司或任何子公司的任何其他激励或补偿计划下的其他奖励一起、与之一起、取代或替代其他奖励；
(H)制定、通过或修订任何规则和条例，包括采用本计划的子计划，以促进遵守外国法律、简化本计划的管理和/或利用给予美国以外参与者的税收优惠待遇，在每种情况下，其认为必要或适宜；
(I)纠正本计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处；
(J)确定是否已获得基于业绩的奖励；和
(K)规定每个获奖协议的格式，每个参赛者不必完全相同，美国境内外的参赛者可以有所不同；以及
(L)作出管理本计划所需或适宜的所有其他决定。
4.2委员会酌情决定权。委员会就任何奖励作出的任何决定将在授予奖励时全权酌情作出，除非违反本计划或奖励的任何明示条款，否则将在以后任何时间作出，该决定将是最终决定，并对本公司和所有在本计划下的任何奖励中拥有权益的人士具有约束力。
4.3委员会采取的行动。委员会每名成员均有权真诚地依赖本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助本计划的管理。
4.4授权的转授。在适用法律许可的范围内，委员会可不时向由一名或多名董事会成员组成的委员会或本公司一名或多名高级管理人员授予权力，以(I)解释及解释本计划、任何奖励协议及根据本计划签署的任何其他协议或文件，及(Ii)根据本计划向参与者授予奖励，但(A)受交易所法令第16条约束的雇员，或(B)根据上述第(I)及(Ii)条获授权的本公司高级管理人员(或非雇员董事)除外。此外，如果授予或修改裁决的权力已根据前一句话授权给一个委员会，则该委员会可以进一步将该权力授权给一个或多个
公司的高级人员。为免生疑问，只要符合第4.4节的限制，本协议项下的任何授权应包括必要的修改授权书的权利，以适应适用法律或法规的变化，包括但不限于在美国以外的司法管辖区。此外，本协议项下的任何授权应受本委员会在授权时指定的约束和限制，本委员会可随时撤销如此授权的权力和/或任命新的受授人。在任何时候，根据第4.4节指定的受委人应以委员会高兴的身份任职。
5.选项。委员会有权按下列条款和条件向符合条件的个人授予选择权，委员会可具体说明下列附加条款和条件：
5.1行使价。受购股权规限的每股行权价应由委员会厘定，并载于授出协议内；但在第2.4节的规限下及除替代授出外，任何购股权的每股行权价不得低于授出日股份公平市价的100%。
5.2锻炼的时间和条件。委员会应决定可全部或部分行使选择权的一个或多个时间；但根据本计划授予的任何选择权的期限不得超过十(10)年。委员会还应具体说明其认为适当的、在行使全部或部分选择权之前必须满足的归属条件。授予条件(如果有的话)可以基于参与者的持续服务、实现绩效目标或两者的组合等条件。
5.3付款。委员会应确定支付期权行权价格和任何适用的预扣税款的方法，包括以下方法：(1)现金或支票；(2)交出股份或交付委员会可能要求的适当执行的股份所有权证明形式(包括扣留在行使期权时可交付的股份)，这些股份在认证书的日期具有相当于行使期权的股份的总行权价格的公平市场价值；(Iii)参与者向本公司提供的本票或由本公司担保的第三方贷款(在任何一种情况下，贷款的计息利率不低于根据守则或类似的当地税法计算利息的利率)；(Iv)藉交付通知，表明参与者已就当时可在行使该期权时发行的股份向经纪作出市场卖单，而该经纪已获指示向公司支付足够部分的出售所得款项净额，以清偿期权行使价，但该等收益须在该项出售结算时支付予公司；(V)通过“净行使”安排，根据该安排，在行使购股权时可发行的股份数目应减去总公平市值不超过总行使价格(加上与税务有关的项目)的最大总数的股份, 如适用)及(Vii)上述付款方式的任何组合，参与者应以现金或委员会批准的其他付款方式支付。授标协议将具体规定每个参与者可获得的行权价格的支付方法。委员会还应决定向参与者交付或视为交付股份的方法。尽管本计划有任何其他相反的规定，但非雇员董事或证券法第S-K条第401(B)项或交易法第16a-1(F)和3b-7条所指的公司“高管”的参与者不得违反交易法第13(K)条，以本公司的贷款或本公司安排的贷款支付期权的行使价，或继续就期权的行权价进行任何授信扩展。
5.4行使选择权。
(A)行使权力的程序。股票的一小部分不能行使期权。当本公司收到(A)有权行使购股权人士发出的行使通知(按委员会不时指定的格式)及(B)就行使购股权的股份悉数支付款项(连同适用的税务相关项目)时，购股权即被视为已行使。全额支付可包括委员会授权并经授标协议和本计划允许的任何对价和支付方法。行使期权时发行的股票应以参与者的名义发行。
(B)终止服务。如果参与者的服务被终止，包括由于参与者的死亡或残疾，参与者可以在奖励协议中指定的时间段内行使他或她的期权，但条件是期权在终止日期归属(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。除非委员会另有规定，否则在服务终止之日，如果参与者没有被授予其全部期权，期权的未归属部分应被没收，期权未归属部分所涵盖的份额应恢复到本计划。如果参与者在服务终止后没有在委员会规定的时间内行使其选择权，该选择权将终止，该选择权所涵盖的份额应恢复到本计划。
5.5激励股票期权。激励性股票期权只能授予本公司或本准则第424(F)节所界定的任何“附属公司”的员工以及根据该准则颁布的任何适用的美国财政部法规，并且任何激励性股票期权的条款，除第5.1至5.4节的要求外，还必须遵守本第5.5节的规定。
(A)有效期届满。在第5.5(C)节的约束下，激励股票期权应到期，并且任何人不得在下列事件首次发生后在任何程度上行使该期权：
(I)自授予之日起十(10)年，除非《授标协议》规定了较早的时间；
(Ii)参与者因死亡或伤残以外的任何原因(《守则》第22(E)(3)条所指)的终止日期后三(3)个月；及
(Iii)参加者因死亡或伤残而终止服务之日起一(1)年(守则第22(E)(3)条所指者)。
(B)美元限额。奖励股票期权相关所有股份的公平市值总额不得超过100,000美元或守则第422(D)节规定的其他限制，或参与者在任何给定日历年度首次行使奖励股票期权时的任何后续条款。100,000美元的限额是根据授予奖励股票期权之日期权的总公平市价确定的，而不是在参与者可行使期权之时确定的。如果激励股票期权的参与者首次行使的股票期权超过了这一限制，则超出的部分应被视为非限定股票期权。
(C)百分之十的业主。于授出日期拥有超过本公司所有类别股份总投票权百分之十(10%)的股份的任何人士，均可获授奖励股票购股权，惟该奖励股票购股权的行使价不得低于授出日公平市价的110%，且该奖励股票购股权自授出日期起计可行使的年期不超过五(5)年。
(D)处置通知书。参与者应在(I)授予奖励股票期权之日起两(2)年内或(Ii)向参与者转让该等股份后一(1)年内，向本公司及时通知因行使奖励股票期权而获得的任何股份处置。
(E)行使权利。在参与者的有生之年，只有该参与者可以行使激励股票期权。
(F)未能达到要求。任何声称为激励性股票期权的期权(或其部分)，如因任何原因未能满足守则第422节的要求，应被视为非限制性股票期权。
5.6 SARS的替代。委员会可在证明授予期权的授予协议中规定，委员会有权全权酌情在行使该期权之前或之后的任何时间以特区取代该期权；但条件是，该替代须符合本计划第2节的规定，且特区可就可行使该替代期权的相同股份数目行使该等替代期权。
6.限制性股票。委员会有权向委员会选定的任何符合条件的个人发放限制性股票，其数额及条款和条件由委员会决定。除奖励协议另有规定外，自授予限制性股票之日起及在签署奖励协议后，参与者应成为本公司所有受限制性股票规限的股份的股东，并享有股东的所有权利，包括投票的权利及收取股息及就该等股份作出的其他分派的权利。
6.1采购价格。在授予限制性股票时，委员会应确定参与者为受限制性股票限制的每股股票支付的价格(如果有的话)。
6.2发行、归属和限制。委员会应决定受制于或不受制于受限股票的归属或其他条件(如有)以及对可转让性的其他限制和其他限制(包括但不限于对受限制股票投票权的限制或就受限制股票收取股息和其他分派的权利的限制)，但须符合第18.3节的规定。归属条件可基于参与者的持续服务、绩效目标的实现或两者的组合等归属条件。
6.3没收。除非委员会在授予奖状时或其后另有决定，在适用的限制期内服务终止时，当时受限制的限制性股票将被没收；但委员会可(A)在任何授予协议中规定，在因特定原因终止服务的情况下，与限制性股票有关的限制或没收条件将全部或部分免除，以及(B)在其他情况下，全部或部分免除与限制性股票有关的限制或没收条件。
6.4图例。根据本计划授予的限制性股票可以委员会决定的方式予以证明。如果代表受限制股票的股票是以参与者的名义发行的，证书必须带有适当的图例，说明适用于该受限制股票的条款、条件和限制，本公司可酌情保留证书的实际拥有权，直到所有适用的限制失效为止。
7.限制性股票单位。委员会有权按委员会确定的数额和条款和条件，向委员会选定的任何合格个人授予限制性股票单位。
7.1归属条件。获得限制性股票单位奖励的参与者在奖励结算和向参与者发行股份之前，不拥有本公司股东对受该奖励限制的股份的权利。委员会应指明限制性股票单位成为完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可指明其认为适当的归属条件。归属条件可以是
在其他归属条件中，基于参与者的持续服务、绩效目标的实现或两者的组合。
7.2采购价格。在授予限制性股票单位时，委员会应确定参与者为受限制性股票单位限制的每股股份支付的价格(如果有的话)。
7.3结算形式和时间。委员会应规定适用于每一次限制性股票单位授予的结算日期，该日期不得早于归属日期，或可推迟到任何较后的日期，但须遵守守则第409a条对授予美国纳税人的限制性股票单位的规定(如适用)。于结算日，在清偿适用的税务相关预扣项目(如第13节进一步规定)后，本公司将向参与者发行或转让每一股预定于该日期支付且先前未被没收的限制性股票单位一股。或者，受限股票单位的结算可以现金(金额反映本应发行的股票的公平市价)或现金和股票的任何组合，由委员会全权酌情决定，在任何一种情况下，不太适用于扣缴与税务有关的项目(如第13节进一步规定)。在限制性股票单位结算之前，限制性股票单位的数量应根据第2.4节的规定进行调整。
7.4一般债权人。获授予限制性股票单位的参与者，除公司一般无担保债权人的权利外，不得享有其他权利。受限股份单位代表本公司的无资金及无抵押债务，须受证明授予受限股份单位的适用授予协议的条款及条件所规限。
8.股票增值权。委员会获授权按下列条款及条件，以及委员会指定的其他条款及条件，向合资格人士授予股票增值权或SARS：
8.1行使价。受特别行政区规限的每股行使价格将由委员会厘定，并载于授予协议，但不得低于授予日期每股公平市价的100%。
8.2锻炼的时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使特别行政区的一个或多个时间；但根据本计划授予的任何特别行政区的任期不得超过十年。委员会还应确定在行使全部或部分特别行政区之前必须满足的业绩目标或其他条件。归属条件可基于参与者的持续服务、绩效目标的实现或两者的组合等归属条件。
8.3付款和行使限制。香港特别行政区应赋予参与者(或根据本计划有权行使特别行政区的其他人士)行使特别行政区的全部或特定部分(以其条款当时可行使的范围为限)，并从本公司收取相等于以下乘积的金额：(1)超过(A)行使特别行政区当日股份的公平市价；(2)行使特别行政区的股份数目减去适用的预扣税项(见第13节)，但须受委员会可能施加的任何限制所规限。根据本节确定的金额应以现金、股票(基于香港特别行政区行使股份的公平市价)或两者的组合支付，由委员会决定并在奖励协议中规定。
9.其他以股份为基础的奖励。在适用法律的限制下，委员会根据本计划获授权向合资格的个人授予奖励(期权、限制性股票、限制性股票单位及特别行政区除外)，但须受本第9节所载条款及委员会指定的其他条款及条件所规限，而该等条款及条件并不与本计划的条文相抵触，且按其条款涉及或可能涉及发行、组成或计价、全部或部分按股份支付、全部或部分估值或与股份有关。委员会亦可授予股份作为红利，或授予其他奖励以代替本公司或附属公司根据本计划或其他计划或补偿安排支付现金或其他财产的义务。适用于此类其他奖励的条款和条件应由委员会不时确定，并在适用的奖励协议中阐明。委员会可以根据本计划设立一个或多个单独的计划，以便按照委员会不时确定的条款和条件向一个或多个级别的参与者颁发特定形式的奖励。
9.1行使价。委员会可确定根据本第9条授予的任何其他基于股份的奖励的行使价格；但行使价格不得低于拟豁免《守则》第409A条规定的奖励授予之日股票的公平市价。
9.2付款形式。根据第9条授予的任何赔偿金应以现金或现金等价物、股票或上述方式的任何组合的形式支付，由委员会决定。
9.3归属条件。委员会应规定依据本节授予的裁决应完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可规定其认为适当的归属条件。归属条件可基于参与者的持续服务、绩效目标的实现或两者的组合等归属条件。
9.4条款。除本条另有规定外，委员会应自行决定依据本节颁发的任何奖项的期限；但依据本节颁发的任何奖项的期限不得超过十(10)年。
10.发给非雇员董事的补助金。
10.1奖励和股份的种类。非雇员董事有资格获得本计划提供的任何类型的奖励，但激励性股票期权除外。根据本第10条作出的裁决可根据董事会或委员会通过的政策自动作出，或根据董事会或委员会的酌情决定权不时作出。
10.2资格。根据本第10条规定的奖励应仅授予非雇员董事。被任命、当选或再次当选为董事会成员的非雇员董事将有资格根据本第10条获得奖励。
10.3归属、可行使和和解。
(A)除第10.3(B)节所述外，奖励应由董事会决定授予、可行使和结算。就购股权及特别行政区而言，授予非雇员董事的行使价不得低于授予该等购股权或特别行政区时股份的公平市价。
(B)尽管有任何相反的规定，在第19.1节所述的公司交易的情况下，根据本第10节授予非雇员董事的所有奖励将加速归属，并且该等奖励将在该事件完成之前在委员会决定的时间和条件下完全行使(在适用范围内)，并且必须在该事件完成后三个月内行使，或在管理该交易的协议中规定的较早日期内行使，但该等奖励不得由继任公司承担。任何未在该三个月期限内(或如适用，则在管理该交易的协议中规定的其他期限)内未行使的裁决将到期。
10.4股Lieu现金补偿。每名非雇员董事可选择削减其作为董事提供服务而应付的全部或部分现金补偿(包括每年聘用金及在董事会或董事会委员会任职而应付的任何费用)，并以股份代替，惟有关选择须符合守则第409A条。在此选举中，原本应支付的现金薪酬将增加10%，以确定应计入该非员工董事的股份数量。若非雇员董事选择收取股份以代替现金，则应将若干股份贷记予有关非雇员董事，数额相等于因此而减少的现金补偿金额(如上一句所述增加10%)除以在没有选择的情况下补偿本应支付当日的公平市价，并四舍五入至下一整笔股份。
10.5最高奖。在本公司任何财政年度内，非雇员董事不得被授予授予日期公允价值总计超过1,200,000美元的奖励，据此(1)代替现金薪酬的股票的公允价值不得超过600,000美元；及(2)服务奖励的授予日期公允价值不得超过600,000美元。授予日期公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(或其任何继承者)，在授予奖励或股票以代替现金补偿之日确定的。
11.裁断的没收或追回。尽管本协议有任何相反规定，但根据适用法律，奖励协议可规定，如果参与者从事与公司或其子公司的利益相冲突或不利的活动(包括促成财务重述的行为、重大不遵守财务报告要求的行为或类似的财务或会计违规行为)，奖励协议将被没收或取消。在符合适用法律的情况下，委员会可在奖励协议中规定，如果参与者在奖励协议规定的时间内从事前述句子所指的活动，参与者将丧失与奖励相关的任何收益，并必须将收益返还给公司。尽管有本第11条的规定，任何证明授予合格个人的奖励协议应规定在没收时偿还款项，以遵守任何适用的证券法的要求，包括股票上市或交易的任何证券交易所，可能不时有效。
12.外国的裁决及权利。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守公司及其子公司拥有合格个人的国家和其他司法管辖区的法律，委员会有权自行决定(I)修改授予合格个人的任何奖项的条款和条件，以遵守合格个人居住的司法管辖区的适用法律，而无需征得受影响的合格个人的同意；(Ii)制定子计划和确定行权价格、行权程序和其他条款、程序和规则，只要这些行动是必要或可取的，包括采用适用于居住在特定地点的特定子公司或参与者的规则、程序或子计划；但条件是，此等子计划和/或修改不得增加第2节所载的股份限额或以其他方式要求股东批准；及(Iii)在授标之前或之后采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准。在不限制上述一般性的情况下，委员会被明确授权通过规则、程序和子计划，这些规则、程序和子计划的条款限制或修改以下权利：根据本计划或在服务终止时有资格获得奖励的权利、行使或结算奖励的现有方法、与税务有关的项目的支付、将雇主的纳税责任转移到参与者、扣缴程序和处理任何股票或其他所有权标记，这些权利可能因当地情况而异
要求。委员会还可通过本计划的子计划，旨在允许本公司在特定司法管辖区授予符合税务条件的奖励，并作为该子计划的一部分，可限制股票出售和/或修改本计划的控制和调整变更条款，以符合该司法管辖区的税务要求。尽管如此，委员会不得根据本协议采取任何违反证券法、交易法、法规或任何证券法的行动，也不得授予任何奖项。
13.预缴税款。本公司及其子公司均有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司或任何子公司汇出足以支付因本计划引起的与参与者有关的任何应税项目的金额，或采取公司或子公司认为必要的其他行动，以履行支付与税收相关项目的扣缴义务，包括但不限于(I)扣缴参与者的工资或其他现金补偿；(Ii)透过本公司代表参与者安排的自愿出售或强制出售，从出售奖励相关股份所得款项中扣减；或(Iii)委员会可全权酌情决定及为满足上述规定，扣留本可根据奖励发行的股份(或准许退还股份)。在一名参与者或该等其他人士作出本公司可接受的安排，以履行因本计划而涉及一名参与者或该等其他人士的任何应课税事项的预扣税项责任之前，不得向任何参与者或该等其他人士交付本计划项下的任何股份。
14.拥有股份的特权。在股票被发行给参与者之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股票的任何权利。于向参与者发行股份后，参与者将成为股东，并享有股东对该等股份的所有权利，包括投票权及收取就该等股份作出或支付的任何股息或其他分派；然而，倘若该等股份为限制性股份，则参与者可能因股份股息、股份拆分或本公司公司或资本结构的任何其他改变而有权就该等股份收取的任何新的、额外或不同的证券，将须受与受限股份相同的限制。
15.奖励的交换和买断。委员会可在任何时间或不时授权本公司，经有关参与者同意，发行新的奖励，以换取交出及取消任何或所有尚未行使的奖励；但该交换计划不得在未经本公司股东批准的情况下，允许取消尚未行使的期权或特别行政区，然后以行使价格较低的新期权或特别行政区取而代之。经本公司股东批准，委员会可根据委员会和参与者同意的条款和条件，随时向参与者购买以前以现金、股票(包括限制性股票)或其他对价支付的奖励。
16.证券法和其他监管合规。本公司以股票或其他方式支付奖金的义务应受所有适用法律的约束，并应根据需要或本公司认为必要或适宜的情况，获得政府机构(包括美国以外司法管辖区的政府机构)的批准。在不限制前述规定的情况下，本公司在以下情况下无义务发出或交付受本协议授予的奖励所限的股份的所有权证据：(I)获得本公司认为必要或适宜的任何政府机构的批准，以及(Ii)根据美国或美国以外司法管辖区的任何适用法律完成与股票有关的任何登记或其他资格，或在本公司认为必要或适宜的任何政府机构的裁决下，或在任何该等登记或资格不再有效、被暂停或以其他方式失效的时候。本公司不能或不可行地从任何具司法管辖权的监管机构取得或维持授权(本公司的法律顾问认为该授权对根据本协议合法发行及出售任何股份是必需的)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份并未获得所需的授权，并构成委员会可决定修订或取消与该等股份有关的奖励的情况，不论是否考虑受影响参与者。根据证券法或其他规定，公司没有义务登记根据本计划可发行的任何股票的发行。如果在某些情况下, 根据本计划支付的股份可根据证券法获得豁免登记，本公司可以其认为适宜的方式限制该等股份的转让，以确保获得任何此类豁免。
17.可转让。参与者不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置任何奖励(包括奖励股票期权)中的任何权利或权益，除非通过遗嘱或继承法及分配法，而任何该等据称的出售、转让、转让、质押、质押或其他处置均属无效，且不可对本公司强制执行。此外，在参与者的有生之年，授予参与者的激励性股票期权、非限定股票期权和/或SARS只能由适用的参与者行使，但委员会另有决定的非限定股票期权和SARS除外。尽管有上述规定，参赛者可以按照委员会确定的方式指定一名或多名受益人行使受影响参赛者的权利，并在参赛者去世后获得任何可分配给获奖者的财产。
18.适用于裁决的条文
18.1单人和串联奖。根据本计划授予的奖项，可由委员会酌情单独授予、附加于根据本计划颁发的任何其他奖项，或与其同时颁发。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可以与其他奖项同时颁发，也可以与其他奖项同时颁发，或在不同的时间颁发。
18.2授标协议。本计划下的奖励应由奖励协议来证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，不与本计划相抵触，其中可能包括但不限于
奖励、在参与者服务终止的情况下适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
18.3股利等价权；股息。委员会选定的任何参与者可获授予股息等值权利，其依据是在委员会决定并于适用的奖励协议中所载，于奖励授予日期至奖励归属或结算日期之间的期间内，受任何受限股票单位或其他以股份为本奖励的股份所宣派的股息(如有)，于股息支付日期入账。该等股息等值权利应按委员会决定的公式、时间及限制转换为现金或额外股份。就受奖励的股份(受限股份除外)须受归属条件规限的范围内，与该等股份有关的任何股息等值权利须(I)不获支付或记入贷方，或(Ii)累积及受限制及没收风险，其程度与该等现金、股票或其他财产所分派的相关奖励相同。对于必须归属的限制性股票，股息应累积，并受相关限制性股票所受的任何限制和没收风险的约束。
18.4股票；入账程序。根据本计划交付的任何证明股票的证书均受委员会认为必要或合宜的任何限制，以遵守适用法律，包括股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可在任何证明股份的证书上加注图例，以参考适用于股份的限制。尽管本计划另有规定，除非委员会另有决定或适用法律、规则或法规要求，否则本公司不得向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的股票的证书，相反，该等股票应记录在本公司(或其转让代理或股票计划管理人，视情况而定)的账簿中。
18.5无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站、内联网或交互式语音应答的系统，则参与者可以通过使用此类自动化系统进行无纸化文件编制、授予或行使奖项。
18.6无雇用义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得授予或被视为授予任何参与者继续受雇于本公司或本公司的任何母公司或子公司或继续与其保持任何其他关系的权利，或以任何方式限制本公司或本公司的任何子公司在任何时候终止参与者的雇佣或其他关系的权利，无论是否有理由。
18.7本计划的非排他性。董事会采纳本计划、将本计划提交本公司股东审批或本计划的任何规定均不会被解释为对董事会或委员会采取其认为合适的额外补偿安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予本计划以外的期权和红利，该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
19.控制权的变更。
19.1承担或更换裁决书。在控制权发生变化的情况下，任何或所有未完成的奖励可由继任公司(如果有)承担、转换或替换，该假设、转换或替换将对所有参与者具有约束力。或者，在考虑到奖励的现有规定后，继任公司可以用相同的奖励替代，或向参与者提供与提供给股东的基本相似的对价。继承人公司亦可发行实质相类似的股份或其他财产，以代替参与者持有的本公司流通股。因控制权变更而加速的任何奖励股票期权部分，只有在不超过适用的100,000美元限制的范围内，才可作为奖励股票期权行使。如果超过了这一美元限额，该期权的加速部分应作为非限定期权行使。
19.2未被假定或替换的奖项的处理。尽管本计划或艺电公司修订和重申的控制权变更计划有任何相反之处，但只要任何适用的奖励协议不明确地阻止以下条款的适用，如果控制权发生变更，且仅授予参与者持续服务的奖励未被继任者或幸存者公司、或其母公司或子公司转换、承担、替代或取代，则在控制权变更之前，奖励应完全归属和/或可行使，且对此类奖励的所有没收限制应失效，并且在控制权变更完成后，所有此类奖励，包括任何未行使的裁决，均应终止并停止未执行。绩效奖励应遵守奖励协议中关于控制变更的影响的规定，前提是奖励协议中的任何此类规定与本计划的条款一致。
19.3服务终止。如果奖励是在控制权变更后承担或继续的，委员会可以进一步规定，当参与者在控制权变更生效日期后的指定时间内非自愿终止服务时，一项或多项奖励的归属将自动加速。因此，在参与者因控制权变更而非自愿终止服务时，任何此类奖励应成为完全归属的和/或可行使的，对此类奖励的所有没收限制均应失效。
19.4奖项的其他待遇。在符合根据本第19条前述规定或根据本公司的雇佣协议或其他补偿安排授予参与者的任何更大权利的情况下，
如果发生第19.1节所述的任何交易，任何未完成的裁决将按照适用的合并、合并、解散、清算或出售资产的协议或计划的规定处理。
20.生效和失效日期。
20.1计划生效日期。本计划于2019年5月16日获董事会批准，并于2019年8月8日(《生效日期》)生效。本计划于2022年5月19日由董事会修订，修订后的计划于2022年8月11日生效，也就是公司股东批准的日期。
20.2失效日期。本计划将持续有效，直至生效日期二十周年或本计划被董事会或委员会终止之日(以较早者为准)，但在本公司股东批准本计划之最后日期十(10)周年后，不得根据本计划授予任何激励性股票期权。根据本计划的条款和适用的奖励协议，在本计划终止之日尚未完成的任何奖励应继续有效。
21.管理法律。本计划及其下的所有协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑该州的法律冲突。
22.计划的修改或终止。委员会有权修改或修改本计划的条款和条件，或暂停或取消与本计划一致的任何悬而未决的奖项。董事会或委员会可随时修订、暂停或终止本计划；然而，未经公司股东批准，董事会或委员会不得以任何需要根据纳斯达克国家市场或当时适用于本公司的其他证券交易所上市要求的股东批准的方式修改本计划，包括(I)增加参与者的应计利益，(Ii)增加根据本计划可能发行的股票数量，(Iii)修改参与本计划的要求，以允许更多个人参与，或(Iv)除非与第2或19节所述的控制权调整或变更有关，否则修订购股权或特别行政区，以将行权价降至低于股份于授出日期的公平市价，或在股份的公平市价低于购股权的行使价或SARS以换取现金，或授予其他奖励或行使价低于股份于授出日的公平市价的期权或SARS时取消、代入、交换、替换、买断或交出购股权或SARS。
23.遵守美国纳税人守则第409A条的规定。本计划及根据本守则作出的所有奖励应被解释、解释及运作，以反映本公司的意图，即本计划及奖励的所有方面应被理解为豁免遵守守则第409A节的规定，或在符合守则第409A节的情况下，遵守守则第409A节及其下的任何规例及其他指引。本计划可在未经任何一方同意的情况下随时修改，以避免在特定情况下应用本守则第409a条，或为满足本守则第409a条下的任何要求而必需或适宜，但本公司无任何义务作出任何此类修订。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果根据《守则》第409a条的规定，奖励构成递延补偿项目，并且由于参与者终止服务而成为应付项目，则不得向参与者支付奖金，除非参与者的终止服务构成“离职”(符合《守则》第409a条及其任何规定或其他指导的含义)。此外，在(A)参加者离职之日或(B)参加者去世之日起的六个月期间届满之前，不得向参加者支付或分配此种款项或分配。, 如果参与者在离职时被视为“特定雇员”(符合《守则》第409a条及其规定或其他指导意见的含义)，且为避免《守则》第409a条及任何规定或其规定的其他指导意见所禁止的分发，有必要延迟开工。除奖励协议另有规定外，根据前一次判决而延迟支付的所有款项应在六个月期满时一次性支付给参与者(如果较早，则在参与者死亡时支付)。
24.可分割性。如果本计划的任何规定或本计划的任何规定对任何人或情况的适用被认定为无效或不可执行，则本计划的其余部分以及该规定对任何其他人或情况的适用不应受到影响，因此被认为不可执行的规定应在必要的范围内(且仅在必要的范围内)进行改革，以使其可执行和有效。
25.定义。除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。
“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦、州和非美国证券法、守则、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律，适用于基于股权和现金的奖励的管理以及相关股票发行的要求。
“奖励”是指根据本计划授予参与者的期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权或其他基于股票的奖励。
“奖励协议”是指就每项奖励而言，公司与参与者签署的书面协议，其中列出了奖励的条款和条件。
“董事会”是指公司的董事会。
如果下列任何一款所述的事件已经发生，则“控制变更”应视为已发生：
(I)任何“人士”(如交易法第13(D)及14(D)条所用)直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，该等证券占(A)本公司当时已发行普通股或(B)本公司当时未发行有投票权证券所代表的总投票权的50%(50%)或以上；或
(Ii)公司的股东批准将公司完全清盘或解散的计划，或批准公司完成出售或处置公司全部或实质上所有资产的计划，但公司将公司全部或实质上所有资产出售或处置予某实体的计划除外，这将导致紧接在此之前已发行的本公司普通股或有表决权的证券继续(通过继续发行或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券)占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的已发行股票或普通股或总投票权的至少50%(50%)，紧接该等出售或处置后尚未发行的股份或普通股或总投票权；或
(Iii)凭借与任何其他法团的合并或合并的结束或生效日期而完成本公司或本公司的任何直接或间接附属公司的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并后仍未偿还的普通股或有表决权的证券继续占(藉未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券)至少50%(50%)的已发行股份或普通股，或在紧接该项合并或合并后本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%；或
(Iv)董事会组成于任何十二个月期间发生变动，以致不足过半数董事为在任董事。“现任董事”指(A)截至本条例日期为本公司董事的董事，或(B)经至少过半数董事的赞成票当选或提名进入董事会的董事，而该等董事的选举或提名并非与第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何交易有关，或与与本公司董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争有关。
(V)为免生疑问，一项交易不应构成控制权的改变：(I)如为改变本公司最终母实体的注册地点或组织形式而进行(包括本公司由为此目的而根据另一国家、国家或外国政府的法律成立的发行人继承，而不论本公司在该项交易后是否继续存在)及(Ii)在紧接该项交易前为本公司未清偿有表决权证券的实益拥有人将直接或间接实益拥有本公司的全部或几乎所有人士，一般有权在该等交易所产生的最终母公司董事选举中投票的未偿还有表决权证券的全部或几乎全部合计投票权，其比例与紧接该等交易前彼等对该等已发行证券的拥有权大致相同。
“税法”系指修订后的1986年美国国税法。
“委员会”指董事会的薪酬委员会或由董事组成的其他委员会(或如未委任该委员会，则指董事会，条件是就纳斯达克股票市场或股份当时上市或交易的其他主要证券交易所或市场的规则及规例而言，董事会过半数成员为“独立董事”)。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
“公司”是指艺电公司或任何后继公司。
“顾问”指在以下情况下的任何顾问或顾问：(I)该顾问或顾问向本公司或任何附属公司提供真诚的服务；(Ii)该顾问或顾问所提供的服务与融资交易中的证券发售或出售无关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券的市场；及(C)该顾问或顾问是自然人。
“董事”系指董事会成员。
“残疾”是指，除非奖励协议另有规定，否则参与者将有资格根据公司或参与者向其提供服务的子公司的长期残疾计划或政策(可能会不时修订)获得福利付款，无论参与者是否在此类政策的覆盖范围内。如果公司或参与者提供服务的子公司没有长期的伤残政策，“伤残”是指参与者因任何医学上确定的身体或精神损伤，连续不少于九十(90)天不能履行参与者所担任职位的责任和职能。参赛者除非提供足以令委员会酌情决定的伤残证明，否则不得被视为已致残。尽管如上所述，(A)就根据本计划授予的奖励股票期权而言，“残疾”是指参与者属于守则第22(E)(3)节所指的残疾，及(B)就受守则第409a节约束的奖励而言，若参与者因残疾而加速支付或结算奖励，仅为决定付款时间，则就本计划或任何奖励协议而言，此类事件不会构成残疾，除非此类事件也构成守则第409a节所界定的“残疾”。
“股息等值权利”指按委员会决定的形式及条款收取本公司就其其中一股股份(以现金或股份)支付的股息或分派(如有)的等值股息或分派，该等股息或分派将按须予全额奖励的股份数目支付。
“合格个人”是指委员会确定的雇员、顾问或董事的任何自然人。
“员工”是指在公司或子公司的人事记录中被视为员工并为公司或子公司提供服务的个人，包括高管或董事。作为董事提供的服务或公司或子公司支付董事费用均不足以构成公司或子公司的“雇用”。
“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。
“行使价”指期权持有人或特别行政区(视属何情况而定)可购买因行使该期权或特别行政区而可发行的股份的价格。
“公平市场价值”是指在任何日期，公司普通股的价值，其确定如下：
(A)如果该普通股随后在纳斯达克国家市场报价，其在确定日在纳斯达克国家市场的收盘价，如纳斯达克网站所报道的；
(B)如该等普通股公开买卖，然后在一间全国性证券交易所上市，则其在《华尔街日报》所报道的上市或获准交易的主要全国性证券交易所厘定当日的收市价；
(C)如该等普通股已公开买卖，但既未在纳斯达克全国市场报价，亦未在国家证券交易所上市或获准买卖，则为《华尔街日报》所报道的厘定当日的收市价及要价的平均值；或
(D)如上述任何一项均不适用，则由委员会真诚作出。
尽管如上所述，就美国联邦、州、当地或非美国法律下的所得税申报目的以及委员会认为适当的其他目的，包括但不限于在涉及奖励的行使、归属、和解或支付时使用公平市价时，公司应根据其不时采用的统一和非歧视性标准来确定公平市价。
“全额奖励”指除(I)期权、(Ii)特别行政区或(Iii)其他奖励外的任何奖励，参与者支付(或根据奖励支付的价值或金额减去)相当于或超过股票公平市价的金额，该金额在授予之日确定。
“激励性股票期权”是指旨在满足本准则第422节要求的期权。
“期权”是指根据第5条授予以特定行使价购买股票的期权。
“其他以股份为基础的奖励”是指根据第9节授予的奖励。
“非雇员董事”系指非雇员的董事会成员。
“非限定股票期权”是指不打算作为激励性股票期权的期权或不符合该资格的期权。
“参与者”是指在本计划下获得奖励的合格个人。
“绩效奖”是指以全部或部分绩效目标为主题的奖项。
“绩效因素”是指委员会自行决定选择并在奖励协议中规定的任何因素，可包括以下措施或委员会认为适当的任何其他措施，分别、替代或以任何组合适用于整个公司或任何业务单位或子公司，以GAAP或非GAAP为基础，并在绝对基础上或相对于预先设定的目标进行衡量，以确定委员会就适用的奖励确定的绩效目标是否已实现：
(A)除税前利润；
(B)收入(按绝对数计算或按汇率影响调整)；
(C)净收入；
(D)收益(可包括息税前收益、税前收益和净收益)；
(E)营业收入；
(F)营业利润率；
(G)营业利润；
(H)可控营业利润，或净营业利润；
(I)净利润；
(J)毛利；
(K)营业费用或营业费用占收入的百分比；
(L)净收益；
(M)每股收益；
(N)股东总回报；
(O)市场份额；
(P)资产回报率或净资产；
(Q)公司的股票价格
(R)股东价值相对于预定指数的增长；
(S)股本回报率；
(T)投资资本回报；
(U)现金流量(包括自由现金流量或经营现金流量)；
(5)现金转换周期；
(W)经济增加值；
(X)个人机密业务目标；
(Y)授予合同或积压合同；
(Z)间接费用或其他费用的减少；
(Aa)信用评级；
(Ab)战略计划的制定和执行；
(Ac)继任计划的制定和执行；
(Ad)改善劳动力多样性；
(Ae)客户指标；
(Af)新产品发明或创新
(AG)实现研究和发展里程碑；
(H)提高生产力；
(I)实现目标经营目标和员工指标；
(Aj)有关人力资本管理的标准。
委员会可在确认与购置有关的活动或适用的会计规则发生变化等不寻常或非经常性项目时，对业绩因数作出一次或多次调整，以保持委员会在最初发放授标时关于业绩因数的初衷。委员会可自行决定是否作出任何此类调整。
“业绩目标”是指在一个业绩期间，委员会根据委员会自行决定的业绩因数，以书面形式为该业绩期间确定的业绩目标。委员会可自行决定对一项或多项业绩目标作出一项或多项调整。
“业绩期间”是指委员会确定的服务期限，不少于一个日历季度，也不超过五年(除非与具体和客观的里程碑或事件挂钩)，在此期间，应衡量服务时间或业绩。
《计划》是指不时修订的艺电2019股权激励计划。
“限制性股票”是指授予根据第六节受限制的股票。
“限制性股票单位”是指根据第7条授予以现金或股票形式获得股票价值的权利。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。
“服务”是指董事的员工、顾问或非员工提供的服务。除非委员会自行决定，当参与者停止向公司或子公司提供服务时，参与者的服务终止。委员会应根据本计划确定哪些休假应计入服务以及何时终止服务；但根据适用法律或公司不时采取并以书面形式向员工发布和公布的正式政策，员工在休假的情况下不会被视为停止提供服务。此外，除非委员会另有决定，参与者的服务不应仅因为参与者向本公司或附属公司提供服务的身份的改变或实体之间的转移而被视为终止，前提是参与者的身份改变或实体之间的转移不会中断或以其他方式终止服务(除非为实现能力的改变或实体之间的转移而可能需要)。为了确定期权是否有权获得激励股票期权状态，员工的服务应在员工休假后九十(90)天被视为终止，除非该员工重返在职工作的权利受到法律或合同的保障。
“股份”是指根据本计划为发行而保留的普通股股份，按第2条和第19条进行调整，以及任何后续证券。
“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第8节被指定为特别行政区的相关期权单独授予或与相关选择权一起授予的奖励。
“附属公司”是指从本公司开始的未中断的公司链中的任何公司(公司除外)，如果除未中断的链中的最后一个公司之外的每个公司都拥有在该链中的其他公司中拥有所有类别股票总投票权的50%或更多的股票。
“替代奖励”指由本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司所发行的奖励或股份，以承担或取代或交换先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务。
“税收相关项目”是指任何美国联邦、州和/或地方税，以及美国以外司法管辖区征收的任何税收(包括但不限于所得税、社会保险和类似缴费、工资税、附带福利税、临时支付税、就业税、印花税和任何其他与参与本计划有关并合法适用于参与者的税收，包括参与者根据适用法律或适用奖励协议负有责任的任何雇主责任)。
“终止”或“终止”是指，就本计划而言，参与者已因任何原因不再作为员工、顾问或董事提供服务。在任何雇员的情况下，
在休假期间，委员会可制定其认为适当的有关在受雇于本公司或附属公司期间暂停授予奖励的规定，但在任何情况下不得在奖励协议规定的期限届满后行使奖励。委员会有权自行决定参与者是否已停止提供服务，以及参与者停止提供服务的生效日期(“终止日期”)。
